Shenzhen Kingdom SCI-TECH.,LTD — Governance Information 2007

Oct 30, 2007

深圳市金证科技股份有限公司 独立董事工作制度

第一章 总 则

第一条 为完善公司法人治理结构，促进公司的规范运作，充分发挥独立董事的作用， 根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》、《上市公司治理准则》及《深圳市金证科技股份有限公司章程》等 有关规定，特制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与其所受聘的公 司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

第二章 独立董事的任职条件和独立性

第三条 担任独立董事应当符合下列基本条件：

• 1 、 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

• 2 、 具有独立性，具体参见本制度第四条的规定。

• 3 、 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则。

• 4 、 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

• 5 、 有足够的时间和精力履行独立董事职责。

• 6 、 公司章程规定的其他条件。

• 第四条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任本公司独立董事：

• 1 、 在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、 父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、 配偶的兄弟姐妹等）；

• 2 、 直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属；

• 3 、 在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• 4 、 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

• 5 、 为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

• 6 、 公司章程规定的其他人员；

7 、 中国证监会认定的其他人员。

第五条 本公司设独立董事至少3 名，其中至少包括一名会计专业人士。

第三章 独立董事的提名、选举和更换

第六条 独立董事的提名、选举和更换应当依法规范进行：

• 1 、 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出 独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

• 2 、 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名 人职业、学历、职称、详细的工作经历等基本情况，并对其担任独立董事的资格和 独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判 断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照 规定公布上述内容。

• 3 、 在选举独立董事的股东大会召开之前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报中 国证监会深圳证监局和上海证券交易所。公司董事会对提名人的有关情况有异议 的，应同时报送董事会的书面意见。被中国证监会提出异议的被提名人，不能作为 独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选 人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

• 4 、 独立董事每届任期为三年，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。

• 5 、 独立董事连续三次不能亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满 前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披 露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

• 6 、 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说 明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数少于规定人数时，该独立董 事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第四章 独立董事的权利和义务

第七条 独立董事除应当具有《公司法》、其他相关法律法规、公司章程赋予董事的职 权外，还拥有以下特别职权：

• 1 、 重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以 聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

• 2 、 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。

• 3 、 向董事会提请召开临时股东大会。

• 4 、 提议召开董事会。

• 5 、 就某事项独立聘请外部审计机构和咨询机构。

• 6 、 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未 被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

• 第八条 独立董事除履行董事的一般职责外，主要对以下事项以书面形式发表独立意见：

• 1 、 提名、任免董事。

• 2 、 聘任或解聘高级管理人员。

• 3 、 公司董事、高级管理人员的薪酬及其他激励。

• 4 、 交易总额在 300 万元以上或超过公司净资产 5％的关联交易。

• 5 、 重大购买或出售资产。

• 6 、 吸收合并、股份回购。

• 7 、 独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项。

• 8 、 证券监管部门要求独立董事发表意见的事项。

• 9 、 公司章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意，保留意见及其理由，反 对意见及其理由，无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公 司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事意见分歧无法达成一致时，董事会 应当将各独立董事的意见分别披露。

• 第九条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要条件：

• 1 、 独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，必须按法定的 时间提前通知独立董事并提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求 补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面 向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向 独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。

• 2 、 董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立

董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事 宜。

• 3 、 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得 干预其独立行使职权。

• 4 、 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

• 5 、 公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴标准由董事会制订预案，股东大会审议通 过。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的、未予披露的其他利益。

第五章 附 则 第十条 未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和公司章程执行；相悖之处，应 按以上法律、法规、规范性文件和公司章程执行；遇法律、法规、规范性文件 和公司章程修改，董事会应及时修订本制度。

第十一条 本制度由董事会负责解释和修改，经董事会审议通过后实施。

深圳市金证科技股份有限公司

2007 年 10 月 23 日