Shenzhen Kingdom SCI-TECH.,LTD — Governance Information 2007

Sep 19, 2007

深圳市金证科技股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会议事细则

第一章 总则

• 第一条 为进一步建立健全公司董事（不包括独立董事，下同）及高级管理人员的考核和 薪酬管理制度，完善公司治理结构，提高经营效率，根据《公司法》、《上市公司 治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，制定本细则。

• 第二条 薪酬与考核委员会主要负责研究制订公司董事和高级管理人员的薪酬方案、考核 标准，并负责对公司董事和高级管理人员实施考核。本细则所称的高管人员是指 董事会聘任的总裁、副总裁、总监、董事会秘书。

第二章 薪酬与考核委员会组成

• 第三条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事占二分之一以上。

• 第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事、或者全体董事的三分 之一提名，由董事会选举产生。

• 第五条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事担任。薪酬与考核委员会召集人在委 员内选举，并报请董事会批准产生。薪酬与考核委员会召集人负责召集和主持委 员会会议，当召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权； 召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有 关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行召集人职责。

• 第六条 薪酬与考核委员会任期与同届董事会任期相同。期间如有委员不再担任公司董事职 务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

• 第七条 公司经营管理部门及人力资源部门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人 员的有关资料，并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章 薪酬与考核委员会职责

第八条 薪酬与考核委员会的主要职责：

• （一） 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相 关企业相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案；

• （二） 薪酬计划或方案主要包括（但不限于）绩效评价标准、程序及主要评价体 系，奖惩的主要方案和制度等；

• （三） 审查公司董事及高级管理人员履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

• （四） 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

• （五） 董事会授权的其他事宜。

• 第九条 薪酬与考核委员会对董事会负责。其所提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会 同意并提交股东大会审议通过后实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董 事会批准后实施。

第四章 薪酬与考核委员会决策程序

• 第十条 公司人力资源部门和经营管理部门负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工 作，提供公司有关方面的资料：

  • （一） 公司董事及高级管理人员考核方案;

    • （二）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

  • （三）公司高级管理人员主要职责及分管工作范围情况；

  • （四）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

  • （五）董事及高级管理人员其他经营绩效情况；

• （六）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

• 第十一条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

  • （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会述职和作自我评

  • 价；

  • （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进

  • 行绩效评价；

  • （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报

  • 酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章 薪酬与考核委员会议事规则

• 第十二条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天通知全体委员。 会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

• 第十三条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二或以上的委员出席方可举行；会议做出提交 董事会的议案，必须经全体委员的过半数通过。

• 第十四条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯 表决的方式召开。

• 第十五条 薪酬与考核委员会会议可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。 第十六条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

• 第十七条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会 议记录由公司董事会秘书保存。

• 第十八条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附则

第二十条 本细则自董事会决议通过之日起施行。

• 第二十一条 本细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 本 细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触 的，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事 会会议审议通过。

• 第二十二条 本细则由公司董事会负责解释。

深圳市金证科技股份有限公司董事会

二 OO 七年九月十九日