Shenzhen Kingdom SCI-TECH.,LTD — Governance Information 2007

Jun 29, 2007

深圳市金证科技股份有限公司

关于加强公司治理专项活动的自查报告

一、特别提示：

根据中国证券监督委员会关于加强公司治理专项活动的通知，金证股份（以下简称本 公司、公司）本着实事求是的原则，依据《公司法》、《证券法》以及相关法律、法规，对公 司治理情况进行了认真的自查。现将自查中发现的有关公司治理方面有待改进的问题特别提 示如下：

• 1 、公司治理结构方面需补充细化，董事会专门委员会尚未建立；

• 2 、公司在内部控制制度有待健全和完善；

• 3 、因涉嫌虚假陈述，公司于 2006 年 9 月 15 日被中国证监会深圳稽查局立案调查。

• 4 、与投资者沟通需要加强。

二、公司治理概况

公司严格按照《公司法》、《证券法》和有关法律法规的规定，不断完善公司法人治理结 构、建立现代企业制度，规范公司运作。 2006 年公司按照监管部门要求全面修订了《公司 章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。建立了以公司章 程为基础，以三会议事规则等为主要架构的规章体系，形成了以股东大会、董事会、监事会 以及管理层为主体结构的决策与经营管理体系。公司董事会有独立董事 4 人，独立董事严 格按照有关规定行使职权，积极参加公司召开的董事会会议，关注公司的经营和发展，及时 了解公司生产经营情况，参与公司重大事项的决策并按规定出具独立意见。并按有关规定分 别从法律和财务的角度发表独立意见，在公司规范运作、科学决策、维护中小投资者权益发 挥了积极作用。

比照《上市公司治理准则》，公司法人治理结构较为规范，但仍存在不足，主要体现在： 董事会专门委员会尚未建立、公司内部制度不够完善、公司与投资者沟通不够畅通、因涉嫌

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虚假陈述，公司于 2006 年 9 月 15 日被中国证监会深圳稽查局立案调查，针对以上问题， 公司将成立专项治理小组，进行认真整改，不断完善公司治理结构。

三、公司治理存在的问题及原因

1 、公司董事会专门委员会的战略、审计、提名、薪酬与考核委员会尚在建立中。

公司从上市之初，就设想根据相关法律、法规和现代企业制度建立相关的专业委员会， 使公司的决策更为科学化。但在实际操作过程中，由于公司缺乏相关事务实际操作经验，一 直议而未决。目前公司第二届董事会己到期，因新一届董事会独立董事候选人尚未参加证监 管部门组织的培训取得资格证书，导致公司无法按期换届，同时以上原因致使董事会专门委 员会至今尚未建立完成。

2 、内控机制不够完善。

由于本公司股权结构的特殊性，公司董事杜宣、 赵剑、李结义、徐岷波共持有 67749612 股，占公司总股本的 49.27% ，上述四位股东为公司的发起人，同时身兼公司董 事会及经营层领导 ，为使公司快速发展，让广大投资者与公司共享成长，几位股东把更多 关注投入到了业务发展及与业务直接相关的方面，在内部控制方面公司虽己建立了一系列符 合企业发展规律的内部管理制度，并且通过 OA 系统将这一系列内控规则固化在日常工作的 流程中，但与监管部门发布的《上市公司内部控制制度指引》比照，公司目前的内控制度仍 存在明显不足。

3 、公司目前与投资者沟通不够畅通。

由于本公司投资者主要为自然人股东，公司前十名股东中没有机构投资者，中小投资者 对公司的关注更多也只停留于二级市场的股价波动，公司很少接到研究机构或中小投资者要 求到公司调研的要求，以致公司忽视了投资者的沟通，在资本市场中公司未确立自己清晰的 市场形象，经过 2006 年股权分置改革，大股东与中小投资者的利益趋于一致，大股东将会 更将关注资本市场的变化，公司在以后的工作中还将不断努力，通过与投资者的充分沟通， 使公司的治理结构更加完善，为公司的长远发展奠定更坚实的基础。

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4 、因涉嫌虚假陈述，公司于 2006 年 9 月 15 日被中国证监会深圳稽查局立案调查

2006 年 9 月因涉嫌虚假陈述，公司被中国证监会深圳稽查局立案调查。公司将配合监管 部门就相关问题进行认真检查，目前，调查尚未有结论。

四、整改措施、整改时间及责任人

针对公司治理方面存在的问题，根据监管部门的要求，本公司于 2007 年 3 月 15 日 成立了公司治理专项工作小组，负责公司治理专项工作的组织领导。公司治理活动专项工作 小组主要负责指导和推进公司治理专项工作，掌握并督促检查公司治理专项活动的进展情 况，确保任务落到实处。公司治理专项工作小组人员为：组长：董事长杜宣；小组成员：董 事王开因、监事会主席王凯、监事吴晓琳、财务负责人周永洪等。治理专项小组负责将以下 几项工作落实：

1 、董事会专门委员会的建立：公司第二届董事会于 2007 年 5 月到期，目前新一届董 事会正在积极筹备，新一届董事会成立后公司将着手准备董事会专门委员会的建立。董事会 专门委员会的建立时间为 2007 年 8 月之前。

2 、内控制度的建立：根据监管部门发布的《上市公司内部控制指引》，公司将对照内 控指引的要求，结合本公司实际，建立新的内控制度，同时在内控制度中明确公司对外投资 权限及审批程序，以加强投资风险的控制，维护公司健康、稳定发展。以上制度的制定时间 为 2007 年 10 月之前。

3 、与投资者的沟通：公司今后将积极开展投资者关系管理工作 , 主要措施有：设立投 资者咨询电话，耐心解答投资者提出的问题；组织投资者见面会，介绍经营模式等。公司将 不断努力，更好的为广大投资者，特别是中小投资者服务。

4 、公司董事、监事和高级管理人员对证券市场法律法规的学习及领会：公司将积极 组织公司董事、监事及高管理人员参加深圳证监局及上海证券交易所相关法规的培训，重点 围绕新颁布的《上市公司内部控制制度指引（征求意见稿）》，《上海证券交易所上市公司董 事、监事和高级管理人员股份管理业务指引》等规章进行学习。以上事项将根据监管部门法 规培训的时间确定。

五、有特色的公司治理做法

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1 、公司董事会为了加强对经营班子的管理，督促经营班子努力完成公司的战略目标和 经营目标，建立了一整套《公司经营班子绩效考核方案》。方案中明确了对经营班子成员在 业绩目标、重点工作、管理素质等方面的具体要求和量化的考评方法，以及对不同绩效的奖 惩措施。

同时公司在审议年度报告的董事会上会请各位董事，特别外部董事对公司经营班子过 去一年的工作及来年的工作目标进行评议，由出席会议的非经营班子的董事会成员参与对经 营班子的考核和评分。董事会对照年度预算和年度决算报告中的重要财务指标，评价经营班 子年度工作计划中财务指标的完成情况。根据方案，年终通过经营班子述职、经营指标分析 等多个环节，由董事会在对经营班子成员进行量化打分、综合评定。董事会的评定结果将成 为当年经营班子激励的重要依据，方案的实施，使经营班子在全年的工作中有了明确的目标。 通过评价更有利于公司董事会决策的公正性、客观性和科学性，为董事会的科学决策起到了 积极作用。

2 、本公司是软件类企业，软件企业主要依赖于高水平的技术人员和管理人员，市场对 人才的竞争十分激烈，若发生核心人才流失，将对公司业务产生较大影响。鉴于此 2006 年 公司主要股东结合股权分置改革对公司内部员工实施股权转让，实现公司与员工个人共同成 长。随着第一阶段员工持股的全面落实，目前公司正在研究制定新时期的股权激励计划，符 合公司更长远发展的、更系统化的股权激励计划正在抓紧筹备当中。

六、其他需要说明的事项

1 、关于对公司在大股东附属财务机构存款有关事项以及向大股东、实际控制人报送未 公开信息情况的说明

（1）根据深圳证监局《关于深圳上市公司在大股东附属财务机构存款有关事项的通知》 （深证局公司字[2006]026 号）和《关于对上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息 行为加强监管的通知》（深证局公司字[2007]11 号）的规定，本公司对公司在大股东附属财 务机构存款有关事项以及向大股东、实际控制人报送未公开信息情况，认真的进行了自查。 经查，公司没有在大股东附属财务机构存款的事项。

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（ 2 ）按照深圳证监局《关于对上市公司大股东、实际控制人提供未公开信息行为加强 监管的通知》（深圳证局公司字 [2007]11 号）的要求，公司对向大股东、实际控制人提供未 公开信息的情况进行了自查，公司没有发现内幕信息知情人员泄露内幕信息、从事内幕交易 等情况。同时鉴于本公司股东又是管理层的特殊结构，因此深圳证监局上述通知规定的有关 对大股东、实际控制人提供未公开信息的报送及审批程序本公司不适用。

2、公司股权激励情况的说明

2006 年公司四位主要股东结合股权分置改革对公司内部员工进行了一次股权转让，本 次转让是公司对公司内部员工持股的尝试，公司大股东杜宣、赵剑、李结义、徐岷波分别向 本公司职工王开因、董世英、杜同舟等 81 个自然人（其中公司董事、监事、高管人员 7 名） 转让其持有的部分金证股份的股权，总共 1007.08 万股，约占公司总股本的 14.65% 。任何 单个转让方转让的股份占公司总股本的比例均未超过 5% ，任何单个受让方受让的股份及其 持股数占公司总股本的比例均未超过 5% 。 ( 注：当时公司总股本为 6872 万股 ) 。本次转让 完成后所有非流通股东承诺自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。（控 股股东杜宣、赵剑、李结义、徐岷波依法定承诺三年内逐步流通）。公司所有非流通股东都 认真遵守了股改承诺。

本次股权转让是公司对员工激励的一种尝试。鉴于当时尚未正式出台中国证监会《上 市公司股权激励管理办法》，公司的此次股权转让并不适用股权激励管理办法，公司股东对 内部员工的转让实质只是自然人之间的股权转让，并非真正意义的股权激励。

随着第一阶段员工持股的全面落实，目前公司正在研究制定新时期的股权激励计划，新 时期的股权激励计划将严格按照中国证监会《上市公司股权激励管理办法》的要求执行，公 司将在新一届董事会成立后着手筹建董事会下设的公司董事会薪酬与考核委员会，并由该委 员会负责拟定股权激励计划草案。

3、公司章程修订的专项说明

为了更好地落实中国证监会关于印发《上市公司章程指引（2006 年修订）的通知》（以 下简称《章程指引》）以及《公司法》、《证券法》等法规的规定，保证《公司章程》与相关 规定的一致性，进一步完善公司章程，推动公司治理水平的提高，并结合《公司章程》第二 百零九条的规定，2006 年5 月12 日经公司2005 年度股东大会审议通过，金证股份对原公

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司章程进行了全面修订，以上修改主要依据《章程指引》逐条进行修订。公司根据《章程指 引》对其中授权性条款自主规定的内容，在《章程指引》以外增加的内容，以及对《章程指 引》的必备条款修改的内容较少。现对其中增加（或必备条款修改）内容，说明如下：

公司第一百零七条规定：董事会行使下列职权： ( 八 ) 在股东大会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；审议、 批准公司进行对外投资或资产处置，及单笔金额在公司最近一期经审计的净资产额 10% 以 下或年总额三倍以下的上述行为；审议、批准公司最近一期经审计的净资产额 5% 以下的关 联交易事项。

公司章程本条制定的依据是《上市公司章程指引》第一百零七条 董事会行使下列职权： （八）规定在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项。结合公司实际情况，本公司分别把对外投资或资产处 置、关联交易事项进行了细化的规定。

除上述条款的细化修改外，公司章程其它条款与《上市公司章程指引》对照，没有明显 差异。

4、董事会换届说明

公司第二届董事会任期为2004 年5 月16 日至2007 年5 月16 日，目前公司正在积极筹 备董事会换届事宜。根据监管部门规定，上市公司独立董事必须通过取得独立董事资格证书 后方可被提名，因公司独立董事候选人还未参加培训，公司将密切关注独立董事培训情况， 提醒独立董事候选人参加最近的培训，在公司拟提名的独立董事候选人取得资格证书后，尽 快完成董事会换届事宜。

5、关于募集资金投向项目未达到预期目标的情况说明

由于2003 年公司上市后，证券行业持续低迷，且证券公司的经营环境及管理模式与当 初进行募集资金投向项目可行性研究时相比也发生了很大变化，公司本着谨慎原则，一直没 有启动证券投资信息系统、证券总部综合业务管理软件两个募集资金投向项目。因此公司在 募集资金投向项目投入和产出上均未达到预期目标。

为适应市场变化，将募集资金投放到新的项目使资金尽快产生效益，经过慎重研究，公 司终止了原募集资金项目中证券投资信息系统项目、证券总部综合业务管理软件项目的实

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施，变更为以购置的土地自建金证科技大厦；剩余募集资金40,392,254.11 元补充公司流动 资金。

上述变更募集资金投向项目事宜已经公司第二届董事会2006 年第五次会议及公司2006 年第三次临时股东大会审议通过。

完善上市公司治理结构是规范上市公司运作、提升上市公司质量的基础，做好这项工 作，对于实现建立现代企业制度的目标，进一步规范与发展资本市场都是非常必要和有意义 的。公司将会进一步加强董事会专业委员会建设和运作，强化专业部门职责，建立健全各项 管理制度，进一步提高公司科学决策能力和风险防范能力，促进本公司持续、稳定、健康发 展。

深圳市金证科技股份有限公司

二○○七年六月二十九日

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深圳市金证科技股份有限公司 加强公司治理专项活动自查报告

根据中国证券监督管理委员会2007 年3 月9 日下发的证监公司字〔2007〕28 号文《关 于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（以下简称“通知”）精神，深圳市金 证科技股份有限公司（下称“公司”、“本公司”）本着实事求是的原则，严格对照《公司 法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规章制度，对公司治理情况进行自查，现将自 查情况汇报如下：

一、公司基本情况、股东状况

（一）公司的发展沿革、目前基本情况

1、公司的发展沿革

深圳市金证科技股份有限公司前身为深圳市金证高科技有限公司，成立于1998 年8 月 21 日。2000 年10 月31 日经深圳市人民政府文件深府函[2000]70 号“关于同意以发起方式 设立深圳市金证科技股份有限公司的批复”的批准，依法整体变更发起设立深圳市金证科技 股份有限公司。经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]142 号文核准，公司于2003 年12 月4 日在上海证券交易所向社会公开发行人民币普通股（A 股）1800 万，每股面值1 元，发行价为13.11 元/股，募集资金222,504,655.82 元人民币。截止2006 年末公司未有 增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。

2、公司基本情况简介

（1）、公司法定中文名称：深圳市金证科技股份有限公司

公司法定中文名称缩写：金证股份

（2）、公司法定代表人：杜宣

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（3）、公司董事会秘书：杜宣(代)

电话：0755－82955524

传真：0755－82955534

E-mail：yangdr@mail.szkingdom.com

联系地址：深圳市福田区福华路322 号文蔚大厦22 楼

公司证券事务代表：刘瑛

电话：0755-82955527

传真：0755—82955534

E-mail：liuying@mail.szkingdom.com

联系地址：深圳市福田区福华路322 号文蔚大厦22 楼

• （4）、公司注册地址：深圳市福田区福华路322 号文蔚大厦20－22 楼

公司办公地址：深圳市福田区福华路322 号文蔚大厦20－22 楼 邮政编码：518024

公司国际互联网网址：http://www.szkingdom.com

公司电子信箱：jzkj@mail.szkingdom.com

• （5）、公司信息披露报纸名称：证券时报、上海证券报

登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：

http://www.sse.com.cn

公司年度报告备置地点：上海证券交易所与公司董事会秘书办公室

• （6）、公司A 股上市交易所：上海证券交易所

公司A 股简称：金证股份

公司A 股代码：600446

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（7）、其他有关资料

公司首次注册登记日期：1998 年8 月21 日

公司首次注册登记地点：深圳市

公司法人营业执照注册号：4403012005330

公司税务登记号码：国税深字440301708447860

地税深字440304708447860

公司聘请的境内会计师事务所名称：北京立信会计师事务所有限公司

公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市东城区东长安街10 号长安大厦3 层

（二）公司控制关系和控制链条

本公司没有法人控股股东。

持有本公司5%以上的4 位自然人股东杜宣、赵剑、李结义、徐岷波均为公司发起人， 分别持有本公司12.52%、12.47%、12.14%、12.14%股份。

公司与控股股东及实际控制人之间的产权和控制关系如下图所示：

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----- Start of picture text -----

杜宣 赵剑 李结义 徐岷波 深圳市金证创新电子有限公司
持股 12.52% 持股 12.47% 持股 12.14% 持股 12.14% 持股 3.14 %
深圳市金证科技股份有限公司
----- End of picture text -----

• （三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响；

• 1、 截止2006年12月31日，公司股本结构如下：

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股本结构	数量		比例(%)
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股	89,920,000	65.42
其中：
境内法人持股	4,316,160	3.14
境内自然人持股	85,603,840	62.28
4、外资持股
其中：
境外法人持股
境外自然人持股
有限售条件股份合计	89,920,000	65.42
1、人民币普通股	47,520,000	34.58
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
无限售条件流通股份合计	47,520,000	34.58
三、股份总数	137,440,000	100

注：① 2006 年公司股本结构发生变动系经本公司股东大会批准，进行股权分置改革所

致。

② 根据公司2006 年第三次临时股东大会决议和修改后章程的规定,本公司由资本公积

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转增注册资本，变更后的注册资本为人民币137,440,000.00 元，变更后的注册资本业经北 京中天华正会计师事务所有限公司中天华正（京）验字[2006]第3004 号验资报告验证，变 更前本公司注册资本6,872 万元业经天职孜信会计师事务所天孜湘验[2003]3-568 号验资报 告验证。

公司重大事项经营决策均按照各项规则由公司经理层、董事会、股东大会讨论决定，不 存在控股股东控制公司经营决策的情况。

（四）公司控股股东或实际控制人 是否存在“一控多”现象，如存在，请说明对公司治 理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况。

公司控股股东只投资并控制了本公司一家上市公司，不存在“一控多”现象。

（五）机构投资者情况及对公司的影响；

截止到2006 年12 月31 日，公司前十名股东中没有机构投资者。

（六）《公司章程》是否严格按照证监会发布的《上市公司章程指引（2006 年修订）》 予以修改完善

本公司章程已按中国证监会发布的《上市公司章程指引（2006 年修订）》于第二届董 事会2006年第二次会议和2005年年度股东大会予以修改和完善，修改后的公司章程符合《公 司法》和《上市公司章程指引》的规定。

二、公司规范运作情况

（一）股东大会

1、股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定；

本公司股东大会的召集、召开程序均符合《股东大会议事规则》、《上海证券交易所 股票上市规则》、《公司章程》的相关规定；

2、股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

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本公司股东大会的通知时间、授权委托等均符合《股东大会议事规则》、《上海证券 交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，历次股东大会均聘请律师出席，并由律 师对会议出具法律意见书；

• 3、股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权；

股东大会提案审议均符合程序，公司年度股东大会通知提前20 日（临时股东大会提前 15 日）以公告方式向所有股东发出召开会议通知；会议召开过程中，会议主持人及出席会 议的董事、监事和高管人员能认真听取所有参会股东的意见和建议，平等对待所有股东确保 了中小股东的话语权；

4、有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东 大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因；

截止2007 年5 月9 日没有应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请 求召开的临时股东大会情况，也没有应监事会提议召开股东大会的情况，股东大会的召开均 由董事会提议；

5、是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说明其 原因；

公司不存在单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况。

6、股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露；

本公司股东大会会议记录完整、保存安全；会议决议均按照《上海证券交易所股票上 市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定充分及时地履行了披露义务；

7、公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如有，请 说明原因；

本公司不存在有重大事项绕过股东大会的情况，不存在先实施后审议的情况；

• 8、公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

本公司股东大会的召开均按照相关规则执行，不存在违反《上市公司股东大会规则》 的情形。

（二）董事会

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1. 公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则；

2006 年8 月经公司第二届董事会2006 年第五次会议及公司2006 年第三次临时股东大 会审议通过《金证股份股东大会议事规则》、《金证股份董事会议事规则》。由于公司章程、 董事会议事规则有关部分内容包含了独立董事，因此公司未制定《独立董事制度》。

2.公司董事会的构成与来源情况；

公司董事会由10 名董事组成，其中外部董事5 名（独立董事4 名），下表为本公司第 二届董事会成员基本情况：

姓名	职务	性别	年龄	任期起始日期	任期终止日期
杜宣	董事长	男	44	2004 年5 月16 日	2007 年5 月16 日
赵剑	董事、总裁	男	40	2004 年5 月16 日	2007 年5 月16 日
李结义	董事、副总裁	男	42	2004 年5 月16 日	2007 年5 月16 日
徐岷波	董事、副总裁	男	40	2004 年5 月16 日	2007 年5 月16 日
金燕	董事	女	44	2004 年5 月16 日	2007 年5 月16 日
王开因	董事	男	42	2004 年5 月16 日	2007 年5 月16 日
龚志忠	独立董事	男	44	2004 年5 月16 日	2007 年5 月16 日
李毅	独立董事	男	49	2004 年5 月16 日	2007 年5 月16 日
李智渊	独立董事	男	68	2004 年5 月16 日	2007 年5 月16 日
袁继全	独立董事	男	52	2004 年5 月16 日	2007 年5 月16 日

注：公司第二届董事会经第一届董事会提名，2004 年5 月16 日公司2003 年度股东大

会选举产生。外部董事中龚志忠、李毅、李智渊、袁继全为独立董事，金燕为股东单位深圳 深圳创新投资集团高级投资经理。

3.董事长的简历及其主要职责，兼职情况，制约监督的情形；

公司董事长：杜宣,现年44 岁，学士学位，成都电子科技大学计算机专业毕业，现任公

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司董事长。杜宣先生1984 年至1989 年在成都电子科技大学任教并从事MIS 的开发；1989 年至1993 年任职于蛇口新欣软件产业有限公司，任开发二部经理；1993 年至1998 年任职 于深圳市新华威科技有限公司，任总经理；1998 年创建本公司，任公司第一届董事会董事 长职务至今。杜宣先生于2000 年荣获深圳市“彭年科技奖”，2001 年被评为深圳市十大杰 出青年，2003 年当选深圳市福田区人大代表。

公司董事长主要职责是：主持股东大会和召集、主持董事会会议；督促、检查董事会决 议的执行；签署公司股票、公司债券及其他有价证券；签署董事会重要文件和其他应由公司 法定代表人签署的其他文件；行使法定代表人的职权；在发生特大自然灾害等不可抗力的紧 急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会 和股东大会报告；董事会授予的或公司章程规定的其他职权。

杜宣先生为本公司法定代表人、董事长，同时为本公司控股子公司深圳市金证卡尔电 子有限公司、深圳市金证软银科技有限公司的法定代表人，杜宣先生严格按照公司章程规定 和董事会授予的职权行使权利履行义务，不存在缺乏制约监督的情形。

• 4.各董事的任职资格、任免情况，公司任免董事是否符合法定程序；

本公司章程第九十三条规定：公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司 的董事：⑴ 无民事行为能力或者限制民事行为能力；⑵ 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政 治权利，执行期满未逾5 年；⑶ 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该 公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；⑷ 担 任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该 公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；⑸ 个人所负数额较大的债务到期未清偿；⑹ 被 中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；⑺ 法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司解除其职务。

本公司董事由公司股东大会选举产生，任期三年。公司的现任董事的任职条件及产生 程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。董事变动合有关法律、法规及公 司章程的规定，履行了必要的法定程序。

5.各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况；

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本公司各位董事均能勤勉诚信地履行职责，并按照有关法律法规及《公司章程》、《董 事会议事规则》要求，亲自参加或者委托其他董事参加董事会会议，并在会议上发表自己的 意见和建议，且对会议的各项议案独立的进行表决。

2006 年公司董事参加董事会会议情况及履行职责的情况：

董事姓名	职 务	本年应参加会议	亲自出席 （次）	委托出席 （次）	缺席 （次）
杜宣	董事长	6	6	0	0
赵剑	董事、总裁	6	6	0	0
李结义	董事、副总裁	6	6	0	0
徐岷波	董事、副总裁	6	6	0	0
金燕	董事	6	6	0	0
王开因	董事	6	6	0	0
龚志忠	独立董事	6	4	1	1
李毅	独立董事	6	5	1	0
李智渊	独立董事	6	5	1	0
袁继全	独立董事	6	6	0	0

6.各董事专业水平，分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用；

公司的董事由外部董事和内部董事构成，其中内部董事5 人，分别在公司担任董事长、 总裁、副总裁和分公司总经理，各位董事分工明确，其中董事长杜宣负责董事会方面事务；

总裁赵剑全面主持公司日常经营管理工作，负责组织、指导和监督经营班子贯彻落实董 事会制定的经营方针和政策，完善和落实公司各项经营管理制度，部署并实施全公司一体化、 集团化的经营管理措施，实现董事会下达的年度各项经营管理目标，对公司经营管理目标的 完成情况负责。分管计划财务部、经营管理总部、采购部和清欠稽核办，协调和督促上述部 门的组织规划、经营管理与队伍建设工作，并对上述部门的工作结果负责。

副总裁李结义负责主持公司经营管理委员会工作，对该委员会职责履行情况负责。分管 公司系统集成总部、成都子公司、非金融系统集成产品中心，指导、督促和协调上述部门的 组织规划、经营管理与队伍建设，对上述部门的经营目标情况负责。协助总裁管理采购部。

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副总裁徐岷波兼证券期货软件中心总经理。负责组织证券期货类软件产品的设计规划、 研制开发、市场开拓与产品维护工作，指导、督促和协调该部门的组织规划、经营管理与队 伍建设，对证券期货软件中心的经营目标完成情况负责。

董事王开因总裁助理兼华南金证总经理，分管北京子公司，指导、督促和协调上述机构 的组织规划、经营管理与队伍建设，对上述机构经营目标完成情况负责。

公司外部董事（含独立董事）严格按照有关规定行使职权，积极参加公司召开的董事会会 议，关注公司的经营和发展，及时了解公司生产经营情况，参与公司重大事项的决策，独立 董事按规定出具独立意见。五位外部董事分别从法律、公司运营、财务方面对公司的重大经 营决策提出意见和建议，为公司规范运作、科学决策、维护中小投资者权益发挥了积极作用。

• 7、兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存在利

• 益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当；

公司兼职董事共5 人，占董事总人数的50%，兼职董事能够从各自专业角度出发，为公 司经营及决策提出专业化的意见和建议，有利于公司董事会科学决策。公司的董事与公司不 存在利益冲突。

8、董事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

公司董事会的召集、召开程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、 《董事会议事规则》的相关规定；

9、董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

公司董事会的通知时间、授权委托等符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司 章程》、《董事会议事规则》相关规定；

1. 董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战 略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况；

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截止2006 年12 月31 日公司董事会下属委员会尚未成立，2007 年5 月公司第二届董事 会己到期，在新一届董事会成立后公司将积极筹建董事会下属的专业委员会，使专业委员会 在公司战略制定、内部审计、人才选拔、薪酬与考核等各个方面发挥积极的作用。

1. 董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；

公司董事会会议记录完整、保存安全，会议决议均按照《上海证券交易所股票上市规 则》、《董事会议事规则》和《信息披露制度》充分及时披露；

1. 董事会决议是否存在他人代为签字的情况；

除部分董事由于工作原因未能亲自出席会议，授权其它董事出席并代为签字表决之外， 公司董事会决议不存在他人代为签字的情况，均为董事本人的签字；

1. 董事会决议是否存在篡改表决结果的情况；

公司董事会决议不存在篡改表决结果的情况，均为参会董事真实表决结果；

1. 独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、

内部审计等方面是否起到了监督咨询作用；

虽然公司目前尚未成立专业委员会，但公司四位独立董事通过对公司有关情况的了解， 对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面起 到了监督作用。

1. 独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响；

公司独立董事履行职责没有受到公司主要股东、实际控制人等的影响，具有完全的独 立性；

1. 独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配合； 公司独立董事履行职责能够得到充分保障，能够得到公司相关机构、人员的配合，能

够顺利的履行各项职责；

1. 是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理； 本公司不存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形；

2. 独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续 3 次未亲自参会的情况； 公司独立董事不存在连续3 次未亲自参会的情况；

3. 董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何；

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本公司董事会秘书暂由公司董事长兼任，为公司高管人员，董事会秘书能够遵守《公司 章程》的规定开展工作，按照各项规定进行信息披露，积极的做好投资者关系的管理，同时 保持与管理部门的沟通；

1. 股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有效监 督。

股东大会对董事会有授权投资权限，本公司章程第107 条明确规定：董事会在股东大会 授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 联交易等事项；审议、批准公司进行对外投资或资产处置，及单笔金额在公司最近一期经审 计的净资产额10%以下或年总额三倍以下的上述行为；审议、批准公司最近一期经审计的净 资产额5%以下的关联交易事项。

该授权是按照《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》设置，合理 合法，并将在具体过程中能够得到有效监督。

（三）监事会

• 1、公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度；

2006 年8 月经公司2006 年第三次临时股东大会审议并通过了《深圳市金证科技股份有 限公司监事会议事规则》

2. 监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定；

公司监事会共3 人，分别由股东代表和公司职工代表担任。股东代表监事由股东推荐并 经公司股东大会审议通过；职工监事是经职工代表大会选举产生，符合有关规定。下表为第 二届监事会成员基本情况：

姓名	职务	任期起止日期
王 凯	监事会召集人	2004-5-16----2007-5-16
吴晓琳	监事	2004-5-16----2007-5-16
唐昶荣	监事	2006-5-12----2007-5-16

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• 3.监事的任职资格、任免情况；

公司章程第一百三十九条规定:章程九十三条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

本公司监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的 监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。

1. 监事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

公司监事会的召集、召开程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、 《监事会议事规则》相关规定；

1. 监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

公司监事会的通知时间、授权委托等符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司 章程》、《监事会议事规则》相关规定；

1. 监事会近3 年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务报告的

不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为；

公司监事会近3 年不存在对董事会决议否决的情况，没有发现公司财务报告的不实之

处，也没有发现董事、总裁履行职务时的违法违规行为；

1. 监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；

公司监事会会议记录完整、保存安全，会议决议均按照《上海证券交易所股票上市规

则》、《监事会议事规则》、《信息披露制度》充分及时披露；

1. 在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责。

在日常工作中，公司监事会依照国家有关法律、法规和公司章程，对公司股东大会、 董事会会议的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高管人员执行 职务的情况以及公司管理制度进行了监督对公司的重大事项进行审议。

（四）经理层

1. 公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度；

公司目前尚未制定《总裁议事规则》

1. 经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成合理的

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选聘机制；

公司总裁由董事会考核筛选，董事长提名，董事会聘任产生，两位副总裁由总裁提名 并经董事会审议通过产生，公司已经形成了合理的选聘机制；

3. 总经理的简历，是否来自控股股东单位；

公司总裁是 赵剑先生，硕士学历。西安交通大学应用经济学专业毕业，现任公司董事、 总裁。赵剑先生1989 年至1992 年任职于蛇口新欣软件产业有限公司；1992 年至1998 年任 职于深圳市捷意电脑有限公司，任总经理；1998 年创建本公司，出任公司第一届董事会董 事至今赵剑先生主持开发的公司三项产品通过了深圳市科技局的科技成果鉴定，其中“金证 证券柜台交易系统”获2000 年深圳市科技进步一等奖。

因本公司控股股东为自然人，公司总裁不是来自控股单位，而是由董事长提名经董事 会选举产生。

4. 经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制；

公司经理层的每个成员分管公司的不同部门，总裁赵剑全面主持公司日常经营管理工 作，负责组织、指导和监督经营班子贯彻落实董事会制定的经营方针和政策，完善和落实公 司各项经营管理制度，部署并实施全公司一体化、集团化的经营管理措施，实现董事会下达 的年度各项经营管理目标，对公司经营管理目标的完成情况负责；副总裁李结义负责主持公 司经营管理委员会工作，对该委员会职责履行情况负责；副总裁徐岷波兼证券期货软件中心 总经理。负责组织证券期货类软件产品的设计规划、研制开发、市场开拓与产品维护工作， 指导、督促和协调该部门的组织规划、经营管理与队伍建设，对证券期货软件中心的经营目 标完成情况负责，总裁委成员各司其责，能够对公司的日常生产经营实施有效的控制；

5. 经理层在任期内是否能保持稳定性；

公司经理层保持良好的稳定性，没有出现较大的人员变动；

1. 经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是否有一 定的奖惩措施；

公司经理层对董事会负责,董事会按照公司经营业绩、承担工作的职责、年初制定的经 营目标等考评指标对经理层的绩效进行考核。

1. 经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效

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的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向；

公司经理层不存在越权行使职权的行为，董事会与监事会都能够很好的对公司经理层 实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向；

1. 经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确；

公司经理层建立了内部问责机制，管理人员的责权明确；

1. 经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益，未能

忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处；

公司经理层等高级管理人员忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益；

1. 过去3 年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如果存在， 公司是否采取了相应措施。

2006 年公司除营销总监杜同舟因授权人员不知有关上市公司高管人员6 个月内不能买 卖本公司股票的法规卖出4000 股金证股份外（杜同舟卖出收益己上交董事会），其它董事、 监事、高管人员不存在违规买卖本公司股票的情况。今后公司将积极组织公司董事、监事及 高管理人员参加深圳证监局及上海证券交易所相关法规的培训，重点围绕新颁布的《上市公 司内部控制制度指引（征求意见稿）》，《上海证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人 员股份管理业务指引》等规章进行学习，通过培训学习使公司董事、监事、高级管理人员加 强对所持本公司股份及其变动的监管，避免出现失误。以上事项将根据监管部门法规培训的 时间确定。

（五）公司内部控制情况

1、公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地贯彻执行； 公司的内控制度涉及到业务的各个方面，公司内部管理制度主要包括：劳动人事制度， 财务资产管理制度，办公总务制度。公司组织成立了专门的监督部门进行监督，定期对各项 制度的执行工作进行调查跟踪，发现问题即时解决，各项制度得到有全面的贯彻执行。同时 根据监管部门发布的《上市公司内控指引》公司将进一步完善本公司内控制度。

2. 公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全；

公司按照《会计法》、《企业会计准则》、《会计基础工作规范》等规定设立会计机构和 会计核算岗位、配备财务会计人员，制定公司的会计政策，建设计算机会计核算系统。具有

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规范、独立的财务会计制度，并实施严格统一的对分公司、控股子公司的财务监督管理制度。

1. 公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行； 公司设立了独立的财务部门，配备了财务人员，制定了完整、系统的财务会计管理制

度，公司财务管理符合有关规定，授权、签章等内部控制环节有效执行，均有专人管理；

1. 公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况；

公司制定了《金证公司印章管理办法》，制度健全完善，由公司领导授权经营管理总部 专员负责保管，借出和借用都有严格的流程控制。公司至今没有发生过一起因公章、印鉴保 管不当而造成的不良影响事件。

1. 公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独立性； 公司在制度建设上保持完全独立性，公司相关内部管理制度均由各部门初步拟草，报经 营管理总部审核，再由相关业务主管部门及总裁委审核通过。公司及其职能部门与控股股东 及其职能部门之间没有任何从属关系，不存在控股股东及其关联人干预公司制度建设和运作 的情况。

2. 公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营有何影

响；

公司注册地、主要资产地和办公地都在同一地区。这样的格局有利于公司业务的开展 和经营工作统一管理。

1. 公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存在失控风

险；

公司针对各分支机构的管理工作，都制定了相应制度进行管理，如通过网络和会议定 期组织各分子公司负责人招开会议，定期在公司OA 系统中进行各项考核工作，人事部门定 期对各分子公司的相应制度进行严格考核，业务方面，公司定期组织总部与分子公司一同开 展各种经营活动，如销售竞赛等，通过各种管理方式进行有效管理和控制。最大化控制风险 的存在。

1. 公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险；

公司建立了相应制度进行有效管理。业务市场部门和公司客服中心定期对证券基金市 场进行市场分析，并出据行情报告书，针对任何异常情况均有各项预防措施。公司经营管理 总部定期对各分支机构及分子公司的经营状态及时监控，如发现问题能及时解决，建立了强 有力的成本控制和风险控制能力，对突发性风险基本能做到有效防御。

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1. 公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效；

公司目前正在积极筹建监察审计部门。

1. 公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保障公司 合法经营发挥效用如何；

公司设立专职法律顾问，所有法律性文件如合同等都必须经过内部法律审查，对保障公 司合法经营发挥重大效用，避免和减少了各项纠纷，同时有效保障公司的合法权益。

1. 审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价，公司整改 情况如何。

审计师近三年未对公司出具过《管理建议书》；

1. 公司是否制定募集资金的管理制度；

公司目前尚未制定了《募集资金的管理制度》

1. 公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益；

公司于2003 年通过首次发行募集资金222,504,655.82 元，已累计使用124,540,588.51 元，其中2006 年度已使用70,217,240.62 元，尚未使用97,964,067.31 元。尚未使用募集 资金存放在银行。

公司的承诺项目使用情况如下表：

承诺项目名 称	拟投入金额	是否变 更项目	实际投入金额	预计收益	产生收益情况	是否符 合计划 进度	是否符 合预计 收益
软件研发基 地建设项目	49,811,700.00	是	8,282,617.77	10,200,000.00		否	否
集中式证券 交易软件项 目	40,000,600.00	是	29,608,345.89	72,550,000.00	50942464.23	否	否
证券投资信 息系统项目	45,417,300.00	是		46,350,000.00		否	否
证券总部综 合业务管理 软件项目	38,143,000.00	是		37,350,000.00		否	否
企业级金融 客户服务中 心系统项目	39,685,500.00	否	28,013,041.79	61,900,000.00	17932240.00	否	否
多渠道金融 电子商务平	35,356,300.00	否	18,244,283.06	33,600,000.00	11825982.00	否	否

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台项目
合计	248,414,400.00	/	84,148,288.51	261,950,000.00	80700686.23	/	/

1. 公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理由是否 合理、恰当；

公司的前次募集资金投向变更的情况:

（1）2006 年7 月26 日 ,经公司第二届董事会2006 年第五次会议审议通过, 公司变更 了募集资金的投向。由于近几年证券行业持续低迷，公司本着谨慎原则，没有启动证券投资 信息系统、证券总部综合业务管理软件两个募集资金投向项目。考虑到证券公司的经营环境 及管理模式已经发生很大变化，这两个项目的投资回报率已不能达到当初预期，不再具有投 资价值，公司经过慎重研究，决定取消这两个募集资金投向项目。因此公司在募集资金投向 项目投入和产出上均未达到预期目标。

为提高资金使用效率，公司变更了上述项目部分募集资金用途。将上述两个取消的项 目的募集资金67,921,700 元，与已完成的集中式证券交易软件项目剩余的募集资金 10,392,254.11 元，合计78313954.11 元，投向其他项目:

a 其中37,921,700 元追加到原软件研发基地项目，用于建造金证科技大厦。

B 其余的募集资金40,392,254.11 元变更为补充公司流动资金。上述变更投向的资金总额占 总筹资额的35.20%。

根据该决议,公司前次募集资金部分改变用途的后情况列示如下：（截止到2006.12.31）

变更后 的项目 名称	对应原 承诺项 目名称	变更后项目拟投 入金额	实际投入金额	预计收益	产生收益情况	是否符 合计划 进度	是否符 合预计 收益
软件研 发基地 建设项 目	软件研 发基地 建设项 目	87,733,400.00	8,282,617.77	10,200,000.00		否	否
集中式 证券交 易软件 项目	集中式 证券交 易软件 项目	29,608,345.89	29,608,345.89	72,550,000.00	50942464.23	否	否

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	证券投 资信息 系统项 目	0	0	46,350,000.00		否	否
	证券总 部综合 业务管 理软件 项目	0	0	37,350,000.00		否	否
补充流 动资金		40,392,254.11	40,392,300.00			否	否
合计	/	157,734,000.00	78,283,263.66	166,450,000.00	50942464.23	/	/

2006 年8 月14 日,公司2006 年第三次临时股东大会审议通过了上述变更部分募集资金 用途的议案。

针对公司募集资金变更，公司监事会发表意见认为本次公司变更部分募集资金投向是 为适应市场而做出的适时调整,符合公司发展的战略，适应市场而做出的适时调整,符合公司 发展的目标，将有利于公司募集资金尽快投入以及保证公司募集资金项目尽快产生收益，对 增强公司的竞争能力及促进公司的进一步发展起到了一定的积极作用。

本次公司董事会审议公司变更部分募集资金投向议案的表决程序合法有效，没有损害 公司和股东的利益，有利于公司的长远发展。本次公司变更部分募集资金投向程序都符合国 家法规的有关规定,未发现有损害公司中、小股东利益的行为。

15.公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长 效机制。

公司能够独立做出财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。截止2007 年 5 月公司除为本公司控股子公司深圳市齐普生信息科技有限公司提供9750 万连带责任担保 外，没有为控股股东及其下属企业违规提供担保。

三、公司独立性情况

1. 公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业 中有无兼职；

公司董事长杜宣先生现兼职本公司控股子公司深圳市金证卡尔电子有限公司、深圳市 金证软银科技有限公司担任法人代表；公司总裁赵剑先生在本公司控股子公司上海金证高科 技有限公司、深圳市金至典科技有限公司、北京北方金证科技有限公司、成都市金证科技有

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限责任公司、沈阳市金证科技有限公司、广州市金证科技有限公司、郑州市金证科技有限公 司、深圳市金慧盈通数据服务有限公司担任法人代表；公司副总载李结义先生在本公司控股 子公司深圳市齐普生信息科技有限公司担任法人代表。

除此之外，公司的财务负责人等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业领薪；财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

2. 公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工；

公司设立了人力资源部，全面负责全公司的劳动人事管理工作，公司制定了严格的人事 管理制度，在员工招聘、培训、使用、晋级、离职等方面均有相关规章制度加以管理。公司 有完善的人事招聘流程，各用人部门提出用人需求后，统一由人事部门对外进行招聘录用。 所有员工均与公司签订了劳动合同并从公司领薪。公司对劳动、人事及工资管理拥有独立自 主权。

1. 公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，是否存在

与控股股东人员任职重叠的情形；

公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构完全独立性，不存在与控股股东 人员任职重叠的情形；

1. 公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的情况；

公司所拥有的资产产权清晰，资产界定明确，并独立于控股股东及其关联方。

1. 公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东；

公司目前经营场地一共是三层楼，在深圳市福田区福华路322 号文蔚大厦20、21、22 层， 近3000 平方米，其22 层为公司自有物业，另二层为租赁使用，主要分布为：22 楼为公司 职能部门和各总裁委领导办公室，21 楼为期货软件中心和外包软件中心，20 楼为系统集成 中心和金融软件中心、营销软件中心等。均独立于大股东，不受大股东控制。

6. 公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立；

公司的辅助生产系统和配套设施相对完整、独立，公司拥有独立的研发系统、销售渠道， 具有独立的产、供、销的业务体系，拥有完整的法人财产权，能够独立支配和使用人、财、 物等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动；

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1. 公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股东；

公司主要进行软件研发及销售，2005 年公司将“金证”商标进行注册，并在2005 年和2006 年都获得深圳市知名品牌荣誉，公司各种软件产品均由自己开发，并已申请著作权登记和软 件产品登记。独立于大股东，均不受大股东控制。

1. 公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何；

公司设立了独立的财务部门，配备了财务人员，公司独立作出财务决策，并严格统一的对 分公司、控股子公司的财务监督管理制度。不存在控制人干预公司资金使用的情况；

1. 公司采购和销售的独立性如何；

公司采购和销售完全独立于控股股东，不受干预。

公司采购部门和销售部门各自独立进行业务开展，销售部门采购产品或向客户报价前， 相应产品均向采购部门申请核价。此流程在公司OA 系统中实现。

1. 公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的独立性产 生何种影响；

公司与控股股东或其关联单位没有资产委托经营，不会对公司生产经营的独立性产生影 响；

1. 公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营的独立性 影响如何；

公司对控股股东或其他关联单位不存在某种依赖性，不会对公司生产经营的独立性产生影

响；

1. 公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争；

公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争现象；

1. 公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些方式；关 联交易是否履行必要的决策程序；

公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在关联交易

1. 关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立性有何种 影响；

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公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在关联交易

15、公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防范其风险；

公司主营业务为金融、证券、政府、教育领域软件和系统集成产品的技术开发、生产、 销售。公司业务不存在对主要交易对象的依赖。

1. 公司内部各项决策是否独立于控股股东。

公司内部各项决策均由本公司管理层集体决策，并履行相应的程序，不存在控股股东 控制公司决策的情况。

四、公司透明度情况

1. 公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，是否得 到执行。

公司将按照《上市公司信息披露管理办法》尽快建立《公司信息披露管理制度》，并且 严格按照制度开展信息披露工作；

1. 公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年来定期报 告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见，其涉及 事项影响是否消除；

公司按照证监会、交易所的要求制定定期报告的编制、审议、披露，公司近年来定期报 告能够及时披露，没有出现推迟的情况。

2005年度报告、2006年半年度报告因公司存放在证券公司交易保证金本息合计 52,533,940.48元，该款项可收回金额不能确定的问题、北京中天华正会计师事务所有限公 司对公司2005年年度、2006年半年度报告财务报告出具了保留意见审计报告。

2006 年6 月7 日公司接到广东省深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）民事 调解书[（2005）深中法民二初字第493—494 号]，经深圳中院调解，原、被告双方当事人 就案件的部分事实于庭外自愿达成和解协议：

因天一证券未能依据调解书约定按期还款，深圳中院启动强制执行程序，将天一证券名 下的宁波富达股票共计4，900，193 股，扣划到本公司证券帐户中。扣划的股票将抵偿天一 证券欠本公司委托理财部分本金，其余欠款公司正在积极追讨。以上事项详见公司刊登在 2006 年6 月28 日、2006 年8 月30 日和2006 年9 月12 日的《证券时报》和《上海证券报》。

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根据深圳中院有关规定，截止2007 年3 月31 日，公司通过卖出宁波富达股票变现得款 28,274,603.27 元，尚剩余宁波富达股票1,600,000 股，按宁波富达3 月31 日之前30 个交 易日平均价5.85 元计，剩余股票的市值为9,360,000 元。以上卖出得款与剩余股票市值合 计为37,634,603.27 元，考虑到手续费、税费扣除及执行费支出的因素，预计最终可变现得 款合计约37,000,000.00 元。

2006年10月16日公司收到广东省深圳市中级人民法院民事判决书[(2006)深中民法初字 第170号]，经广东省深圳市中级人民法院开庭审理，就此案判决如下：被告华林证券有限责 任公司深圳深南中路营业部应于本判决生效之日起十日内向原告深圳市金证科技股份有限 公司返还证券交易保证金人民币3000万元及利息

通过艰苦的工作，公司己全部收回华林证券有限责任公司保证金本金3000 万元及利息 55.92 万元；收回华龙证券保证金本金3000 万元；收回天一证券所欠委托理财资金3300 万 元，同时通过资产保全冻结了天一证券的部分资产。至此，公司被拖欠的资金已经基本全部 收回，公司的资产安全得到保证，最大限度地保护了广大投资者的利益。

1. 上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况如何； 公司目前正在准备制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，今后公司的各项重 大事件均根据《公司章程》以及各项议事规则、《公司信息披露管理制度》的相关规定执行；

2. 董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障；

本公司章程中明确了董事会秘书为公司高管人员，设立了由董事会秘书负责的董事会工 作办公室，并配备了包括证券事务代表在内的相关工作人员，全面协助董事会秘书的工作； 《公司章程》中还明确了“公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高 级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书工作”；公司在研究决定委托理财、 对外投资、担保、关联交易、资本运作等重大事项时，均先征询董事会秘书的意见；各业务 部门在筹划和推进重大业务活动时，可以及时将信息报送公司董事会秘书及董事会办公室； 董事会秘书能及解了掌握公司生产经营情况，参与有关会议，有权查阅涉及信息披露的所有 文件，其知情权和信息披露建议权基本能够得到保障。公司将在新一届董事会成立后聘任专 职董事会秘书，董事长将不再兼任公司董事会秘书。

1. 信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为。

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公司信息披露工作保密机制完善，没有发生泄漏事件和内幕交易行为。

1. 是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况；

公司出现过两次信息披露“打补丁”情况：⑴因公司2004 年度报告中会计数据出现三处 错漏，于2005 年6 月3 日刊登《金证股份2004 年度报告有关会计数据更正公告》；⑵因公 司诉天一证券委托理财纠纷公告中未说明财产保全情况，于2005 年11 月28 日刊登《金证 股份关于重大诉讼的补充公告》。公司上述两次信息披露“打补丁”情况分别因工作人员疏 忽、信息披露不够充分，针对以上问题，公司今后将进一步提高改进信息披露工作质量,严 格按照监管部门的相关规定披露有关信息,更好地为广大投资者服务。

1. 公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而被处理的 情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进行了相应的整改；

中国证监会深圳监管局2005 年10 月31 日至11 月8 日对本公司进行了现场检查，并于 2005 年12 月19 日下达了《关于要求深圳市金证科技股份有限公司限期整改的通知》。按照 中国证监会深圳监管局下发的《关于要求深圳市金证科技股份有限公司限期整改的通知》（下 称“整改通知”）的要求，公司对“整改通知”中所列公司当前存在的主要问题进行了深入 整改，并于2006 年1 月19 日召开临时董事会审议并通过了公司整改报告。针对整改报告指 出公司信息披露不充分的情况，公司己按照监管部门要求进行认真整改，组织相关人员进一 步强化对信息披露有关规定的掌握和领会,完善信息披露工作管理流程,以避免信息披露工 作中类似情况的发生。

1. 公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施；

公司没有因信息披露问题被上海交易所实施批评、谴责等惩戒措施；

1. 公司主动信息披露的意识如何。

根据《公司章程》、《上市规则》和《公司信息披露制度》，公司对所有应予披露的信息 均能主动履行信息披露义务。

五、公司治理创新情况及综合评价。

1、公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何；（不包括股权 分置改革过程中召开的相关股东会议。）

公司除在股权分置改革过程中的相关股东大会采用过网络投票形式之外，其它股东大会 未使用网络投票形式。

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2、公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形；（不包括股权分置改革过程 中召开的相关股东会议。）

公司在股权分置改革过程中发生过征集投票权的情况，除此其它股东大会没有发生过征 集投票权的情况。

3、公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制；

因本公司控股股东为自然人，个人持股数量未达到公司总股本的30%，根据有关规定， 公司可以不采用累积投票制进行表决。据此公司董事、监事的选举是由前一届董事会（监事 会）提名，经公司股东记名投票表决产生。

4、公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作制度，具体 措施有哪些；

公司将积极开展投资者关系管理工作,主要措施有：设立投资者咨询电话，耐心解答投 资者提出的问题；组织投资者见面会，介绍经营模式等。公司在以后的工作中还将不断努力， 更好的为广大投资者，特别是中小投资者服务。

5. 公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施；

公司建立了合理的绩效评价体系，随着第一阶段员工持股的全面落实，目前公司正在研 究制定新时期的股权激励计划，符合公司更长远发展的、更系统化的股权激励计划正在抓紧 筹备当中。新一期的股权激励方案将实现公司与员工个人共同成长，并以此提高员工对企业 的使命感、责任感，有效地激发了员工的积极性。

1. 公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施股权激励机 制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何；

公司采取公司治理创新措施及实施效果，对完善公司治理制度的启示；

公司一直重视人力资源开发，倡导人力资源是我们最宝贵的财富的企业文化理念，通过 对公司员工、高端人才和业务骨干进行培训，提高其综合管理及业务能力。通过公开招聘、 推荐等方式引进一批高素质人才，通过公司文化教育及业务实践，使其成长为公司的业务骨 干，保持公司人才储备。

公司在人力资源开发的同时注重企业文化建设，将企业文化看作核心竞争力之一，也作 为凝聚团队、支撑企业长远发展的根本手段之一，通过举办各种活动，将企业文化宣传融入

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日常管理，增强了员工的凝聚力和团队意识，形成了独特的企业风格和价值观。

公司计划实施的股权激励计划，使得公司的利益、广大投资者的利益和公司管理层的利 益更加趋于一致，能够进一步完善公司的治理结构。

上述举措有效促进了公司治理水平的提升

1. 公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制度有何启

示；

对完善公司治理结构和相关法规建设意见建议；

完善上市公司治理结构是规范上市公司运作、提升上市公司质量的基础，做好这项工作， 对于实现建立现代企业制度的目标，进一步规范与发展资本市场都是非常必要和有意义的。 公司应该进一步加强董事会专业委员会建设和运作，强化专业部门职责，建立健全各项管理 制度，进一步提高公司科学决策能力和风险防范能力；同时应加强建立上市公司股东大会、 董事会、监事会和经理层的相互约束机制，并使之有效运作。进一步提高上市公司科学决策 的能力和风险防范能力。

综上所述，公司依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法 律法规的要求建立了完善的治理结构并规范运作。公司股东大会、董事会、监事会、经理层 职责明确，运作规范。公司在信息披露方面遵循了真实、准确、完整、及时、公平的原则

以上为本公司关于“加强上市公司治理专项活动”自查情况汇报，公司还将进一步提高 和完善公司治理水平，在近期的工作中主要做好以下的整改工作：

• 1.制定公司的内部控制制度、投资者关系管理工作制度，切实的保护中小投资者的权益；

• 2.新一届董事会换届完成后，公司将积极筹建董事会下属四个专业委员，同时完善各专

• 业委员会实施细则；

3．加强董事、监事、其他高管及股东的培训工作，积极参加监管部门组织的各项法律 法规、规章制度的学习，保证高管人员的稳定性和工作的规范性；

4．加强与投资者的沟通，以多种方式与投资者进行沟通，增强公司经营管理的透明度， 按照《公司信息披露管理制度》要求，进一步增强信息披露的主动性意识，保证信息披露的 真实、准确、完整、及时、公平。

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以上为本公司公司治理的自查情况汇报及近期整改计划，希望监管部门和广大投资者对 我司公司治理工作进行监督指正。

深圳市金证科技股份有限公司

二○○七年六月二十九日

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