Shenzhen Kingdom SCI-TECH.,LTD — Governance Information 2005

Jun 6, 2005

董事会议事规则

深圳市金证科技股份有限公司 董事会议事规则

目 录

第一章 总 则 第二章 董事行为守则和责任 第三章 独立董事 第四章 董事会的组成及职责 第五章 董事长 第六章 董事会秘书 第七章 董事会会议召开程序 第八章 董事会会议表决程序 第九章 董事会决议公告程序 第十章 董事会会议文档管理 第十一章 董事会其它工作程序 第十二章 董事会基金 第十三章 附 则

第一章 总 则

第一条 为了进一步明确董事会的职权范围，规范董事会的决策行为，保 障董事会决策的合法性、科学化、制度化及内部机构的规范运作，确保董事会的 工作效率和科学决策，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共 和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳市金证科技股份有限公司章程修订草 案》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律法规规定，制定本规则。

第二章 董事行为守则和责任

1

董事会议事规则

第二条 董事的任职资格必须符合《公司章程》第 77、78 条之规定， 第三条 董事应当以《公司章程》第 80 条、81 条所要求标准，为公司及公 司股东的利益，履行诚信、勤勉和审慎之责任，并遵守《公司章程》中其他有关 董事权利和义务的规定。

第四条 董事应遵守如下工作纪律：

• （一）按会议通知的时间参加各种公司会议，并按规定行使表决权；

（二）董事议事只能通过董事会议的形式进行，董事对外言论应遵从董事 会决议，并保持一致，符合公司信息披露原则；不得对外私自发表对董事会决议 的不同意见；

（三）董事只能在其任职公司、企业报销其因履行所任职公司、企业职务 发生的各种费用；

（四）董事应确保董事会能随时与之联系；董事的通讯联系发生变化时， 应及时通知董事会秘书。

（五）董事应遵守公司的其它工作纪律。

第五条 董事因其工作承担以下责任：

• （一）对公司资产流失有过错承担相应的责任；

• （二）对董事会重大投资决策失误造成的公司损失承担相应的责任；

（三）董事在执行职务时违反法律、行政法规或《公司章程》规定，给公 司利益造成损害时，应当承担经济责任或法律责任；

（四）董事应当对董事会的决议承担责任。若董事会的决议使公司利益遭 受严重损害，参与决议的董事负相应赔偿责任，但经证明在表决时曾表示异议并 记载于会议记录的，该董事可免除责任。

第六条 公司经股东大会批准，可以为董事购买责任保险。但董事因违反 法律法规和《公司章程》规定而导致的责任除外。

第七条 董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责制定董事考核的标准， 并对董事进行考核。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其 报酬时，该董事应当回避。

第八条 董事履行职务的情况，由监事会进行监督，并以此为依据向股东 大会提出对董事进行奖惩的建议。

第三章 独立董事

第九条 根据有关规定，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务， 并独立于所受聘的公司及其主要股东，与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进 行独立客观判断的关系的董事。

2

董事会议事规则

公司独立董事不得在公司担任除独立董事外的其他任何职务。

第十条 公司独立董事须遵守《公司章程》第五章第三节和本规则的要求， 认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 第十一条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、 或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第十二条 独立董事就其所应独立发表意见的事项以下几类意见之一：同 意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应将独立董事的意见予以公告，独 立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第十三条 独立董事最多只能在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足 够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第十四条 独立董事及拟担任公司独立董事的人士应当按照中国证监会的 要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 第十五条 独立董事的提名、选举和更换程序： （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的 股东有权提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当 充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对 其担任独立董事的资格和独立性发表意见；被提名人应当就其本人与公司之间不 存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应按照规定公布上述内容。 （三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关 材料同时报送中国证监会、深圳证管办和上海证券交易所。公司董事会对被提名 人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

对最终被证管机构认定为不适合担任公司独立董事的候选人，可以作为公 司董事候选人。

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被 中国证监会或深圳证管办提出异议的情况进行说明。

（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以 连任，但是连任时间不得超过六年。

（五）独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大 会予以撤换。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事 任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披

3

董事会议事规则

露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注 意的情况进行说明。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之一 时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第十六条 为保证公司独立董事有效行使职权，公司从如下几个方面为公 司独立董事提供如下工作保障：

（一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决 策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独 2 2 立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 名或 名以上独立董事认为资料 不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审 议该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。

（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书 应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表 的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理 公告事宜。

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻 碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司 承担。

（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案， 股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构 和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

（六）公司建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行 职责可能引致的风险。

第十七条 公司董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责对独立董事进行 绩效评价。独立董事评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。

第十八条 本规则中关于董事的规定适用于独立董事，与本章有冲突的， 以本章的规定为准。

第四章 董事会的组成及职责

4

董事会议事规则

第十九条 公司设董事会，是公司的经营决策中心，董事会受股东大会的 委托，负责经营和管理公司的法人财产，对股东大会负责。

• 11 4

• 第二十条 董事会由 名董事组成，其中独立董事 名。董事会设董事长

• 1 1 人，副董事长 人。

独立董事中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称 或注册会计师资格的人士）。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行 独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本款要求时，公司应按规定 补足独立董事人数。

除此以外，董事会应具备合理的专业结构，董事会成员应具备履行职务所 必需的知识、技能和素质。

第二十一条 董事会行使下列主要职权：

（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

（二）执行股东大会决议；

（三）制订公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预、决算方案；

• （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六）制订公司增加或者减少注册资本或发行债券的方案；

（七）拟定公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

（八）在股东大会授权范围内，审议、批准公司进行对外投资、资产处置、 资产抵押及其他担保事项，及单笔金额在公司最近一期经审计的净资产额 10%以 下或累计总额不超过上述比例的三倍的行为。

在公司最近一期经审计的净资产额 10%以下的， 决定公司的各项投资；单 笔金额超过 10％以上的，董事会应组织有关专家或专业人员评审，并报股东大 会审议批准。

（九）审议、批准公司最近一期经审计的净资产额 5%以下关联交易事项； （十）根据董事长的提名，聘任或解聘公司总裁、董事会秘书，并决定其报 酬；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、总监、财务负责人等高级管理 人员，并决定其报酬；推荐控股、参股公司董事、监事、财务负责人等高级管理 人员人选；

（十一）根据董事的提名，聘任董事会顾问并决定其报酬和奖惩事项； （十二）决定公司内部管理机构的设置；

（十三）制订公司基本管理制度；

• （十四）制订《公司章程》的修改方案；

5

董事会议事规则

• （十五）管理公司信息披露事项；

• （十六）向股东大会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• （十七）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

• （十八）向股东大会提交公司发行在外有表决权股份总数的 5%以上股东的

• 提案；

（十九）法律、法规或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。 董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会 决议后方可实施。

第二十二条 董事会行使职权时，应遵守国家有关法律法规、《公司章程》 和股东大会决议，自觉接受公司监事会的监督。需国家有关部门批准的事项，应 报经批准后方可实施。

第二十三条 董事会依据《上市公司治理准则》的规定，拟根据实际需要 设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事 组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并 担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

（一）战略决策委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策 进行研究并提出建议。

1 2 （二）审计委员会的主要职责是： 、提议聘请或更换外部审计机构； 、 审核公司的财务信息及其披露；3、负责内部审计与外部审计之间的沟通；4、审 查公司的内控制度。

1 （三）提名委员会的主要职责是： 、研究董事、总裁人员的选择标准和程 序并提出建议；2、广泛搜寻合格的董事和总裁人员的人选；3、对董事候选人和 总裁人选进行审查并提出建议。

1 （四）薪酬委员会的主要职责是： 、研究董事与总裁人员考核的标准，进 2 行考核并提出建议； 、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第二十四条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由 公司承担。

第二十五条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董 事会审查决定。

第五章 董事长

第二十六条 董事长由公司董事担任（独立董事除外），是公司法定代表人。 第二十七条 董事长的选举权和罢免权由董事会唯一行使，其他任何机构 和个人不得非法干涉董事会对董事长的选举和罢免工作。

6

董事会议事规则

董事长由全体董事过半数选举产生或罢免。董事长每届任期三年，可连选 连任。

第二十八条 董事长的选举产生具体程序为：由一名或数名董事联名提出 候选人，经全体董事投票选举，以全体董事过半数通过当选。

董事长的罢免具体程序为：由一名或数名董事联名提出罢免董事长的议案， 交由董事会会议讨论，以全体董事过半数通过罢免。

除此以外，任何董事不得越过董事会向其他机构和部门提出董事长的候选 人议案或罢免议案。

第二十九条 董事长任职资格：

（一）有丰富的市场经济知识，能够正确分析、判断国内外宏观经济形势 和市场发展趋势，有统揽和驾驭全局的能力，决策能力强，敢于负责；

（二）具有八年以上企业管理或经济工作经历，熟悉本行业和了解多种行 业的生产经营，并能很好地掌握国家的有关政策、法律和法规；

（三）有较强的协调能力，善于协调董事会、经营班子等公司各个部门之 间的关系；

（四）有较强的凝聚力和良好的民主作风，能开创工作新局面；

（五）诚信勤勉，清正廉洁，公道正派。

第三十条 公司董事长和总裁原则上不应该由同一人担任，如果董事长和 总裁由同一人担任，则公司董事会成员中应至少包括三分之一的独立董事。 第三十一条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会，召集和主持董事会会议，领导董事会日常工作； （二）董事会休会期间，根据董事会的授权，行使董事会部门职权；

• （三）督促检查董事会决议的实施情况；

（四）签署公司股票、债券、重要合同及其他重要文件；

（五）根据董事会授权，在公司最近一期经审计的净资产额 5%以下的投资 项目合同由董事长批准，累计总额不超过上述比例的三倍。

（六）根据董事会授权，在公司最近一期经审计的净资产额 5%以下的抵押 融资和贷款担保由董事长批准，累计总额不超过上述比例的三倍。

（七）根据董事会的授权，在公司最近一期经审计的净资产额 3%以下的公 司财产处置和固定资产购置由董事长批准，累计总额不超过上述比例的三倍。 （八）根据经营需要，向总裁和公司其他人员签署“法人授权委托书”；

• （九）根据董事会决定，签发公司总裁、副总裁、总监及财务部门负责人

• 任免文件；

• （十）向董事会提名进入控股、参股公司董事会的董事人选；

7

董事会议事规则

（十一）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别裁决权和处置权，并事后向董事会和股东大会报告； （十二）董事会授予的其他权利。 第三十二条 董事长因故不能履行职责时，应当指定副董事长或一名董事 代行董事长职权。

第六章 董事会秘书

第三十三条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对 董事会负责。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。 第三十四条 董事会秘书的任职资格为：

• （一）具有大学专科以上学历，从事相关工作三年以上；

• （二）有一定的法律、财务、金融、税务、企业管理、计算机应用等方面

• 的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能 够忠诚地履行职责；

• （三）公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书；

• （四）本规则第三条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书；

• （五）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董

• 事会秘书。

董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时， 则该董事不得以双重身份作出。

第三十五条 董事会秘书必须经过上海证券交易所的专业培训和资格考核 并取得合格证书，由董事会聘任，报上海证券交易所备案并公告；对于没有合格 证书的，经上海证券交易所认可后由董事会聘任。

第三十六条 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担公司高级管理人员的 有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为他人谋取利益。 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后 持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。

第三十七条 董事会秘书的职责：

• （一）准备和递交董事会和股东大会的报告和文件；

• （二）按照法定程序筹备董事会会议、股东大会以及由董事会组织的其他

• 会议，负责起草董事会、股东大会的报告、决议、纪要、通知等文件，列席董事 会会议并做记录，并应在会议纪要上签字，保证其准确性；

（三）负责会议文件、会议记录、公司股东名册、董事名册、大股东及董 事持股资料和董事会印章的保管；

8

董事会议事规则

（四）协助董事会依法行使职权；在董事会决议违反法律、法规、上交所 及《公司章程》的有关规定时，应及时提出异议；督促公司董事、监事、高级管 理人员遵守有关法规、规章、政策和本《公司章程》的有关规定；

（五）协调和组织公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、 真实和完整；

（六）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取 补救措施，加以解释和澄清，并报告公司股票上市交易所和中国证监会； （七）为公司重大决策提供咨询和建议

（八）公司股票上市交易所要求履行的其他职责。

第三十八条 公司应当在股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三 个月内正式聘任董事会秘书。在此之前，由公司董事会股证事务代表或董事会临 时指定的其他人选代行董事会秘书的职责。

第三十九条 公司应将董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、 移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址向上海证券交易所备案。 董事会秘书应当确保上海证券交易所能随时与其联系。

第四十条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由。解聘董事会秘 书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向上海证券交易所报告，说明原因并公 告。

第四十一条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查， 将有关档案文件、正在办理或待办理事项，在公司监事会的监督下移交。 第四十二条 董事会在聘任董事会秘书的同时，应另外委任一名董事会证 券事务代表，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。证券事务 代表应当具有董事会秘书的任职资格。

第七章 董事会会议召开程序

第四十三条 董事议事通过董事会议形式进行。董事会议由董事长负责召 集和主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，可以指定副董事长或一名董事代 为召集和主持董事会会议；董事长无故不履行责任，亦未指定具体人员代其行使 职责的，可由副董事长或二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

第四十四条 董事会每年至少召开二次定期会议。第六十二条有下列情形 之一的，董事长应在 10 个工作日内召集临时董事会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上的董事联名提议时；

（三）二分之一以上的独立董事提议时；

9

董事会议事规则

（四）监事会提议时；

（五）总裁提议时。

第四十五条 下列日常事项，董事会可召开董事会办公会议进行讨论，并 形成会议纪要：

（一）董事之间进行日常工作的沟通；

• （二）董事会秘书无法确定是否为需要披露的事项；

• （三）董事、高管人员发生违法违规或有此嫌疑的事项；

• （四）讨论对董事候选人、董事长候选人、高管人员的提名议案事项；

• （五）对董事会会议议题拟定过程中需共同磋商的事项；

• （六）在实施股东大会决议、董事会决议过程中产生的问题需进行磋商的

• 事项；

（七）其它无需形成董事会决议的事项；

董事会办公会议形成的会议纪要无需对外披露。但董事会不得将应由董事 会决议通过的事项以董事会办公会议的形式进行审议，以规避监管机构对信息披 露的要求。

第四十六条 董事会召开会议的通知方式：

（一）董事会会议召开 10 日前书面或传真方式通知全体董事；

• （二）临时董事会议召开 5 日前以电话、传真或其它书面方式通知全体董

事；

• 1

• （三）董事办公会议召开 日前以电话、传真或其它书面方式通知全体董

• 事。

会议通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名（或盖章），签收日期为 送达日期；以邮件送出的，自交付之日起第五个工作日为送达日期；会议通知以 传真送出的，自传真送出的第二个工作日为送达日期，传真送出日期以传真机报 告单显示为准。

第四十七条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点；

（二）会议期限；事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第四十八条 董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人

员。

董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于 2 2 董事理解公司业务进展的信息和数据。当 名或 名以上独立董事认为资料不充 分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期

10

董事会议事规则

审议该事项，董事会应予以采纳。

第四十九条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可 以书面委托其他董事代为出席。其中，独立董事只能委托到会的其他独立董事代 为出席。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人 签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

委托人委托其他董事代为出席董事会会议，对受托人在其授权范围内作出 的决策，由委托人独立承担法律责任。

第五十条 董事未出席董事会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该 次会议上的投票权。

董事连续两次未能出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，董事会有 权建议股东大会予以撤换。

第五十一条 董事会秘书及公司监事列席董事会，非董事经营班子成员以 及与所议议题相关的人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表 意见，但没有投票表决权。

第五十二条 董事会决策议案：

（一）议案提出：根据董事会的职权，议案应由董事长提出，也可以由一 个董事提出或者多个董事联名提出；

（二）议案拟订：凡须提交董事会讨论的议案，由董事会秘书负责搜集， 或以总裁办公会议或会议纪要的方式向公司董事会秘书提出。

董事长提出的议案，由其自行拟订或者交董事会秘书组织有关职能部门拟 订。一个董事提出或者多个董事联名提出的议案，由提出议案的董事拟订，或者 经董事长同意交董事会秘书组织有关部门拟订。

第八章 董事会会议表决程序

第五十三条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。 第五十四条 董事会会议实行合议制。先由每个董事充分发表意见，再进 行表决。

第五十五条 董事会决议由参加会议的董事以记名书面方式投票表决。董 事会会议实行一事一表决，一人一票制，表决分同意和反对两种，一般不能弃权。 如果投弃权票必须申明理由并记录在案。

董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。

在任何董事会决议的表决中，如赞成票与反对票相等时，董事长享有最终 决定权。

11

董事会议事规则

第五十六条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用 传真方式进行并作出决议，并由表决董事签字。

第五十七条 在董事会审议有关关联交易事项时，关联董事应执行回避制 度，不参加表决。

有以下情形的的董事，属关联董事：

• （一）董事个人与公司的关联交易；

• （二）董事个人在关联企业任董事、副总裁以上职位或拥有关联企业的控

• 股权，该关联企业与公司的关联交易；

（三）按有关法规、《公司章程》和其他公司制度规定应当回避的。

第五十八条 董事会讨论决定事关重大且客观允许缓议的议案时，若有与 会三分之一的董事提请再议，可以再议；董事会已表决的议案，若董事长、三分 之一的董事、监事会或总裁提请复议，董事会应该对该议案进行复议，但复议不 能超过两次。

第五十九条 董事会讨论决定有关职工工资、住房、福利、劳动保险等涉 及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工代表的意见。

董事会研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取 公司工会和职工的意见和建议。

第六十条 董事议事应严格就议题本身进行，不得对议题以外的事项作出 决议。

第六十一条 董事会议主持人可根据情况，作出董事会休会决定和续会安 排。

第六十二条 董事议事，非经会议主持人同意中途不得退出，否则视同放 弃本次董事权利。

第六十三条 董事会秘书或其授权代表应就会议议题和内容做详细记录， 在会议结束时由出席会议的董事、董事会秘书及记录员签字。出席会议的董事有 权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司 档案由董事会秘书保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。保存期限为至少 5 年。

第六十四条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和主持人姓名；

• （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程；

• （四）董事发言要点；

• （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃

12

董事会议事规则

权的票数）。

第六十五条 出席会议董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承 担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的， 参与决议的董事应负相应责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录 的，该董事可以免除责任。

第六十六条 董事不在会议记录和会议纪要上签字的，视同无故缺席本次 董事会议的情形处理。

第九章 董事会决议及其公告

第六十七条 董事会对第二十一 条各项内容作出决议，除其中（六）、（七） 项须有董事会三分之二以上董事通过外，其余可由全体董事的过半数以上通过即 为有效。

第六十八条 对于董事会职权范围事项，因未经董事会决议而实施的，如 果实施结果损害了股东利益或造成了经济损失的，由行为人负全部责任。

第六十九条 公司董事会的议案一经形成决议，即由公司总裁负责贯彻落 实，并将执行情况及时向董事长汇报。

第七十条 公司董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董 事会决议的，要追究执行者的个人责任。

每次召开董事会，由董事长、总裁或责成专人就以往董事会决议的执行和 落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执行者 提出质询。

第七十一条 董事会秘书要经常向董事长汇报董事会决议的执行情况，并 将董事长的意见如实传达有关董事和公司总裁班子成员。

第七十二条 董事会秘书应在董事会会议结束后两个工作日内将董事会决 议和会议纪要报送上海证券交易所备案。

第七十三条 董事会决议涉及需要经股东大会表决的事项和《上海证券交 易所股票上市规则》第七章第二、三、四节的事项的，必须由董事会秘书负责进 行公告；其他事项，上海证券交易所认为有必要公告的，也应当公告。

上海证券交易所要求公司提供董事会会议资料的，由董事会秘书按其要求 及限定时间内提供。

第十章 董事会会议文档管理

第七十四条 董事会会议形成的会议纪要、决议或文件，由董事会秘书形 成文字材料，董事长签发，并于会后一周内分发至各董事和有关单位。

13

董事会议事规则

第七十五条 董事会应当将历届股东大会会议、董事会会议和监事会出席 会议的董事签名薄、会议记录、纪要、决议、财务审计报告、股东名册等材料存 放于公司以备查。存放期限为五年。

第七十六条 董事会秘书负责拟订董事会文档管理办法，并按有关规定对 董事会文档进行有效管理。

第十一章 董事会其它工作程序

第七十七条 董事会检查工作程序

董事会决议实施过程中，董事长（或委托有关部门和人员）可就决议的实 施情况跟踪检查，在检查中发现有违决议的事项时，除可要求和督促有关责任人 立即予以纠正外，还可进一步提议召开董事会会议。

第七十八条 关于中介机构的聘任

董事会负责对公司审计机构、顾问、咨询单位及其它中介机构的聘任。聘 任程序为：由董事会秘书负责调查、提出候选单位及聘任条件，提交董事会审批。 有关聘任合同由董事会授权董事会秘书负责洽谈，经董事长同意后签订。

第十二章 董事会基金

第七十九条 公司董事会经股东大会同意，设立董事会基金。由董事长负 责制定董事会专项基金计划，报董事会批准，纳入当年财务预算方案，计入管理 费用。

第八十条 董事会基金用途：

（一）董事会会议、监事会会议费用；

（二）以董事会和董事长名义组织的各项活动经费；

（三）奖励有突出贡献的董事；

（四）董事会和董事长的特别费用；

（五）经董事会议同意的其他支出。 第八十一条 董事会基金由公司财务部门具体管理，各项支出由董事长审

批。

第十三章 附 则

第八十二条 本规则所称“以上”含本数， “高于”、“以下”不含本数。 第八十三条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及《公司章程》的 有关规定执行。 第八十四条 本规则与《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券

14

董事会议事规则

法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规范意见》等法律、 法规及本《公司章程》相悖时，应按后者规定内容执行，并应及时对本规则进行 修订。

第八十五条 本规则修订由董事会提出修订草案，提交股东大会审议通过。 第八十六条 本规则由公司董事会负责解释。 第八十七条 本规则自本公司依法批准在上海证券交易所上市之日起生 效。

深圳市金证科技股份有限公司董事会

15