Shenzhen Kingdom SCI-TECH.,LTD — Capital/Financing Update 2024

Apr 19, 2024

平安证券股份有限公司

关于深圳市金证科技股份有限公司

2023 年度募集资金存放与使用情况专项核查意见

平安证券股份有限公司（以下简称平安证券、保荐机构）作为深圳市金证科 技股份有限公司（以下简称公司或金证股份） 2020 年非公开发行股票的保荐机 构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引 第 1 号—规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，对金 证股份 2023 年度募集资金存放与实际使用情况进行了专项核查，核查具体情况 如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《关于核准深圳市金证 科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】3158 号）文件核 准，深圳市金证科技股份有限公司以 12.34 元/股的价格向 15 名特定对象非公开 发行人民币普通股 81,145,721 股，募集资金总额 1,001,338,197.14 元，扣除发行 费用 16,550,943.39 元，实际募集资金净额为 984,787,253.75 元。

截至 2021 年 3 月 5 日，保荐人（联席主承销商）平安证券股份有限公司指 定的收款银行账户收到 15 名发行对象缴纳的申购金证股份本次非公开发行人民 币普通股的资金。上述募集资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙） 大华验字[2021]000158 号《验资报告》验证，公司将募集资金存储于公司董事会 决定的募集资金专户内。

截至 2023 年 12 月 31 日，公司募集资金项目累计投入 619,296,595.46 元， 其中募集资金按计划投入“补充流动资金及偿还银行贷款”238,149,997.14 元， 投入募投项目建设 381,146,598.32 元。2023 年度投入募投项目建设 249,147,617.94 元，归还临时补充流动资金 350,000,000.00 元，使用临时补充流动资金 210,000,000.00 元，收到银行存款利息 5,767,932.35 元，扣除手续费 131.29 元， 可用余额总计 189,446,157.15 元。

二、募集资金管理情况

（一）《募集资金管理办法》的制定与执行情况

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发 行注册管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监 管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规和自律规则，结合实际情况，公 司全面制定了《深圳市金证科技股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简 称《募集资金使用管理制度》）。结合公司经营需要，公司在平安银行股份有限公 司深圳分行、中国民生银行股份有限公司深圳分行以及广发银行股份有限公司深 圳分行开设了 2020 年非公开发行募集资金专项账户，并于 2021 年 3 月 22 日与 平安证券、前述银行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

2022 年 4 月，公司募投项目发生变更，公司在交通银行股份有限公司深圳 分行和华夏银行股份有限公司深圳分行开立新的募集资金专用账户。2022 年 5 月 12 日，公司与交通银行股份有限公司深圳分行及平安证券签订了《募集资金 专户存储三方监管协议》，与北京北方金证科技有限公司、华夏银行股份有限公 司深圳分行及平安证券签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述协议与 《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

公司按照《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监 管协议》的约定履行义务，并严格按照《上市公司证券发行注册管理办法》和《募 集资金使用管理制度》的有关规定，对募集资金实行专项账户集中管理，并对募 集资金的使用实行严格的审批手续，保证专款专用。

（二）募集资金专户存储情况

截至 2023 年 12 月 31 日，募集资金专项账户的存储情况如下：

开户行	银行帐号	账户类别	余额（元）
交通银行股份有限公司深圳分行	443066412013005472300	活期	127,173,924.92
华夏银行股份有限公司深圳分行	16950000004792925	活期	62,272,133.63
华夏银行股份有限公司深圳分行	16950000004792981	活期	98.60
合计			189,446,157.15

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况

截至 2023 年 12 月 31 日，公司募集资金使用情况详见本报告附件 1《募集 资金使用情况表》。

（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至 2023 年 12 月 31 日，公司变更募集资金投资项目的资金使用情况详见 本报告附件 2《变更募集资金投资项目情况表》。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

截至 2023 年 12 月 31 日，公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、 真实、准确、完整，募集资金使用和管理不存在违规情况。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的 结论性意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：金证股份公司 2023 年度募集资 金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市 公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修 订）》（证监会公告〔2022〕15 号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——公告 格式》的相关规定编制，如实反映了金证股份公司 2023 年度募集资金存放与使 用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告 的结论性意见

经核查，保荐机构认为：2023 年度，金证股份募集资金存放和使用符合《上 市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法规和文件的规定，对募集资金进 行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用 情况与披露情况一致。

八、备查文件

（一）《关于深圳市金证科技股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情 况专项报告的鉴证报告》（信会师报字[2024]第 ZI10154 号）。

（以下无正文）

（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于深圳市金证科技股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况专项核查意见》之签章页）

保荐代表人：

龚景宜 王 志

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平安证券股份有限公司
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年 月 日
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附表 1 ：

募集资金使用情况对照表 —2020 年非公开发行股票

单位：万元

募集资金使用情况对	募集资金使用情况对	照表—2020 年非公开发行股票	照表—2020 年非公开发行股票	照表—2020 年非公开发行股票	照表—2020 年非公开发行股票				单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
募集资金总额		100,133.82				本年度投入募集资金总额			24,914.76
变更用途的募集资金总 额		75,968.47				已累计投入募集资金总额			61,929.66
变更用途的募集资金总 额比例		75.87%
承诺 投资 项目	已变 更项 目， 含部 分变 更	募集资金 承诺投资总 额	调整后 投资总额	截至期末承 诺投入金额 (1)	本年度 投入金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末 累计投入 金额与承 诺投入金 额的差额 (3)＝(2)- (1)	截至 期末 投入 进度 （%） (4)＝ (2)/(1)	项目达 到预定 可使用 状态日 期	本年度 实现的 效益	是否达 到预计 效益	项目 可行 性是 否发 生重 大变 化
券商资产负债 管理整体解决 方案项目	是	10,419.31	-	-	-	-	-	-	-	不适用	不适用	是
券商重资本业 务一体化解决 方案项目	是	13,570.30	-	-	-	-	-	-	-	不适用	不适用	是

大资管业务一 体化解决方案 项目	是	22,817.25	-	-	-	-	-	-	-	不适用	不适用	是
金融云平台项 目	是	18,927.75	-	-	-	-	-	-	-	不适用	不适用	是
分布式交易技 术实验室建设 项目	是	8,984.21	83.87	83.87	0	83.87	0	100.00	-	不适用	不适用	是
补充流动资金 及偿还银行贷 款	否	25,415.00	23,815.00	23,815.00	0	23,815.00	0	100.00	-	不适用	不适用	否
证券信创项目	是	-	51,091.62	26,300.23	17,034.56	25,982.94	-317.29	98.79	2025年 6月	不适用	不适用	否
开放云原生微 服务平台项目	是	-	6,717.16	3,509.99	2,248.95	3,484.19	-25.80	99.26	2025年 6月	不适用	不适用	否
低代码开发平 台项目	是	-	3,653.06	1,884.94	1,206.15	1,855.04	-29.90	98.41	2025年 6月	不适用	不适用	否
产业链数字化 服务平台项目	是	-	7,905.14	3,956.93	2,500.10	3,868.34	-88.59	97.76	2025年 6月	不适用	不适用	否
区块链创新平 台项目	是	-	3,050.73	1,432.61	932.68	1,408.05	-24.56	98.29	2025年 6月	不适用	不适用	否
银行财管服务 一体化项目	是	-	3,550.76	1,459.67	992.32	1,432.23	-27.44	98.12	2025年 6月	不适用	不适用	否
合计	-	100,133.82	99,867.34	62,443.24	24,914.76	61,929.66	-513.58	99.18	-	-	-	-

	未达到计划进度原因 （分具体募投项目）	（1）券商资产负债管理整体解决方案项目：鉴于券商融资增速放缓，市场发展和需求状况不及预期，项目市场空间受限，公司放 缓对该项目的投入。经2022年3月25日公司召开的第七届董事会2022年第三次会议及2022年4月29日召开的公司2022年第三次 临时股东大会审议通过，公司认为该项目的可行性发生重大变化，终止该项目的研发工作。 （2）券商重资本业务一体化解决方案项目：鉴于融资融券业务规模有所回落，场外衍生品业务集中度较高，客户需求和市场空间 十分有限，公司放缓对该项目的投入。经2022年3月25日公司召开的第七届董事会2022年第三次会议及2022年4月29日召开的公 司2022年第三次临时股东大会审议通过，公司认为该项目的可行性发生重大变化，终止该项目的研发工作。 （3）大资管业务一体化解决方案项目：鉴于衍生品配置未如预期快速发展，一体化方案建设需求不足，且头部机构自建IT趋势 明显，公司放缓对该项目的投入。经2022 年3 月25 日公司召开的第七届董事会2022 年第三次会议及2022 年4 月29 日召开的公司 2022年第三次临时股东大会审议通过，公司认为该项目的可行性发生重大变化，终止该项目的研发工作。 （4）金融云平台项目：考虑到监管层目前尚无全面放开云业务的时间表；金融行业系统上云涉及数据安全问题，公司放缓对该项 目的投入。经2022年3月25日公司召开的第七届董事会2022年第三次会议审议通过，公司终止以募投资金投入该项目的研发，改用 自有资金进行项目建设。2022年4月，综合考虑行业上云趋势并未如期迎来快速发展的拐点，云计算的安全落地与广泛应用前景尚不 明确等因素将导致项目发生重大变化，公司于2022年4月22日召开第七届董事会2022年第五次会议，审议通过终止以自有资金投入 金融云平台项目。2022年4月29日公司召开2022年第三次临时股东大会审议通过上述事项。 （5）分布式交易技术实验室建设项目：因分布式内存数据库的技术要求极高，自主研发难度非常大，公司放缓对该项目的投入。 经2022年3月25日公司召开的第七届董事会2022年第三次会议审议通过，公司终止以募集资金投入该项目的研发，改用自有资金进 行项目建设。2022年4月，综合考虑分布式交易技术实验室项目的技术难度，实施进度的不确定性，同时结合公司还有其它更为急迫 的项目等待开发等因素，公司于2022年4月22日召开第七届董事会2022年第五次会议，审议通过终止以自有资金投入分布式交易技 术实验室建设项目。2022年4月29日公司召开2022年第三次临时股东大会审议通过上述事项。
	项目可行性发生重大变 化的情况说明	鉴于原募投项目的市场环境出现波动，市场发展及需求状况不及预期。公司于2022年3月25日召开第七届董事会2022年第三 次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，于2022年4月22日召开第七届董事会2022年第五次会议审议通过了《关于 调整<关于变更募集资金用途的议案>相关内容的议案》，决定对原募投项目进行调整：将“券商资产负债管理整体解决方案项目”、 “券商重资本业务一体化解决方案项目”、“大资管业务一体化解决方案项目”、“金融云平台项目、“分布式交易技术实验室建设项目”变 更为“证券信创项目”、“开放云原生微服务平台项目”、“低代码开发平台项目”、“产业链数字化服务平台项目”、“区块链创新平台项 目”及“银行财管服务一体化项目”六个项目，该事项已经公司2022年第三次临时股东大会审议通过。

募集资金投资项目先期 投入及置换情况	不适用。
用闲置募集资金暂时补 充流动资金情况	公司于2021年6月4日召开第七届董事会2021年第五次会议以及第七届监事会2021年第三次会议，审议通过了《关于使用部分 闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求的前提下，使用不超过35,000 万元闲置 募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。使用期限届满前，该部分资金将及时归还至募集 资金专项账户。公司已于2022年3月15日将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金35,000万元归还至募集资金专用账户。 公司于2022年7月27日召开第七届董事会2022年第十次会议及第七届监事会2022年第七次会议，审议通过了《关于公司使用 部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求的前提下，使用不超过35,000 万元 闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，使用期限届满前，该部分资金将及时归还至 募集资金专项账户。公司已于2023年7月24日将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金35,000万元归还至募集资金专用账户。 公司于2023年8月28日召开第七届董事会2023年第六次会议及第七届监事会2023年第四次会议，审议通过了《关于使用部分 闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求的前提下，使用不超过21,000 万元闲置 募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。使用期限届满前，该部分资金将及时归还至募集 资金专项账户。
对闲置募集资金进行现 金管理，投资相关产品 情况	不适用。
用超募资金永久补充流 动资金或归还银行贷款 情况	不适用。
募集资金结余的金额及 形成原因	本次非公开发行股票募集资金于2021年3月8日到账并存入公司募集资金专户，截至2023年12月31日募集资金未全部投入。
募集资金其他使用情况	“补充流动资金及偿还银行贷款”项目原计划投入金额为25,415.00万元，扣除发行承销保荐费用1,600.00万元后，实际投入金额为 23,815.00万元。

附表 2 ：

变更募集资金投资项目情况表

单位：万元

变更后的项目	对应的 原项目	变更后项目 拟投入募集 资金总额	截至2023 年 12 月31 日 计划累计投 资金额(1)	本年度实际 投入金额	实际累计 投入金额 (2)	投资进度 （%） (3)=(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度 实现的 效益	是否达 到预计 效益	变更后的项目 可行性是否发 生重大变化
证券信创项目	无	51,091.62	26,300.23	17,034.56	25,982.94	98.79%	2025年6月	不适用	不适用	否
开放云原生微服 务平台项目	无	6,717.16	3,509.99	2,248.95	3,484.19	99.26%	2025年6月	不适用	不适用	否
低代码开发平台 项目	无	3,653.06	1,884.94	1,206.15	1,855.04	98.41%	2025年6月	不适用	不适用	否
产业链数字化服 务平台项目	无	7,905.14	3,956.93	2,500.10	3,868.34	97.76%	2025年6月	不适用	不适用	否
区块链创新平台 项目	无	3,050.73	1,432.61	932.68	1,408.05	98.29%	2025年6月	不适用	不适用	否
银行财管服务一 体化项目	无	3,550.76	1,459.67	992.32	1,432.23	98.12%	2025年6月	不适用	不适用	否
合计	—	75,968.47	38,544.37	24,914.76	38,030.79	98.67%	-	—	—	—
变更原因、决策程序及信息披露情况说明 （分具体募投项目）				公司变更募集资金投资项目情况如下： （1）证券信创项目：该项目围绕金融机构信创体系建设需求，构建分布式的系统架构，完成 证券公司综合运营、核心服务、核心交易、风险管控、基础业务、基础技术六大类产品线的国产化 改造与适配，助力证券公司构建效率高、弹性强、安全稳定的新一代金融服务应用体系。

（ 2 ）开放云原生微服务平台项目： 该项目是集“开发、测试、部署、运维”一体化的云原生技 术全栈解决方案。平台能够实现业务系统的快速开发、测试、部署和上线，提升开发效率、降低开 发成本和后期运维成本，能够快速响应客户需求。 （ 3 ）低代码开发平台项目： 该项目将建设一整套用于快速开发业务功能的工具，能以独立应 用结合 IDE 插件的形式运行，同时支持高码和低码结合。平台将提高业务应用的开发效率，降低 开发门槛，提高交付质量。 （ 4 ）产业链数字化服务平台项目： 该项目为跨境及内贸交易参与方以及服务供应商，在统一 的综合服务平台上提供或享用服务，建设包含线上贸易、电子支付结算、供应链全程服务、供应链 金融、综合服务等全流程线上化的一站式服务平台。 （ 5 ）区块链创新平台项目： 该项目将建设多机构参与的联盟区块链创新平台，是面向实际业 务需求、结合技术发展趋势、支撑未来企业数字化转型的基础平台，包括区块链底层技术平台和基 于其构建的创新应用。 （ 6 ）银行财管服务一体化项目： 该项目计划建立覆盖市场理财产品的研究分析系统，为中小 银行开展理财产品代销业务提供分析评价工具。同时建立理财产品代销网络，为中小银行提供便 利的代销产品接入方式，降低建设周期与门槛。 上述变更募集资金事项经 2022 年 3 月 25 日召开的公司第七届董事会 2022 年第三次会议、第 七届监事会 2022 年第二次会议审议通过，独立董事发表明确同意意见，并经 2022 年 4 月 29 日召 开的公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过。相关信息已于 2022 年 3 月 26 日、2022 年 4 月 30 日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、上海证券证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。 未达到计划进度的情况和原因（分具体募 不适用。 投项目） 变更后的项目可行性发生重大变化的情况 不适用。 说明