Shenzhen Kingdom SCI-TECH.,LTD — Capital/Financing Update 2022

Dec 1, 2022

平安证券股份有限公司

关于深圳市金证科技股份有限公司

放弃参股公司增资优先认购权

暨关联交易的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》 等有关规定，因平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作 为深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“金证股份”或“公司”）非公开发行股 票的保荐机构，平安证券对金证股份本次发生的关联交易事项进行了认真、审慎 的核查。核查的具体情况如下：

一、关联交易概述

（一）关联交易的主要内容

公司参股公司珠海金智维信息科技有限公司（以下简称“金智维”）目前所 处行业处于快速发展阶段，因业务发展需要，金智维拟通过增资扩股引入外部投 资者，公司放弃本次增资优先认购权。具体情况如下：

公司拟与廖万里先生、金卓先生、金智维及其他原股东、国开制造业转型升 级基金（有限合伙）、温润金产成长贰号（云南）股权投资基金合伙企业（有限 合伙）、温润叁号（海南）股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）、广东温润振 信贰号股权投资合伙企业（有限合伙）、天津海河顺科股权投资合伙企业（有限 合伙）、广州初枫股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳顺赢私募股权投资基金合 伙企业（有限合伙）、广州创盈健科投资合伙企业（有限合伙）、广东粤财产业投 资基金合伙企业（有限合伙）、上海君昊虹石创业投资中心（有限合伙）、珠海市 正菱创业投资有限公司签署《关于珠海金智维信息科技有限公司之投资协议》、 《关于珠海金智维信息科技有限公司之股东协议》。协议各方约定，本次投资人 将合计出资 3,820.00 万元认购金智维 479.2975 万元新增注册资本。本次交易完 成后，公司持有金智维股权比例将由 15.8252%降低至 13.8396%，仍为金智维的

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第二大股东。

（二）关联关系的说明

金智维是公司的参股公司，公司高级副总裁王海航先生担任金智维董事，根 据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，以上交易属于关联交易。

（三）本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组。

（四）本次交易已经公司于 2022 年 11 月 30 日召开的第七届董事会 2022 年 第十四次会议审议通过，公司独立董事就此次交易发表了同意的事前认可意见 和独立意见。

（五）至本次关联交易为止，过去 12 个月与同一关联人进行的交易或与不 同关联人进行的交易类别相关的交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上，本次关联交易无需提交股东大会审议。

二、关联交易标的基本情况

（一）交易标的基本情况

企业名称：珠海金智维信息科技有限公司

企业性质：有限责任公司

注册资本：3,340.7143 万元人民币

法定代表人：廖万里

成立日期：2016 年 3 月 28 日

注册地址：珠海市香洲区福田路 18 号 1 栋 1 层 103-043 室（集中办公区）

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转 让、技术推广；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；工程管理服务；计算机 软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；信息系 统运行维护服务；网络与信息安全软件开发；软件开发；信息安全设备销售；租 赁服务（不含许可类租赁服务）；软件外包服务；劳务服务（不含劳务派遣）；基

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于云平台的业务外包服务；货物进出口；技术进出口；土地使用权租赁；非居住 房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

股权结构：

股东	出资额 （万元）	持股比例
深圳金石众成投资企业（有限合伙）	980.0000	29.3350%
珠海金石汇智投资企业（有限合伙）	222.2222	6.6519%
深圳市金证科技股份有限公司	528.6738	15.8252%
苏州启明融盈创业投资合伙企业（有限合伙）	230.0654	6.8867%
苏州工业园区启明融科股权投资合伙企业（有限合伙）	188.2353	5.6346%
深圳君盛鼎石创业投资企业（有限合伙）	41.8301	1.2521%
珠海市科技创业天使风险投资基金合伙企业（有限合伙）	26.6062	0.7964%
珠海香洲华金新兴产业创业投资基金（有限合伙）	20.9150	0.6261%
珠海市人才创新创业投资基金合伙企业（有限合伙）	10.4575	0.3130%
深圳前海泰亚鼎富股权投资合伙企业（有限合伙）	29.5948	0.8859%
厦门泰亚鼎富投资管理有限公司	7.3987	0.2215%
珠海金石鹏程投资企业（有限合伙）	186.7414	5.5899%
珠海金石伟业投资企业（有限合伙）	186.7414	5.5899%
上海高瓴辰钧股权投资合伙企业（有限合伙）	284.5583	8.5179%
北京启明融新股权投资合伙企业（有限合伙）	56.9117	1.7036%
广州琥珀安云一期创业投资合伙企业(有限合伙)	85.4623	2.5582%
珠海太和金元股权投资基金（有限合伙）	39.8382	1.1925%
东莞烽太股权投资合伙企业（有限合伙）	15.1764	0.4543%
深圳君盛青石创业投资合伙企业（有限合伙）	13.2794	0.3975%
曹鸿伟	18.9706	0.5679%
中互金智为（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙）	76.8307	2.2998%
珠海信保晨星卓越股权投资合伙企业（有限合伙）	36.0440	1.0789%
海南钰信涛金二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）	34.1470	1.0221%
广东易方康瑞股权投资合伙企业（有限合伙）	20.0139	0.5991%

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合计 3,340.7143 100.00%

最近一年一期主要财务指标：

单位：元

		单位：元
科目	2022 年6 月30 日	2021 年12 月31 日
资产总额	337,323,561.42	359,086,665.76
负债总额	47,753,177.71	56,695,105.19
资产净额	289,570,383.71	302,391,560.57
	2022 年半年度	2021 年度
营业收入	43,266,968.97	148,842,033.72
净利润	-12,862,909.69	-101,021,901.65

• 注：2021 年度财务数据已经审计，2022 年 1-6 月财务数据未经审计。

截至本公告披露日，金智维股权权属清晰，未发现在被抵押或质押等任何限 制转让的情况。金智维不存在与股权权属相关的未结束的诉讼、仲裁等事项，不 存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）本次交易中，公司与金智维其他现有股东放弃行使优先认购权。

• （三）本次交易不涉及债权债务转移事项。

（四）本次交易定价情况：本次交易的定价依据是基于符合《证券法》相关 规定的中联国际评估咨询有限公司所出具资产评估报告（中联国际评字 [2022] 第 VYGQB0873 号）的评估意见，由交易各方协定交易作价。

（五）评估情况

本次交易标的经符合《证券法》相关规定的中联国际评估咨询有限公司评估， 并出具了《珠海金智维信息科技有限公司拟增资扩股引入战略投资者涉及珠海金 智维信息科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联国际评字[2022] 第 VYGQB0873 号），评估情况具体如下：

• 1、评估对象：珠海金智维信息科技有限公司的股东全部权益价值。

• 2、评估范围：珠海金智维信息科技有限公司评估基准日拥有的全部资产、

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及相关负债。

3、价值类型：市场价值。

4、评估基准日：二〇二二年九月三十日。

5、评估方法：资产基础法、收益法。

评估前后对照的方式列示评估结果如下：

（1）采用收益法评估结果

基于被评估单位管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，采用现金流量折 现法（DCF）进行评估，评估结果如下：

账面值为人民币叁亿零捌佰捌拾肆万贰仟伍佰元(RMB30,884.25 万元)；

评估值为人民币贰拾陆亿伍仟玖佰万(RMB265,900.00 万元)；

评估增值人民币贰拾叁亿伍仟零壹拾伍万柒仟伍佰元(RMB235,015.75 万元)， 增值率 760.96%。

（2）采用资产基础法评估结果

采用资产基础法进行评估，评估结果如下：

资产总计：账面值为人民币叁亿陆仟伍佰叁拾万叁仟陆佰元(RMB36,530.36 万元)，评估值为人民币叁亿陆仟肆佰零肆万捌仟伍佰元(RMB36404.85 万元)，评 估减值人民币壹佰贰拾伍万伍仟壹佰元(RMB125.51 万元)，减值率 0.34%；

负债总计：账面值为人民币伍仟陆佰肆拾陆万壹仟贰佰元(RMB5,646.12 万 元)，评估值为人民币伍仟陆佰肆拾陆万壹仟贰佰元(RMB5,646.12 万元)，没有发 生评估增减值；

所有者权益（净资产）：账面值为人民币叁亿零捌佰捌拾肆万贰仟伍佰元 (RMB30,884.25 万元 ) ，评估值为人民币叁亿零柒佰伍拾捌万柒仟叁佰元 (RMB30,758.73 万元)，评估减值人民币壹佰贰拾伍万伍仟贰佰元(RMB125.52 万 元)，减值率 0.41%。

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6、评估结论：

基于被评估单位历史经营业绩和管理层对企业未来的前景预测，其价值不仅 体现在评估基准日存量有形资产及账务已记录的无形资产上，更多体现于被评估 单位所具备的，包括技术经验、市场地位、客户资源、团队优势等方面的整体无 形资产上。在行业政策及市场形势支持被评估单位持续获得经营收益的趋势下， 收益法评估从整体资产预期收益出发，结果能够较全面地反映其依托并利用上述 资源所形成的整体组合价值，而资产基础法仅从资产构建成本上反映单项资产的 简单组合价值。相对资产基础法而言，收益法能够更加充分、全面地反映评估对 象的整体价值。故我们选用收益法评估结果作为评估结论，即：

评估结论根据以上评估工作得出，在本次评估目的下，珠海金智维信息科技 有限公司的股东全部权益价值于评估基准日二〇二二年九月三十日的市场价值 评估结论为：

账面值为人民币叁亿零捌佰捌拾肆万贰仟伍佰元(RMB30,884.25 万元)； 评估值为人民币贰拾陆亿伍仟玖佰万(RMB265,900.00 万元)；

评估增值人民币贰拾叁亿伍仟零壹拾伍万柒仟伍佰元(RMB235,015.75 万元)， 增值率 760.96%。

三、各方当事人情况介绍

（一）交易对方情况介绍

（ 1 ）国开制造业转型升级基金（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

注册资本：5,010,000 万元人民币

成立日期：2020 年 5 月 26 日

注册地址：北京市顺义区后沙峪镇安富街 6 号 1205 室

执行事务合伙人：国开投资基金管理有限责任公司

主营业务：股权投资、投资管理、项目投资、投资咨询。（“1、未经有关部门

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批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交 易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选 择经营项目，开展经营活动；下期出资时间为 2029 年 11 月 17 日；依法须经批 准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市 产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

出资情况：国家制造业转型升级基金股份有限公司（持股比例 99.8004%）、 国开投资基金管理有限责任公司（持股比例 0.1996%）

主要业务发展状况：国开制造业转型升级基金（有限合伙）成立于 2020 年 5 月 26 日，主要从事股权投资业务；自成立至今，业务发展正常。

国开制造业转型升级基金（有限合伙）与公司、公司前四大股东李结义、杜 宣、赵剑、徐岷波及公司现有董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、 债权债务、人员等方面不存在关联关系。

（ 2 ）温润金产成长贰号（云南）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

注册资本：45,000 万元人民币

成立日期：2022 年 11 月 2 日

注册地址：云南省昆明市西山区人民西路 277 号云投财富商业广场 B1 栋 19 层 1913 室

执行事务合伙人：广东温氏投资有限公司（委派代表：白云帆）

主营业务：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须 在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

主要股东或实际控制人：广东温氏投资有限公司

温润金产成长贰号（云南）股权投资基金合伙企业（有限合伙）为 2022 年

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11 月新设立企业，成立时间较短，无最近一期主要财务指标。

温润金产成长贰号（云南）股权投资基金合伙企业（有限合伙）与公司、公 司前四大股东李结义、杜宣、赵剑、徐岷波及公司现有董事、监事、高级管理人 员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

（ 3 ）温润叁号（海南）股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

注册资本：3,000 万元人民币

成立日期：2022 年 10 月 26 日

注册地址：海南省儋州市国营西联农场海南温氏禽畜有限公司办公楼 305 号 执行事务合伙人：温润（海南）私募基金管理合伙企业（有限合伙）（委派 代表：黄冠蓉）

主营业务：许可项目：证券投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以自有资金 从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；私募股权投资基金管理、创业 投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营 活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

主要股东或实际控制人：温润（海南）私募基金管理合伙企业（有限合伙）

温润金产成长贰号（云南）股权投资基金合伙企业（有限合伙）为 2022 年 11 月新设立企业，成立时间较短，无最近一期主要财务指标。

温润金产成长贰号（云南）股权投资基金合伙企业（有限合伙）与公司、公 司前四大股东李结义、杜宣、赵剑、徐岷波及公司现有董事、监事、高级管理人 员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

（ 4 ）广东温润振信贰号股权投资合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

注册资本：30,000 万元人民币

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成立日期：2021 年 12 月 24 日

注册地址：中山市火炬开发区科技东路 39 号之二 323U 卡

执行事务合伙人：广东温氏投资有限公司（委派代表：白云帆）

主营业务：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活 动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要股东或实际控制人：广东温氏投资有限公司

主要业务发展状况：广东温润振信贰号股权投资合伙企业（有限合伙）已在 中国证券投资基金业协会完成备案，投资于电子信息领域的国内优质高新技术企 业股权，成立至今业务发展正常。

最近一期主要财务指标（2022 年 9 月 30 日）：总资产 154,309,315 元，净 资产 152,000,055 元，营业收入 0 元，净利润-999,944 元。

广东温润振信贰号股权投资合伙企业（有限合伙）与公司、公司前四大股东 李结义、杜宣、赵剑、徐岷波及公司现有董事、监事、高级管理人员在产权、业 务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

（ 5 ）天津海河顺科股权投资合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

注册资本：122,150 万元人民币

成立日期：2019 年 8 月 19 日

注册地址：天津自贸试验区(中心商务区)金昌道 637 号宝正大厦 12 层 1205A-02 执行事务合伙人：天津顺承投资管理合伙企业（有限合伙）

主营业务：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以 及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东：

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股东名称	持股比例
天津市海河产业基金合伙企业(有限合伙)	40.9333%
瀚星创业投资有限公司	40.1146%
天津初林股权投资合伙企业(有限合伙)	18.1334%
天津顺承投资管理合伙企业（有限合伙）	0.8187%

主要业务发展状况：天津海河顺科股权投资合伙企业（有限合伙）成立于 2019 年 8 月 19 日，主要从事股权投资业务；自成立日至今，业务发展正常。

最近一期主要财务指标（2022 年 9 月 30 日）：总资产 910,988,971.53 元， 净资产 872,898,709.12 元，营业收入 9,991,840.22 元，净利润 2,749,486.77 元。

天津海河顺科股权投资合伙企业（有限合伙）与公司、公司前四大股东李结 义、杜宣、赵剑、徐岷波及公司现有董事、监事、高级管理人员在产权、业务、 资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

（ 6 ）广州初枫股权投资合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

注册资本：64,941 万元人民币

成立日期：2021 年 3 月 3 日

注册地址：广州市黄埔区(中新广州知识城)亿创街 1 号 406 房之 491

执行事务合伙人：天津顺承投资管理合伙企业（有限合伙）

主营业务：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须在中国 证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动)

出资比例 5%以上的主要股东：

出资比例5%以上的主要股东：
股东名称	持股比例
海南蓝岚网络科技有限公司	35.6962%
天津初桐股权投资合伙企业(有限合伙)	13.4225%
上海科创中心二期私募投资基金合伙企业（有限合伙）	7.1392%

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海南晟勋企业管理咨询有限公司	7.1392%
宁波梅山保税港区腾云源晟股权投资合伙企业(有限合伙)	7.1392%
瑞元资本管理有限公司	5.4401%
三亚置信宏达投资中心(有限合伙)	5.3544%
嘉兴东家顺四期股权投资合伙企业(有限合伙)	5.0332%

主要业务发展状况：广州初枫股权投资合伙企业（有限合伙）成立于 2021 年 3 月 3 日，主要从事股权投资业务；自成立日至今，业务发展正常。

最近一期主要财务指标（2022 年 9 月 30 日）：总资产 1,036,189,764.19 元， 净资产 1,026,825,323.08 元，营业收入 274,518,228.31 元，净利润 246,393,890.69 元。

广州初枫股权投资合伙企业（有限合伙）与公司、公司前四大股东李结义、 杜宣、赵剑、徐岷波及公司现有董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、 债权债务、人员等方面不存在关联关系。

（ 7 ）深圳顺赢私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

注册资本：73,000 万元人民币

成立日期：2021 年 5 月 8 日

注册地址：深圳市福田区华富街道莲花一村社区皇岗路 5001 号深业上城（南 区）T2 栋 42 层

执行事务合伙人：天津顺承投资管理合伙企业（有限合伙）

主营业务：一般经营项目是：无，许可经营项目是：受托资产管理、投资管 理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资、 私募股权投资基金管理（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事 私营活动）。

主要股东：

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股东名称	持股比例
北京金山办公软件股份有限公司	68.4932%
建信领航战略性新兴产业发展基金(有限合伙)	28.7671%
天津顺承投资管理合伙企业（有限合伙）	2.7397%

主要业务发展状况：深圳顺赢私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）成立 于 2021 年 5 月 8 日，主要从事股权投资业务；自成立日至今，业务发展正常。

最近一期主要财务指标（2022 年 9 月 30 日）：总资产 550,300,853.72 元， 净资产 526,737,138.58 元，营业收入 172,502,966.69 元，净利润 161,737,138.58 元。

深圳顺赢私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）与公司、公司前四大股东 李结义、杜宣、赵剑、徐岷波及公司现有董事、监事、高级管理人员在产权、业 务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

（ 8 ）广州创盈健科投资合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

注册资本：5,154.10 万元人民币

成立日期：2017 年 12 月 6 日

注册地址：广州市南沙区丰泽东路 106 号（自编 1 号楼）X1301-G5024（集 群注册）(JM)

执行事务合伙人：广东粤财创业投资有限公司（委派代表：宋晗）

主营业务：投资咨询服务；企业自有资金投资

主要股东或实际控制人：广东粤财创业投资有限公司

主要业务发展状况：广州创盈健科投资合伙企业（有限合伙）为中国证券投 资基金业协会备完成的私募股权基金，主要从事创业投资和股权投资业务，成立 至今业务发展正常。

最近一期主要财务指标（2022 年 9 月 30 日）：总资产 31,557,912.90 元，净

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资产 31,515,040.40 元，营业收入 0 元，净利润-21,026.69 元。

广州创盈健科投资合伙企业（有限合伙）与公司、公司前四大股东李结义、 杜宣、赵剑、徐岷波及公司现有董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、 债权债务、人员等方面不存在关联关系。

（ 9 ）广东粤财产业投资基金合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

注册资本：1,020,000 万元人民币

成立日期：2017 年 12 月 14 日

注册地址：广州市南沙区横沥镇明珠一街 1 号 401 房-R23 A134

执行事务合伙人：广东粤财基金管理有限公司

主营业务：股权投资

主要股东或实际控制人：广东粤财投资控股有限公司

主要业务发展状况：广东粤财产业投资基金合伙企业（有限合伙）为中国证 券投资基金业协会备完成的私募股权基金，投资于新一代信息技术、先进制造、 汽车等战略新兴产业的优质项目，成立至今业务发展正常。

最近一期主要财务指标（2022 年 9 月 30 日）：总资产 7,012,161,432.57 元， 净资产 7,012,053,634.65 元，营业收入 0 元，净利润 136,365,849.18 元。

广东粤财产业投资基金合伙企业（有限合伙）与公司、公司前四大股东李结 义、杜宣、赵剑、徐岷波及公司现有董事、监事、高级管理人员在产权、业务、 资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

（ 10 ）上海君昊虹石创业投资中心（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

注册资本：14,400 万元人民币

成立日期：2015 年 4 月 7 日

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注册地址：上海市金山区山阳镇龙皓路 585 弄 14 号 1708 室

执行事务合伙人：君盛投资管理有限公司、上海君昊志谨企业管理合伙企业 （有限合伙）

主营业务：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要股东或实际控制人：君盛投资管理有限公司

主要业务发展状况：上海君昊虹石创业投资中心（有限合伙）近三年均在工 商允许的经营范围内合规、稳健经营，不存在违法、违规的经营行为。

最近一期主要财务指标（2022 年 9 月 30 日）：总资产 155,856,623.86 元， 净资产 155,856,623.86 元，营业收入 0 元，净利润-732,176.81 元。

公司全资子公司深圳市金证投资有限公司系上海君昊虹石创业投资中心(有 限合伙）的有限合伙人，持有 27.78%出资额，除此以外，上海君昊虹石创业投资 中心(有限合伙）与金证股份、金证股份前四大股东杜宣、赵剑、李结义、徐岷波 及金证股份现有董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人 员等方面不存在关联关系。

（ 11 ）珠海市正菱创业投资有限公司

企业性质：有限责任公司(国有独资)

注册资本：91, 500 万元人民币

成立日期：2014 年 12 月 23 日

注册地址：珠海市香洲区香洲翠景路 223 号 7 层 H 区

法定代表人：龙新文

主营业务：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投 资活动；融资咨询服务；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨 询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要股东或实际控制人：珠海市香洲区国有资产管理办公室

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主要业务发展状况：珠海市正菱创业投资有限公司是珠海市香洲区国有资产 管理办公室出资设立的全资区属一级国有企业，也是香洲区政府投资基金的出资 主体，受托管理于珠海市香洲正菱控股有限公司，主要通过“创投基金”直投和“引 导基金”参股子基金返投，撬动社会资本，扶持香洲区的产业发展。

最近一期主要财务指标（2022 年 9 月 30 日）：总资产 932,696,088.00 元， 净资产 903,510,961.13 元，营业收入 6,002,268.07 元，净利润 1,267,541.44 元。

珠海市正菱创业投资有限公司与公司、公司前四大股东李结义、杜宣、赵剑、 徐岷波及公司现有董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、 人员等方面不存在关联关系。

（二）其他各方情况介绍

（1） 廖万里 ；珠海金智维信息科技有限公司，创始人、董事长、总经理。

（2） 金卓 ；珠海金智维信息科技有限公司，董事、常务副总经理。

（3） 深圳金石众成投资企业（有限合伙）， 注册地址为深圳市前海深港合 作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)，执行事务合 伙人为廖万里；

（4） 珠海金石汇智投资企业（有限合伙） ，注册地址为珠海市水湾路 368 号南油大酒店玻璃楼八楼 808 室，执行事务合伙人为廖万里；

（5） 珠海金石鹏程投资企业（有限合伙） ，注册地址为横琴新区新香江路 2202 号 411 办公，执行事务合伙人为廖万里；

（6） 珠海金石伟业投资企业（有限合伙） ，注册地址为珠海市横琴新区琴政 路 739 号 10 栋 3004 房，执行事务合伙人为廖万里；

（7） 中互金智为（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙） , 注册地址为山东 省淄博市高新区柳泉路 139 号金融科技中心 B 座 13 层 A 区 3023 号，执行事务 合伙人为中互金投资基金管理有限公司；

（8） 珠海信保晨星卓越股权投资合伙企业（有限合伙） , 注册地址为珠海市 横琴新区开新三道 285 号 502 办公，执行事务合伙人为西藏轩屿实业有限公司；

15

（9） 海南钰信涛金二号股权投资基金合伙企业（有限合伙） , 注册地址为海 南省三亚市海棠湾区亚太金融小镇南 12 号楼 A 区 21-08-51 号，执行事务合伙人 为广州诚信创业投资有限公司；

（10） 广东易方康瑞股权投资合伙企业（有限合伙） , 注册地址为珠海市横 琴新区环岛东路 1889 号 17 栋 201 室-1192 号(集中办公区)，执行事务合伙人为 凯利易方资本管理有限公司；

（11） 北京启明融新股权投资合伙企业（有限合伙） , 注册地址为北京市顺 义区后沙峪镇安富街 6 号 1139 室，执行事务合伙人为北京启耀投资管理合伙企 业（有限合伙）（委派代表：胡旭波）；

（12） 苏州工业园区启明融科股权投资合伙企业（有限合伙） ，注册地址为 苏州工业园区苏虹东路 183 号东沙湖股权投资中心 14 号楼 203 室，执行事务合 伙人为苏州启平投资管理合伙企业（有限合伙)（委派代表：邝子平)；

（13） 苏州启明融盈创业投资合伙企业（有限合伙） ，注册地址为苏州市西 － 环路 3068 号 3 号楼 111 68 室，执行事务合伙人为苏州启慧投资管理合伙企业 （有限合伙）（委派代表：邝子平）；

（14） 深圳君盛鼎石创业投资企业 ( 有限合伙 ) ，注册地址为深圳市龙华区民 治街道北站社区圣莫丽斯 B17 栋 103A，执行事务合伙人为杨谨同；

（15） 广州琥珀安云一期创业投资合伙企业（有限合伙） , 注册地址为广州 市南沙区横沥镇明珠一街 1 号 404 房-A215(仅限办公)，执行事务合伙人为前海 琥珀永裕股权投资（深圳）合伙企业（有限合伙）（委派代表：李秀甜）；

（16） 珠海太和金元股权投资基金（有限合伙）， 注册地址为珠海市横琴新 区宝华路 6 号 105 室-47625（集中办公区），执行事务合伙人为珠海太和基金管 理有限公司（委派代表：杨俊智）；

（17） 东莞烽太股权投资合伙企业（有限合伙）， 注册地址为广东省东莞市 松山湖园区总部三路 20 号 1 栋 204 室 02，执行事务合伙人为珠海太和基金管理 有限公司（委派代表：杨俊智）；

16

（18） 深圳君盛青石创业投资合伙企业（有限合伙）， 注册地址为深圳市龙 华区民治街道北站社区圣莫丽斯 B17 栋 103A，执行事务合伙人为君盛投资管理 有限公司（委派代表：廖梓君）；

（19） 曹鸿伟， 中国籍自然人。

（20） 珠海市科技创业天使风险投资基金合伙企业（有限合伙）， 注册地址 为珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-67591(集中办公区)，执行事务合伙人为珠 海科创海盛基金管理有限公司；

（21） 珠海香洲华金新兴产业创业投资基金（有限合伙）， 注册地址为珠海 市香洲创业路 186 号厂房第四层 406 室，执行事务合伙人为珠海香洲华金创业投 资基金管理有限公司；

（22） 珠海市人才创新创业投资基金合伙企业（有限合伙）， 注册地址为珠 海市桂山镇桂山大道 44 号 5 楼 506-5(商事主体集中办公场所)，执行事务合伙人 为珠海科创海盛基金管理有限公司；

（22） 深圳前海泰亚鼎富股权投资合伙企业（有限合伙） ，注册地址为深圳 市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前海商务秘书有限公 司)，执行事务合伙人为厦门泰亚鼎富投资管理有限公司；

（23） 厦门泰亚鼎富投资管理有限公司 ，注册地址为厦门市湖里区环岛东路 2488 号海峡旅游大厦 20 层 2003 单元，法定代表人为黄小蓉。

四、交易协议主要内容

（一）《关于珠海金智维信息科技有限公司之投资协议》

协议名称：《关于珠海金智维信息科技有限公司之投资协议》 合同主体：

（1）珠海金智维信息科技有限公司

（2）廖万里

（3）金卓

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• （4）深圳市金证科技股份有限公司

• （5）深圳金石众成投资企业（有限合伙）

• （6）珠海金石汇智投资企业（有限合伙）

• （7）珠海金石鹏程投资企业（有限合伙）

• （8）珠海金石伟业投资企业（有限合伙）

• （9）国开制造业转型升级基金（有限合伙）

• （10）温润金产成长贰号（云南）股权投资基金合伙企业

• （11）温润叁号（海南）股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）

• （12）广东温润振信贰号股权投资合伙企业（有限合伙）

• （13）天津海河顺科股权投资合伙企业（有限合伙）

• （14）广州初枫股权投资合伙企业（有限合伙）

• （15）深圳顺赢私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

• （16）广州创盈健科投资合伙企业（有限合伙）

• （17）广东粤财产业投资基金合伙企业（有限合伙）

• （18）上海君昊虹石创业投资中心（有限合伙）

• （19）珠海市正菱创业投资有限公司

• （20）中互金智为（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙）

• （21）珠海信保晨星卓越股权投资合伙企业（有限合伙）

• （22）海南钰信涛金二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）

• （23）广东易方康瑞股权投资合伙企业（有限合伙）

• （24）上海高瓴辰钧股权投资合伙企业（有限合伙）

• （25）北京启明融新股权投资合伙企业（有限合伙）

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• （26）苏州工业园区启明融科股权投资合伙企业（有限合伙）

• （27）苏州启明融盈创业投资合伙企业（有限合伙）

• （28）深圳君盛鼎石创业投资企业(有限合伙)

• （29）广州琥珀安云一期创业投资合伙企业（有限合伙）

• （30）珠海太和金元股权投资基金（有限合伙）

• （31）东莞烽太股权投资合伙企业（有限合伙）

• （32）深圳君盛青石创业投资合伙企业（有限合伙）

• （33）曹鸿伟

• （34）珠海市科技创业天使风险投资基金合伙企业（有限合伙）

• （35）珠海香洲华金新兴产业创业投资基金（有限合伙）

• （36）珠海市人才创新创业投资基金合伙企业（有限合伙）

• （37）深圳前海泰亚鼎富股权投资合伙企业（有限合伙）

• （38）厦门泰亚鼎富投资管理有限公司

1、本次投资

本次投资：投资者将合计出资人民币 38,020.00 万元整认购金智维新增注册 资本合计 479.2975 万元。

2、交割

首期交割：在协议先决条件均已满足或被国开制造业基金书面豁免的情况下， 投资者应于其确认后的十个工作日内分别实施本次投资款项的支付。

3、先决条件

付款先决条件包括：协议和其他交易文件已经各方充分协商和批准；投资者 已完成对金智维的尽职调查，且尽职调查结果满意；本协议的签署、交付和履行 所必需的任何人士的所有同意和批准均已获得，并完全有效；董事会已改组为 9

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名董事，且国开制造业基金指定的一名人士已被任命为董事；金智维已向本次投 资人提交商业计划及预算以及财务报表；金智维已在国家开发银行开立公司账户， 并将其作为国开制造业基金所支付增资款的专用存放账户；金智维及现有股东已 分别全面履行和遵守了协议规定的相关条件、义务、承诺，等等。

4、利润分配：本次投资人自交割日起享有股东权利，承担股东义务。除非 获得本次投资人书面同意，金智维自签署日起不对金智维累计未分配利润或本协 议签署后发生的其他利润进行分配。

5、交易费用：本次投资完成交割后，因可归责于金智维的原因（而非投资 者原因）最终未能让投资者参与和完成本次投资的，金智维应承担国开制造业基 金因本次投资所产生的相关费用，具体金额（含税）上限为人民币 60 万元；金 智维应承担其他本次投资人合计金额（含税）上限为人民币 9 万元。

6、违约责任：如果违约方违约，履约方有权采取一种或多种救济措施以维 护其权利，包括要求违约方实际履行；暂时停止履行义务，待违约方违约情势消 除后恢复履行；根据约定发出书面通知单方解除本协议；投资者未按协议约定时 间支付款项承担违约责任。

7、签署和生效：本协议以中文书写，经各方签字（如该方为自然人）以及 各方加盖公章或其授权代表签字（如该方为实体机构）后生效。

（二）《关于珠海金智维信息科技有限公司之股东协议》

协议名称：《关于珠海金智维信息科技有限公司之股东协议》 合同主体：

（1）珠海金智维信息科技有限公司

（2）廖万里

• （3）金卓

• （4）深圳市金证科技股份有限公司

• （5）深圳金石众成投资企业（有限合伙）

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• （6）珠海金石汇智投资企业（有限合伙）

• （7）珠海金石鹏程投资企业（有限合伙）

• （8）珠海金石伟业投资企业（有限合伙）

• （9）国开制造业转型升级基金（有限合伙）

• （10）温润金产成长贰号（云南）股权投资基金合伙企业

• （11）温润叁号（海南）股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）

• （12）广东温润振信贰号股权投资合伙企业（有限合伙）

• （13）天津海河顺科股权投资合伙企业（有限合伙）

• （14）广州初枫股权投资合伙企业（有限合伙）

• （15）深圳顺赢私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

• （16）广州创盈健科投资合伙企业（有限合伙）

• （17）广东粤财产业投资基金合伙企业（有限合伙）

• （18）上海君昊虹石创业投资中心（有限合伙）

• （19）珠海市正菱创业投资有限公司

• （20）中互金智为（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙）

• （21）珠海信保晨星卓越股权投资合伙企业（有限合伙）

• （22）海南钰信涛金二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）

• （23）广东易方康瑞股权投资合伙企业（有限合伙）

• （24）上海高瓴辰钧股权投资合伙企业（有限合伙）

• （25）北京启明融新股权投资合伙企业（有限合伙）

• （26）苏州工业园区启明融科股权投资合伙企业（有限合伙）

• （27）苏州启明融盈创业投资合伙企业（有限合伙）

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• （28）深圳君盛鼎石创业投资企业(有限合伙)

• （29）广州琥珀安云一期创业投资合伙企业（有限合伙）

• （30）珠海太和金元股权投资基金（有限合伙）

• （31）东莞烽太股权投资合伙企业（有限合伙）

• （32）深圳君盛青石创业投资合伙企业（有限合伙）

• （33）曹鸿伟

• （34）珠海市科技创业天使风险投资基金合伙企业（有限合伙）

• （35）珠海香洲华金新兴产业创业投资基金（有限合伙）

• （36）珠海市人才创新创业投资基金合伙企业（有限合伙）

• （37）深圳前海泰亚鼎富股权投资合伙企业（有限合伙）

• （38）厦门泰亚鼎富投资管理有限公司

• 1、股权结构：各方一致同意和确认，在本次投资完成后，各股东在公司的

• 认缴注册资本及股权比例的情况应如下表所示：

股东	出资额 （万元）	持股比例
深圳市金证科技股份有限公司	528.6738	13.8396%
深圳金石众成投资企业（有限合伙）	980.0000	25.6543%
珠海金石汇智投资企业（有限合伙）	222.2222	5.8173%
珠海金石鹏程投资企业（有限合伙）	186.7414	4.8885%
珠海金石伟业投资企业（有限合伙）	186.7414	4.8885%
苏州工业园区启明融科股权投资合伙企业（有限合伙）	188.2353	4.9276%
苏州启明融盈创业投资合伙企业（有限合伙）	230.0654	6.0226%
深圳君盛鼎石创业投资企业(有限合伙)	41.8301	1.0950%
珠海市科技创业天使风险投资基金合伙企业（有限合伙）	26.6062	0.6965%
珠海香洲华金新兴产业创业投资基金（有限合伙）	20.9150	0.5475%
珠海市人才创新创业投资基金合伙企业（有限合伙）	10.4575	0.2738%

22

厦门泰亚鼎富投资管理有限公司	7.3987	0.1937%
深圳前海泰亚鼎富股权投资合伙企业（有限合伙）	29.5948	0.7747%
广州琥珀安云一期创业投资合伙企业（有限合伙）	85.4623	2.2372%
珠海太和金元股权投资基金（有限合伙）	39.8382	1.0429%
东莞烽太股权投资合伙企业（有限合伙）	15.1764	0.3973%
曹鸿伟	18.9706	0.4966%
深圳君盛青石创业投资合伙企业（有限合伙）	13.2794	0.3476%
上海高瓴辰钧股权投资合伙企业（有限合伙）	284.5583	7.4491%
北京启明融新股权投资合伙企业（有限合伙）	56.9117	1.4898%
中互金智为（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙）	76.8307	2.0113%
珠海信保晨星卓越股权投资合伙企业（有限合伙）	36.0440	0.9436%
海南钰信涛金二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）	34.1470	0.8939%
广东易方康瑞股权投资合伙企业（有限合伙）	20.0139	0.5239%
国开制造业转型升级基金（有限合伙）	252.1292	6.6002%
温润金产成长贰号（云南）股权投资基金合伙企业	30.3185	0.7937%
温润叁号（海南）股权投资基金管理合伙企业	1.1976	0.0314%
广东温润振信贰号股权投资合伙企业（有限合伙）	56.7291	1.4851%
天津海河顺科股权投资合伙企业（有限合伙）	13.1028	0.3430%
广州初枫股权投资合伙企业（有限合伙）	14.9463	0.3913%
深圳顺赢私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）	9.7702	0.2558%
广东粤财产业投资基金合伙企业（有限合伙）	75.6388	1.9801%
广州创盈健科投资合伙企业（有限合伙）	0.2521	0.0066%
上海君昊虹石创业投资中心（有限合伙）	18.9097	0.4950%
珠海市正菱创业投资有限公司	6.3032	0.1650%
合 计	3,820.0118	100.0000%

2、公司治理：金智维董事会由九名董事组成，其中，国开制造业基金有权 提名一名董事，高瓴有权提名一名董事，启明[1] 有权提名一名董事，金证股份有权

1 启明指苏州启明融盈创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州工业园区启明融科股权投资合伙企业

23

提名一名董事，创始人有权担任董事以及董事长，且有权另行提名四名董事。金 智维总经理由创始人担任，由董事会负责聘任。

3、违约及违约赔偿：若一方已违反本协议，任一履约方可书面通知违约方， 指出其已违反本协议且应在合理期限内纠正该违约。如违约方在该期限内无法纠 正该违约的，则履约方经提前十五日书面通知，有权终止本协议和其他交易文件。 违约方应对履约方由于该违约方违反本协议或其他交易文件而引致的损失负责 并承担赔偿责任。

4、完整协议：本协议取代各方在生效日之前就本协议项下事宜所达成的所 有书面及口头协议和承诺，包括金智维及其他相关方于 2021 年 7 月 1 日签署的 《股东协议》以及于 2021 年 9 月签署的股东协议补充协议。

5、签署及生效：本协议以中文书写，经各方签字（如该方为自然人）、加盖 公章且其法定代表人或授权代表签字（如该方为实体机构）后生效。

五、本次交易对公司的影响

本次金智维实施增资扩股引入外部投资者，可为金智维注入新的发展资金和 战略合作资源，助力金智维未来发展。公司放弃本次增资的优先认购权是综合考 虑公司自身情况、经营规划等而作出，符合公司的整体规划和长远利益。

金智维本次增资事项完成后，注册资本将增加至 3,820.0118 万元，其中公司 出资金额不变，出资比例将由 15.8252%减至 13.8396%，公司仍是金智维的第二 大股东。公司放弃本次增资的优先认购权，公司合并财务报表范围不会发生变化， 不会影响公司正常的生产经营活动以及公司财务报表损益。

六、审议程序

1、公司于 2022 年 11 月 30 日召开第七届董事会 2022 年第十四次会议，审 议通过了本次放弃增资优先认购权暨关联交易事项。本次事项在公司董事会审批 权限内，无须提交公司股东大会审议。

2、公司独立董事对本次交易进行了事前认可并发表了独立意见，本次关联

（有限合伙）、北京启明融新股权投资合伙企业（有限合伙），其执行事务合伙人均为 苏州启满投资管理 有限公司。

24

交易事项的审议程序符合有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》和 公司《深圳市金证科技股份有限公司关联交易制度》的规定。独立董事认为上述 事项不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，并一致同意公司本 次放弃参股公司增资优先认购权暨关联交易事项。

七、保荐机构核查意见

保荐机构核查了本次关联交易事项，发表如下核查意见：

1、本次关联交易已经公司董事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见 和独立意见，公司决策程序符合相关法律法规的要求；

2、本次交易符合公正、公平、公开的原则，不存在通过关联交易进行利益 输送的情形，不会对上市公司未来持续经营产生重大不利影响，不存在损害中小 股东利益的情形。

基于以上核查情况，平安证券对金证股份本次关联交易事项无异议。

（以下无正文）

25

（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于深圳市金证科技股份有限公司 放弃参股公司增资优先认购权暨关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人： 沈 佳

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王 志
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平安证券股份有限公司
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年 月 日

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