Shenzhen Kingdom SCI-TECH.,LTD — Capital/Financing Update 2021

Sep 17, 2021

证券代码：600446 证券简称：金证股份 公告编号：2021-081 债券代码：143367 债券简称：17 金证 01

深圳市金证科技股份有限公司关于出售 珠海金智维信息科技有限公司部分股权的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 为了整合及优化现有资源配置，提升资源使用效率，深圳市金证科技股 份有限公司（以下简称“公司”、“金证股份”）将与中互金智为（淄博） 股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中互金智为”）、珠海信保 晨星卓越股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海晨星”）、广 州诚信创业投资有限公司（以下简称“广州诚信”）、广东易方康瑞股权 投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“易方康瑞”，与“中互金智为” “珠海晨星”“广州诚信”合称“受让人”）签署《珠海金智维信息科技 有限公司股权转让协议》，公司将向受让人转让珠海金智维信息科技有 限公司（以下简称“金智维”）5%股权，对应的注册资本为 167.0356 万 元（人民币元，下同），总转让对价为 8,805 万元。

• 本次交易未构成关联交易。

• 本次交易未构成重大资产重组。

• 交易实施不存在重大法律障碍。

• 公司于 2021 年 9 月 17 日召开的第七届董事会 2021 年第九次会议审议 通过了《关于出售珠海金智维信息科技有限公司部分股权的议案》。

• 本次交易事项属于公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

• 本次交易对公司 2021 年度损益影响数据为公司财务部门初步测算结果， 最终金额将由公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）相关规定的会计师事务所进行审计后确定。

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一、交易概述

为了整合及优化现有资源配置，提升资源使用效率，公司将与金智维投资人 中互金智为、珠海晨星、广州诚信、易方康瑞签署《珠海金智维信息科技有限公 司股权转让协议》；同时，公司与廖万里先生、金卓先生、金智维及其他原股东、 受让人签署《关于珠海金智维信息科技有限公司之股东协议之补充协议》。

《股权转让协议》各方约定，公司将向受让人转让金智维 5%股权，对应的 注册资本为 167.0356 万元，总转让对价为 8,805 万元。本次交易完成后，公司继 续持有金智维 15.8252%的股权，仍为金智维第二大股东。

本次股权转让后，金智维股权结构如下：

股东	出资额 （万元）	持股比例
深圳金石众成投资企业（有限合伙）	980.0000	29.3350%
珠海金石汇智投资企业（有限合伙）	222.2222	6.6519%
深圳市金证科技股份有限公司	528.6738	15.8252%
苏州启明融盈创业投资合伙企业（有限合伙）	230.0654	6.8867%
苏州工业园区启明融科股权投资合伙企业（有限合伙）	188.2353	5.6346%
深圳君盛鼎石创业投资企业（有限合伙）	41.8301	1.2521%
珠海市科技创业天使风险投资基金合伙企业（有限合伙）	26.6062	0.7964%
珠海香洲华金新兴产业创业投资基金（有限合伙）	20.9150	0.6261%
珠海市人才创新创业投资基金合伙企业（有限合伙）	10.4575	0.3130%
深圳前海泰亚鼎富股权投资合伙企业（有限合伙）	29.5948	0.8859%
厦门泰亚鼎富投资管理有限公司	7.3987	0.2215%
珠海金石鹏程投资企业（有限合伙）	186.7414	5.5899%
珠海金石伟业投资企业（有限合伙）	186.7414	5.5899%
上海高瓴辰钧股权投资合伙企业（有限合伙）	284.5583	8.5179%
北京启明融新股权投资合伙企业（有限合伙）	56.9117	1.7036%
前海琥珀安云创业投资（深圳）合伙企业（有限合伙）	85.4623	2.5582%
珠海太和金元股权投资基金（有限合伙）	39.8382	1.1925%
东莞烽太股权投资合伙企业（有限合伙）	15.1764	0.4543%
深圳君盛青石创业投资合伙企业（有限合伙）	13.2794	0.3975%
曹鸿伟	18.9706	0.5679%
中互金智为（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙）	76.8307	2.2998%
珠海信保晨星卓越股权投资合伙企业（有限合伙）	36.0440	1.0789%
广州诚信创业投资有限公司	34.1470	1.0221%
广东易方康瑞股权投资合伙企业（有限合伙）	20.0139	0.5991%
合计	3,340.7143	100.0000%

在本次交易中，金智维有优先购买权的股东均放弃行使优先购买权。本次交 易事项不属于关联交易和重大资产重组事项。

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本次交易事项已经公司第七届董事会 2021 年第九次会议审议通过。本次交 易事项属于公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

二、交易对方情况介绍

（ 1 ）中互金智为（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

认缴出资额：5,065 万元人民币

成立日期：2021 年 8 月 24 日

注册地址：山东省淄博市高新区柳泉路 139 号金融科技中心 B 座 13 层 A 区 3023 号

主要办公地址：北京市西城区黄寺大街甲 23 号院-1 北广大厦 A 座 执行事务合伙人：中互金投资基金管理有限公司

主营业务：为非证券业务的投资管理、咨询；股权投资管理；投资管理，资 产管理（以工商登记为准）。

主要股东：

单位：万元

名称	合伙人类型	认缴出资额	认缴出资比例
中互金投资基金管理有限公司	普通合伙人	50	0.9872%
莆田市金国信息技术咨询服务有限公司	有限合伙人	2,006	39.6051%
海南智途二号创业投资合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	1,003	19.8026%
长沙万银财务咨询有限公司	有限合伙人	2,006	39.6051%

主要业务发展状况：中互金智为是私募创业投资基金，基金投资领域为：符

合国家政策导向、监管要求和行业健康规范发展需要的、具有较大发展潜力的金 融科技相关企业，重点关注对处于成长期、成熟稳定期及扩张期金融科技领域企 业的长期股权投资。

主要财务指标：中互金智为于 2021 年设立完成，暂无相关财务数据。执行 事务合伙人中互金投资基金管理有限公司主要财务数据如下：

单位：元

	2020.12.31	2021.06.30
总资产	13,929,806.24	13,453,852.03
净资产	840,437.83	219,989.12
	2020年度	2021年1-6月
营业收入	3,046,765.68	1,743,576.14
净利润	-3,519,062.59	-620,448.71

注：2020 年财务数据已经审计，2021 年 1-6 月财务数据未经审计。

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中互金智为与公司、公司前四大股东李结义、徐岷波、杜宣、赵剑及公司现 有董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存 在关联关系。

（2）珠海信保晨星卓越股权投资合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

认缴出资额：2,200 万元人民币

成立日期：2021 年 9 月 8 日

注册地址：珠海市横琴新区开新三道 285 号 502 办公

主要办公地址：广东省广州市天河区临江大道 5 号保利中心 38 楼

执行事务合伙人：西藏轩屿实业有限公司（委派代表：刘亮亮）

主营业务：受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务。 主要股东或实际控制人：西藏轩屿实业有限公司

主要财务指标：珠海晨星于 2021 年设立完成，暂无相关财务数据。执行事 务合伙人西藏轩屿实业有限公司主要财务数据如下：

单位：亿元

	2020.12.31	2021.06.30
总资产	25.3	31.21
净资产	3.59	1.58
	2020年度	2021年1-6月
营业收入	1.16	1.35
净利润	1.13	1.38

注：2020 年财务数据已经审计，2021 年 1-6 月财务数据未经审计。

珠海晨星与公司、公司前四大股东李结义、徐岷波、杜宣、赵剑及公司现有 董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在 关联关系。

（3）广州诚信创业投资有限公司

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册资本：38,341 万元人民币

成立日期：2006 年 10 月 18 日

注册地址：广州市高新技术产业开发区科丰路 31 号自编一栋第十层 1015 号房 法定代表人：熊海涛

主营业务：创业投资；风险投资；企业自有资金；创业投资咨询业务；资产

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管理（不含许可审批项目）。

实际控制人：熊海涛，为公司法定代表人，董事兼总经理。 股权结构：

单位：万元

名称	认缴出资额	认缴出资比例
熊海涛	38,241	99.74%
陈蕾	100	0.26%

主要财务指标：

单位：万元

	2020.12.31	2021.06.30
总资产	212,691.11	229,798.82
净资产	183,954.15	197,399.96
	2020年度	2021年1-6月
营业收入	243.38	129.95
净利润	23,400.46	13,133.59

注：2020 年财务数据已经审计，2021 年 1-6 月财务数据未经审计。

广州诚信与公司、公司前四大股东李结义、徐岷波、杜宣、赵剑及公司现有 董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在 关联关系。

（4）广东易方康瑞股权投资合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

认缴出资额：7,556 万元人民币

成立日期：2021 年 3 月 26 日

注册地址：珠海市横琴新区环岛东路 1889 号 17 栋 201 室-1192 号（集中办公区） 主要办公地址：广州市天河区珠江西路 15 号珠江城大厦 42 楼

执行事务合伙人：凯利易方资本管理有限公司（委派代表：高雁） 主营业务：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动

主要股东：普通合伙人为凯利易方资本管理有限公司，有限合伙人均为自然 人。凯利易方资本管理有限公司实际控制人为严祥军。

主要业务发展状况：易方康瑞为已在中国基金业协会备案的私募股权投资基 金，基金于 2021 年 3 月 26 日在珠海市横琴新区成立，于 2021 年 6 月 25 日在中 国基金业协会完成私募基金备案，备案编码为 SQV968，基金备案实缴金额为 7,455 万元。截至 2021 年 9 月 7 日，基金累计对外投资 1 个项目。

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主要财务指标：易方康瑞于 2021 年 6 月完成私募基金备案，暂不足一年， 2021 年 6 月主要财务数据 ：总资产 74,551,323.34 元、净资产 74,551,323.34 元、 营业收入 0 元，净利润 1,323.34 元。

易方康瑞与公司、公司前四大股东李结义、徐岷波、杜宣、赵剑及公司现有 董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在 关联关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

本次交易标的为公司持有的金智维 5%股权。

（二）交易标的基本情况

企业名称：珠海金智维信息科技有限公司

企业性质：有限责任公司 注册资本：3,340.7143 万元人民币

法定代表人：廖万里

成立日期：2016 年 3 月 28 日

注册地址：珠海市唐家湾镇哈工大路 1 号 1 栋 A301t

经营范围：一般经营项目：计算机软件的技术开发、咨询、服务、成果转让； 计算机系统集成：信息系统的技术开发及相关技术服务；自动化控制工程设计、 承包、安装；计算机及配件的销售；电子设备、通讯设备、计算机硬件及外部设 备的生产、销售；本企业自产产品及技术的出口业务：经营本企业生产、科研所 需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（国家限定公司 经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）。信息系统的租赁（不含融资租赁） （根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营）。许可经营项目：人力外包 服务。

股权结构：

股东	出资额 （万元）	持股比例
深圳市金证科技股份有限公司	695.7094	20.8251%
深圳金石众成投资企业（有限合伙）	980.0000	29.3350%
珠海金石汇智投资企业（有限合伙）	222.2222	6.6519%
苏州启明融盈创业投资合伙企业（有限合伙）	230.0654	6.8867%
苏州工业园区启明融科股权投资合伙企业（有限合伙）	188.2353	5.6346%

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深圳君盛鼎石创业投资企业（有限合伙）	41.8301	1.2521%
珠海市科技创业天使风险投资基金合伙企业（有限合伙）	26.6062	0.7964%
珠海香洲华金新兴产业创业投资基金（有限合伙）	20.9150	0.6261%
珠海市人才创新创业投资基金合伙企业（有限合伙）	10.4575	0.3130%
深圳前海泰亚鼎富股权投资合伙企业（有限合伙）	29.5948	0.8859%
厦门泰亚鼎富投资管理有限公司	7.3987	0.2215%
珠海金石鹏程投资企业（有限合伙）	186.7414	5.5899%
珠海金石伟业投资企业（有限合伙）	186.7414	5.5899%
上海高瓴辰钧股权投资合伙企业（有限合伙）	284.5583	8.5179%
北京启明融新股权投资合伙企业（有限合伙）	56.9117	1.7036%
前海琥珀安云创业投资（深圳）合伙企业（有限合伙）	85.4623	2.5582%
珠海太和金元股权投资基金（有限合伙）	39.8382	1.1925%
东莞烽太股权投资合伙企业（有限合伙）	15.1764	0.4543%
深圳君盛青石创业投资合伙企业（有限合伙）	13.2794	0.3975%
曹鸿伟	18.9706	0.5679%
合计	3,340.7143	100.0000%

最近一年又一期主要财务指标：

单位：元

	2020.12.31	2021.6.30
资产总额	134,566,895.23	129,533,805.50
负债总额	32,883,379.63	24,380,972.81
资产净额	101,683,515.60	105,152,832.69
	2020 年度	2021 年1-6 月
营业收入	80,680,207.26	34,820,084.18
净利润	-33,586,934.22	3,819,060.19

注：2020 年财务数据已经符合《证券法》相关规定的大华会计师事务所（特殊普通合 伙）审计。2021 年 1-6 月财务数据未经审计。

截至本公告披露日，金智维股权权属清晰，不存在被抵押或质押等任何限制 转让的情况。金智维不存在与股权权属相关的未结束的诉讼、仲裁等事项，不存 在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（三）金智维于 2021 年 6 月进行增资扩股，公司对外出售部分金智维股权， 具体情况详见公司于 2021 年 6 月 26 日披露的《关于放弃参股子公司增资优先认 购权及公司股权转让暨关联交易的公告》（公告编号：2021-053）。

（四）本次交易中，金智维有优先购买权的股东均放弃行使优先购买权。

（五）本次交易不涉及债权债务转移事项。

（六）本次交易定价情况：本次交易的定价依据是基于符合《证券法》相关 规定的中联国际评估咨询有限公司所出具资产评估报告（中联国际评字[2021]第 VNMQB0427 号）的评估意见，参照金智维 2021 年 6 月份融资的交易价格，由

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交易各方协定交易作价。

• （七）评估情况

本次交易标的经符合《证券法》相关规定的中联国际评估咨询有限公司评估， 并出具了《珠海金智维信息科技有限公司拟实施增资扩股及涉及珠海金智维信息 科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联国际评字 [2021] 第 VNMQB0427 号），评估情况具体如下：

• 1、评估对象：珠海金智维信息科技有限公司的股东全部权益价值

• 2、评估范围：珠海金智维信息科技有限公司于评估基准日拥有的全部资产、

负债，包括其可能存在的账外整体无形资产。

• 3、价值类型：价值类型为市场价值

• 4、评估基准日：评估基准日为二〇二〇年十二月三十一日

• 5、评估方法：收益法、资产基础法

评估前后对照的方式列示评估结果如下：

• （1）采用收益法评估结果

基于被评估单位管理层对未来发展趋势的判断准确及经营规划落实的前提

下，采用现金流量折现法（DCF）进行评估，评估结果如下：

账面值为人民币壹亿零壹佰陆拾捌万叁仟伍佰元(RMB10,168.35 万元)； 评估值为人民币壹拾伍亿叁仟万元(RMB153,000.00 万元)；

评估增值人民币壹拾肆亿贰仟捌佰叁拾壹万陆仟伍佰元(RMB142,831.65 万

元)，增值率 1404.67%。

• （2）采用资产基础法评估结果

采用资产基础法进行评估，评估结果如下：

资产总计：账面值为人民币壹亿叁仟肆佰伍拾陆万陆仟玖佰元 (RMB13,456.69 万元)，评估值为人民币壹亿叁仟肆佰陆拾玖万陆仟伍佰元 (RMB13,469.65 万元)，评估增值人民币壹拾贰万玖仟陆佰元(RMB12.96 万元)， 增值率 0.10%；

负债总计：账面值为人民币叁仟贰佰捌拾捌万叁仟肆佰元(RMB3,288.34 万 元)，评估值为人民币叁仟贰佰捌拾捌万叁仟肆佰元(RMB3,288.34 万元)，没有发 生评估增减值；

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所有者权益（净资产）：账面值为人民币壹亿零壹佰陆拾捌万叁仟伍佰元 (RMB10,168.35 万元 ) ，评估值为人民币壹亿零壹佰捌拾壹万叁仟贰佰元 (RMB10,181.32 万元)，评估增值人民币壹拾贰万玖仟柒佰元(RMB12.97 万元)， 增值率 0.13%。

6、评估结论：考虑评估方法与评估目的、评估对象之间的适用性，选用收 益法评估结果作为评估结论。

基于被评估单位历史经营业绩和管理层对企业未来的前景预测，其价值不仅 体现在评估基准日存量有形资产及账务已记录的无形资产上，更多体现于被评估 单位所具备的，包括技术经验、市场地位、客户资源、团队优势等方面的整体无 形资产上。在行业政策及市场形势支持被评估单位持续获得经营收益的趋势下， 收益法评估从整体资产预期收益出发，结果能够较全面地反映其依托并利用上述 资源所形成的整体组合价值，而资产基础法仅从资产构建成本上反映单项资产的 简单组合价值。相对资产基础法而言，收益法能够更加充分、全面地反映评估对 象的整体价值。由于被评估单位属于软件和信息技术服务业行业，其收入主要来 自于销售软件，收益法评估结果不仅与企业有形资产存在一定关联，亦能反映企 业所具备的技术先进水平、市场开拓能力、客户保有状况、人才聚集效应、行业 运作经验等无形因素，特别是不可确指无形资产的价值贡献。故我们选用收益法 评估结果作为评估结论，即：

评估结论根据以上评估工作得出，在本次评估目的下，珠海金智维信息科技 有限公司的股东全部权益价值于评估基准日二〇二〇年十二月三十一日的市场 价值评估结论为：

账面值为人民币壹亿零壹佰陆拾捌万叁仟伍佰元(RMB10,168.35 万元)； 评估值为人民币壹拾伍亿叁仟万元(RMB153,000.00 万元)；

评估增值人民币壹拾肆亿贰仟捌佰叁拾壹万陆仟伍佰元(RMB142,831.65 万 元)，增值率 1404.67%。

四、交易协议的主要内容

（一）《珠海金智维信息科技有限公司股权转让协议》主要内容

转让方：深圳市金证科技股份有限公司（“甲方”“金证股份”“转让方”） 受让方：中互金智为（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙）（“乙方一”“中

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互金智为”）

受让方：珠海信保晨星卓越股权投资合伙企业（有限合伙）（“乙方二”“珠 海晨星”）

受让方：广州诚信创业投资有限公司（“乙方三”“广州诚信”）

受让方：广东易方康瑞股权投资合伙企业（有限合伙）（“乙方四”“易方康 瑞”）

以上“乙方一”“乙方二”“乙方三”“乙方四”以下合称“乙方”“受让方”； 以上任一方单称为“一方”，合称为“各方”。

1、股权转让价格与付款方式：甲方同意将所持有的公司 5%的股权分别转让 给乙方，乙方同意以共计 8,805 万元人民币的价格购买甲方的上述股权。乙方各 自同意在满足付款先决条件的情况下分别以转账形式分两次支付本次股权转让 款给甲方，甲方应就乙方支付的上述股权转让款分别向其出具收款确认书。

2、交割

（1）首期交割及首期先决条件：在首期先决条件均已满足或被乙方书面豁 免的情况下，乙方应于其确认下述首期付款先决条件满足或被书面豁免后，且于 2021 年 9 月 30 日之前，向甲方指定账户支付本次股权转让款的 55%：

首期付款先决条件包括：协议和其他交易文件已经各方充分协商和批准，已 被适当签署；本协议和其他交易文件的签署、交付和履行所必需的任何人士的所 有同意和批准均已获得，并完全有效。

（2）第二期交割及第二期先决条件：在第二期先决条件已满足或被乙方书 面豁免的情况下，乙方应于其确认下述第二期付款先决条件满足或被书面豁免之 日后的十（10）个工作日内向甲方指定账户支付本次股权转让款的 45%：

第二期付款先决条件包括：公司完成本次股权转让的工商登记变更手续，并 取得工商主管机关出具的记载本次股权转让完成后的股东和股权比例的核准变 更证明文件。

3、利润分配：受让方自第二期交割日起享有股东权利，承担股东义务。但 如因转让方的原因导致第二期先决条件未能满足的，则受让方自首期交割日起即 享有股东权利。

4、费用负担：本协议规定的股权转让，其有关费用全部由甲、乙双方各自

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承担。

5、违约责任：如果违约方违约，履约方有权采取一种或多种救济措施以维 护其权利，包括要求违约方实际履行；暂时停止履行义务，待违约方违约情势消 除后恢复履行；根据约定发出书面通知单方解除本协议；投资者未按协议约定时 间支付款项承担违约责任。任何一方放弃追究一次或数次违约的行为并不剥夺该 方终止本协议及/或对以后的任何违约行为要求损害赔偿的权利。

6、协议生效的条件和日期：本协议以中文书写，经双方加盖公章并由法定 代表人或授权代表签字后生效。

（二）《关于珠海金智维信息科技有限公司之股东协议之补充协议》主要内容 合同主体：

（1）珠海金智维信息科技有限公司

（2）廖万里

（3）金卓

（4）深圳金石众成投资企业（有限合伙）

（5）珠海金石汇智投资企业（有限合伙）

（6）珠海金石鹏程投资企业（有限合伙）

（7）珠海金石伟业投资企业（有限合伙）

（8）深圳市金证科技股份有限公司

（9）上海高瓴辰钧股权投资合伙企业（有限合伙）

（10）北京启明融新股权投资合伙企业（有限合伙）

（11）苏州工业园区启明融科股权投资合伙企业（有限合伙）

（12）苏州启明融盈创业投资合伙企业（有限合伙）

• （13）深圳君盛鼎石创业投资企业(有限合伙)

• （14）前海琥珀安云创业投资（深圳）合伙企业（有限合伙）

• （15）珠海太和金元股权投资基金（有限合伙）

• （16）东莞烽太股权投资合伙企业（有限合伙）

• （17）深圳君盛青石创业投资合伙企业（有限合伙）

• （18）曹鸿伟

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• （19）珠海市科技创业天使风险投资基金合伙企业（有限合伙）

• （20）珠海香洲华金新兴产业创业投资基金（有限合伙）

• （21）珠海市人才创新创业投资基金合伙企业（有限合伙）

• （22）深圳前海泰亚鼎富股权投资合伙企业（有限合伙）

• （23）厦门泰亚鼎富投资管理有限公司

• （24）中互金智为（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙）

• （25）珠海信保晨星卓越股权投资合伙企业（有限合伙）

• （26）广州诚信创业投资有限公司

• （27）广东易方康瑞股权投资合伙企业（有限合伙）

• 1、股权结构：各方一致同意和确认，在本次股权转让完成后，各股东在金

• 智维的认缴注册资本及股权比例的情况应如下表所示：

股东	出资额 （万元）	持股比例
深圳市金证科技股份有限公司	528.6738	15.8252%
深圳金石众成投资企业（有限合伙）	980.0000	29.3350%
珠海金石汇智投资企业（有限合伙）	222.2222	6.6519%
珠海金石鹏程投资企业（有限合伙）	186.7414	5.5899%
珠海金石伟业投资企业（有限合伙）	186.7414	5.5899%
苏州工业园区启明融科股权投资合伙企业（有限合伙）	188.2353	5.6346%
苏州启明融盈创业投资合伙企业（有限合伙）	230.0654	6.8867%
深圳君盛鼎石创业投资企业(有限合伙)	41.8301	1.2521%
珠海市科技创业天使风险投资基金合伙企业（有限合伙）	26.6062	0.7964%
珠海香洲华金新兴产业创业投资基金（有限合伙）	20.9150	0.6261%
珠海市人才创新创业投资基金合伙企业（有限合伙）	10.4575	0.3130%
厦门泰亚鼎富投资管理有限公司	7.3987	0.2215%
深圳前海泰亚鼎富股权投资合伙企业（有限合伙）	29.5948	0.8859%
上海高瓴辰钧股权投资合伙企业（有限合伙）	284.5583	8.5179%
北京启明融新股权投资合伙企业（有限合伙）	56.9117	1.7036%
前海琥珀安云创业投资（深圳）合伙企业（有限合伙）	85.4623	2.5582%

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珠海太和金元股权投资基金（有限合伙）	39.8382	1.1925%
东莞烽太股权投资合伙企业（有限合伙）	15.1764	0.4543%
深圳君盛青石创业投资合伙企业（有限合伙）	13.2794	0.3975%
曹鸿伟	18.9706	0.5679%
中互金智为（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙）	76.8307	2.2998%
珠海信保晨星卓越股权投资合伙企业（有限合伙）	36.0440	1.0789%
广州诚信创业投资有限公司	34.1470	1.0221%
广东易方康瑞股权投资合伙企业（有限合伙）	20.0139	0.5991%
合计	3,340.7143	100.0000%

• 2、公司治理：金智维董事会由七名董事组成，其中，高瓴辰钧有权提名一

• 名董事，启明有权提名一名董事，金证股份有权提名一名董事，创始人有权担任 董事以及董事长，且有权另行提名三名董事。

3、争议解决：因《股东协议》、本补充协议或与《股东协议》、本补充协议 相关的任何争议、纠纷或权利主张，包括与《股东协议》、本补充协议的存续、 有效性或终止有关的任何问题，应由各方通过友好磋商加以解决。如果在自一方 通知任何其他各方发生任何争议之日起的六十（60）个工作日内，未达成任何解 决方案，各方应将该争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会在珠海根据其届时有 效的规则和规定仲裁解决。

4、完整协议。本补充协议是各方对 B+轮受让方、B+轮股权的相关权利与 义务事项达成的补充协议，《股东协议》、本补充协议和与本补充协议同时签署的 其他书面文件成为各方就该等事宜的完整协议。

5、签署及生效。本补充协议以中文书写，经各方签字（如该方为自然人）、 加盖公章且其法定代表人或授权代表签字（如该方为实体机构）后生效，与《股 东协议》具有同等法律效力，并构成《股东协议》不可分割的组成部分。

五、涉及出售资产的其他安排

本次交易不涉及上市公司股份转让或者高层人事变动计划。本次交易完成后 不会产生新的关联关系，不会产生同业竞争问题，本次转让金智维股份所得款项 将用于公司日常经营用途。

六、本次交易的目的和对公司的影响

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（一）本次交易的目的

公司本次出售金智维 5%股权，主要是基于公司战略发展需要，综合考虑公 司自身情况、经营规划等而作出的，符合公司的整体规划和长远利益。

（二）本次交易对公司的影响

1、截至本公告披露日，不存在公司为金智维提供担保、委托金智维理财以 及金智维占用公司资金的情形。

2、本次交易不会导致公司合并报表范围变更。经公司财务部门初步测算， 公司本次股权转让预计导致合并报表增加投资收益约 5,585 万元。同时增加货币 资金 8,805 万元，有利于公司收回投资成本，实现投资项目的增值，推动公司的持 续健康发展。最终金额将由公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》相关规定 的会计师事务所进行审计后确定。

七、独立董事意见

公司出售珠海金智维信息科技有限公司部分股权是出于战略布局及实际经 营需要，符合公司发展战略。本次交易聘请的评估机构符合《中华人民共和国证 券法》相关规定，委派的经办评估师任职资格合格，具备资产评估专业能力。评 估机构及其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关当事各方除业务关系外，无 其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有独立性。本事项审议程 序合法合规，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东的利益的情形。我 们同意本次交易事项。

八、风险提示

转让协议及股东协议之补充协议尚待交易各方签订后方能生效，本次交易的 付款与交割存在先决条件，先决条件的成就时间具有一定的不确定性。公司将于 近期与交易各方签订前述协议，协议生效后将依据协议的条款履行所约定的义务。 公司将根据后续事项进展情况，及时履行信息披露义务，敬请投资者关注，注意 投资风险。

九、备查文件

• 1、《深圳市金证科技股份有限公司第七届董事会 2021 年第九次会议决议》； 2、《深圳市金证科技股份有限公司独立董事的独立意见》。

特此公告。

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深圳市金证科技股份有限公司

董事会

二〇二一年九月十七日

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