Shenzhen Kingdom SCI-TECH.,LTD — Capital/Financing Update 2020

Nov 2, 2020

==> picture [169 x 50] intentionally omitted <==

深圳市金证科技股份有限公司

与

平安证券股份有限公司

《关于请做好深圳市金证科技股份有限 公司非公开发行股票发审委会议准备工 作的函》之 回复报告

保荐机构（主承销商）

==> picture [197 x 34] intentionally omitted <==

平安证券股份有限公司

• （住所：深圳市福田区福田街道益田路 5023 号平安金融中心 B 座第

==> picture [65 x 13] intentionally omitted <==

二〇二〇年十月

1

中国证券监督管理委员会：

根据贵会于 2020 年 10 月 20 日出具的《关于请做好深圳市金证科技股份有 限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“《告知函》”），深 “ ” “ ” “ ” “ ” 圳市金证科技股份有限公司（以下简称 公司 、发行人 、申请人 或 金证股份 ） 会同平安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）和其他中介机构对相关问题 进行了逐项核查落实，现回复如下，敬请审阅。

说明：

• 1、除非文义另有所指，本反馈意见回复报告中所使用的词语含义与《关于

• 深圳市金证科技股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》一致。

• 2、本反馈意见回复报告表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的

• 情况，均为四舍五入原因造成。

• 3、本反馈意见回复报告的字体代表以下含义：

反馈意见所列问题	黑体
对问题的回答	宋体

2

目 录

问题 1：......................................................................................................................... 4 问题 2：....................................................................................................................... 59 问题 3：....................................................................................................................... 63 问题 4：....................................................................................................................... 73 问题 5：..................................................................................................................... 157

3

问题1：

关于募投项目。申请人本次非公开发行股票拟募集资金106,718.82 万元， 用于“券商资产负债管理整体解决方案项目”“券商重资本业务一体化解决方案 项目”“大资管业务一体化解决方案项目”“金融云平台项目”“分布式交易技术 实验室建设项目”和补充流动资金及偿还银行贷款。

请申请人：（1）说明募投项目的具体内容，投资构成明细，投资数额的测算 依据及合理性；（2）说明募投项目效益测算过程、测算依据；结合申请人历史经 营业绩情况、同行业可比公司同类业务的效益情况，说明效益测算的谨慎性及合 理性；（3）说明本次募投项目与申请人原有业务的区别与联系，申请人是否具备 实施本次募投项目的技术、人员、市场基础，本次募投项目实施是否存在重大不 确定性；（4）结合现有货币资金资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动 资金需求，说明本次募集资金量的必要性。请保荐机构、会计师说明核查过程、 依据，并发表明确核查意见。

【回复】：

一、说明募投项目的具体内容，投资构成明细，投资数额的测算依据及合 理性

公司始终致力于推动金融证券领域的 IT 技术发展，不断强化“科技是核心 竞争力”的理念，深入贯彻金融科技的发展战略。公司在继续深耕传统业务的基 础上，积极推动新技术、新产品在金融行业的落地应用，积极搭建面向未来的具 有开放、解耦、云化特色的全新统一技术架构。

为实现上述战略规划，结合目前公司主营业务和产品布局，本次募投项目拟 投入不超过 100,133.82 万元用于“券商资产负债管理整体解决方案项目”、“券商 重资本业务一体化解决方案项目”、“大资管业务一体化解决方案项目”、“金融云 平台项目”、“分布式交易技术实验室建设项目”及“补充流动资金及偿还银行贷 款”等项目，具体情况如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目总投资额	拟投入募集资金
1	券商资产负债管理整体解决方案项目	14,020.38	10,419.31
2	券商重资本业务一体化解决方案项目	21,189.91	13,570.30

4

序号	项目名称	项目总投资额	拟投入募集资金
3	大资管业务一体化解决方案项目	32,512.94	22,817.25
4	金融云平台项目	30,612.07	18,927.75
5	分布式交易技术实验室建设项目	11,825.44	8,984.21
6	补充流动资金及偿还银行贷款	25,415.00	25,415.00
合计		135,575.74	100,133.82

（一）券商资产负债整体解决方案项目

1 、募投项目的具体内容

本项目是软件研发人员基于市场需求，运用硬件设备（服务器等）、软件开 发工具（操作系统、数据库等）进行研究开发，最终形成软件产品，通过软件产 品销售及提供后续维护服务产生收入。

本项目开发的软件产品主要满足客户的资产负债管理需求。资产负债管理产 生于 70 年代中后期，是指金融机构为实现其经营目标，把资产和负债结合起来， 从整体上对资金的来源和资金运用进行综合管理。在管理的过程中，需对“资 产”、“负债”及“所有者权益”在内的所有科目进行系统化地计划筹措，并在 策略执行过程中持续跟踪调整，从而平衡金融机构自身的盈利性、流动性和安全 性目标。

本项目开发的软件产品通过融入广泛应用于银行领域的 FTP 工具，为内部 现金流估值定价，同时对集团资产明细数据、财务报表数据和各部门业务现金流 等数据进行汇总，自动生成各类分析报表，除此之外该系统还兼具现金池管理、 资产负债预测等功能，在保证公司资产负债安全性的基础上，兼顾流动性和盈利 性的要求。

本项目开发的软件产品主要包含财务管理、风险管理、报表管理、数据集市 四大子系统，覆盖证券公司总部各业务部门、资金管理部、分子公司、营业部、 财务、风控、信息系统等多个部门，通过数据集市的方式归总来自各个部门的业 务数据，再结合诸如市场数据、假设数据等一系列数据源，为券商的资产负债管 理提供助力。该系统的具体架构如下图所示：

5

==> picture [416 x 232] intentionally omitted <==

（1）财务管理系统

财务管理系统主要由资金头寸管理、FTP定价工具、现金池管理和资产负债 预测等功能模块组成，可以根据经营计划、财务目标以及期限匹配等要求制定资 产与负债的配置计划。

（2）风险管理系统

风险管理系统主要提取来自数据集市的各类数据，按照流动性风险与利率风 险进行分类并设定风险指标与阈值。该系统可以选择单一指标或多指标做压力测 试，对超出阈值的风险指标做日常及特殊应急管理。

（3）报表管理系统

报表管理系统提供监管所需的报表（流动性覆盖率LCR和净稳定资金率 NSFR等）、内部管理类报表、资产负债结构表、资产负债预测表等表格，通过多 维度表格的统一展示为用户提供丰富的数据分析视角。

（4）数据集市系统

作为公司级的平台系统，数据来源众多，包含许多不一致和无效的信息数据， 同时涉及的数据体量大，各类维度种类庞杂。通过加入数据集市可以有效实现多 指标之间的交叉分析，更快速地响应日常需求。

2 、投资构成明细

本项目总投资为 14,020.38 万元，其中建设投资 10,419.31 万元，项目实施费 用 2,452.57 万元，预备费 520.97 万元，铺底流动资金 627.54 万元，具体情况如

6

下表所示：

			单位：万元
序号	工程或费用名称	投资估算	投资占比
一	建设投资	10,419.31	74.32%
1.1	软硬件设备购置费	10,141.36	72.33%
1.1.1	硬件设备购置及安装费	5,098.36	36.36%
1.1.2	软件工具购置费	5,043.00	35.97%
1.2	装修工程费	277.95	1.98%
二	项目实施费用	2,452.57	17.49%
2.1	通信线路费	578.88	4.13%
2.2	租赁费	299.52	2.14%
2.3	设备维护费	57.43	0.41%
2.4	研发费用	1,438.24	10.26%
2.5	业务推广费	78.49	0.56%
三	预备费	520.97	3.72%
四	铺底流动资金	627.54	4.48%
五	项目总投资	14,020.38	100.00%

3 、投资数额的测算依据及合理性

（1）硬件设备购置及安装费

本项目硬件设备主要系项目研发阶段所需的服务器、交换机、路由器等设备。 本项目硬件设备购置清单如下表所示：

单位：万元

		单位：万元
项目	设备名称	金额
服务器	虚拟化服务器配置	1,665.64
	数据库配置	796.87
	中间件配置	445.10
	超融合配置	325.08
存储	存储	642.50
网络和安全	汇聚交换机	138.10

7

项目	设备名称	金额
	核心交换机	134.40
	负载均衡	105.00
	核心防火墙	92.82
	互联网DMZ防火墙	66.36
	低延时接入交换机	65.94
	外联防火墙	62.37
	交换机	50.82
	防火墙	33.81
	外联接入交换机	22.05
	上网行为管理设备	21.00
	路由器	14.28
	外联路由器	14.28
	生产接入区接入交换机	12.18
	办公网接入接入交换机	12.00
	生产接入区接入路由器	11.34
	无线控制器	8.43
	POE交换机	4.42
	AP	3.17
办公设备	笔记本	60.90
智能终端、专用 硬件配件	智能终端	66.40
	专用硬件配件	132.77
精密空调、UPS 及消防	精密空调	32.78
	UPS	38.78
	消防设施	18.78
	合计	5,098.36

（2）软件工具购置费

本项目软件工具主要系项目研发阶段使用的开发工具、操作系统、数据库软 件、办公软件等。具体软件清单情况如下表所示：

8

单位：万元

			单位：万元
序号	软件名称	版本/型号/配置描述	金额
	WinSer STD CORE 2019		488.21
1	CHNS OLP 16Lic NL CoreLic	Windows Server 2019标准版授权（16Core）
	SQLSvrEnt Core2019		1,026.00
2	CHNS OLP 4Lic NL CoreLicQlfd	SQL Server企业版授权（4core）
	杀毒软件	ESETNOD32防病毒软件企业版杀毒软件 5 年服务150 用户	28.00
3
			1,064.00
4	Redhat操作系统	2CPU许可
	Oracle数据库	Oracle Database Enterprise Edition,FullUse,2Processor	1,488.00
5
	OracleRAC	Real Application Clusters,FullUse,2Processor	240.80
6
			60.00
7	Anychat	视频软件
			16.00
8	win10专业版	办公电脑授权
			29.25
9	vs2017	vc++开发IDE授权
			48.40
10	Intellij IDEA2017	java/web开发IDE授权
	Intel® Parallel	Intel®Parallel Studio XE Professional Editionfor C++ Linux-Named-user Commercial	12.80
11
	DevPartner		13.00
12		DevPartner Studio Professional Edition11.3
			3.67
13	Beyond Compare	开发工具
	XMind 8 Pro		4.19
14		XMind 8 Pro
	Acrobat Pro 2017		10.00
15		Acrobat Pro 2017
			42.22
16	Visio专业版2019	Visio专业版2019
	Secure CRT	Secure CRT	6.46
17
			247.50
18	Vmware虚拟化软件	VMware vSphere6.7（PerProcesser）
			214.50
19	Easy Stack云平台软件	Easy stack（PerProcesser）
合计			5,043.00

（3）装修工程费

装修工程费主要为办公场地装修以及机房装修，金额参照公司同类型装修工 程进行估计。具体情况如下表所示：

名称	建筑面积（m2）	装修总成本 （万元）
办公场地	600.00	81.75

9

名称	建筑面积（m2）	装修总成本 （万元）
机房	100.00	196.20
合计	700.00	277.95

（4）项目实施费用

项目实施费用主要包括通信线路费、租赁费、设备维护费、研发费用、业务 推广费等，系根据公司历史情况、市场情况及项目需求进行估计，具体情况如下：

单位：万元

		单位：万元
序号	项目	金额
1	通信线路费	578.88
2	租赁费	299.52
3	设备维护费	57.43
4	研发费用	1,438.24
5	业务推广费	78.49
合计		2,452.57

①通信线路费

通信线路费主要为租用上交技术、深证通等专线费用以及办公场地的通信费

用，根据公司历史情况及项目需求进行估计。

• ②租赁费

租赁费主要为办公场地及机房租金，租赁费基期参照公司同片区租赁价格以

• 及公司自身物业对外出租价格进行估计，后续年度按照一定比例增长。 ③设备维护费

设备维护费根据前一年度设备总额的5%进行估算。

④研发费用

研发费用主要由研发人员工资以及研发差旅费构成。

研发人员基期工资水平结合公司目前薪酬水平、当地薪酬及竞争力水平等情 况确定，并在后续年度测算中按照一定幅度进行适度增长。经测算，本项目建设 期研发人员工资总支出为1,228.25万元。结合项目建设期内人员招聘进度，新招 聘员工在当年的工资按6个月进行计算，第一年规划研发人员36人，研发人员工

10

资总额为383.83万元；第二年规划研发人员36人，研发人员工资总额为844.42万

元。

建设期内研发费用具体情况如下表所示：

单位：万元

					单位：万元
岗位名称	T+1 人数	T+2 人数	人均月工 资	T+1 工资	T+2 工资
资深开发工程师	5	5	2.90	86.85	191.07
高级开发工程师	6	6	2.48	89.29	196.43
主管开发工程师	11	11	1.76	116.40	256.07
开发工程师	8	8	1.25	60.21	132.47
助理开发工程师	6	6	0.86	31.08	68.38
小计	36	36	-	383.83	844.42

注：T+1 工资=T+1 人数人均月工资6

此外，根据公司历史情况对建设期所需研发差旅费进行估计。

⑤业务推广费

业务推广费根据公司历史情况及项目需要进行估计。

（5）预备费

预备费系针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的 费用，按照建设投资金额的5%计提。

（6）铺底流动资金

铺底流动资金是为保证项目正常运转所需的流动资金。本项目铺底流动资金 采用分项详细估算法进行测算，基于公司流动资产和流动负债的历史周转情况， 对建设项目投产后流动资产和流动负债各项构成分别详细估算。

（二）券商重资本业务一体化解决方案项目

1 、募投项目的具体内容

本项目是软件研发人员基于市场需求，运用硬件设备（服务器等）、软件开 发工具（操作系统、数据库等）进行研究开发，最终形成软件产品，通过软件产 品销售及提供后续维护服务产生收入。

证券公司业务分为轻资本业务和重资本业务。轻资本业务指经纪业务、投行 业务和资产管理业务等主要依靠证券公司牌照来实现利润的业务；重资本业务包

11

括自营、直投、资本中介（融资融券、股票质押和约定式回购、场外期权及做市 等）等主要依靠资产负债表扩张获取利润的业务。

近年来，证券公司重资本业务收入占比逐步提升，本项目针对证券行业重资 本业务转型的业务需求进行研究开发。重资本化集中体现为盈利模式的转变，尤 其是在新一轮资本融资竞速中，券商毫无例外地都加大了对信用、自营、产品创 设等资本投入，同时加大了对FICC、场外期权等业务的投入布局。本项目最终 开发形成的软件系统是提供给证券公司独立使用的、基于前沿开发技术的业务综 合性平台，对证券公司支撑现有重资本业务开展的IT基础设施做了相关提升，更 好地协助证券公司实现重资本业务转型。

本项目形成的软件产品着力于提升融资融券系统和股票期权系统的风控能 力、OTC场外交易系统和做市商系统的定价能力。具体情况如下：

（1）融资融券系统

融资融券系统包括账户管理、交易管理、通知管理、合约管理、风险监控、 平仓管理、权益管理、推荐人管理、投票统计、报表管理等多个模块。

本系统着力强化动态风险管理与预警系统，对客户信用账户、维持担保比例、 可冲抵保证金证券范围、标的证券范围等信息的变化情况进行重点关注，通过分 析相关信息的变动预测市场的发展动向和发展趋势，及时调整风控指标；加强动 态风险预警，降低风险；加强信用交易合同管理与客户提醒；加强担保品管理。 （2）股票期权系统

股票期权系统包括订单子系统、管理子系统和风控子系统。订单子系统充分 考虑衍生品T+0交易和套利交易的性能要求和业务需求，支持交易服务前置系 统、套利终端软件、量化交易软件、做市商系统等第三方系统接入；管理子系统 提供清算管理、行权管理、银衍管理、查询服务、报表管理、参数管理等后台管 理服务支持；风控子系统提供多维度、多层次、多指标的实时监控功能，并支持 完善的风险处置业务流程。

股票期权系统升级目标主要包括优化持仓限额管理，持续研究组合保证金和 证券保证金机制，提高资金使用效率。

（3）OTC交易系统

OTC交易系统包括市场行情、投资交易、对冲数据、参数管理及计算、估值 试算、估值计算、预付金及授信额度管理、监控管理等模块。OTC交易系统通过

12

行情服务商可实时或定时获取各交易市场日间标的基本信息及价格信息，日终获 取盘后行情收盘价、结算价等信息；通过投资交易系统可获取对冲流水数据及持 仓数据。

（4）做市商系统

做市商系统将通过通道管理实现与上海交易所、深圳交易所、中登公司的系 统对接，为证券公司提供基于RBAC模型的岗位权限设置、灵活可视化做市交易 管理、动态的持仓管理、有效的风险管理、独立的清算交收、定制化的业务流程 管理、真实准确的信息披露与报表报送、多维度的收益分析等全面的做市报价业 务功能支持。

做市商系统在做市产品方面，支持股票、债券、期货、期权、ETF等标准化 产品的做市报价业务；支持短期、远期等非标准化的金融产品的做市报价业务； 构建面向多市场、多产品的专业的做市报价业务支持系统。

2 、投资构成明细

本项目总投资为 21,189.91 万元，其中建设投资 13,570.30 万元，项目实施费 用 5,378.67 万元，预备费 678.51 万元，铺底流动资金 1,562.43 万元。具体情况 如下表所示：

			单位：万元
序号	工程或费用名称	投资估算	投资占比
一	建设投资	13,570.30	64.04%
1.1	软硬件设备购置费	13,014.40	61.42%
1.1.1	硬件设备购置及安装费	6,082.26	28.70%
1.1.2	软件工具购置费	6,932.13	32.71%
1.2	装修工程费	555.90	2.62%
二	项目实施费用	5,378.67	25.38%
2.1	通信线路费	822.96	3.88%
2.2	租赁费	599.04	2.83%
2.3	设备维护费	72.94	0.34%
2.4	研发费用	3,731.76	17.61%
2.5	业务推广费	151.96	0.72%

13

序号	工程或费用名称	投资估算	投资占比
三	预备费	678.51	3.20%
四	铺底流动资金	1,562.43	7.37%
五	项目总投资	21,189.91	100.00%

3 、投资数额的测算依据及合理性

（1）硬件设备购置及安装费

本项目硬件设备主要指项目研发阶段所需的服务器、交换机、路由器等设备。 本项目硬件设备购置清单如下表所示：

单位：万元

		单位：万元
项目	设备名称	金额
服务器	虚拟化服务器配置	1,942.36
	数据库配置	933.59
	中间件配置	544.52
	超融合配置	497.01
存储	存储	868.37
网络和安全	汇聚交换机	135.73
	核心交换机	132.09
	负载均衡	103.20
	核心防火墙	91.22
	互联网DMZ防火墙	65.22
	低延时接入交换机	64.80
	外联防火墙	61.30
	交换机	58.93
	防火墙	33.23
	外联接入交换机	21.67
	上网行为管理设备	20.64
	办公网接入接入交换机	17.69
	路由器	14.04
	外联路由器	14.04

14

项目	设备名称	金额
	生产接入区接入路由器	11.15
	生产接入区接入交换机	8.98
	POE交换机	4.34
	无线控制器	4.14
	AP	3.90
办公设备	办公笔记本	121.80
智能终端、专用硬件配件	智能终端	47.80
	专用硬件配件	105.50
精密空调、UPS及消防	精密空调	57.00
	UPS	69.00
	消防设施	29.00
	合计	6,082.26

（2）软件工具购置费

本项目软件工具主要系项目研发阶段使用的开发工具、操作系统、数据库软 件、办公软件等软件。具体清单情况如下表所示：

			单位：万元
序号	软件名称	版本/型号/配置描述	金额
	WinSer STD CORE 2019 CHNS OLP 16Lic NL CoreLic	Windows Server 2019标准版授权 （16Core）	581.20
1
	SQLSvrEntCore 2019 CHNS OLP 4Lic NLCoreLicQlfd	SQLServer企业版授权（4core）	1,197.00
2
	杀毒软件	ESETNOD32防病毒软件企业版杀毒软 件2 年服务150 用户	42.00
3
	Redhat操作系统	2CPU许可	1,368.00
4
	Oracle数据库	Oracle Database Enterprise Edition, Full Use,2 Processor	1,860.00
5
	Oracle RAC	Real Application Clusters, Full Use, 2 Processor	309.60
6
	Anychat	视频软件	60.00
7
	win10专业版	办公电脑授权	32.00
8
	vs2017	vc++开发IDE授权	71.50
9
	Intellij IDEA2017	java/web开发IDE授权	79.20
10

15

序号	软件名称	版本/型号/配置描述	金额
	Intel®Parallel	Intel® Parallel Studio XE Professional Edition for C++ Linux-Named-user Commercial	16.00
11
	DevPartner	Dev Partner Studio Professional Edition 11.3	52.00
12
	Insure++	Parasoft Insure++	30.00
13
	Beyond Compare	开发工具	9.18
14
	XMind 8 Pro	XMind 8Pro	13.98
15
	Acrobat Pro 2017	Acrobat Pro 2017	50.00
16
	Visio专业版2019	Visio专业版2019	105.56
17
	Secure CRT	Secure CRT	12.91
18
	Vmware虚拟化软件	VMware vSphere 6.7（Per Processer）	308.00
19
	Easy Stack云平台软件	Easystack（Per Processer）	234.00
20
	投研工具	投资策略、数据库（因子库）、算法引 擎（风险模型、阿尔法因子模型）、期 权模型等	500.00
21
合计			6,932.13

（3）装修工程费

装修工程费主要系办公场地及机房的装修，相关支出金额参照公司同类型装 修工程进行估计。具体情况如下表所示：

名称	建筑面积（m2）	装修总成本 （万元）
办公场地	1,200.00	163.50
机房	200.00	392.40
合计	1,400.00	555.90

（4）项目实施费用

项目实施费用主要包括通信线路费、租赁费、设备维护费、研发费用、业务 推广费等，根据公司历史情况、市场情况及项目需求进行估计，具体情况如下：

		单位：万元
序号	项目	金额
1	通信线路费	822.96
2	租赁费	599.04

16

序号	项目	金额
3	设备维护费	72.94
4	研发费用	3,731.76
5	业务推广费	151.96
合计		5,378.67

①通信线路费

通信线路费主要为租用上交技术、深证通等专线费用以及办公场地的通信费 用，根据公司历史情况、市场情况进行估计。

②租赁费

租赁费主要为办公场地及机房租金，租赁费基期参照公司同片区租赁价格以 及公司自身物业对外出租价格进行估计，后续年度按照一定比例进行增长。

• ③设备维护费

硬件维护费根据前一年度设备总额的5%进行估算。

• ④研发费用

研发费用主要由研发人员工资以及研发差旅费构成。

研发人员基期工资水平结合公司目前薪酬水平、当地薪酬及竞争力水平等情 况确定，并在后续年度测算中按照一定幅度进行适度增长。经测算，本项目建设 期研发人员工资总支出为3,219.00万元。结合项目建设期内人员招聘进度，新招 聘员工在当年的工资按6个月进行计算，其中第一年规划研发人员95人，研发人 员工资总额为1,005.94万元；第二年规划研发人员95人，研发人员工资总额为 2,213.06万元。

建设期内研发人员工资支出具体情况如下表所示：

单位：万元

					单位：万元
岗位名称	T+1 人数	T+2 人数	基期人均月 工资	T+1 工资	T+2 工资
资深开发工程师	5	5	2.90	86.85	191.07
高级开发工程师	18	18	2.48	267.87	589.30
主管开发工程师	45	45	1.76	476.16	1,047.56
开发工程师	15	15	1.25	112.90	248.38
助理开发工程师	12	12	0.86	62.16	136.75

17

合计 95 95 - 1,005.94 2,213.06

注：T+1 工资=T+1 人数人均月工资6

此外，本项目建设期所需研发差旅费根据公司历史情况及项目需求进行估

计。

⑤业务推广费

业务推广费根据公司历史情况及项目需求进行估计。

（5）预备费

预备费系针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的 费用，按照建设投资金额的5%计提。

（6）铺底流动资金

铺底流动资金是为保证项目正常运转所需的流动资金。本项目铺底流动资金 采用分项详细估算法进行测算，基于公司流动资产和流动负债的历史周转情况， 对建设项目投产后流动资产和流动负债各项构成分别详细估算。

（三）大资管业务一体化解决方案项目

1 、募投项目的具体内容

本项目是软件研发人员基于市场需求，运用硬件设备（服务器等）、软件开 发工具（操作系统、数据库等）进行研究开发，最终形成软件产品，通过软件产 品销售及提供后续维护服务产生收入。

本项目基于公司现有资管IT系统产品，结合大数据、云计算和人工智能等新 兴技术，在技术架构、业务品种、市场覆盖范围、业务管理深度等方面进行全面 升级，开发出资产管理、财富管理全流程的解决方案，最终形成多资产管理平台 与全财富管理平台两大软件系统产品，能够帮助资产管理机构与财富管理机构实 现业务的转型与升级。

（1）多资产管理平台

多资产管理平台主要面向资产管理行业，研发一套以多资产配置为核心的投 研投顾一体化解决方案，主要包含投研中心、投资管理、风控中心、交易中心、 运营中心、监控中心、投资策略等模块，全面支持投资研究、投资管理、场内外 交易、合规风控、风险分析、绩效归因、清算交收、基金估值核算等投资前中后

18

台业务，助力投资机构进行投资决策，帮助资产管理机构在基本面投研体系的基 础上重塑核心竞争力。各子模块情况如下：

①投研中心模块

投研中心支持投资研究过程和研究成果管理，通过接入行情资讯、研报数据、 舆情信息等，为投研提供丰富的基础数据。投研中心可进行资产配置研究、因子 研究、基金研究，进行投资策略模型创建、接入和管理，并提供回测功能。同时 投研中心中的量化交易工具能够辅助进行模型优化和组合优化，为投资提供决策 辅助。

②投资管理模块

投资管理支持全流程资产管理，主要包括资产配置、组合管理、指令管理、 头寸管理和绩效分析等功能。

③风控中心模块

风控中心提供一体化的风险管理，主要包括合规风控和风险分析。合规风控 主要包括事前风控试算及事后风控测算，获取外部持仓及资讯数据，根据系统配 置的规则监控项实现产品的整体监控及资产监控，实现全面的规则监控。风险分 析通过分析不同资产和组合的流动性风险、市场风险以及信用风险，计算风险因 子敞口，结合资产的投资期望与风险水平辅助构建相关投资组合。

④交易中心模块

交易中心负责交易指令执行并接收成交确认结果。交易中心支持股票、债券、 基金、期货、期权等全业务品种交易，可对接策略算法进行算法交易，支持内存 交易及内存风控，可大大提高交易及风控速度和性能。

⑤运营中心模块

运营中心提供统一数据管理、统一产品管理、实时清算、实时估值等功能， 支持全市场产品。

⑥监控中心模块

监控中心为防范业务操作风险而设计，包括500多条业务监控点，覆盖事前 提醒预警、事中风险点控制、事后处理与核算，支持运作风险监控、投资风险监 控、估值风险监控、交易风险监控。

⑦投资策略模块

19

投资策略主要包括典型投资策略以及资产因子化分析工具。典型投资策略包 含因子选股Smart Beta、CTA策略、股票T0、套利策略、对冲策略、机器学习与 量化策略、策略组合等；资产因子化分析工具包括因子库、数据采集和预处理、 单因子检验、因子收益预测、风险预测等。

（2）全财富管理平台

全财富管理平台产品客户包括券商、信托、银行理财子公司、基金投顾等各 类开展财富管理业务的机构。

该系统产品可提供组合管理、代销、资金清算等功能，对接公募、私募等资 管、理财产品，支持多产品模式及多种支付方式，满足资产配置、组合构建的底 层产品需求，实现财富管理端的资源整合；同时结合智能投顾技术，实现不同层 次客户需求的覆盖。

2 、投资构成明细

本项目总投资为 32,512.94 万元，其中建设投资 22,817.25 万元，项目实施费 用 6,826.40 万元，预备费 1,140.86 万元，铺底流动资金 1,728.43 万元，具体情况 如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
序号	工程或费用名称	投资估算	投资占比
一	建设投资	22,817.25	70.18%
1.1	软硬件设备购置费	21,955.49	67.53%
1.1.1	硬件设备购置及安装费	12,375.34	38.06%
1.1.2	软件工具购置费	9,580.16	29.47%
1.2	装修工程费	861.75	2.65%
二	项目实施费用	6,826.40	21.00%
2.1	软件购买授权	825.47	2.63%
2.2	通信线路费	623.98	1.99%
2.3	租赁费	1,015.56	3.24%
2.4	设备维护费	140.60	0.45%
2.5	研发费用	3,751.00	11.96%
2.6	业务推广费	469.80	1.50%

20

工程或费用名称	投资估算	投资占比
预备费	1,140.86	3.51%
铺底流动资金	1,728.43	5.32%
项目总投资	32,512.94	100.00%

3 、投资数额的测算依据及合理性

（1）硬件设备购置及安装费

本项目硬件设备主要指项目研发阶段所需的服务器、开发服务器、交换机、 路由器等设备。本项目硬件设备购置清单如下表所示：

		单位：万元
项目	设备名称	金额
服务器	开发服务器（应用）	1,187.68
	测试服务器（应用）	2,375.35
	开发服务器（DB）	768.10
	测试服务器（DB）	1,536.19
	代码管理服务器	53.12
	性能测试服务器	2,375.35
	文件服务器	119.52
	配置管理服务器	132.80
	WEB服务器	197.95
	测试WEB服务器	395.89
	GPU服务器	146.02
存储	存储	802.97
网络和安全	汇聚交换机	276.20
	核心交换机	268.80
	负载均衡	210.00
	核心防火墙	185.64
	互联网DMZ防火墙	132.72
	低延时接入交换机	131.88
	外联防火墙	124.74

21

项目	设备名称	金额
	交换机	110.78
	防火墙	67.62
	外联路由器	57.12
	外联接入交换机	44.11
	上网行为管理设备	42.00
	办公网接入接入交换机	29.99
	生产接入区接入路由器	22.68
	生产接入区接入交换机	21.32
	无线控制器	12.65
	POE交换机	8.83
	AP	7.14
办公设备	办公笔记本	226.20
	办公台式机	58.00
精密空调、UPS及消防	精密空调	90.00
	UPS	108.00
	消防设施	48.00
	合计	12,375.34

（2）软件工具购置费

本项目软件工具主要指项目研发阶段使用的开发工具、操作系统、数据库软 件、办公软件等软件。具体清单情况如下表所示：

			单位：万元
序号 1 2 3 4 5 6	软件名称	版本/型号/配置描述	金额
	WinSer STD CORE 2019 CHNS OLP 16Lic NL CoreLic	Windows Server 2019标准版 （16Core）	396.38
			114.00
	SQLSvrEntCore 2019 CHNS OLP 4Lic NL CoreLicQlfd	SQLServer企业版（4core）
	ORACLE	Oracle Database Enterprise Edition,FullUse,2 Processor	6,448.00
	外购报表软件		5.00
		fast report
			98.56
	Intellij IDEA2017	java/web开发工具
			72.80
	vs2017	vc++开发工具

22

序号	软件名称	版本/型号/配置描述	金额
			80.14
7	PLSQL Developer	集成开发环境
			5.14
8	Beyond Compare	开发工具
	Intel® Parallel Studio XE		179.20
9	Professional Edition for C++ Linux - Named-user Commercial	开发工具
			728.00
10	DevPartner Studio Professional Edition 11.3	开发工具
			12.05
11	Secure CRT	开发工具
	ESET NOD32防病毒软件企业版杀 毒软件	企业版杀毒软件2年服务150 用户	35.00
12
	XMind 8 Pro		24.81
13		XMind 8 Pro
	Acrobat Pro 2017		88.75
14		Acrobat Pro 2017
			187.37
15	Visio专业版2019	Visio专业版2019
	投研投顾工具	配置引擎、组合优化模型、客户 分析引擎等投资策略、数据库 （因子库）、算法引擎（风险模 型、阿尔法因子模型）、期权模 型等	500.00
16
	Axure RP 8	产品设计工具	13.60
17
			188.08
18	Office 2019专业版	Office 2019专业版
			1.85
19	Adobe Photoshop for enterprise	设计工具
			3.55
20	Adobe Illustrator 2019	设计工具
			1.85
21	Adobe After Effects for enterprise	设计工具
			396.03
22	SAS	数据分析工具
合计			9,580.16

（3）装修工程费

装修工程费主要系办公场地及机房的装修，金额参照公司同类型装修工程进 行估计。具体情况如下表所示：

名称	建筑面积（m2）	装修总成本 （万元）
办公场地	2,100.00	273.15
机房	300.00	588.60
合计	2,400.00	861.75

（4）项目实施费用

23

项目实施费用主要包括软件购买授权、通信线路费、租赁费、设备维护费、 研发费用、业务推广费等，根据公司历史情况、市场情况及项目需求进行估计， 具体情况如下：

单位：万元

		单位：万元
序号	项目	金额
1	软件购买授权	825.47
2	通信线路费	623.98
3	租赁费	1,015.56
4	设备维护费	140.60
5	研发费用	3,751.00
6	业务推广费	469.80
合计		6,826.40

①软件购买授权

软件购买授权主要系本项目使用的资讯数据（含Barra因子池、聚源数据、 朝阳永续、万得、另类数据等）需按年支付使用费，根据公司历史情况、市场情 况及项目需求进行估计。

②通信线路费

通信线路费主要为租用上交技术、深证通等专线费用以及办公场地的通信费

用，根据公司历史情况、市场情况进行估计。

• ③租赁费

租赁费主要为办公场地及机房租金，租赁费基期参照公司同片区租赁价格以

• 及公司自身物业对外出租价格进行估计，后续年度按照一定比例进行增长。 ④设备维护费

硬件维护费根据前一年度设备总额的5%进行估算。

⑤研发费用

研发费用主要由研发人员工资以及研发差旅费构成。

研发人员基期工资水平结合公司目前薪酬水平、当地薪酬及竞争力水平等情 况确定，并在后续年度测算中按照一定幅度进行适度增长。经测算，本项目建设 期研发人员工资总支出为3,208.08万元。结合项目建设期内人员招聘进度，新招 聘员工在当年的工资按6个月进行计算，其中第一年规划研发人员133人，研发人

24

员工资总额为1,038.00万元；第二年规划研发人员126人，研发人员工资总额为 2,170.08万元。

建设期内研发人员工资支出具体情况如下表所示：

					单位：万元
岗位名称	T+1 人数	T+2 人数	人均月工资	T+1 工资	T+2 工资
资深产品经理	1	1	3	18.00	39.60
高级产品经理	2	2	2.2	26.40	58.08
中级产品经理	2	2	1.2	14.40	31.68
初级产品经理	1	1	0.8	4.80	10.56
资深需求分析	1	1	3	18.00	39.60
高级需求分析	3	3	2	36.00	79.20
中级需求分析	5	4	1	30.00	52.80
初级需求分析	2	2	0.7	8.40	18.48
设计与美工	4	3	1	24.00	39.60
资深开发工程师	5	5	3	90.00	198.00
高级开发工程师	16	15	2.2	211.20	435.60
中级开发工程师	50	47	1.2	360.00	744.48
初级开发工程师	41	40	0.8	196.80	422.40
合计	133	126	-	1,038.00	2,170.08

注：T+1 工资=T+1 人数人均月工资6

此外，本项目建设期所需研发差旅费根据公司历史情况及项目需求进行估

计。

⑥业务推广费

业务推广费根据公司历史情况及项目需求进行估计。

（4）预备费

预备费系针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的 费用，按照建设投资金额的5%计提。

（5）铺底流动资金

25

铺底流动资金是为保证项目正常运转所需的流动资金。本项目铺底流动资金 采用分项详细估算法进行测算，基于公司流动资产和流动负债的历史周转情况， 对建设项目投产后流动资产和流动负债各项构成分别详细估算。

（四）金融云平台项目

1 、募投项目的具体内容

通过本次募投项目，拟将公司软件开发领域已积累的技术和行业经验进行产 品化和云化，在传统线下软件系统的基础上，开发可在上交技术、深证通等金融 行业公信力机构的基础设施上运行的金融行业应用软件（SaaS应用），为金融企 业客户提供SaaS软件服务，降低金融企业客户的建设成本。本项目开发完成后， 将形成灾备云、资管报送云、云测平台、经纪云、财富云等产品，通过向客户提 供云服务产生收入。

（1）灾备云

灾备云的IT基础设施采用上交技术、深证通的云环境，包括计算服务、存储 服务、网络服务，应用系统采用公司的柜台系统。

灾备云通过实时数据复制，实现灾备系统和生产系统的数据同步。利用运维 管理平台，包括监控、自动化、安全管理系统，保证灾备系统的信息安全，保证 灾备系统随时处于准备好的状态。一旦客户发出切换命令，通过自动化/人工切 换，能够在预定的时间内迅速恢复客户针对投资者的交易服务。

灾备云提供构建高效可靠的灾难备份和恢复系统，保障IT基础架构设施的安 全性和稳定性的灾备服务，解决券商沪深两地异地灾备问题，实现证券行业用户 在花费较少成本的情况下，建设满足监管要求的异地灾备系统。

（2）资管报送云

资管报送云项目借助证监会正式印发《中国证监会监管科技总体建设方案》 明确监管科技1.0、2.0、3.0的契机，充分利用公司在资产管理行业积累的应用经 验，实现数据采集、数据加工、数据效验、报表审批、报表报送和系统管理的功 能，协助各类基金和其他资产管理公司向证监会、银保监会等报送其产品信息、 投资者信息、合同信息、交易信息，逐步完成信息监管的落地。

（3）云测平台

26

行业云测平台主要包含自动化测试和仿真测试两大部分，该平台可覆盖从前 到后全业务链回归测试，并可解决行业内仿真测试体系建设不全、不规范、不准 确等问题。云测平台建设内容及目标如下表所示：

项目名称	内容介绍	实现目标
自动化测试	基于行业的海量自动化测试用例 库；系统接口测试、PC客户端及网 页端测试、移动APP测试产品测试 全流程管理，并满足对异构系统支 持。	解决缺少匹配用例做测试的问题、 覆盖从前到后完整业务链路的回 归测试问题。
仿真测试	模拟证券交易所、登记结算公司、 银行等外部机构与证券公司间的消 息交互报文、通讯协议、业务处理 逻辑、业务处理流程。	解决行业内仿真测试体系建设不 全、不规范、不准确等问题。

（4）经纪云

公司通过采用上交技术、深证通等金融行业公信力机构提供的基础设施租赁 服务，为证券公司提供开展经纪业务所需的基础系统，包括账户系统、集中交易 系统、三方存管系统、法人清算系统、报表报送系统、风控系统、网上交易系统 等。经纪云将基于传统计算架构的业务操作系统部署至云端，客户仅需支付服务 费，有效降低客户的系统建设成本。

（5）财富云

公司通过采用上交技术、深证通等金融行业公信力机构提供的基础设施租赁 服务，为基金公司提供业务开展需要的基金业务系统，以及其他配套的系统软件 和工具软件，完成基金公司整体IT系统的构建。公司在上交技术、深证通机房现 场配备专职IT运维团队，为基金公司提供包括IT基础设施运维、业务系统运维、 业务系统软件维护等IT支持服务，保证基金公司IT系统的正常运行并达到约定的 服务水平的要求。

2 、投资构成明细

本项目总投资为 30,612.07 万元，其中建设投资 18,927.75 万元，项目实施费 用 7,509.09 万元，预备费 946.39 万元，铺底流动资金 3,228.84 万元。具体情况 如下表所示：

单位：万元

序号 工程或费用名称 投资估算 投资占比

27

序号	工程或费用名称	投资估算	投资占比
一	建设投资	18,927.75	64.92%
1.1	软硬件设备购置费	18,858.54	61.60%
1.1.1	硬件设备购置及安装费	2,727.54	8.91%
1.1.2	软件工具购置费	16,131.00	52.69%
1.2	装修工程费	69.21	0.23%
二	项目实施费用	7,509.09	24.53%
2.1	研发费用	2,829.12	9.24%
2.2	推广费用	3,548.11	11.59%
2.3	租赁费	1,046.69	3.42%
2.4	设备维护费	85.16	0.28%
三	预备费	946.39	3.09%
四	铺底流动资金	3,228.84	10.55%
五	项目总投资	30,612.07	100.00%

3 、投资数额的测算依据及合理性

（1）硬件设备购置及安装费

本项目硬件设备主要指项目研发阶段所需的开发服务器、文件服务器、交换 机、路由器等设备。本项目硬件设备购置清单如下表所示：

		单位：万元
项目	设备名称	金额
产品云化开发和办 公环境	办公笔记本电脑	120.00
	办公台式机	38.40
	打印机	2.52
	开发服务器（DB）	67.20
	开发服务器（应用）	117.60
	文件服务器	67.20
	配置管理服务器	67.20
	交换机	31.50
	交换机（2级）	4.20

28

项目	设备名称	金额
	路由器	4.20
	防火墙	42.00
	存储	94.50
产品云化测试环境	开发服务器（DB）	117.60
	开发服务器（应用）	218.40
	文件服务器	67.20
	配置管理服务器	67.20
	交换机	31.50
	交换机（2级）	3.68
	路由器	3.15
	防火墙	84.00
	存储	126.00
基础平台开发和办 公环境	办公笔记本电脑	65.00
	办公台式机	16.80
	打印机	1.58
	开发服务器（DB）	84.00
	开发服务器（应用）	168.00
	文件服务器	117.60
	配置管理服务器	58.80
	交换机	44.10
	交换机（2级）	3.68
	存储	110.25
基础平台测试环境	开发服务器（DB）	84.00
	开发服务器（应用）	168.00
	文件服务器	151.20
	配置管理服务器	58.80
	交换机	44.10
	交换机（2级）	3.15
	存储	173.25

29

项目	设备名称	金额
合计		2,727.54

（2）软件工具购置费

本项目软件工具主要指项目研发阶段使用的开发工具、操作系统、数据库软 件、办公软件等软件。具体清单情况如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
序号	软件名称	版本/型号/配置描述	金额
	ORACLE		6,180.00
1		Oracle Database Enterprise Edition 11G
	Weblogic		3,842.00
2		Web Logic Suite
	Windows		2,616.00
3		Windows Server 2012 R2
	英方软件		1,520.00
4		I2 ACTIVEENT+ I2 CDPENTVG
	SQL Server		724.00
5		SQL Svr Std 2012 CHNSOLPNL 15Clts
			456.00
6	OfficeScan	300桌面防护，50服务器防护
			280.00
7	润乾报表	JAVA的企业级报表工具
	jira		160.00
8		jira7.0
	Visual Studio		140.00
9		Visual Studio2015
	NetWorker		116.00
10		Net Worker
	delphi		70.00
11		delphi7
	外购报表软件		15.00
12		fast report
			12.00
13	Office 2016	Office 2016企业版
合计			16,131.00

（3）装修工程费

装修工程费主要为上交技术、深证通以及公司本部租赁场所的装修，金额参 照公司同类型装修工程进行估计。具体情况如下表所示：

名称	建筑面积（m2）	装修总成本 （万元）
深证通	150.00	17.90
上交技术	150.00	17.90
公司本部	280.00	33.41
合计	580.00	69.21

30

（4）项目实施费用

项目实施费用主要包括研发费用、推广费用、租赁费、设备维护费等，根据 公司历史情况、市场情况及项目需求进行估计，具体情况如下：

单位：万元

		单位：万元
序号	项目	金额
1	研发费用	2,829.12
2	推广费用	3,548.11
3	租赁费	1,046.69
4	设备维护费	85.16
合计		7,509.09

①研发费用

研发费用主要由研发人员工资以及研发差旅费构成。

本项目所需研发人员基期工资水平结合公司目前薪酬水平、当地薪酬及竞争 力水平等情况确定，并在后续年度测算中按照一定幅度进行适度增长。经测算， 本项目建设期研发人员工资总支出为2,427.43万元。结合项目建设期内人员招聘 进度，新招聘员工在当年的工资按6个月进行计算，其中第一年规划研发人员36 人，研发人员工资总额为321.60万元；第二年规划研发人员52人，研发人员工资 总额为911.82万元；第三年规划研发人员65人，研发人员工资总额为1,194.01万 元。

建设期内研发人员工资支出具体情况如下表所示：

单位：万元

岗位名称	T+1人数	T+2 人 数	T+3 人 数	基期人 均月工 资	T+1 工 资	T+2 工 资	T+3 工 资
产品经理	4	6	6	2.5	60.00	177.00	211.20
需求分析	4	6	6	1.8	43.20	127.44	152.06
设计与美工	2	2	3	1	12.00	26.40	38.04
高级开发工程师	4	6	6	2.2	52.80	155.76	185.86
中级开发工程师	6	6	8	1.5	54.00	118.80	157.68
初级开发工程师	6	10	16	0.8	28.80	92.16	155.14
数据库管理员	2	3	3	1.8	21.60	63.72	76.03

31

岗位名称	T+1人数	T+2 人 数	T+3 人 数	基期人 均月工 资	T+1 工 资	T+2 工 资	T+3 工 资
高级测试	2	3	4	1.5	18.00	53.10	76.86
测试工程师	4	8	10	0.8	19.20	71.04	103.10
质量保障	2	2	3	1	12.00	26.40	38.04
合计	36	52	65	-	321.60	911.82	1,194.01

注：T+1 工资=T+1 人数人均月工资6

此外，本项目建设期所需研发差旅费根据公司历史情况及项目需求进行估

计。

②推广费用

推广费用根据公司历史情况及项目需求进行估计。

③租赁费

租赁费主要为公司本部及上交技术、深证通租赁场所租金。测算期基期租赁 费用参照公司同片区租赁价格、公司自身物业对外出租价格及上交技术、深证通 的市场价格进行估计，后续年度按照一定比例进行增长。

④设备维护费

硬件维护费根据前一年度设备总额的5%进行估算。

（5）预备费

预备费系针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的 费用，按照建设投资金额的5%计提。

（6）铺底流动资金

铺底流动资金是为保证项目正常运转所需的流动资金。本项目铺底流动资金 采用分项详细估算法进行测算，基于公司流动资产和流动负债的历史周转情况， 对建设项目投产后流动资产和流动负债各项构成分别详细估算。

（五）分布式交易技术实验室建设项目

1 、募投项目的具体内容

本项目旨在提升公司在证券交易系统的技术创新体系，对具有重要应用前景 的新技术进行系统化、配套化和产业化研究开发，对引进的软硬件技术进行消化 吸收及国产化攻关，紧跟国内、国际交易领域的新兴技术的发展方向，进行产品

32

与技术储备，使公司持续创造有自主知识产权的专利技术和领先技术，为公司可 持续发展提供技术保障。

本项目主要研发方向如下：

项目名称	研发内容
高速消息网关	拥有一个高性能的后台服务器，作为业务系统的唯一入口，为每个客 户端提供一个定制的API，具有身份验证、访问控制、监控、负载均 衡、缓存、请求分片与管理、协议转换、业务路由、限速等功能
分布式系统性能测 量和分析系统	搭建一个分布式交易的仿真环境，模拟券商的生产环境；采用大数据 分析技术和内部埋点，研制一个性能测量和分析系统，以实现用户体 验监控、应用性能监控、性能数据采集、性能数据清洗、性能数据存 储、性能数据分析和故障诊断以及应用数据展示
分布式内存数据库	打造一个面向分布式高性能交易系统的内存数据库，采用高效的内存 数据结构替代表和索引，与应用存在同一个进程空间，将数据全部存 放于内存中，拥有微秒级的读写速度，实现高性能的数据读写和业务 逻辑计算
硬件极速行情系统	硬件行情系统依托硬件加速技术，在FPGA（现场可编程门阵列）上 使用硬件描述语言（HDL）完成硬件电路的编辑，实现网络通讯协议 栈（TCP/IP）和行情转码处理逻辑，完成后将行情数据通过网络提供 给日内交易、高频交易、套利交易、量化交易等系统使用
硬件极速交易系统	使用FPGA 实现交易管理业务，支持证券交易和期货交易，与软件柜 台相比，具有超低时延和时延抖动，服务于高净值客户和机构
硬件极速风控系统	使用FPGA 硬件电路编程实现事前风控和事中风控，具有超低时延和 时延抖动，服务于证券交易、投资交易、期货交易

2 、投资构成明细

预计本项目总投资 11,825.44 万元，其中建设投资 8,984.21 万元，实施费用 投入 2,391.45 万元，预备费 449.78 万元。具体情况如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	投资估算	投资占比
一	建设投资	8,984.21	75.97%
1.1	软硬件设备投资	8,840.33	74.76%
1.1.1	硬件设备购置及安装费	6,942.72	58.71%
1.1.2	软件工具购置费	1,897.61	16.05%
1.2	装修费用	143.88	1.22%
二	项目实施费用	2,391.45	20.22%
2.1	租赁费	110.65	0.94%
2.2	人员工资	1,783.80	15.08%

33

项目名称	投资估算	投资占比 4.20% 3.80% 100.00%
其他	497.00
预备费	449.78
项目总投资	11,825.44

3 、投资数额的测算依据及合理性

（1）硬件设备购置及安装费

本项目硬件设备主要指项目研发阶段所需的服务器、交换机、路由器、FPGA 等设备。本项目硬件设备购置清单如下表所示：

单位：万元

		单位：万元
序号	设备	总额
1	PC服务器	3,390.00
2	存储	2,034.00
3	容错服务器	271.20
4	FPGA	361.60
5	网络损伤仪	180.80
6	负载均衡器	135.60
7	SAN光纤交换机	101.70
8	Infiniband交换机	94.92
9	网络交换机	131.08
10	防火墙	90.40
11	GPU	67.80
12	低延迟网卡	67.80
13	网络数据采集卡	9.04
14	网络时间服务器	6.78
总计		6,942.72

（2）软件工具购置费

本项目软件工具主要指项目研发阶段使系统正常运行而配套采购的开发工 具、操作系统、数据库软件、办公软件等基础软件。具体清单情况如下表所示：

单位：万元

34

序号	软件名称	版本/型号/配置描述	金额
	Intel Parallel studio xe cluster edition	编译器和性能分析软件	9.49
1
	Visual Studio Enterprise 2019	集成软件开发环境软件	14.13
2
	Windows server 2016标准版	操作系统	22.60
3
	Windows server 2016数据中心版	操作系统	135.60
4
	Oracle 19c	数据库	565.00
5
	SQLServer 2016企业版	数据库	226.00
6
	Enterprise Linux Server（Premium）	操作系统	22.60
7
	loadrunner（1000用户）	负载测试软件	711.90
8
	vSphere Enterprise Plus	服务器虚拟化软件	162.72
9
	DevPartner	静态代码检查软件	16.27
10
	Insure++（linux）	静态代码检查软件	11.30
11
合计			1,897.61

（3）装修工程费

装修工程费主要为软件实验室及办公室的装修，具体金额参照公司同类型装

修工程进行估计。具体情况如下表所示：

名称	建筑面积（m2）	装修总成本 （万元）
软件实验室	80.00	130.80
办公室	100.00	13.08
合计	180.00	143.88

（4）项目实施费用

项目实施费用主要包括租赁费、人员工资、其他等，根据公司历史情况、市 场情况及项目需求进行估计，具体情况如下：

		单位：万元
序号	项目	金额
1	租赁费	110.65
2	人员工资	1,783.80
3	其他	497.00
合计		2,391.45

35

①租赁费

租赁费主要为办公室、软件实验室的租金，租赁费基期参照公司同片区租赁 价格以及公司自身物业对外出租价格进行估计，后续年度按照一定比例进行增 长。

②人员工资

本项目设管理岗及技术岗，人员基期工资水平结合公司目前薪酬水平、当地 薪酬及竞争力水平等情况确定，并在后续年度测算中按照一定幅度进行适度增 长。

经测算，本项目建设期研发人员工资总支出为1,783.80万元。结合项目建设 期内人员招聘进度，新招聘员工在当年的工资按6个月进行计算，其中第一年规 划管理人员1名，技术人员10名，人员工资总额为270.00万元；第二年规划管理 人员1名，技术人员13名，人员工资总额为702.00万元；第三年规划管理人员1名， 技术人员13名，人员工资总额为811.80万元。

建设期内研发人员工资支出具体情况如下表所示：

单位：万元

岗位名称	T+1 人数	T+2 人数	T+3 人数	基期人 均月工 资	T+1 工 资	T+2 工 资	T+3 工 资
管理岗	1	1	1	5.00	30.00	66.00	72.60
技术岗	10	13	13	4.00	240.00	636.00	739.20
合计	11	14	14	-	270.00	702.00	811.80

注：T+1 工资=T+1 人数人均月工资6

③其他

其他费用主要为实验室研发所需的产学研费用、认证鉴定费用、专利申请费 用、材料费、差旅费等。

（5）预备费

预备费系针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的 费用，按照建设投资金额的5%计提。

（六）补充流动资金及偿还银行贷款

公司拟使用本次募集资金中的25,415.00万元补充流动资金及偿还银行贷款， 补充流动资金及偿还银行贷款金额不超过募集资金总额的30%。通过本次补充流

36

动资金及偿还银行贷款，公司可以增厚营运资金，降低银行贷款负担，有效降低 资产负债率，优化财务结构，提升公司持续盈利能力。

补充流动资金及偿还银行贷款具体测算依据及测算过程如下：

1 、补充流动资金

（1）测算依据

公司以2019年度营业收入为基础，结合公司最近三年营业收入复合增长情 况，对公司2020年至2022年营业收入进行估算。假设公司主营业务、经营模式保 持稳定，不发生较大变化，综合考虑各项经营性资产、经营性负债与销售收入的 比例关系等因素，利用销售百分比法估算2020年-2022年公司营业收入增长所导 致的相关流动资产及流动负债的变化，进而估算公司未来生产经营对流动资金的 需求量。

公司未来三年新增流动资金缺口计算公式如下：

新增流动资金缺口=2022年末流动资金占用金额-2019年末流动资金占用金

额

流动资金占用金额=经营性流动资产金额-经营性流动负债金额

经营性流动资产金额=应收账款金额+存货金额+应收票据金额（含应收款项 融资）+预付账款金额

经营性流动负债金额=应付账款金额+应付票据金额+预收账款金额 （2）测算过程

公司 2019 年营业收入为 487,529.00 万元，2017 年-2019 年的营业收入分别 为 422,774.60 万元、489,061.25 万元、487,529.00 万元，复合增长率为 7.39%。 假设公司未来三年营业收入增长率保持过去三年的平均水平，测算 2020 年至 2022 年的营业收入金额；同时假设申请人未来三年的各项经营性资产、经营性 负债占营业收入的比重与 2019 年相同。公司未来三年新增流动资金缺口具体测 算过程如下：

					单位：万元
项目	2019 年	比例	2020 年 （预计）	2021 年 （预计）	2022 年 （预计）
营业收入	487,529.00	100.00%	523,535.62	562,201.53	603,723.12
应收款项融资	5,322.98	1.09%	5,716.11	6,138.28	6,591.62

37

项目	2019 年	比例	2020 年 （预计）	2021 年 （预计）	2022 年 （预计）
应收账款	86,466.41	17.74%	92,852.41	99,710.06	107,074.18
预付账款	11,331.30	2.32%	12,168.18	13,066.87	14,031.92
存货	89,998.27	18.46%	96,645.12	103,782.88	111,447.80
经营性流动资产	193,118.96	39.61%	207,381.82	222,698.08	239,145.53
应付票据	20,819.90	4.27%	22,357.56	24,008.79	25,781.97
应付账款	47,049.24	9.65%	50,524.08	54,255.55	58,262.62
预收账款	44,106.51	9.05%	47,364.02	50,862.10	54,618.54
经营性流动负债	111,975.66	22.97%	120,245.66	129,126.44	138,663.12
流动资金占用额	81,143.30	-	87,136.17	93,571.64	100,482.40
新增流动资金缺口（2022 年末流动资金占用额-2019 年末流动资金占用额）					19,339.10

不考虑募集资金项目实施的影响，根据上表测算结果，预计公司未来三年新 增流动资金缺口为 1.93 亿元。

2 、偿还银行贷款

截至2020年6月30日，公司短期借款余额为3.15亿元。通过募集资金偿还部 分银行贷款，有利于缓解公司的偿债压力，减少公司财务费用支出，优化公司财 务结构，提升公司的财务稳健程度。

综上，申请人偿还银行贷款和未来流动资金需求合计为5.08亿元，超过本次 拟用于“补充流动资金及偿还银行贷款”项目的金额。本次“补充流动资金和偿还 银行贷款”项目的实施，将有效使营运资金与公司的生产经营规模和业务状况相 匹配，优化财务结构，减少财务费用，提高抗风险能力，提升公司的财务稳健程 度。

二、说明募投项目效益测算过程、测算依据；结合申请人历史经营业绩情 况、同行业可比公司同类业务的效益情况，说明效益测算的谨慎性及合理性

本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币100,133.82万元（含本数）， “ ” “ 拟用于 券商资产负债管理整体解决方案项目 、 券商重资本业务一体化解决方 ” “ ” “ ” “ 案项目 、 大资管业务一体化解决方案项目 、 金融云平台项目 、 分布式交易 技术实验室建设项目”和“补充流动资金及偿还银行贷款”等项目。其中“券商资产

38

” “ ” “ 负债管理整体解决方案项目 、 券商重资本业务一体化解决方案项目 、 大资管 ” “ ” “ 业务一体化解决方案项目 、 金融云平台项目 进行了预计效益测算， 分布式交 ” “ ” 易技术实验室建设项目 、 补充流动资金及偿还银行贷款 项目不会直接产生经 济效益，未进行效益测算。

（一）券商资产负债整体解决方案项目

本项目建设/开发周期为2年，经营预测期为5年。项目建成后，预计测算期 年均营业收入约为5,628.31万元，年均净利润约为1,482.67万元，税后投资回收期 约为5.03年（含建设期），税后内部收益率为15.49%（含建设期）。 本项目的效益测算过程如下：

单位：万元

项目	T+1	T+2	T+3	T+4	T+5	T+6	T+7	平均
营业收入	1,203.54	3,190.25	5,861.80	6,809.89	7,461.33	7,258.13	7,613.22	5,628.31
营业成本	186.15	560.09	779.59	897.25	897.25	897.25	897.25	730.69
毛利率	84.53%	82.44%	86.70%	86.82%	87.97%	87.64%	88.21%	87.02%
税金及附加	-	-	-	77.64	94.08	85.32	85.97	49.00
销售费用	121.73	262.48	321.58	347.50	347.50	347.50	347.50	299.40
管理费用	232.59	378.85	414.79	441.84	460.82	454.93	451.12	404.99
研发费用	1,306.47	3,549.98	4,077.85	3,815.34	2,912.31	2,525.53	1,963.93	2,878.77
其他收益	-	-	-	411.77	510.75	425.21	404.01	250.25
利润总额	-643.41	-1,561.15	267.99	1,642.10	3,260.12	3,372.82	4,271.46	1,515.70
所得税	-	-	-	-	-	-	231.27	33.04
净利润	-643.41	-1,561.15	267.99	1,642.10	3,260.12	3,372.82	4,040.19	1,482.67

1 、营业收入估算

券商资产负债管理整体解决方案项目最终研发形成四个子软件系统，包括风 控管理系统、财务管理系统、数据集市系统、报表管理系统，每个子系统可独立 对外销售。

本项目收入进一步细分为软件销售收入及维护服务收入，其中软件产品价格 在公司类似产品基础上进行估算；软件销售通常搭配维护服务，在软件销售次年 开始按年收取服务费，服务费参照公司类似业务情况进行估算。

39

本项目的目标客户为证券公司，截至本反馈回复报告出具之日，国内共有134 家证券公司。证券交易系统是证券IT中最核心的系统，在该领域，公司已经建立 相对领先优势。此外，公司在证券IT运维领域服务的客户数量位居行业首位。交 易系统及运维服务为公司与客户的合作建立较高壁垒，增加客户更换供应商的成 本，在进行新业务拓展时，公司具备一定的领先优势。本项目的软件产品销售数 量根据公司客户数量、目标客户数量、以往的项目经验、了解的客户意向及客户 需求等因素进行估计。

本项目开发的软件产品销售收入测算情况如下：

							单位：万元	单位：万元
产品类别	T+1	T+2	T+3	T+4	T+5	T+6	T+7	平均
风控管理系统（含 税）	440.00	1,524.00	2,232.00	2,356.00	2,592.00	2,652.00	2,718.00	2,073.42
财务管理系统（含 税）	200.00	680.00	1,466.00	1,744.00	1,776.00	1,516.00	1,696.00	1,296.86
报表管理系统（含 税）	360.00	696.00	1,492.00	1,791.00	1,866.00	1,923.00	2,001.00	1,447.00
数据集市系统（含 税）	360.00	696.00	1,402.00	1,732.00	2,082.00	1,952.00	1,992.00	1,459.43
合计（不含税）	1,203.54	3,190.25	5,861.80	6,809.89	7,461.33	7,258.13	7,613.22	5,628.31

2 、成本费用测算

本募投项目经营预测期成本费用主要由营业成本和销售费用、管理费用、研 发费用组成。营业成本主要由实施及测试人员工资构成，相关人员数量根据项目 开发需要进行估计，工资参照公司现有薪酬体系进行估计。

销售费用、管理费用、研发费用参照公司最近三年的平均水平，并考虑本项 目的具体情况进行适当调整。

3 、折旧摊销及税率

本项目的实施主体为深圳市金证科技股份有限公司。本项目固定资产折旧年 限及残值率、无形资产摊销年限与公司会计政策一致。企业所得税税率按15%估 算，软件销售业务、服务收入增值税税率分别按13%、6%估算，城市建设税税 率按7%估算，教育费附加（含地方教育费附加）按5%估算。此外，软件产品增 值税实际税负超过3%的部分享受即征即退政策，该部分计入其他收益进行核算。

4 、效益测算的谨慎性

40

（1）毛利率

本项目属于公司证券IT类业务。公司证券IT类业务包含软件、维护服务、系 统集成、建安工程等项目，基于可比性考虑，剔除系统集成、建安工程等项目后， 计算公司最近三年的证券IT类业务的毛利率。另外选取同行业可比上市公司2017 年-2019年同类业务毛利率情况进行对比，具体情况如下：

公司	业务	2019 年	2018 年	2017 年	平均
恒生电子	经纪业务	97.39% 注	90.82%	95.33%	94.51%
赢时胜	软件开发	79.68%	86.61%	85.82%	84.04%
顶点软件	软件及服务	74.72%	75.21%	80.87%	76.93%
同行业平均		83.93%	84.21%	87.34%	85.16%
金证股份	证券IT	95.59%	93.52%	87.33%	92.15%
募投项目	券商资产负债 整体解决方案 项目	87.02%

注：恒生电子 2019 年年报将经纪业务、财富业务合并为大零售 IT，无法获悉经纪业务 数据，故此处取大零售 IT 业务毛利率。

本项目测算期的平均毛利率为 87.02%，与公司同类型业务相比较低，具有 谨慎性；与同行业上市公司同类业务相比接近，具有合理性。 （2）期间费用率

报告期内，IT 设备销售是公司主营业务收入的主要构成部分，报告期内占 比分别为 63.70%、66.96%、52.82%、62.64%，其业务类型与募投项目差异较大。 目前公司 IT 设备销售业务全部由子公司齐普生负责，出于可比性考虑，将公司 合并报表数据扣减齐普生数据后，计算最近三年的期间费用率。最近三年，公司 平均销售费用率、管理费用率、研发费用率分别为 5.87%、11.71%、33.21%。同 时选取恒生电子、赢时胜、顶点软件作为可比公司进行对比，具体情况如下：

上市公司	销售费用率	管理费用率	研发费用率	合计
恒生电子	26.36%	14.26%	43.94%	84.56%
赢时胜	3.40%	7.84%	38.66%	49.90%
顶点软件	11.07%	21.11%	20.70%	52.88%
平均	13.61%	14.26%	34.43%	62.30%
金证股份 （除齐普生）	5.87%	11.71%	33.21%	50.79%

41

上市公司	销售费用率	管理费用率	研发费用率	合计
募投项目	5.32%	7.20%	51.15%	63.66%

本项目测算期的平均销售费用率、管理费用率、研发费用率分别为 5.32%、 7.20%、51.15%。本项目销售费用率与公司整体情况相近；管理费用率低于公司 整体情况，主要原因系公司总部职能部门较多，管理费用率相对较高；研发费用 率高于公司整体情况，主要原因系本项目与公司现有业务差异较大，需投入较多 资源进行研发，此外，公司存在系统集成业务，该部分业务需投入的研发资源相 对较少，拉低公司整体研发费用率。本项目期间费用率合计为 63.66%，高于公 司目前整体情况，估计较为谨慎。本项目期间费用率位于同行业上市公司中间水 平，具有合理性。

（二）券商重资本业务一体化解决方案项目

本项目建设/开发周期为2年，经营预测期为5年。项目建成后，预计运营期 年均营业收入约为12,576.46万元，年均净利润约为4,458.80万元，税后投资回收 期约为4.49年（含建设期），税后内部收益率为25.36%（含建设期）。 本项目的效益测算情况如下：

单位：万元

项目	T+1	T+2	T+3	T+4	T+5	T+6	T+7	平均
营业收入	2,628.32	5,935.06	9,697.18	15,203.17	17,054.37	18,048.19	19,468.94	12,576.46
营业成本	550.79	1,514.88	1,940.65	2,194.53	2,194.53	2,194.53	2,194.53	1,826.35
毛利率	79.04%	74.48%	79.99%	85.57%	87.13%	87.84%	88.73%	85.48%
税金及附加	-	-	52.06	208.75	225.02	227.48	236.97	135.75
销售费用	183.67	420.05	519.52	569.72	569.72	569.72	569.72	486.02
管理费用	482.69	794.84	870.26	928.44	966.41	954.63	947.02	849.18
研发费用	2,343.90	5,346.55	6,722.66	6,522.64	5,920.20	4,923.38	4,163.70	5,134.72
其他收益	-	-	116.40	1,228.84	1,266.06	1,212.57	1,206.41	718.61
利润总额	-932.73	-2,141.26	-291.57	6,007.92	8,444.55	10,391.03	12,563.41	4,863.05
所得税	-	-	-	-	-	1,226.33	1,603.46	404.26
净利润	-932.73	-2,141.26	-291.57	6,007.92	8,444.55	9,164.70	10,959.95	4,458.80

1 、营业收入估算

42

券商重资本业务一体化解决方案项目由融资融券系统、股票期权系统、OTC 交易系统、做市商系统四个子系统构成，每个子系统可独立对外销售。

本项目收入进一步细分为软件销售收入及维护服务收入，其中软件产品价格 在公司类似产品基础上进行估算；软件销售通常搭配维护服务，在软件销售次年 开始按年收取服务费，服务费参照公司类似业务情况进行估算。

本项目的目标客户为证券公司，截至本反馈回复报告出具之日，国内共有134 家证券公司。证券交易系统是证券IT中最核心的系统，在该领域，公司已经建立 相对领先优势。此外，公司在证券IT运维领域服务的客户数量位居行业首位。交 易系统及运维服务为公司与客户的合作建立较高壁垒，增加客户更换供应商的成 本，在进行新业务拓展时，公司具备一定的领先优势。本项目的软件产品销售数 量根据公司现有客户数量、目标客户数量、以往的项目经验、了解的客户意向及 客户需求进行估计。

本项目的销售收入测算过程如下：

							单位：万元	单位：万元
产品类别	T+1	T+2	T+3	T+4	T+5	T+6	T+7	平均
融资融券系统 （含税）	1,280.00	2,828.00	4,398.00	6,518.00	7,090.00	7,882.00	8,476.00	5,496.00
股票期权系统 （含税）	1,120.00	2,512.00	3,952.00	6,112.00	6,652.00	6,832.00	7,336.00	4,930.86
OTC交易系统 （含税）	480.00	1,088.00	1,952.00	3,692.00	4,188.00	4,380.00	4,716.00	2,928.00
做市商系统 （含税）	90.00	259.00	594.00	730.00	1,114.00	970.00	1,042.00	685.57
合计（不含税）	2,628.32	5,935.06	9,697.18	15,203.17	17,054.37	18,048.19	19,468.94	12,576.46

2 、成本费用测算

本募投项目经营预测期成本费用主要由营业成本和销售费用、管理费用、研 发费用组成。营业成本主要由实施及测试人员工资构成，相关人员数量根据项目 开发需要进行估计，工资参照公司现有薪酬体系进行估计。

销售费用、管理费用、研发费用参照公司最近三年的平均水平，并考虑本项 目的具体情况进行适当调整。

3 、折旧摊销及税率

43

本项目的实施主体为深圳市金证科技股份有限公司。本项目固定资产折旧年 限及残值率、无形资产摊销年限与公司会计政策一致。企业所得税税率按15%估 算，软件销售业务、服务收入增值税税率分别按13%、6%估算，城市建设税税 率按7%估算，教育费附加（含地方教育费附加）税率按5%估算。此外，软件产 品增值税实际税负超过3%的部分享受即征即退政策，该部分计入其他收益进行 核算。

4 、效益测算的谨慎性

（1）毛利率

本项目属于公司证券 IT 类业务。公司证券 IT 类业务包含软件、维护服务、 系统集成、建安工程等项目，基于可比性考虑，剔除系统集成、建安工程等项目 后，计算公司最近三年的证券 IT 类业务的毛利率。另外选取同行业可比上市公 司 2017 年-2019 年同类业务毛利率情况进行对比，具体情况如下：

公司	业务	2019 年	2018 年	2017 年	平均
恒生电子	经纪业务	97.39% 注	90.82%	95.33%	94.51%
赢时胜	软件开发	79.68%	86.61%	85.82%	84.04%
顶点软件	软件及服务	74.72%	75.21%	80.87%	76.93%
同行业平均		83.93%	84.21%	87.34%	85.16%
金证股份	证券IT	95.59%	93.52%	87.33%	92.15%
募投项目	券商重资本业 务一体化解决 方案项目	85.48%

注：恒生电子 2019 年年报将经纪业务、财富业务合并为大零售 IT，无法获悉经纪业务 数据，故此处取大零售 IT 业务毛利率。

本项目测算期的平均毛利率为 85.48%，与公司同类型业务相比较低，与同 行业上市公司同类业务相比接近，估计较为谨慎。

（2）期间费用率

报告期内，IT 设备销售是公司主营业务收入的主要构成部分，报告期内占 比分别为 63.70%、66.96%、52.82%、62.64%，其业务类型与募投项目差异较大。 目前公司 IT 设备销售业务全部由子公司齐普生负责，出于可比性考虑，将公司 合并报表数据扣减齐普生数据后，计算最近三年的期间费用率。最近三年，公司

44

平均销售费用率、管理费用率、研发费用率分别为 5.87%、11.71%、33.21%。同 时选取恒生电子、赢时胜、顶点软件作为可比公司进行对比，具体情况如下：

上市公司	销售费用率	管理费用率	研发费用率	合计
恒生电子	26.36%	14.26%	43.94%	84.56%
赢时胜	3.40%	7.84%	38.66%	49.90%
顶点软件	11.07%	21.11%	20.70%	52.88%
平均	13.61%	14.26%	34.43%	62.30%
金证股份 （除齐普生）	5.87%	11.71%	33.21%	50.79%
募投项目	3.86%	6.75%	40.83%	51.44%

本项目测算期的平均销售费用率、管理费用率、研发费用率分别为 3.86%、 6.75%、40.83%。本项目销售费用率低于公司整体情况，主要原因系本项目为现 有业务的更新升级，目标客户以存量客户为主，销售资源投入相对较少；管理费 用率低于公司整体情况，主要原因系公司总部职能部门较多，管理费用率相对较 高；研发费用率高于公司整体情况，主要原因系公司存在系统集成业务，该部分 业务需投入的研发资源相对较少，拉低了公司整体研发费用率。本项目期间费用 率合计为 51.44%，高于公司目前整体情况，估计较为谨慎。本项目期间费用率 位于同行业上市公司中间水平，具有合理性。

（三）大资管业务一体化解决方案项目

本项目建设/开发周期为2年，经营预测期为5年。项目建成后，预计运营期 年均营业收入约为16,203.79万元，年均净利润约为3,747.12万元，税后投资回收 期约为4.22年（含建设期），税后内部收益率为18.97%（含建设期）。 本项目的效益测算过程如下：

单位：万元

项目	T+1	T+2	T+3	T+4	T+5	T+6	T+7	平均
营业收入	4,067.18	11,475.32	20,326.60	21,095.41	20,600.58	18,596.12	17,265.32	16,203.79
营业成本	961.74	2,838.54	4,029.34	4,661.19	4,661.19	4,661.19	4,661.19	3,782.05
毛利率	76.35%	75.26%	80.18%	77.90%	77.37%	74.93%	73.00%	76.66%
税金及附加	-	-	55.51	220.64	196.88	152.15	121.84	106.72

45

项目	T+1	T+2	T+3	T+4	T+5	T+6	T+7	平均
销售费用	433.34	981.33	1,161.24	1,259.28	1,168.78	1,135.28	1,113.28	1,036.07
管理费用	741.41	1,233.42	1,357.90	1,429.92	1,494.29	1,482.08	1,476.95	1,316.57
研发费用	2,879.50	7,816.76	9,122.01	8,508.78	6,271.28	5,386.61	4,311.53	6,328.06
其他收益	-	-	-	895.49	658.21	300.81	57.75	273.18
利润总额	-948.80	-1,394.72	4,600.61	5,911.10	7,466.37	6,079.63	5,638.27	3,907.49
所得税	-	-	-	-	9.80	558.15	554.71	160.38
净利润	-948.80	-1,394.72	4,600.61	5,911.10	7,456.57	5,521.48	5,083.56	3,747.11

1 、营业收入估算

大资管业务一体化解决方案项目由多资产管理平台、全财富管理平台等软件 产品构成，每个子产品均可独立对外销售。本项目收入进一步细分为软件销售收 入、服务收入，其中软件价格参照据公司类似产品价格进行估算；服务收入根据 公司类似业务及市场情况进行估计。本项目的软件产品具体销售数量根据公司现 有资管客户数量、目标客户数量、以往的项目经验、了解的客户意愿及客户需求 等综合因素进行估计。

具体测算情况如下表所示：

单位：万元

产品类别	T+1	T+2	T+3	T+4	T+5	T+6	T+7	平均
多资产管理平台 （含税）	3,625.00	9,472.50	14,550.00	16,345.00	15,817.50	14,000.00	13,685.00	12,499.29
全财富管理平台 （含税）	807.01	3,146.65	7,832.48	6,768.79	6,610.71	6,058.79	4,798.98	5,146.20
合计（不含税）	4,067.18	11,475.31	20,326.60	21,095.41	20,600.58	18,596.12	17,265.32	16,203.79

2 、成本费用测算

本募投项目经营预测期成本费用主要由营业成本和销售费用、管理费用、研 发费用组成。营业成本主要由实施及测试人员工资构成，相关人员数量根据项目 开发需要进行估计，工资参照公司现有薪酬体系进行估计。

销售费用、管理费用、研发费用参照公司最近三年的平均水平，并考虑本项 目的具体情况进行适当调整。

3 、折旧摊销及税率

46

本项目的实施主体为深圳市金证科技股份有限公司。本项目固定资产折旧年 限及残值率、无形资产摊销年限与公司会计政策一致。企业所得税税率按15%估 算，软件销售业务、服务收入增值税税率分别按13%、6%估算，城市建设税税 率按7%估算，教育费附加（含地方教育费附加）按5%估算。此外，软件产品增 值税实际税负超过3%的部分享受即征即退政策，该部分计入其他收益进行核算。

4 、效益测算的谨慎性

（1）毛利率

本项目属于公司资管 IT 类业务。公司资管 IT 类业务包含软件、维护服务、 系统集成、建安工程等项目，基于可比性考虑，剔除系统集成、建安工程等项目 后，计算公司最近三年的资管 IT 类业务的毛利率。另外选取同行业可比上市公 司 2017 年-2019 年同类业务毛利率情况进行对比，具体情况如下：

公司	业务	2019 年	2018 年	2017 年	平均
恒生电子	资管业务	99.82%	99.82%	99.78%	99.81%
赢时胜	软件开发	79.68%	86.61%	85.82%	84.04%
顶点软件	软件及服务	74.72%	75.21%	80.87%	76.93%
同行业平均		84.74%	87.21%	88.82%	86.93%
金证股份	资管IT	97.00%	91.80%	91.72%	93.51%
募投项目	大资管业务一 体化解决方案 项目	76.66%

本项目测算期的平均毛利率为 76.66%，低于公司资管 IT 业务及同行业平均 水平，主要原因系本项目需配备人工智能、数据处理、策略研究等领域的专业人 员，薪酬相对较高，拉低了本项目的毛利率水平，本项目毛利率的估计较为谨慎。 （2）期间费用率

报告期内，IT 设备销售是公司主营业务收入的主要构成部分，报告期内占 比分别为 63.70%、66.96%、52.82%、62.64%，其业务类型与募投项目差异较大。 目前公司 IT 设备销售业务全部由子公司齐普生负责，出于可比性考虑，将公司 合并报表数据扣减齐普生数据后，计算最近三年的期间费用率。最近三年，公司 平均销售费用率、管理费用率、研发费用率分别为 5.87%、11.71%、33.21%。同 时选取恒生电子、赢时胜、顶点软件作为可比公司进行对比，具体情况如下：

47

上市公司	销售费用率	管理费用率	研发费用率	合计
恒生电子	26.36%	14.26%	43.94%	84.56%
赢时胜	3.40%	7.84%	38.66%	49.90%
顶点软件	11.07%	21.11%	20.70%	52.88%
平均	13.61%	14.26%	34.43%	62.30%
金证股份 （除齐普生）	5.87%	11.71%	33.21%	50.79%
募投项目	6.39%	8.13%	39.05%	53.57%

本项目测算期的平均销售费用率、管理费用率、研发费用率分别为 6.39%、 8.13%、39.05%。本项目销售费用率与公司整体情况相近；管理费用率低于公司 整体情况，主要原因系公司总部职能部门较多，管理费用率相对较高；研发费用 率高于公司整体情况，主要原因系公司存在系统集成业务，该部分业务需投入的 研发资源相对较少，拉低了整体的研发费用率。本项目期间费用率合计为 53.57%，高于公司目前整体情况，估计较为谨慎。本项目期间费用率位于同行业 上市公司中间水平，具有合理性。

（四）金融云平台项目

本项目建设/开发周期为3年，经营预测期为5年。项目建成后，预计运营期 年均营业收入约为30,850.24万元，年均净利润约为5,584.08万元，税后投资回收 期约为4.94年（含建设期），税后内部收益率为25.13%（含建设期）。 本项目的效益测算过程如下：

单位：万元

项目	T+1	T+2	T+3	T+4	T+5	T+6	T+7	T+8	平均
营业收入	2,462.26	10,452.83	32,264.15	39,056.60	40,641.51	40,641.51	40,641.51	40,641.51	30,850.24
营业成本	1,759.45	7,058.84	19,034.13	23,974.60	24,804.79	24,804.79	24,804.79	24,804.79	18,880.77
毛利率	28.54%	32.47%	41.01%	38.62%	38.97%	38.97%	38.97%	38.97%	38.80%
税金及附加	-	-	-	-	73.69	119.00	118.45	117.85	53.62
销售费用	1,339.75	1,471.05	1,265.88	1,138.79	1,138.79	1,138.79	1,138.79	1,138.79	1,221.33
管理费用	495.73	738.13	812.80	891.29	933.37	973.00	1,017.27	1,073.29	866.86
研发费用	831.19	2,903.48	4,675.61	5,286.24	4,935.25	4,549.81	3,273.78	1,971.60	3,553.37
利润总额	-1,963.86	-1,718.67	6,475.73	7,765.69	8,755.61	9,056.11	10,288.43	11,535.20	6,274.28

48

项目	T+1	T+2	T+3	T+4	T+5	T+6	T+7	T+8	平均
所得税	-	-	-	659.32	980.21	1,051.31	1,322.28	1,508.48	690.20
净利润	-1,963.86	-1,718.67	6,475.73	7,106.37	7,775.40	8,004.81	8,966.14	10,026.72	5,584.08

1 、营业收入估算

金融云平台项目由灾备云、资管报送云、云测平台、经纪云、财富云五个产 品云构成，收入来源为各产品云向目标客户收取的服务费。产品云按年收取费用， 具体价格根据市场情况、客户接受度等因素综合考虑进行估计；具体数量根据公 司现有证券、资管、基金等金融机构客户数量、目标客户数量、以往的项目经验、 了解的客户意愿及客户需求等综合因素进行估计。

本项目的收入测算情况如下表所示：

								单位：万元	单位：万元
产品类别	T+1	T+2	T+3	T+4	T+5	T+6	T+7	T+8	平均
灾备云 （含税）	2,400.00	8,000.00	24,000.00	25,600.00	25,600.00	25,600.00	25,600.00	25,600.00	20,300.00
资管报送 云（含税）	150.00	900.00	2,100.00	2,400.00	2,400.00	2,400.00	2,400.00	2,400.00	1,893.75
云测平台 （含税）	60.00	180.00	600.00	900.00	1,080.00	1,080.00	1,080.00	1,080.00	757.50
经纪云 （含税）	-	1,500.00	4,500.00	7,500.00	9,000.00	9,000.00	9,000.00	9,000.00	7,071.43
财富云 （含税）	-	500.00	3,000.00	5,000.00	5,000.00	5,000.00	5,000.00	5,000.00	4,071.43
合计（不含 税）	2,462.26	10,452.83	32,264.15	39,056.60	40,641.51	40,641.51	40,641.51	40,641.51	30,850.24

2 、成本费用测算

本募投项目经营预测期成本费用主要由营业成本和销售费用、管理费用、研 发费用组成。营业成本主要由上证通/深证通基础设施租赁费、实施及测试人员 工资构成，上交技术、深证通基础设施租赁费根据市场情况进行估计，相关人员 数量根据项目开发需要进行估计，工资参照公司现有薪酬体系进行估计。

销售费用、管理费用、研发费用参照公司最近三年的平均水平，并考虑本项 目的具体情况进行适当调整。

3 、折旧摊销及税率

49

本项目的实施主体为深圳市金证科技股份有限公司。本项目固定资产折旧年 限及残值率、无形资产摊销年限与公司会计政策一致。所得税税率按15%估算， 软件服务收入按6%估算，城市建设税税率按7%估算，教育费附加（含地方教育 费附加）税率按5%估算。

4 、效益测算的谨慎性

本项目通过采用上交技术、深证通等金融行业公信力机构提供基础设施租赁 服务，为证券公司、基金公司等客户提供云化的软件服务支持，其成本结构与公 司现有业务存在较大差异，且同行业上市公司中未有单独披露金融云业务毛利率 情况，缺乏进行毛利率对比的客观条件。上市公司中，南天信息（000948）、润 和软件（300339）存在类似募投项目，主要效益指标对比情况如下：

上市公司	项目	毛利率	内部收益率 （税后）
南天信息 （2019 年度非公开）	金融行业智能化云平台项目	50.84% 注1	15.29%
润和软件 （2017 年度非公开）	金融云服务平台建设项目	- 注2	27.04%
金证股份	金融云平台项目	38.80%	25.78%

注 1：此处为南天信息（2019 年度非公开）“金融行业智能化云平台项目”测算期平均 毛利率；

注 2：润和软件（2017 年度非公开）“金融云服务平台建设项目”未披露毛利率情况。 本项目毛利率低于南天信息“金融行业智能化云平台项目”，主要原因系本项 目的实施需租用上交技术、深证通的基础云服务，该部分服务费金额较大，拉低 本项目的毛利率，本项目毛利率的估计具有谨慎性。本项目内部收益率（税后） 位于南天信息“金融行业智能化云平台项目”与润和软件“金融云服务平台建设项 目”之间，具有合理性。

三、说明本次募投项目与申请人原有业务的区别与联系，申请人是否具备 实施本次募投项目的技术、人员、市场基础，本次募投项目实施是否存在重大 不确定性

（一）本次募投项目与申请人原有业务的区别与联系

• 1 、券商资产负债整体解决方案项目

50

公司作为一家长期服务于中国金融领域的资深IT服务商，深耕证券领域二十 余年，为证券公司提供了前中后台业务完整的技术解决方案。公司根据各类证券 公司的发展需求对现有IT软件进行持续开发、升级。

伴随着证券市场的不断开放，证券公司的资产和杠杆在近几年不断攀升，从 而产生了资产负债管理的需要。本项目结合公司在各大证券公司前中后台的业务 布局，利用大数据、人工智能等技术优势进行研发。本项目完成后，最终形成的 软件系统产品是提供给证券公司独立使用的、基于前沿开发技术的业务综合性平 台系统。

因此，本项目是公司针对现有证券客户的新需求而开发的产品和服务，是公 司现有产品的合理延伸和升级，也是公司推动自身金融科技战略规划的必要举 措。公司将以证券作为重点突破方向，通过本项目的实施进一步完善以金融科技 为基础的综合金融生态服务体系，实现与客户的共赢发展。

2 、券商重资本业务一体化解决方案项目

券商重资本业务一体化解决方案项目是为了满足证券公司发展重资本业务 的IT需求，适配证券公司投资正在向去方向化、增加多元交易转变的诉求，开发 出一套标准化、低成本、风险可控的软件系统产品。项目完成开发后，最终形成 的软件系统产品对证券公司支撑现有重资本业务开展的IT基础设施做了一次重 大提升，更好地协助证券公司实现重资本业务转型。

券商重资本业务一体化解决方案项目开发完成后，最终形成的软件产品业务 与公司现有业务的对比情况如下：

对比维度	券商重资本业务一体化解决方案项目 最终开发形成的产品	现有业务
业务及市场覆盖 范围	（1）融资融券系统：与现有业务一致； （2）股票期权系统：与现有业务一致； （3）OTC场外交易系统：与现有业务 一致； （4）做市商系统：新增支持短期、远 期等非标准化的金融产品的做市报价 业务	（1）融资融券系统：支持沪深融 资融券业务； （2）股票期权系统：支持沪深场 内股票期权业务； （3）OTC场外交易系统：涵盖银 行理财、基金、保险、信托、资 管、限制性股票融资、收益凭证、 场外期权等金融产品； （4）做市商系统：支持股票、债 券、期货、期权、ETF 等标准化 产品的做市报价业务
业务管理深度	（1）融资融券系统：灵活设置风险指 标，实时跟踪风险，构建客户全链路评	（1）融资融券系统：满足监管要 求进行风险指标设置，客户管理

51

对比维度	券商重资本业务一体化解决方案项目 最终开发形成的产品	现有业务
	价体系、客户担保品管理体系、客户费 用管理体系、客户收益分析体系； （2）股票期权系统：灵活设置风险指 标，实时跟踪风险，构建客户多层次组 合管理、客户资产收益分析体系； （3）OTC场外交易系统：在原有基础 上建立针对场外衍生品业务的行情、估 值、询报价全链条的动态管理能力，同 时实现业务的自动触发、智能化管理； （4）做市商系统：优化策略管理功能， 满足券商对策略的测试分析及管理的 速度要求	体系相对单一； （2）股票期权系统：满足监管要 求进行风险指标的设置，客户管 理体系相对单一； （3）OTC场外交易系统：满足开 展场外衍生品业务基本需求； （4）做市商系统：策略管理模式 相对单一
技术架构	基于微服务架构	基于自主研发的中间件平台及四 层技术架构
新兴技术应用	AI、知识图谱、云计算、大数据等	无

3 、大资管业务一体化解决方案项目

大资管业务一体化解决方案项目基于公司现有资管IT系统产品，结合大数 据、云计算和人工智能等新兴技术，在技术架构、业务品种、市场覆盖范围、业 务管理深度等方面进行全面升级，开发出资产管理、财富管理全流程的解决方案， 最终形成多资产管理平台与全财富管理平台两大软件系统产品，能够帮助资产管 理机构与财富管理机构实现业务的转型与升级。

大资管业务一体化解决方案项目开发完成后，最终形成的软件产品业务与公 司现有业务的对比情况如下：

对比维度	大资管一体化解决方案项目最终开发 形成的产品	现有业务
业务及市场覆盖 范围	（1）全面覆盖场内、场外业务； （2）全面支持权益、固定收益、衍生 品、非标等业务品种	（1）主要支持场内业务及部分 场外业务； （2）主要支持权益、固定收益 品种
业务管理深度	（1）多资产管理平台：支持从投研、 组合管理、指令管理、交易执行、合 规风控、绩效与风险分析、统一清算 等业务全流程进行深化管理； （2）全财富管理平台：支持客户管理、 配置策略、配置组合、交易执行等财 富管理全流程； （3）统一的数据服务平台	（1）多资产管理平台：主要支 持交易、风控、登记、清算、估 值等标准化流程； （2）全财富管理平台：主要支 持产品销售、登记
技术架构	基于自主研发的KOCA 平台及微服务 架构	基于自主研发的中间件平台及 四层技术架构
新兴技术应用	AI、知识图谱、云计算、大数据等	无

52

4 、金融云平台项目

近年来，随着外部政策的鼓励和技术的进步，云计算得到了快速普及，下游 金融客户的IT架构不断由传统IT架构向云架构进行转变。公司目前在金融信息化 领域具有良好的技术积累和客户储备，同时具有较强的金融信息化软件研发实 力。本项目将结合以往的项目经验、最新的研发技术，最终开发出适应各类云架 构、标准化的软件产品，该软件产品能够帮助金融企业逐步将现有的基于传统计 算架构的业务系统部署至云端，并通过标准化产品架构兼容性强、交付快的优势， 取得目标客户的认可。

本项目开发的产品与公司现有业务相比，主要区别在于公司通过租用上交技 术、深证通等金融行业公信力机构的基础设施，将公司现有的传统业务系统部署 至云端，为证券公司、基金公司等客户提供云化的软件服务支持。本项目拟研发 的产品主要针对证券公司、基金公司相对标准化的业务需求，如灾备、资管报送、 云测等，通过充分利用行业托管机房的各种资源，可以大幅降低目标客户的系统 建设成本。

5 、分布式交易技术实验室建设项目

近年来，金融 IT 领域快速变化，市场竞争日趋激烈，为了保持在行业中的 竞争优势，公司必须加强在基础技术平台开发、新技术研究等方面的人力物力投 入。本项目实施后，公司研发中心将新设分布式交易技术实验室，加强对分布式 交易领域在高性能计算、分布式计算、硬件加速、内存数据库等新兴技术的研究， 并将研究成果尽快转化到具体的应用中，提高公司核心竞争力。本项目实施后， 公司研发中心的组织结构如下图所示：

==> picture [415 x 107] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

研发中心
平台一部 平台二部 前端平台部 测试部 分布式交易技术实验室
----- End of picture text -----

各部门主要职能如下：

53

序号	名称	部门职责
1	平台一部	负责基于C/C++技术栈的基础技术平台开发、优化和应用推广及 对内和对外的技术支持和服务，新技术研究和开发等
2	平台二部	负责基于Java技术栈的基础技术平台的开发、优化和应用推广及 对内和对外的技术支持和服务，新技术研究和开发等
3	前端平台部	负责前端（桌面、移动）UI技术平台的开发、优化、应用推广
4	测试部	负责技术平台的测试、版本发布工作
5	分布式交易技术 实验室	1、对证券行业前沿的交易技术进行研究，包括低延时网络通讯技 术、低延时软件处理技术、并行计算技术、低延时硬件处理技术、 低延时和分布式数据存储技术、分布式数据强一致性技术、分布 式事务处理技术、操作系统内核优化技术、TCP/UDP用户态协议 栈技术、5G通讯技术适配等； 2、性能和负载测量技术研究，包括系统各处理阶段的精确计时和 对时、性能数据的统计分析方法和工具等； 3、分布式交易技术成果输出和转化，高速消息总线、高速消息网 关、极速内存数据库（内存数据结构）、极速交易系统、极速风 控系统、极速行情系统、硬件极速交易系统、硬件行情系统、硬 件风控系统等

（二）实施本次募投项目的技术、人员、市场基础

1 、技术基础

公司是首批国家级高新技术企业、国家信息产业部认定的国家重点软件企 业、国家系统集成一级资质单位，具有20余年金融领域的业务系统开发及服务工 作经验。公司专注金融领域自主知识产权技术研发，技术积淀深厚。公司依靠成 熟稳定的产品和强大的技术服务能力树立了良好的品牌形象，能够为金融机构客 户提供全流程、前中后台兼备的整体解决方案，并提供售前、售中、售后全流程 跟进服务。截至2020年6月30日，公司已拥有34项发明专利，900余项软件著作权， 通过了CMMI5认证。公司深厚的技术储备将有效确保本次募投项目的顺利实施。

2 、人员基础

公司目前拥有研发人才超过3,000人，大都拥有在金融IT领域的多年从业经 历，技术实力强、管理水平高。公司已具备了一套较为完善的人员配置体系且拥 有专业水平和实践能力较强的高素质员工团队，能够为本次募投项目的顺利实施 提供良好的保障。同时，对于本次募投项目所需要投入的研发人员，公司将在充 分利用现有人才储备的基础上，采用内部培养和外部引进相结合的方式予以保 障。对于外部引进人员，公司将重点关注其以往工作经历，并针对性进行培训和 培养以满足本次募投项目对于研发人员的需求。

54

3 、市场基础

经过多年的研发积累，公司已完成金融行业各细分领域的产品线储备，形成 以证券IT为基础，具备针对证券、基金、银行、保险、信托、交易所等多类机构 的完整产品线，拥有包括证券交易所、证通公司、登记结算公司、证券公司、期 货公司、基金公司、银行、信托公司、产权交易所等在内的1,500多家长期稳定 的客户。公司多年来在为客户提供产品和服务的基础上，积累了深厚的经验及资 源，得到了客户高度认可。优质的客户资源为本次募投项目的顺利实施提供了市 场基础。

四、结合现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动 资金需求，说明本次募集资金量的必要性

本次公司募集资金项目总投资135,575.74万元，拟募集资金100,133.82万元， 所募资金将全部投入项目建设中，不足部分将使用自有资金解决。

（一）货币资金状况

截至2020年6月30日，公司货币资金余额为85,057.00万元，公司另有1,707.31 万元理财产品计入交易性金融资产。

公司保留一定规模的货币资金，主要原因如下：

（1）需满足用于正常周转的营运资金需求

公司下游主要客户为银行、证券等大型金融机构及政府机构，其结算付款周 期相对较长且有一定的季节性，公司为与之保持长期稳定的合作，需要储备一定 规模的流动资金。

（2）公司子公司家数较多，不同子公司对于资金储备均有较高要求

公司各家子公司均需在综合考虑生产周期、应收款项周转期、应付款项周转 期、客户与供应商的信用周期等因素的基础上，根据各自的业务规模留存必要的 经营资金，以保障其正常运营，以及应对宏观政策变动、行业趋势变动等各类事 项的风险准备。

（3）其他

公司重视对股东的合理回报，在具备现金股利分配条件、满足正常经营的资 金需求和可持续发展的前提下，公司将运用货币资金进行现金股利分配。

55

（二）资产负债结构

最近一年一期末，公司合并口径的资产负债率分别为 53.47%、51.06%，与 同行业上市公司的资产负债率比较情况如下：

上市公司	2020年6月30日	2019年12月31日
恒生电子	35.42%	41.46%
赢时胜	6.35%	9.60%
顶点软件	13.24%	14.89%
行业平均	18.34%	21.98%
金证股份	51.06%	53.47%

与同行业上市公司相比，公司的资产负债率相对较高。如公司采用银行借款 融资，将会使公司目前的资产负债结构发生较大变动，增加公司的财务风险。通 过股权方式融资，可以有效降低公司资产负债率，减少财务费用的支出，优化公 司资本结构，增强财务稳健性，提高公司抗风险能力和盈利能力，进一步提升公 司持续回报股东的能力，符合公司股东利益最大化的目标。

因此从资产负债结构角度，本次募集资金具有必要性。

（三）经营规模变动趋势及未来流动资金需求

申请人2017年-2019年的营业收入分别为422,774.60万元、489,061.25万元、 487,529.00万元，复合增长率为7.39%。假设公司未来三年营业收入增长率保持过 去三年的平均水平，测算2020年至2022年的营业收入金额；同时假设申请人未来 三年的各项经营性资产、经营性负债占营业收入的比重与2019年相同。公司未来 流动资金占用金额如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	2019 年	比例	2020 年 （预计）	2021 年 （预计）	2022 年 （预计）
销售收入	487,529.00	100.00%	523,535.62	562,201.53	603,723.12
应收款项融资	5,322.98	1.09%	5,716.11	6,138.28	6,591.62
应收账款	86,466.41	17.74%	92,852.41	99,710.06	107,074.18
预付账款	11,331.30	2.32%	12,168.18	13,066.87	14,031.92
存货	89,998.27	18.46%	96,645.12	103,782.88	111,447.80

56

项目	2019 年	比例	2020 年 （预计）	2021 年 （预计）	2022 年 （预计）
经营性流动资产	193,118.96	39.61%	207,381.82	222,698.08	239,145.53
应付票据	20,819.90	4.27%	22,357.56	24,008.79	25,781.97
应付账款	47,049.24	9.65%	50,524.08	54,255.55	58,262.62
预收账款	44,106.51	9.05%	47,364.02	50,862.10	54,618.54
经营性流动负债	111,975.66	22.97%	120,245.66	129,126.44	138,663.12
流动资金占用额	81,143.30	-	87,136.17	93,571.64	100,482.40
流动资金缺口合计（2022 年末流动资金占用额-2019 年末流动资金占用额）					19,339.10

不考虑募集资金项目实施的影响，根据上表测算结果，预计公司未来三年新 增流动资金需求为 1.93 亿元。此外，截至 2020 年 6 月 30 日，公司短期借款余 额为 3.15 亿元。申请人偿还银行借款和未来流动资金需求合计为 5.08 亿元，本 次拟用于“补充流动资金及偿还银行贷款”项目的募集资金金额为 2.54 亿元， 其余资金缺口由公司自筹解决。

综上，申请人的经营特性及组织架构要求申请人持有一定规模的货币资金； 公司资产负债率较高，且高于同行业上市公司平均水平，通过本次非公开发行股 票融资，可以有效降低公司资产负债率，提升公司经营业绩，具有必要性；经测 算的未来资金需求高于本次非公开发行募集资金用于“补充流动资金及偿还银行 贷款”项目金额，本次募集资金量具有必要性、合理性。

五、中介机构核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构及申请人会计师执行了以下主要核査程序： 1、对申请人管理层及相关人员进行访谈，了解公司目前业务情况以及募投 项目的相关情况；

2、査阅并取得了申请人本次募投项目的可行性研究报告，并对可行性研究 报告的相关内容进行了复核；

3、査阅并取得了申请人报告期内的审计报告、定期报告等相关资料，获取 了申请人相关经营数据；

4、査阅了公开途径可获取的相关行业研究报告以及同行业上市公司的年度 报告，对申请人及同行业上市公司的相关情况及财务数据进行了对比分析。

57

（二）核查意见

经核查，保荐机构及申请人会计师认为：

• 1、申请人本次募投项目的具体投资内容、投资构成以及投资金额的确定系

• 根据公司实际情况以及未来发展规划确定的，是合理的；

• 2、申请人结合现有业务、历史数据以及同行业上市公司对比进行募投项目

• 的效益测算，测算过程、测算依据谨慎合理；

• 3、申请人募投项目的实施是对现有业务延伸和升级，申请人具备实施本次

• 募投项目的技术、人员、市场基础，本次募投项目实施不存在重大不确定性；

• 4、根据申请人现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来

• 流动资金需求的实际情况，本次募集资金金额是必要的。

58

问题2：

关于重大诉讼。申请人于2020 年4 月因建设工程纠纷，起诉请求眉山城投、 眉山市人民政府支付回购价款7,205.94 万元。2020 年6 月，眉山城投反诉申请 人，要求申请人返回超额支付的回购价款11,731.85 万元。截至目前，上述案件 尚在一审审理过程中，人民法院尚未作出判决。2018 年度，申请人已为上述眉 山项目计提坏账准备7,180.25 万元。

请申请人：（1）分析说明眉山城投反诉胜诉的可能性，是否对申请人2020 年经营业绩构成重大不利影响；（2）上述起诉及反诉案件是否已及时履行信息披 露义务，是否充分揭示相关诉讼风险。请保荐机构、律师说明核查过程、依据， 并发表明确核查意见。

【回复】：

一、分析说明眉山城投反诉胜诉的可能性，是否对申请人 2020 年经营业绩 构成重大不利影响

（一）案件基本情况

1 、申请人起诉眉山城投、眉山市人民政府

根据四川省眉山市中级人民法院于 2020 年 4 月 22 日出具的（2020）川 14 民初 73 号《受理案件通知书》，申请人起诉眉山城投、眉山市人民政府建设工程 纠纷一案符合法定受理案件条件，四川省眉山市中级人民法院决定予以立案。根 据申请人的《起诉状》（以下简称“《起诉状》”），申请人的诉讼请求为：判令两 被告支付欠款 7,205.94 万元并判令两被告承担本案诉讼费用。

根据《起诉状》及申请人提供的相关证据材料，申请人与眉山城投于 2012 年分别签订了《眉山市“两宋荣光”眉州大道改造工程项目 BT 融资招商合同书》 《眉山市“两宋荣光”眉州大道造改工程“两桥一站”项目 BT 融资招商合同书》（以 下统称“融资合同”）。后根据实际情况，申请人与眉山城投于 2015 年分别签订了 《BT 融资招商合同书补充协议》《BT 融资招商合同书补充协议（二）》，对上述 两个融资合同项目的回购期、结算、新增项目等事项作出补充约定。

根据《起诉状》，申请人已履行了融资合同的投资义务，但眉山城投仅支付 了部分回购款项，未按照双方约定足额支付回购价款。

59

根据四川唯实会计师事务所于 2017 年 8 月 10 日出具的唯专审[2017]08-003 号《四川唯实会计师事务所关于“两宋荣光”眉州大道改造工程回购价款的审计 报告》（以下简称“《回购价款的审计报告》”），眉山城投还应向申请人支付 7,205.94 万元。

2 、眉山城投反诉申请人

根据四川省眉山市中级人民法院于 2020 年 6 月 8 日出具的（2020）川 14 民初 73 号《应诉通知书》，四川省眉山市中级人民法院已受理眉山城投反诉申请 人关于建设工程合同纠纷案件。

根据眉山城投的《民事反诉状》，“反诉原、被告双方分别于 2012 年 9 月 20 日、2012 年 11 月 29 日签订了《眉山市“两宋荣光”眉州大道改造工程项目 BT 融 资招商合同书（西段、核心段）》、《眉山市“两宋荣光”眉州大道改造工程项目 BT 融资招商合同书（“两桥一站”）》，约定由金证公司投资建设“两宋荣光”眉州大道 改造工程西段、核心段、岷江二桥、西来堰大桥和成乐高速公路眉山收费站；…… 自 2015 年 4 月 16 至 2016 年 7 月 7 日，双方签订了四份补充协议，约定了案涉 项目回购价款的计算方式、计算依据及回购期起算时点；……经核算，反诉原告 应支付金证公司的回购价款共计为 1122255390.66 元，现已支付 1239573893.99 元，金证公司应退还超额支付的回购价款 117318503.33 元”，眉山城投的诉讼请 求为：判令申请人向眉山城投退还其“超额支付的回购价款 117318503.33 元及 资金占用利息”。

（二）分析说明眉山城投反诉胜诉的可能性，是否对申请人 2020 年经营业 绩构成重大不利影响

截至本回复报告出具之日，申请人认为，双方的主要争议点为上述合同涉及 相关费用的计算依据及计算方式，申请人依据合同及《回购价款的审计报告》主 张眉山城投向申请人支付回购款 7,205.94 万元的依据充分，眉山城投提出反诉所 依据的主要证据支撑不足，其主要证据为一份商定程序报告，其效力低于《回购 价款的审计报告》；鉴于上述案件尚在一审审理过程中，人民法院尚未作出判决， 判决结果具有不确定性，但如一审判决结果对公司不利，申请人将提起上诉，维 护公司权益。

根据《上海证券交易所股票上市规则》第 9.2 条、第 11.12.5 条的规定，使

60

上市公司面临重大风险的情形涉及具体金额的，可比照适用“交易的成交金额（包 括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金 额超过 1000 万元”的标准。

截至本回复报告出具之日，申请人的各项生产经营活动正常开展。眉山城投 请求判令申请人向其退还其“超额支付的回购价款 117,318,503.33 元及资金占用 利息”占申请人最近一期经审计净资产的比例较低，未达到前述标准，不会对申 请人 2020 年经营业绩构成重大不利影响。

二、上述起诉及反诉案件是否已及时履行信息披露义务，是否充分揭示相 关诉讼风险

申请人已就本次诉讼案件的起诉、反诉情况及时履行了信息披露义务，分别 于 2020 年 4 月 30 日、2020 年 6 月 17 日公开披露了《关于公司提起诉讼的公告》 《关于诉讼进展的公告》，并在公告中提示风险：“本次诉讼不会影响公司正常生 产经营，因本案尚未进入审理程序，诉讼结果存在不确定性，公司暂时无法准确 判断本次诉讼案件对本期及期后利润的影响。公司将依法追偿，积极维护上市公 司及中小股东的合法权益，对于上述诉讼事项的进展情况，公司将根据案件的进 展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险”。

综上所述，申请人的主张依据充分，眉山城投提出反诉所依据的主要证据支 撑不足，因案件尚在一审审理过程中，判决结果具有不确定性，但不构成对申请 人 2020 年经营业绩的重大不利影响；申请人已就上述起诉及反诉案件及时履行 了信息披露义务，并充分揭示相关诉讼风险。

三、中介机构核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构及申请人律师执行了以下主要核查程序： 1、查询上海证券交易所网站发布的公告信息，查询中国裁判文书网、中国 执行信息公开网网站信息；

• 2、访谈申请人法务部门负责人，并电话访谈申请人相关案件的诉讼代理人

• 了解诉讼进展情况；

• 3、查阅相关工程合同、《受理案件通知书》、《起诉状》、《四川唯实会计师事

61

务所关于“两宋荣光”眉州大道改造工程回购价款的审计报告》、《应诉通知书》、 《民事反诉状》等诉讼相关文件，查阅申请人《关于公司提起诉讼的公告》《关 于诉讼进展的公告》等相关公告文件。

（二）核查意见

经核查，保荐机构及申请人律师认为：

• 1、申请人的主张依据充分，眉山城投提出反诉所依据的主要证据支撑不足，

• 因案件尚在一审审理过程中，判决结果具有不确定性，但不构成对申请人 2020 年经营业绩的重大不利影响；

• 2、申请人已就上述起诉及反诉案件及时履行了信息披露义务，并充分揭示

• 相关诉讼风险。

62

问题3：

关于收购联龙博通股权。2015 年，申请人通过现金方式向刘琦等15 名交易 对手收购联龙博通100%股权，联龙博通对赌期（2015-2017 年）结束后，2018 年出现亏损，并对其股权投资计提了大额减值准备。2018 年6 月申请人原计划 向联龙博通原股东联龙科金转让联龙博通60%股权，2019 年11 月终止该交易。

请申请人：（1）说明申请人控股股东、实际控制人及其他关联方与联龙博通 及其原股东是否存在关联关系；（2）说明联龙博通2015 年至2020 年6 月的主要 经营数据，对比承诺期主要盈利指标及行业具体变化情况，量化分析说明2018 年出现大额亏损、2019 年扭亏为盈的具体原因及合理性，是否存在承诺期业绩 虚增、承诺期结束后消化潜亏的情形；（3）说明原股东联龙科金同意回购但未能 及时履约导致交易终止的合理性，申请人与联龙科金是否还有其他协议安排；（4） 说明在交易对手转让未予履约的情况下，未及时采取司法措施要求交易对手履约 而是终止相关协议的合理性，是否构成严重损害投资者和社会公众合法利益的情 形。

请申请人独立董事、审计委员会：针对业绩承诺期满后出现变脸的情形未涉 及财务造假及利益输送发表明确意见。请保荐机构、律师、会计师说明核査过程、 依据，并发表明确核查意见。

【回复】：

一、说明申请人控股股东、实际控制人及其他关联方与联龙博通及其原股 东是否存在关联关系

申请人不存在控股股东、实际控制人。根据申请人于 2015 年 10 月 28 日在 上海证券交易所网站公布的《重大资产购买报告书（修订稿）》，持有申请人 5% 以上股份的前四大股东李结义、徐岷波、杜宣、赵剑及刘琦出具的书面确认，并 经电话访谈刘琦、查询国家企业信用信息公示系统信息，李结义、徐岷波、杜宣、 赵剑及其他关联方与联龙博通及其原股东不存在关联关系。

二、说明联龙博通 2015 年至 2020 年 6 月的主要经营数据，对比承诺期主 要盈利指标及行业具体变化情况，量化分析说明 2018 年出现大额亏损、 2019 年 扭亏为盈的具体原因及合理性，是否存在承诺期业绩虚增、承诺期结束后消化

63

潜亏的情形

2015 年至 2020 年 1-6 月，联龙博通的主要经营数据情况如下：

单位：万元

项目	2020 年1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度	2016 年度	2015 年度
营业收入	14,016.72	45,270.47	32,611.12	26,666.11	22,371.45	21,089.85
营业利润	-1,752.59	1,884.75	-298.17	4,738.82	3,633.22	4,165.54
利润总额	-1,755.48	1,886.17	-297.81	4,720.84	3,769.69	4,223.87
净利润	-1,677.24	1,694.45	-896.81	3,681.82	3,000.07	3,282.70
扣除非经常性损 益后的净利润	-1,700.04	1,562.91	-1,073.90	3,582.52	2,959.55	2,398.33
毛利率	13.36%	20.21%	21.18%	38.61%	36.18%	42.56%

2015-2019 年，联龙博通营业收入分别为 21,089.85 万元、22,371.45 万元、 26,666.11 万元、32,611.12 万元和 45,270.47 万元，营业收入逐年增长，业务发展 情况较好；扣除非经常性损益后的净利润分别为 2,398.33 万元、2,959.55 万元、 3,582.52 万元、-1,073.90 万元、1,562.91 万元和-1,700.04 万元，盈利情况有所波 动。2020 年 1-6 月，联龙博通出现亏损，一方面是受新冠疫情影响，联龙博通及 客户延期复工影响所致；另一方面，联龙博通经营业绩存在一定季节性波动，受 到客户所在行业特征的影响，其下半年的营业收入和利润水平高于上半年。

（一）业绩对赌期内的经营状况分析

1 、业绩对赌期的经营情况及业绩完成情况

根据联龙博通 2015 年、2016 年和 2017 年的审计报告，以及天健兴业以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，对联龙博通 100%股权进行了评估并出具的《评估报 告》（天兴评报字[2015]第 0965 号），业绩承诺期内，联龙博通业绩与评估报告 预测对比及业绩承诺实现情况如下：

单位：万元

年度	实际净 利润	基本对价对应的业绩承诺数	基本对价对应的业绩承诺数	浮动对价对应的业绩承诺数	浮动对价对应的业绩承诺数	评估报告盈利预测数	评估报告盈利预测数
		净利润	完成率	净利润	完成率	净利润	完成率
2017 年度	3,681.82	3,450.00	106.72%	5,100.00	72.19%	4,482.49	82.14%
2016 年度	2,959.55	2,480.00	119.34%	3,650.00	81.08%	3,642.86	81.24%

64

年度	实际净 利润	基本对价对应的业绩承诺数	基本对价对应的业绩承诺数	浮动对价对应的业绩承诺数	浮动对价对应的业绩承诺数	评估报告盈利预测数	评估报告盈利预测数
		净利润	完成率	净利润	完成率	净利润	完成率
2015 年度	2,398.33	1,800.00	133.24%	2,650.00	90.50%	2,565.32	93.49%

2015-2017 年，联龙博通基本对价业绩承诺完成率分别为 133.24%、119.34% 和 106.72%，均超额完成业绩承诺；实际实现净利润略低于评估报告盈利预测的 净利润，完成率分别为 93.49%、81.24%和 82.14%，业绩承诺实现情况较好。

2 、主要盈利指标及行业具体变化情况

2015-2017 年，联龙博通的主要盈利指标情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
营业收入	26,666.11	22,371.45	21,089.85
营业成本	16,369.20	14,277.98	12,113.27
毛利率	38.61%	36.18%	42.56%
净利润	3,681.82	3,000.07	3,282.70
扣除非经常性损益后的净利润	3,582.52	2,959.55	2,398.33

2015-2017 年，联龙博通的经营情况稳健，各年度的营业收入分别为 21,089.85

万元、22,371.45 万元和 26,666.11 万元；扣除非经常性损益后的净利润分别为 2,398.33 万元、2,959.55 万元和 3,582.52 万元，盈利情况良好，收入规模及盈利 水平均呈增长趋势；毛利率分别为 42.56%、36.18%及 38.61%，维持在合理水平， 未出现大幅波动。

2015-2017 年，联龙博通主要客户、销售额、销售款项收回情况未发生重大 变化，行业趋势亦未发生重大不利变化，联龙博通主要客户及其销售情况如下：

单位：万元

期间	序号	客户名称	销售额	销售回款额	销售额占比
	1	中国建设银行股份有限公司	3,828.98	2,342.42	12.62%
	2	中国银行股份有限公司	2,094.89	1,762.92	6.90%
2017 年
	3	中国建设银行股份有限公司湖北省分行	1,083.71	1,083.71	3.57%
度
	4	中国建设银行股份有限公司陕西省分行	927.56	927.56	3.06%
	5	上海银行股份有限公司	1,154.04	405.42	3.80%

65

期间	序号	客户名称	销售额	销售回款额	销售额占比
	6	中国建设银行股份有限公司岳阳市分行	679.09	747.89	2.24%
	7	中国建设银行股份有限公司北京市分行	645.92	645.92	2.13%
	8	中国建设银行股份有限公司郴州市分行	527.27	527.27	1.74%
	9	中国农业银行股份有限公司	513.43	513.43	1.69%
	10	中国建设银行股份有限公司苏州分行	500.45	500.45	1.65%
		合计	11,955.34	9,456.99	39.41%
	1	中国银行股份有限公司	2,835.01	2,503.04	10.07%
	2	中国建设银行股份有限公司	2,516.36	2,209.34	10.13%
	3	中国建设银行股份有限公司湖北省分行	940.85	912.22	3.79%
	4	上海银行股份有限公司	815.74	376.93	3.28%
	5	广东南粤银行股份有限公司	574.37	535.08	2.31%
2016 年
	6	中国建设银行股份有限公司岳阳市分行	570.69	536.99	2.30%
度
	7	中信银行股份有限公司	549.39	488.26	2.21%
	8	中国建设银行股份有限公司上海市分行	528.46	332.82	2.13%
	9	中国建设银行股份有限公司郴州市分行	499.63	546.29	2.01%
	10	北京联复华融科技有限责任公司	498.00	-	2.00%
		合计	10,328.50	8,440.97	40.23%
	1	中国银行股份有限公司	2,666.79	1,795.22	11.54%
	2	中国建设银行股份有限公司湖北省分行	2,275.90	956.92	9.85%
	3	中国建设银行股份有限公司	2,218.82	964.14	9.60%
	4	上海银行股份有限公司	957.40	731.25	4.14%
2015 年
	5	深圳市赞融电子技术有限公司	910.00	200.00	3.94%
度
	6	中国建设银行股份有限公司北京市分行	761.55	761.55	3.30%
	7	中国建设银行股份有限公司四川省分行	707.98	707.98	3.06%
	8	中国建设银行股份有限公司岳阳市分行	446.82	427.98	1.93%
	9	中国建设银行股份有限公司郴州市分行	444.04	397.38	1.92%

66

期间	序号	客户名称	销售额	销售回款额	销售额占比
	10	中国建设银行股份有限公司上海市分行	434.09	434.09	1.88%
		合计	11,823.38	7,376.52	51.17%

由上表可见，联龙博通主要客户均为国内商业银行，业务规模稳定，销售回 款情况良好，可见联龙博通业绩对赌期内经营情况良好，主要盈利指标及所处行 业情况未发生重大不利变化。

（二）量化分析说明 2018 年出现大额亏损、 2019 年扭亏为盈的具体原因及 合理性

1 、 2018 年出现亏损的原因

2018 年，联龙博通营业收入为 32,611.12 万元，较 2017 年增长 5,945.01 万 元，增幅为 22.29%，但净利润较 2017 年减少 4,578.63 万元，主要原因如下： （1）业务模式变化导致毛利率下降

2018 年，联龙博通与主要银行客户的合作模式由 IT 软件开发模式转为人力 外包，人工成本投入增加，从而导致毛利率有所降低。IT 开发业务模式为承接 银行等金融客户需求分析、总体设计、开发编程、测试分析、系统整合及现场支 持业务，按照项目完工百分比进行结算。而人力外包业务模式为承接银行等金融 客户的技术开发、产品设计、性能测试等人力资源外包业务，客户按固定周期（月 度/季度），依据人员数量、人员对应等级核算完成后进行结算。在该模式下，项 目投入工作量及人力需求增加，人工成本投入增加，从而导致业务的毛利率降低。 此外，2018 年随着市场竞争加剧，联龙博通 IT 开发类业务边际收益逐渐降低， 从而进一步影响了相关业务的毛利率水平。2018 年，联龙博通的毛利率为 21.18%，较 2017 年减少 17.43 个百分点；

（2）人员编制增加导致期间费用增长

2018 年，为进一步增加业务规模，联龙博通加大了业务拓展力度。为应对 业务发展需要，联龙博通扩充了相关人员编制，导致销售费用及管理费用较 2017 年分别增长 1,321.12 万元和 1,046.64 万元。2018 年联龙博通员工数量为 2,803 人，较 2017 年增长 407 人。2017-2018 年，联龙博通主要相关财务指标情况如下：

单位：万元

67

项目	2018 年度	2017 年度	变动额
营业收入	32,611.12	26,666.11	5,945.01
营业成本	25,703.08	16,369.20	9,333.88
毛利润	6,908.04	10,296.91	-3,388.87
毛利率	21.18%	38.61%	-
销售费用	3,537.47	2,216.35	1,321.12
管理费用	2,756.30	1,709.66	1,046.64
研发费用	1,054.62	900.77	153.85
财务费用	77.67	0.03	77.64
净利润	-896.81	3,681.82	-4,578.63

2 、 2019 年扭亏为盈的原因

2019年，联龙博通实现净利润1,694.45万元，较2018年增加2,591.26万元，增 幅为288.94%，主要是由于营业收入大幅增加所致。2019年度，联龙博通营业收 入为45,270.47万元，较2018年增加12,659.35万元，增幅为38.82%。此外，2019 年，申请人加强了对联龙博通的成本费用的预算管理，同时指派总经理加强了对 联龙博通的经营管理，从而使得联龙博通2019年销售及管理费用率有所降低，从 而进一步提升联龙博通的盈利能力。2018-2019年，联龙博通主要相关财务指标 情况如下：

			单位：万元
项目	2019 年度	2018 年度	变动额
营业收入	45,270.47	32,611.12	12,659.35
营业成本	36,121.01	25,703.08	10,417.93
毛利润	9,149.46	6,908.04	2,241.42
毛利率	20.21%	21.18%	-
销售费用	2,720.26	3,537.47	-817.21
管理费用	3,118.23	2,756.30	361.93
研发费用	945.15	1,054.62	-109.47
财务费用	124.19	77.67	46.52
净利润	1,694.45	-896.81	2,591.26

68

综上所述，联龙博通 2018 年出现亏损，主要系与下游银行客户业务模式发 生变化所致，2017-2019 年，其营业收入持续增长，经营情况良好。2018 年出现 亏损及 2019 年的扭亏为盈均符合联龙博通的实际经营情况，具有合理性，不存 在承诺期业绩虚增、承诺期结束后消化潜亏的情形。

三、说明原股东联龙科金同意回购但未能及时履约导致交易终止的合理性， 申请人与联龙科金是否还有其他协议安排

（一）说明原股东联龙科金同意回购但未能及时履约导致交易终止的合理 性

2018 年 6 月 8 日，申请人召开了第六届董事会 2018 年第十一次会议并审议 通过了《关于出售北京联龙博通电子商务技术有限公司部分股权的议案》，同意 申请人以 22,145 万元的价格向联龙科金转让联龙博通 60%的股权，股权转让价 格以北京天健兴业资产评估有限公司于 2018 年 5 月 31 日出具的天兴评报字 （2018）第 0686 号《深圳市金证科技股份有限公司拟转让北京联龙博通电子商 务技术有限公司股权项目资产评估报告》所确定的评估值作为本次交易的定价参 考依据；独立董事发表了同意上述交易的独立意见。

2018 年 6 月 19 日，申请人与联龙科金签订了《关于北京联龙博通电子商务 技术有限公司之附生效条件的股权转让协议》，约定股权转让价款分三期支付， 自该协议生效之日起 15 日内，联龙科金应向申请人支付定金 2,000 万元。但受 市场环境及宏观经济的影响，金融监管趋严，市场融资渠道大幅收紧，资金面趋 紧，从而导致联龙科金无法按期筹集到股权转让资金。

2019 年 11 月 13 日，申请人召开了第六届董事会 2019 年第十三次会议并审 议通过了《关于终止出售北京联龙博通电子商务技术有限公司部分股权的议案》， 同意申请人与联龙科金签订《北京联龙博通电子商务技术有限公司股权转让协议 之终止协议》，终止本次出售联龙博通 60%股权的交易。

综上所述，联龙科金因市场环境发生变化无法按期筹集到股权转让资金致联 龙科金未能及时履约导致交易终止具有合理性。

（二）申请人与联龙科金是否还有其他协议安排

联龙科金的股东为联盛源和刘琦，持股比例分别为 70%和 30%。联龙博通

69

原主要股东杨扬持有联盛源 70%出资额，刘琦持有 30%出资额，刘琦为联盛源 执行事务合伙人，为联龙科金的实际控制人。联龙金科于 2018 年 4 月设立，为 本次拟收购联龙博通搭建的持股平台，无实际业务，因此，联龙科金并非联龙博 通的原股东，而是联龙博通原股东为本次收购设立的有限合伙企业。

根据申请人的确认及持有申请人 5%以上股份的前四大股东李结义、徐岷波、 杜宣、赵剑，联龙科金、北京联盛源科技中心（有限合伙）（以下简称“联盛源”） 及刘琦分别于 2020 年 9 月 1 日出具的《确认函》并经电话访谈刘琦，申请人与 联龙科金签署《北京联龙博通电子商务技术有限公司股权转让协议之终止协议》 系双方真实意思表示，《关于北京联龙博通电子商务技术有限公司之附生效条件 的股权转让协议》及《股权质押协议》项下的双方权利义务已终止，双方不存在 其他协议安排。

四、说明在交易对手转让未予履约的情况下，未及时采取司法措施要求交 易对手履约而是终止相关协议的合理性，是否构成严重损害投资者和社会公众 合法利益的情形

申请人未对交易对方采取司法措施的主要原因如下：

1、联龙博通原主要管理团队尚负责联龙博通日常经营，联龙博通为公司全 资子公司，如对交易对方采取司法措施，将不利于联龙博通经营管理团队的稳定 和联龙博通的业务发展，从而对上市公司整体的经营业绩造成不利影响；

2、联龙科金违约主要系市场环境发生变化无法按期筹集到股权转让资金的 客观原因所致，并非其恶意违约。

基于上述原因，申请人出于稳定联龙博通经营管理团队，维持联龙博通后续 业务健康发展、保持股权价值等因素的考虑，经与交易对方友好协商与交易对手 终止协议，具有合理性。

根据中国证监会发布的《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》之 问题四之“（二）关于主板（中小板）发行人非公开发行股票、发行人非公开发 行优先股的特别规定”的规定，“对于主板（中小板）发行人非公开发行股票、 发行人非公开发行优先股发行条件中规定的‘严重损害投资者合法权益和社会公 共利益的其他情形’，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综 合判断。如相关违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等，

70

原则上视为构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为。”

综上所述，申请人未采取司法措施要求交易对手履约，是为了有利于联龙博 通后续业务健康发展、保持股权价值的目的，具有合理性，不存在导致严重环境 污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形，不构成严重损害投资者合法权益和 社会公共利益的情形。

五、独立董事及董事会审计委员会核查意见

申请人独立董事及董事会审计委员会审阅了上市公司、联龙博通、证券服务 机构等主体提供的资料，认为：业绩对赌期内联龙博通的经营情况及盈利指标稳 定，未发生异常波动，联龙博通 2018 年出现亏损及 2019 年的扭亏为盈均符合联 龙博通的实际经营情况，具有合理性，不涉及财务造假及利益输送。

六、中介机构核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构、申请人律师及会计师执行了以下主要核查程序： 1、通过网络公开信息核查，并获取持有申请人 5%以上股份的股东李结义、 徐岷波、杜宣、赵剑，以及联龙科金、联龙科金控股股东联盛源及联龙科金实际 控制人刘琦的书面确认，确认申请人、李结义、徐岷波、杜宣、赵剑及其他关联 方与联龙科金、联盛源、刘琦不存在关联关系；

2、获取并查阅联龙博通 2015-2019 年的审计报告及 2020 年 1-6 月的财务报 表；

3、核查申请人收购联龙博通 100%股权时的相关协议、评估报告，并对申请 人及联龙博通的管理人员进行了访谈，了解联龙博通目前的经营情况及业绩波动 的具体原因；

4、获取并核查了联龙博通 2015-2019 年的银行流水，并抽取了部分交易的 会计凭证；

5、访谈申请人管理层及刘琦，了解公司收购联龙博通及回售联龙博通股权 的原因及交易背景；

6、查阅了《附生效条件的重大资产购买协议》、《盈利补偿协议》、《关于北 京联龙博通电子商务技术有限公司之附生效条件的股权转让协议》及《北京联龙

71

博通电子商务技术有限公司股权转让协议之终止协议》等相关协议；

• 7、查阅了申请人相关公告文件。

• （二）核查意见

经核查，保荐机构及申请人律师、会计师认为：

• 1、申请人、李结义、徐岷波、杜宣、赵剑及其他关联方与联龙博通及其原

• 股东不存在关联关系；

2、业绩对赌期内联龙博通的经营情况及盈利指标稳定，未发生异常波动。 联龙博通 2018 年出现亏损，主要系与下游银行客户业务模式发生变化所致， 2017-2019 年，其营业收入持续增长，经营情况良好。2018 年出现亏损及 2019 年的扭亏为盈均符合联龙博通的实际经营情况，具有合理性。不存在承诺期业绩 虚增、承诺期结束后消化潜亏的情形；

3、申请人与联龙科金签署《北京联龙博通电子商务技术有限公司股权转让 协议之终止协议》系双方真实意思表示，《关于北京联龙博通电子商务技术有限 公司之附生效条件的股权转让协议》及《股权质押协议》项下的双方权利义务已 终止，双方不存在其他协议安排；

• 4、申请人未对交易对手采取司法措施，有利于联龙博通后续业务健康发展、

• 保持股权价值的目的，具有合理性，不构成严重损害投资者和社会公众合法利益 的情形。

72

问题4：

关于财务性投资。截至2020 年6 月30 日，申请人长期股权投资科目余额为 52,635.08 万元，其他权益工具科目期末余额为11,258.91 万元，交易性金融资 产科目余额为1,707.31 万元。联菅企业贵州中融信应收账款交易中心有限公司 涉及供应链金融等类金融业务。申请人在报告期内对外投资比较频繁，投资领域 非常广泛，且申请人对外投资的处置相对频繁。报告期内，申请人进行了30 笔 对外投资和11 笔股权处置，其中多笔交易的对手方是同一有限合伙企业（杭州 金证引擎创业服务合伙企业、杭州金证引擎二号创业服务合伙企业，此两者合伙 人结构相同，均由浙江紫道公司作为GP，叶来良作为LP 持有99.67%份额）。基 于谨慎性原则，申请人将产业互联网IT 业务相关投资认定为财务投资。同时， 优品财富为申请人2018 年2 月通过受让股份和增资方式出资122,292,467 元取 得20.21%股份，报告期内优品财富亏损情况较为严重。

请申请人：（1）结合公司对外投资相关制度的规定，说明以上对外投资决策 程序的合规性和相关内控是否完善；（2）结合各被投资企业的经营范围及投资项 目，与申请人业务协同和关联性，说明是否属于财务性投资及类金融业务，是否 符合《再融资业务若干问题解答（2020 年6 月修订）》相关规定；（3）说明在计 算募集资金扣除财务性投资时，是否考虑对广东全塑联科技有限公司（曾用名： 广东顺德全塑汇科技有限公司）、广东智慧城市金服科技有限公司、贵州中融信 应收账款交易中心有限公司、广州市博源合众股权投资合伙企业（有限合伙）等 企业的对外投资；（4）说明并披露报告期内对外投资及处置的交易背景及合理性， 部分投资在出资后短期内即行处置的原因，以及是否符合投资目的，公司与交易 对手方是否存在关联关系；（5）结合收购优品财富时的评估方法、是否存在业绩 承诺，收购时预计营业收入和净利润与实际实现业绩的比对情况，说明报告期内 优品财富和金证优智亏损严重，收购是否实现了收购目标，是否存在损害上市公 司利益、投资者合法权益和社会公共利益的情形；（6）结合金证引擎的设立目的、 运作模式，说明申请人以自有投资平台金证引擎资金紧张作为处置股权的原因是 否具有商业合理性；（7）结合已处置对外投资报告期主要经营情况，包括主营业 务、营业收入、净利润及净资产等，说明申请人处置作价的具体依据、公允性及 合理性，是否存在利益输送或损害上市公司投资者合法权益的情形；（8）结合被 投资企业的经营状况公允价值，说明上述投资是否按照公允价值计量，会计核算

73

是否符合企业会计准则的规定；（9）明确说明申请人本次发行申请是否符合《上 市公司证券发行管理办法》的相关规定。请保荐机构、律师、会计师说明核査过 程、依据，并发表明确核查意见。

【回复】：

一、结合公司对外投资相关制度的规定，说明以上对外投资决策程序的合 规性和相关内控是否完善

（一）对外投资制度的相关规定

1 、申请人对外投资制度的相关规定

（1）对外投资管理制度

根据申请人2010年4月30日生效的《对外投资管理制度》第二十条的规定， “除申购国债、货币基金、一级市场申购新股、以及购买银行低风险理财产品以 外的非主营业务投资，投资金额在3000万元内且占公司最近一期经审计净资产 30%内的，由董事会审议决定”。

根据申请人2015年3月9日生效的《对外投资管理制度》第十二条第（一）项 的规定，“交易的成交金额（含承担债务和费用）不超过公司最近一期经审计净 资产的0.5%的，由董事长审批”；第十二条第（二）项规定，申请人对外投资交 易成交的金额（含承担债务和费用）“大于公司最近一期经审计净资产的0.5%且 不超过公司最近一期经审计净资产15%的，直接提交董事会审议”。根据《深圳 市金证科技股份有限公司2016年年度报告》，申请人2016年末经审计净资产15% 的金额为2.2亿元，2016年末经审计净资产0.5%的金额为734.96万元。

根据申请人2017年11月27日、2019年5月15日生效的《对外投资管理制度》 第十一条第（一）项的规定，“对子公司、合营企业、联营企业的投资金额不超 过公司最近一期经审计净资产的2%的，由董事长审批”。根据《深圳市金证科技 股份有限公司2017年年度报告》《深圳市金证科技股份有限公司2018年年度报告》 《2019年年度报告》，申请人2017年至2019年各年末经审计净资产2%的金额均在 3000万元以上。

根据上述《对外投资管理制度》第十一条第（六）项的规定，申请人对外投 资超过上述第（一）项的金额（含承担债务和费用）且“不超过公司最近一期经

74

审计净资产30%的，直接提交董事会审议”。根据《深圳市金证科技股份有限公 司2017年年度报告》《深圳市金证科技股份有限公司2018年年度报告》《2019年年 度报告》，申请人2017年至2019年各年末经审计净资产30%的金额均在4.9亿元以 上。

根据《对外投资管理制度》第十二条的规定，“除上条规定的交易金额指标 外，公司发生对外投资事项达到下列标准之一的，经董事会审议通过后仍需提交 股东大会审批：

“（一）交易涉及的资产总额超过公司最近一期经审计净资产的50%（涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）；

“（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入超过 公司最近一期经审计主营业务收入的50%；

“（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润超过公司最 近一期经审计净利润的50%；

“（四）交易产生的利润超过公司最近一期经审计净利润的50%。” （2）子公司管理办法

根据申请人现行有效的《子公司管理暂行办法》第九条的规定，“子公司改 制改组、收购兼并、投资融资、资产处置、收益分配等重大事项，需按照子公司 章程规定的程序和权限进行，如达到公司规定的审议和披露标准应及时向公司报 告”。

（3）关联交易制度

根据2012年1月6日生效的《关联交易制度》第十三条、第十四条、第十五条 的规定，申请人与关联法人发生的交易金额在300万元以上（含300万元）且占申 请人最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上、未达到3,000万元且占公司最近一 期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（提供对外担保除外），由董事会审议 通过。

根据2018年12月26日生效的《关联交易制度》第十七条、第十八条、第十九 条的规定，申请人与关联法人发生的交易金额在300万元以上（含300万元）且占 申请人最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上、未达到3,000万元且占公司最近 一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（提供对外担保除外），由董事会审 议通过。

75

2 、金证引擎对外投资制度的相关规定

根据金证引擎2017年5月8日及2018年4月2日分别生效的《深圳金证引擎科技 有限公司章程》第二十九条第（三）项的规定，董事会有权决定金证引擎的投资 方案。

经金证引擎2018年4月2日召开的2018年第一次临时董事会审议通过，同意授 权董事长审批连续十二个月成交金额不超过金证引擎最近一期经审计净资产 30%的对外投资（含承担债务和费用），且总金额不超过900万元。

3 、杭州金证引擎对外投资制度的相关规定

根据2019年10月24日生效的《杭州金证引擎科技有限公司章程》第十二条的 规定，股东会有权决定杭州金证引擎的投资计划；根据第十五条的规定，董事会 有权决定杭州金证引擎的投资方案。

经杭州金证引擎2019年11月6日召开的2019年第一次董事会审议通过，同意 授权董事长审批连续十二个月成交金额不超过杭州金证引擎最近一期经审计净 资产30%的对外投资（含承担债务和费用），且总金额不超过900万元。

综上，上述规定符合《公司法》的相关法律、法规的规定。

（二）说明以上对外投资决策程序的合规性

报告期内，公司及控股子公司对外投资涉及公司金融IT、智慧城市IT与产业 互联网IT业务等三块业务，分别发生投资7笔、8笔、16笔，共计31笔；其投资决 策程序情况具体如下：

序 号	投资对象	业务 类别	出资 时间	投后持 股比例	投资金额 （万元）	投资决策程序
				申请人
1	深圳市星网信 通科技有限公 司	金融 IT	2017.03	30.00%	3,384.00	申请人2017年3月7日召开的第六届 董事会2017年第二次会议审议通过， 符合申请人2015 年3 月9 日生效的 《对外投资管理制度》第十二条第 （二）项的规定
2	深圳金证文体 科技有限公司	智慧 城市 IT	2017.05	15.00%	300.00	申请人董事长审批，符合申请人2015 年3月9日生效的《对外投资管理制 度》第十二条第（一）项的规定
3	武汉无线飞翔 科技有限公司	智慧 城市 IT	2017.07	5.63%	600.00	申请人董事长审批，符合申请人2015 年3月9日生效的《对外投资管理制 度》第十二条第（一）项的规定

76

序 号	投资对象	业务 类别	出资 时间	投后持 股比例	投资金额 （万元）	投资决策程序
4	深圳市丽海弘 金科技有限公 司	金融 IT	2017.09	28.30%	120.00	申请人2017年9月5日召开的第六届 董事会2017年第十次会议审议通过~~，~~ 符合申请人《关联交易制度》第十七 条、第十八条、第十九条的规定
			2017.10		480.00
			2020.04		300.00	申请人2020年4月15日第六届董事 会2020年第二次会议审议通过，符合 申请人《关联交易制度》第十七条、 第十八条、第十九条的规定
5	深圳市金证前 海金融科技有 限公司	金融 IT	2018.01	70.00%	700.00	申请人2014年12月1日召开的第五 届董事会2014 年第十二次会议审议 通过，符合申请人2010年4月30日 生效的《对外投资管理制度》第二十 条的规定
6	优品财富管理 股份有限公司	金融 IT	2018.03	20.21%	5,400.00	申请人2018年2月2日第六届董事会 2018年第二次会议审议通过，符合申 请人2017年11月27日生效的《对外 投资管理制度》第十一条第（六）项 的规定
			2018.03		6,829.25
			2019.09		1,829.22	申请人董事长审批，符合申请人2019 年5月15日生效的《对外投资管理制 度》第十一条第（一）项的规定
7	深圳市金证优 智科技有限公 司	金融 IT	2018.08	30.00%	1,500.00	申请人董事长审批，符合申请人2017 年11月27日生效的《对外投资管理 制度》第十一条第（一）项的规定
8	武汉优品楚鼎 科技有限公司	金融 IT	2020.06	20.21%	404.28	申请人董事长审批，符合申请人2019 年5月15日生效的《对外投资管理制 度》第十一条第（一）项的规定
				金证引擎
9	深圳市隆通电 子商务有限公 司	产业 互联 网IT	2017.11	10.00%	10.00	金证引擎2017年8月1日召开的2017 年第二次董事会审议通过，符合2017 年5月8日生效的《深圳金证引擎科 技有限公司章程》第二十九条第（三） 项的规定
			2018.05		90.00
10	上海金证保云 科技有限公司	智慧 城市 IT	2018.05	20.00%	60.00	金证引擎2018年4月2日召开的2018 年第一次临时董事会审议通过，符合 2018年4月2日生效的《深圳金证引 擎科技有限公司章程》第二十九条第 （三）项的规定
11	上海茂谊网络 科技有限公司	产业 互联 网IT	2018.06	10.00%	100.00	金证引擎董事长审批，符合金证引擎 2018年4月2日召开的2018年第一 次临时董事会审议通过的对董事长的 授权
12	广东全塑联科 技有限公司	产业 互联 网IT	2018.08	8.00%	240.00	金证引擎董事长审批，符合金证引擎 2018年4月2日召开的2018年第一 次临时董事会审议通过的对董事长的 授权
13	江西省金证引 擎科技有限公	智慧 城市	2018.09	30.00%	15.00	金证引擎董事长审批，符合金证引擎 2018 年4 月2 日召开的2018 年第一

77

序 号	投资对象	业务 类别	出资 时间	投后持 股比例	投资金额 （万元）	投资决策程序
	司	IT				次临时董事会审议通过的对董事长的 授权
14	深圳市迈圈信 息技术有限公 司	产业 互联 网IT	2018.10	6.00%	57.51	金证引擎董事长审批，符合金证引擎 2018年4月2日召开的2018年第一 次临时董事会审议通过的对董事长的 授权
15	杭州金证道巍 科技有限公司	产业 互联 网IT	2018.11	10.00%	250.00	金证引擎2018 年11 月1 日召开的 2018年第五次董事会审议通过，符合 2018年4月2日生效的《深圳金证引 擎科技有限公司章程》第二十九条第 （三）项的规定
16	海陆鲜生供应 链管理（福建） 有限公司	产业 互联 网IT	2018.12	4.00%	240.00	金证引擎2018 年11 月1 日召开的 2018年第五次董事会审议通过，符合 2018年4月2日生效的《深圳金证引 擎科技有限公司章程》第二十九条第 （三）项的规定
17	杭州快布网络 科技有限公司	产业 互联 网IT	2018.12	5.00%	600.00	金证引擎2018 年11 月1 日召开的 2018年第五次董事会审议通过，符合 2018年4月2日生效的《深圳金证引 擎科技有限公司章程》第二十九条第 （三）项的规定
18	上海博科维实 业有限公司	智慧 城市 IT	2019.05	30.00%	150.00	金证引擎董事长审批，符合金证引擎 2018年4月2日召开的2018年第一 次临时董事会审议通过的对董事长的 授权
19	深圳金证引擎 国际科技有限 公司	智慧 城市 IT	2019.05	30.00%	15.00	金证引擎2019 年3 月10 日召开的 2019年第一次董事会审议通过，符合 2018年4月2日生效的《深圳金证引 擎科技有限公司章程》第二十九条第 （三）项的规定
20	广东钢鲸供应 链信息科技有 限公司	产业 互联 网IT	2019.08	10.00%	100.00	金证引擎2019 年3 月10 日召开的 2019年第一次董事会审议通过，符合 2018年4月2日生效的《深圳金证引 擎科技有限公司章程》第二十九条第 （三）项的规定
21	广东智慧城市 金服科技有限 公司	产业 互联 网IT	2019.09	15.00%	75.00	金证引擎董事长审批，符合金证引擎 2018年4月2日召开的2018年第一 次临时董事会审议通过的对董事长的 授权
22	深圳市金证基 石产业科技有 限公司	产业 互联 网IT	2019.12	10.00%	100.00	金证引擎董事长审批，符合金证引擎 2018年4月2日召开的2018年第一 次临时董事会审议通过的对董事长的 授权
				杭州金证引擎
23	四川美好明天 科技有限公司	智慧 城市 IT	2019.12	15.00%	109.50	2019年11 月6日召开的杭州金证引 擎2019年第一次股东会审议通过，符 合2019年10月24日生效的《杭州金 证引擎科技有限公司章程》第十二条

78

序 号	投资对象	业务 类别	出资 时间	投后持 股比例	投资金额 （万元）	投资决策程序
						的规定
24	深圳太古计算 机系统有限公 司	智慧 城市 IT	2019.12	10.00%	300.00	杭州金证引擎董事长审批，符合杭州 金证引擎2019 年11 月6 日召开的 2019 年第一次董事会审议通过的对 董事长的授权
25	广东塑金通科 技有限公司	产业 互联 网IT	2019.12	25.00%	500.00	2019年11 月6日召开的杭州金证引 擎2019年第一次股东会审议通过，符 合2019年10月24日生效的《杭州金 证引擎科技有限公司章程》第十二条 的规定
26	杭州金证智付 科技有限公司	产业 互联 网IT	2020.01	30.00%	150.00	杭州金证引擎董事长审批，符合杭州 金证引擎2019 年11 月6 日召开的 2019 年第一次董事会审议通过的对 董事长的授权
27	深圳粤十互联 网科技有限公 司	产业 互联 网IT	2020.04	2.00%	100.00	2020年4月13日召开的杭州金证引 擎2020年第二次股东会审议通过，符 合2019年10月24日生效的《杭州金 证引擎科技有限公司章程》第十二条 的规定
28	深圳金证淘车 科技有限公司	产业 互联 网IT	2020.05	30.00%	300.00	2019年11 月6日召开的杭州金证引 擎2019年第一次股东会审议通过，符 合2019年10月24日生效的《杭州金 证引擎科技有限公司章程》第十二条 的规定
29	贵州玖引擎科 技有限公司	产业 互联 网IT	2020.05	18.00%	190.00	2020年2月28日召开的杭州金证引 擎2020年第一次股东会审议通过，符 合2019年10月24日生效的《杭州金 证引擎科技有限公司章程》第十二条 的规定
30	福建海融海丝 电子商务有限 公司	产业 互联 网IT	2020.06	20.00%	1,000.00	2020年4月30日召开的杭州金证引 擎2020年第三次股东会审议通过，符 合2019年10月24日生效的《杭州金 证引擎科技有限公司章程》第十二条 的规定
				其他
31	山东省华众金 融信息服务有 限公司	金融 IT	2017.07	10.00%	250.00	深圳市融汇通金科技有限公司（注1） 执行董事审批，符合当时适用的《深 圳市融汇通金科技有限公司章程》第 三十三条第（三）项之执行董事有权 决定深圳市融汇通金科技有限公司的 投资方案的规定

注：该笔投资发生时深圳市融汇通金科技有限公司仍为申请人的控股子公司。

综上，上述 31 笔对外投资已依据相应对外投资的制度规定履行了相应的投 资决策程序。

（三）相关内控是否完善

79

如上所述，上述 31 笔对外投资已依据相关对外投资的制度规定履行了相应 的投资决策程序。

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）分别于 2018 年 4 月 18 日出具的大 华内字[2018]000107 号《内部控制审计报告》、于 2019 年 4 月 19 日出具的大华 内字[2019]000122 号《内部控制审计报告》、于 2020 年 4 月 27 日出具的大华内 字[2020]000092 号《内部控制审计报告》，申请人于 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日“按照《企业内部控制基本规范》和相关规 定在所有重大方面保持了有效的财务报告的内部控制”。

综上，申请人的相关内部控制完善。

二、结合各被投资企业的经营范围及投资项目，与申请人业务协同和关联 性，说明是否属于财务性投资及类金融业务，是否符合《再融资业务若干问题 解答（ 2020 年 6 月修订）》相关规定

（一）财务性投资及类金融业务的认定依据

1 、财务性投资相关规定

（ 1 ）《关于上市公司监管指引第 2 号有关财务性投资认定的回答》的相关 规定

根据中国证监会于2016年3月发布的《关于上市公司监管指引第2号有关财务 性投资认定的问答》的相关规定，财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性 金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投 资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财 务性投资：（1）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有 该基金（产品）的实际管理权或控制权；（2）上市公司以获取该基金（产品）或 其投资项目的投资收益为主要目的。

（ 2 ）《发行监管问答》的相关规定

根据中国证监会于2020年2月发布的《发行监管问答——关于引导规范上市 公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企业外， 原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出 售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

（ 3 ）《再融资业务若干问题解答》的相关规定

80

根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》的规定，财务性投资的 类型包括不限于类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超 过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融 产品；非金融企业投资金融业务等。

2 、类金融业务相关规定

根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》的规定，除人民银行、 银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活 动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小 贷业务等。

（二）被投资企业的具体情况

1 、交易性金融资产

截至 2020 年 6 月 30 日，公司交易性金融资产科目余额为 1,707.31 万元，具 体情况如下：

单位：万元

序号	名称	受托 人/管 理人	产品类 型	申购日	到期日	预期年 化收益 率	期末余额	目前状态
1	金雪球2017年 第一期开放式 人民币理财产 品	兴业 银行	非保本 浮动收 益型	2020/1/7	2020/7/7	3.60%浮 动	500.00	已赎回
2	添利3号净值 型理财产品 9B319011	兴业 银行	非保本 浮动收 益型	2020/1/7	无固定期 限	3.13%浮 动	200.00	未赎回
3	华龙证券金智 汇金债2号	华龙 证券	非保本 浮动收 益型	2020/5/7	无固定期 限	4.07% 浮动	1,007.31 注	未赎回
合计							1,707.31	-

注：华龙证券金智汇金债 2 号产品申购金额为 1,000 万元。截至 2020 年 6 月 30 日，该 产品资产净额为 1,007.31 万元，期末余额为 1,007.31 万元。

上述产品中，华龙证券金智汇金债 2 号为固定收益类集合资产管理计划，主 要投资于国债、地方政府债、央行票据、同业存单、公司债券、资产支持证券等 固定收益类投资品种，基于谨慎性原则，该笔投资为财务性投资。

此外，其余产品主要为风险较低、流动性较好的银行理财产品，系基于日常

81

经营需求，在不影响公司正常经营的前提下，对短期闲置资金进行现金管理，提 高资金的使用效率。投资的品种预期收益率较低，风险评级较低，不属于购买收 益波动大且风险较高的金融产品的情形，不属于财务性投资。

2 、长期股权投资

公司长期股权投资主要涉及三块业务，包括金融IT、智慧城市IT、产业互联 网IT。其中，金融IT及智慧城市IT为公司目前传统主营业务，产业互联网IT为公 司正在尝试探索的新兴业务。

截至 2020 年 6 月 30 日，公司长期股权投资科目余额为 52,635.08 万元，具 体构成如下：

单位：万元

序 号	公司名称	期末余额	投资 主体	初始投 资时间	最近一 期末持 股比例	投资背景及目的	投资类 型
	珠海金智维
			金证	年		原为公司子公司系公司
1	信息科技有 限公司	18,332.93		2016	33.00%	， 金融IT业务的战略投资	金融IT
			股份	6月
	港融科技有		金证	2015年		原为公司子公司系公司
2	限公司	12,009.95	股份	12 月	29.40%	， 金融IT业务的战略投资	金融IT
	深圳市星网					其业务为提供融合通信
			金证	21年
3	信通科技有 限公司	4,326.57		07	27.43%	服务及产品，系公司金融 IT业务的战略投资	金融IT
			股份	3月
						其业务为量化交易软件 平台的开发和量化交易
	深圳市丽海
			金证	214年
4	弘金科技有 限公司	5.90		0	28.30%	策略研究与服务，系公司 金融IT业务的战略投资	金融IT
			股份	11月
						其业务为创新金融领域 提供专业信息技术服务
	深圳市金证
			金证	215年
5	前海金融科 技有限公司	52.19		0	70.00%	， 系公司金融IT 业务的战 略投资	金融IT
			股份	3月
	优品财富管					为智能化金融信息服务
			金证	年
6	理股份有限 公司	12,095.06		2018	20.214%	提供商，系公司金融TI 业务的战略投资	金融IT
			股份	3月
						为专注于人工智能技术 在金融行业应用的软件
	深圳市金证
			金证	年
7	优智科技有 限公司	861.70		2018	30.00%	服务商，系公司金融IT 业务的战略投资	金融IT
			股份	8月
	武汉优品楚					为国内领先的智能证券
			金证	年
8	鼎科技有限 公司	399.15		2020	19.16%	基础设施服务商，系公司 金融IT业务的战略投资	金融IT
			股份	6月
						其业务为铁路信息领域 软件开发及运营，系公司 智慧城市业务的战略投 资
	广州佳时达 软件股份有 限公司
			金证	2014年			智慧城 市
9		207.29			9.79%
			股份	12月

82

序 号	公司名称	期末余额	投资 主体	初始投 资时间	最近一 期末持 股比例	投资背景及目的	投资类 型
						其业务为智慧照明领域 软件开发及运营，系公司 智慧城市业务的战略投 资
	山东晶芯能 源科技有限 公司
			金证	2015年			智慧城 市
10		127.61			11.54%
			股份	12月
						其业务为文体旅游领域 软件开发及运营，系公司 智慧城市业务的战略投 资
	深圳金证文 体科技有限 公司
			金证	2017年			智慧城 市
11		254.99			15.00%
			股份	5月
						其业务为智慧停车领域 软件开发及运营，系公司 智慧城市业务的战略投 资
	武汉无线飞 翔科技有限 公司
			金证	2017年			智慧城 市
12		800.05			4.05%
			股份	7月
	上海金证保					其业务为智慧园区运营， 系公司智慧城市业务的 战略投资
			金证	年			智慧城 市
13	云科技有限 公司 注	0.00		2018	20.00%
			引擎	5月
						其业务为物联网及智慧 城市领域软件开发及运 营，系公司智慧城市业务 的战略投资
	上海博科维 实业有限公 司
			金证	2019年			智慧城 市
14		152.90			30.00%
			引擎	5月
	四川美好明		杭州			其业务为智慧校园领域 软件开发及运营，系公司 智慧城市的战略投资
				2019年			智慧城 市
15	天科技有限 公司	103.54	金证		15.00%
			引擎	12月
						其业务为人工智能领域 软件开发及运营，系公司 智慧城市业务的战略投 资
	深圳太古计 算机系统有 限公司		杭州
				2019年			智慧城 市
16		296.37	金证		10.00%
			引擎	12月
						为公司智慧城市业务在 山东省的渠道开拓平台， 系公司智慧城市业务的 战略投资
	山东金证智 城科技股份 有限公司
			金证	2016年			智慧城 市
17		7.55			10.00%
			股份	1月
						为公司智慧城市业务在 江西省的渠道开拓平台， 系公司智慧城市业务的 战略投资
	江西省金证 引擎科技有 限公司
			金证	2018年			智慧城 市
18		5.28			30.00%
			引擎	9月
						为公司智慧城市业务在 一带一路渠道开拓平台， 系公司智慧城市业务的 战略投资
	深圳金证引 擎国际科技 有限公司 注
			金证	2019年			智慧城 市
19		0.00			30.00%
			引擎	5月
			金证 引擎	2017年 11月	10.00%	其业务为工业油品行业 产业互联网平台的开发 及运营，系公司产业互联 网业务的战略投资	产业互 联网
	深圳市隆通 电子商务有 限公司 注
20		0.00
	广东全塑联 科技有限公 司（曾用名： 广东顺德全 塑汇科技有		金证 引擎	2018年 8月	8.00%	其主要从事循环塑料行 业产业互联网平台的开 发及运营，系公司产业互 联网业务的战略投资	产业互 联网
21		212.93

83

序 号	公司名称	期末余额	投资 主体	初始投 资时间	最近一 期末持 股比例	投资背景及目的	投资类 型
	限公司）
			杭州 金证 引擎	2019年 12月	10.00%	其业务为塑胶原料行业 互联网平台的开发及运 营，系公司产业互联网业 务的战略投资	产业互 联网
	广东塑金通 科技有限公 司
22		199.51
			杭州 金证 引擎	2020年 4月	1.00%	其业务为冷链行业互联 网平台的开发及运营，系 公司产业互联网业务的 战略投资	产业互 联网
	深圳粤十互 联网科技有 限公司
23		50.00
						其业务为汽车行业互联 网平台的开发及运营，系 公司产业互联网业务的 战略投资
	深圳金证淘 车科技有限 公司		杭州
				2020年			产业互 联网
24		300.00	金证		30.00%
			引擎	5月
						其业务为白酒行业互联 网平台的开发及运营，系 公司产业互联网业务的 战略投资
	贵州玖引擎 科技有限公 司		杭州
				2020年			产业互 联网
25		190.00	金证		18.00%
			引擎	5月
						其业务为食品行业互联 网平台的开发及运营，系 公司产业互联网业务的 战略投资
	福建海融海 丝电子商务 有限公司		杭州
				2020年			产业互 联网
26		1,000.00	金证		20.00%
			引擎	6月
						其业务为建筑行业供应 链金融服务系统的开发 及运营，系公司产业互联 网业务的战略投资
	广东智慧城 市金服科技 有限公司
			金证	2019年			产业互 联网
27		25.12			6.00%
			引擎	9月
						其业务为供应链金融系 统的开发及运营，系公司 产业互联网业务的战略 投资
	深圳市金证 基石产业科 技有限公司
			金证	2019年			产业互 联网
28		38.23			4.00%
			引擎	12月
						其业务为智能支付解决 方案系统的开发及运营， 系公司产业互联网业务 的战略投资
	杭州金证智 付科技有限 公司		杭州
				2020年			产业互 联网
29		150.00	金证		30.00%
			引擎	1月
	贵州中融信 应收账款交 易中心有限 公司					设立时目的为应收账款 和供应链金融产品交易 平台，成立至今未开展实 际经营
			金证 股份	2016年 10月			财务性 投资
30		430.25			10.00%
合计		52,635.08	-	-	-	-	-

• 注：上海金证保云科技有限公司、深圳金证引擎国际科技有限公司、深圳市隆通电子商

• 务有限公司账面余额为0，主要系上述联营企业账面累计亏损已超投资额，根据企业会计准 则，公司权益法下全额确认投资损失所致。

对上述投资具体分析如下：

（ 1 ）金融 IT 业务及智慧城市业务相关投资

84

金融IT及智慧城市IT业务均为公司传统主营业务，也为公司战略发展方向， 通过多年深耕，已积累了一定的技术资源和客户优势。在进一步的发展过程中， 除自身发展外，也存在与商业伙伴发挥互补优势合作发展的情形。

一方面公司在证券、基金等金融行业拥有客户优势，可与具备技术资源的公 司合作，帮助拥有技术资源的商业伙伴引入该等客户，同时提升公司IT技术核心 竞争力；另一方面，为开拓、挖掘全国乃至国际各区域的金融IT及智慧城市项目， 公司与各地具有市场资源的投资方合作，成立渠道开拓公司，承担智慧城市等项 目挖掘、承揽的职能，公司则利用其储备的技术优势，负责具体智慧城市项目的 技术开发、实施交付、运维服务等。

相关公司情况如下：

① 珠海金智维信息科技有限公司

投资情况： 金智维原为公司于2016年6月出资参与设立的控股子公司，持股 比例为51.00%。2020年，公司通过增资扩股和股权转让为金智维引入外部投资者， 对金智维持股比例由51.00%降低至33.00%，公司自2020年6月起不再将金智维纳 入合并报表范围，在长期股权投资科目列报。

经营范围： 一般经营项目：计算机软硬件的技术开发、技术服务、技术咨询； 计算机系统集成：信息系统的技术开发及相关技术服务；信息系统的租赁：依托 互联网等技术手段，提供金融中介服务（根据国家规定需要审批的，获得审批后 方可经营）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制 的项目需取得许可后方可经营）。许可经营项目：人力外包服务。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

公司简介： 金智维系公司金融IT业务板块，服务于银行、证券、基金等金融 行业多个核心应用场景，专注于智能运维及智能运营业务，致力于打造企业级的 RPA（Robotic Process Automation，机器人流程自动化）机器人管理平台。

业务协同： 公司投资金智维，旨在围绕金融IT产业链获取智能运维领域的技 术合作。在产品及技术合作方面，金智维在金融领域RPA流程自动化、智能运维 等技术领域处于行业领先地位，可增强公司在RPA、AI领域的技术实力。在客户 合作方面，金智维合作客户覆盖交易所、证券、基金、银行、期货、保险等全行 业，可与公司共同开拓下游客户，在市场资源方面实现共享。

85

根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》的规定，该项投资系围 绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。 此外，其他该类被投资企业情况详见本回复报告 “附件一、最近一期末申 请人长期股权投资具体情况”（第162页-第185页）。

（ 2 ）产业互联网业务相关投资

当前我国经济处于增速换挡期，效率成为传统产业进一步发展需要突破的瓶 颈，产业互联网是指对传统产业进行数字化改造，打造行业级别的互联网平台， 提升行业上下游交易、融资、物流仓储等各个环节运行效率。

2020年4月7日，国家发改委发布《关于推进“上云用数赋智”行动,培育新 经济发展实施方案》，提出“构建多层联动的产业互联网平台”，助力中小微企业 数字化转型，最终实现整体经济的转型升级，高质量发展。

公司发展需要持续找到新的增长点，近年来，除原有主营业务金融及智慧城 市IT服务外，金证股份也在探索产业互联网领域。公司开展产业互联网业务具体 目标系建立行业级别的互联网平台，产业互联网平台需要具有技术优势的IT公司 与具有行业经验的产业方共同打造。

长期股权投资中产业互联网业务相关公司情况如下：

⑳ 深圳市隆通电子商务有限公司

投资情况： 2017年11月及2018年5月，金证引擎分别出资10万元及90万元参 与投资设立隆通电商，认缴出资额200万元。截至最近一期末，金证引擎持股比 例为10.00%,认缴未实缴注册资本100万元。

经营范围： 一般经营项目是：供应链管理；投资兴办实业（具体项目另行申 报）；经济信息咨询；经营进出口业务；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）； 会务服务，企业管理咨询，商务信息咨询，投资咨询，经济贸易咨询；国际货运 代理、国内货运代理；能源、新能源的技术开发；经营电子商务；煤化工、矿产 品的技术开发与销售（不含煤炭等限制项目）。许可经营项目是：原油、成品油、 基础油、白油、橡胶油、燃料油、沥青、润滑油、溶剂油、石脑油、甲醇、石油 芳烃、化工轻油、液化石油气、天然气、易燃液体、压缩气体及液化气体、煤油、 航空煤油、化工产品（不含化工危险品）、添加剂、石油化工产品的技术开发、 销售；煤炭的技术开发与销售。

86

公司简介： 隆通电商定位于工业油品产业互联网平台公司，平台功能包括为 工业油品产业链上下游实现在线交易、支付结算及供应链管理等于一体的专业服 务。油品贸易行业上游供应商较为集中，下游经销商、客户较为分散，产业资源 整合及线上化需求强烈。

业务协同： 公司投资隆通电商，旨在围绕产业互联网业务产业链获取工业油 品行业渠道及产业资源，合作开发工业油品行业产业互联网平台。在渠道及产业 资源方面，其产业合作方在油品贸易行业深耕多年，为线上平台的搭建储备了行 业资源及运营经验。

根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》的规定，该项投资系围 绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。 此外，其他该类被投资企业情况详见本回复报告“附件一、最近一期末申请 人长期股权投资具体情况”（第162页-第185页）。

（ 3 ）财务性投资

㉚ 贵州中融信应收账款交易中心有限公司

贵州中融信应收账款交易中心有限公司（以下简称“贵州中融信”）投资情况 “ ” 见本题回复二之 （三）类金融业务情况 。

3 、其他权益工具投资

截至 2020 年 6 月 30 日，公司其他权益工具科目期末余额为 11,258.91 万元， 具体构成如下：

单位：万元

					最近一期 末持股比 例
序 号			投资 主体	初始投 资时间			投资 类型
	公司名称	期末余额				投资背景及目的
						业务为提供金融科技
1	证通股份 有限公司	2,309.68	金证 股份	2015年 3月	0.99%	综合服务解决方案， 为公司金融IT 业务	金融 IT
						的战略投资
						业务为提供软硬件一 体化的医疗健康信息 化整体解决方案，为 公司智慧城市业务的 战略投资
	深圳市联 影医疗数 据服务有 限公司
			金证 股份	2011年 11月			智慧 城市
2		1,776.21			10.00%
	河北信创 达物联网 科技有限					业务为物联网技术应 用解决方案，为公司 智慧城市业务的战略
							智慧 城市
3		55.44	金证 股份	2013年 月	10.00%
				1

87

					最近一期 末持股比 例
序 号			投资 主体	初始投 资时间			投资 类型
	公司名称	期末余额				投资背景及目的
	公司					投资
	广州市博 源合众股 权投资合 伙企业（有 限合伙）
						仅用于投资广东全塑 联科技有限公司，为 公司产业互联网业务 的战略投资
							产业 互联 网
			金
4		150.00	证 引擎	2018年 月	49.83%
				11
	深圳市费 曼德投资 基金合伙 企业（有限 合伙）
5		4,410.00	金证 财富	2018年 5月	29.5755%	财务投资
	上海国君 创投证鋆 一号股权 投资合伙 企业（有限 合伙）
6		2,057.58	金证 股份	2014年 8月	37.495%	财务投资
							财务 性投 资
	山西同仁 股权投资 合伙企业 （有限合 伙）
7		500.00	金证 份	2012年 月	3.03%	财务投资
			股	7
	中融子午 （北京）资 产管理有 限公司
8		0.00	金证 股份	2013年 3月	16.00%	财务投资
合计		11,258.91	-	-	-	-	-

对上述投资具体分析如下：

① 证通股份有限公司

投资情况： 2015年3月，公司出资2,500万元认购证通股份有限公司（以下简 “ ” 称 证通股份 ）新增注册资本。截至最近一期末，公司持股比例为0.99%。

经营范围： 软件开发，软件与信息技术服务，从事互联网科技领域内的技术 开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电信业务，金融信息服务，证券行业联 网互通平台建设，电子商务，投资与资产管理，房地产开发经营，金银制品及饰 品销售，仓储服务（除危险品），货运代理，自有设备租赁，国内贸易（国家有 专项规定的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）。

88

公司简介： 证通股份是由国内多家证券、基金、期货经营机构，互联网企业 和金融服务机构以市场化方式共同发起成立的金融科技综合服务企业，主要面向 以证券业机构为主的各类金融机构和互联网企业，提供金融科技综合服务解决方 案。

业务协同： 公司投资证通股份，旨在围绕金融IT产业链获取金融支付结算领 域的技术合作及渠道资源。在产品及技术合作方面，证通股份作为证券行业内第 一家广泛互联的的基础平台，在支付结算领域具备的竞争优势，可与公司金融IT 业务协同。在客户合作方面，证通股份客户涵盖金融监管机构，且其投资方均为 证券、基金等金融机构，可与公司共同开拓下游证券、基金、监管机构客户，在 市场资源方面实现共享。

根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》的规定，该项投资系围 绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。 ② 深圳市联影医疗数据服务有限公司

投资情况： 2011年，公司参与设立深圳中科金证科技有限公司（后更名为深 圳市联影医疗数据服务有限公司，以下简称“中科金证”），已于2012年5月累计实 缴出资1,500万元，占注册资本比例为30.00%。2015年5月，公司将其持有的中科 金证1,000万元出资份额转让给上海联影医疗科技有限公司。截至最近一期末， 公司持有其500万元出资份额，持股比例为10.00%。

经营范围： 一般经营项目是：计算机软硬件、信息系统软件的开发、销售； 信息系统设计、集成、运行维护；信息技术咨询；数据挖掘、数据分析、数据咨 询、数据平台搭建；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、 行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。

公司简介： 联影医疗以全民健康信息平台和智慧医院信息平台两大产品体系 为核心，面向政府、卫生行政部门、公共卫生机构、医疗服务机构等，提供软硬 件一体化的医疗健康信息化整体解决方案。

业务协同： 公司投资联影医疗，旨在围绕智慧城市业务产业链获取医疗领域 的技术合作。在产品及技术合作方面，公司为其医疗数据化项目提供研发平台与 技术支持，在智慧城市项目的实施、交付上协同。在客户合作方面，联影医疗与 公司有共同的客户群体，联影医疗股东方上海联影医疗科技公司在医疗领域积累 了丰富的市场资源，可与公司共同开拓下游客户，实现市场资源共享。

89

根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》的规定，该项投资系围 绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。 ③ 河北信创达物联网科技有限公司

投资情况： 2012年，公司出资60万元受让河北信创达物联网科技有限公司（以 “ ” 下简称 河北信创达 ）10.00%股权。截至最近一期末，公司持股比例为10.00%。

经营范围： 物联网系统设计与技术研发、咨询；计算机网络技术研发、技术 咨询、技术服务；计算机软件技术开发、技术转让；计算机系统的研发、集成、 安装及技术服务；电子产品、通讯器材、安防设备、消防设备及器材、计算机产 品、仪器仪表、机电设备的批发、零售、租赁；五金交电、办公用品的批发、零 售；汽车修理与维护；供应链管理；通用仓储；保险代理；增值电信业务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

公司简介： 河北信创达为河北省信息产业投资公司下属的控股子公司，致力 于为政府、企业提供物联网产品射频识别（Radio Frequency IDentification，缩写 为RFID）和技术应用解决方案。

业务协同： 公司投资河北信创达，旨在为围绕智慧城市业务产业链获取技术 合作及渠道资源。在产品及技术合作方面，其物联网技术可集成于公司智慧城市 项目，完善智慧城市业务的技术布局；在客户合作方面，合作方为河北省国有投 资集团，结合其市场资源及金证引擎智慧城市板块的技术开发及运维能力，积极 开拓河北省智慧城市业务的市场。

根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》的规定，该项投资系围 绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。 ④ 广州市博源合众股权投资合伙企业（有限合伙）

2018年11月，金证引擎出资150万元参与设立广州市博源合众股权投资合伙 企业（有限合伙）（以下简称“博源合众”），出资比例为49.83%，为有限合伙人。 2020年7月，金证引擎已转让其全部出资份额，不再为博源合众合伙人。

经营范围： 股权投资。

投资项目： 博源合众设立目的为专项投资于广东全塑联科技有限公司，系公 司产业互联网业务的战略投资。全塑联投资情况见本题回复二之“（二）被投资 企业的具体情况”之“2、长期股权投资”。

除上述投资外，公司其他权益工具投资中深圳市费曼德投资基金合伙企业

90

（有限合伙）、上海国君创投证鋆一号股权投资合伙企业（有限合伙）、山西同仁 股权投资合伙企业（有限合伙）为股权投资基金，根据《再融资业务若干问题解 答（2020 年 6 月修订）》的规定，属于财务性投资。中融子午（北京）资产管理 有限公司情况见本题回复二之“（三）类金融业务情况”。

⑤ 深圳市费曼德投资基金合伙企业（有限合伙）

经营范围： 对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业务 （不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公 开募集基金管理业务）；受托资产管理、投资管理，投资咨询，财务咨询。（法律、 行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

投资项目： 管理人管理或认可的股权投资基金，以及对未上市企业进行股权 和债权性投资。

根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》的规定，费曼德基金 属于财务性投资。

⑥ 上海国君创投证鋆一号股权投资合伙企业（有限合伙）

经营范围： 股权投资，创业投资，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

投资项目： 主要为拟在或已在全国中小企业股份转让系统挂牌的企业。

根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》的规定，证鋆一号属 于财务性投资。

⑦ 山西同仁股权投资合伙企业（有限合伙）

经营范围： 对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易 的股权投资以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）。

投资项目： 主要为拟上市公司股权投资。

根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》的规定，山西同仁属 于财务性投资。

（三）类金融业务情况

• 1 、贵州中融信应收账款交易中心有限公司

91

2016年10月，公司子公司奔球金融出资500万元参与设立贵州中融信，占注 册资本的10.00%。奔球金融对其认缴的注册资本均已实际出资，后续无新增投资。 自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，申请人不存在为其提供借款、担 保等其他财务性支持的情形。

贵州中融信于2015年11月由贵州省金融办批准设立，注册资本5,000万元。 经营范围为法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院 决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法 律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。

贵州中融信设立时目的为建设应收账款和供应链金融产品交易平台，金融资 产交易、资产证券化产品交易。成立至今，未开展实际经营。

贵州中融信最近一年及一期主要财务指标如下：

		单位：万元
营业收入	2020 年1-6 月	2019 年
贵州中融信	-	-
金证股份	206,957.15	487,529.00
占比	0.00%	0.00%
净利润	2020 年1-6 月	2019 年
贵州中融信	-7.06	-18.93
金证股份（归母）	19,203.82	23,939.82
占比	-0.04%	-0.08%

注：贵州中融信财务数据未经审计。

由上表可见，近一年一期，贵州中融信未产生营业收入，其净利润为负，占 上市公司合并口径归母净利润的比重较小。

综上，公司对贵州中融信投资发生于2016年，不属于本次非公开发行董事会 前6个月至今投资。申请人不存在为其提供借款、担保等其他财务性支持的情形。

2 、中融子午（北京）资产管理有限公司

2013年3月，公司出资480.00万元以受让股权和认购新增注册资本方式取得 中融子午16.00%股权。截至最近一期末，公司持股比例为16.00%。公司认缴注 册资本240万元，均已实缴出资，后续无新增投资。其经营范围为：资产管理、 投资管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，

92

经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限 制类项目的经营活动）。

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，申请人不存在为其提供借 款、担保等其他财务性支持的情形。

中融子午实际业务为资产管理、投资管理。自2013年以来，中融子午在证券、 期货、私募等行业的投资情况未达预期，经营状况不佳，基于谨慎性原则，公司 已于2014年度对中融子午股权投资全额计提减值准备。

近一年一期主要财务指标如下：

单位：万元

		单位：万元
营业收入	2020 年1-6 月	2019 年
中融子午	111.98	188.58
金证股份	206,957.15	487,529.00
占比	0.05%	0.04%
净利润	2020 年1-6 月	2019 年
中融子午	-305.43	-925.31
金证股份（归母）	19,203.82	23,939.82
占比	-1.59%	-3.87%

注：中融子午财务数据未经审计。

由上表可见，近一年一期，中融子午营业收入、净利润占上市公司营业收入、 合并口径归母净利润的比重较小。

综上，公司对中融子午投资发生于2013年，不属于本次非公开发行董事会前 6个月至今投资。申请人不存在为其提供借款、担保等其他财务性支持的情形。

（四）最近一期末公司财务性投资及类金融业务情况

截至 2020 年 6 月 30 日，公司持有的财务性投资及占合并报表归属于母公司 净资产比例如下：

净资产比例如下：
			单位：万元
		财务性投资/类金融 业务账面价值	占归属于母公司净资 产比例
报表科目	账面价值
1、交易性金融资产	1,707.31	1,007.31	0.48%
2、长期股权投资	52,635.08	430.25	0.20%

93

		财务性投资/类金融 业务账面价值	占归属于母公司净资 产比例
报表科目	账面价值
3、其他权益工具投资	11,258.91	6,967.58	3.30%
4、其他流动资产	7,986.09	-	-
5、其他应收款	5,005.61	-	-
6、其他非流动资产	-	-	-
合计	78,593.00	8,405.14	3.98%

1 、交易性金融资产

最近一期末，公司交易性金融资产具体情况见本题回复二之“（二）被投资 企业的具体情况”之“1、交易性金融资产”。

2 、长期股权投资

最近一期末，公司长期股权投资具体情况见本题回复二之“（二）被投资企 业的具体情况”之“2、长期股权投资”。

3 、其他权益工具投资

最近一期末，公司其他权益工具投资具体情况见本题回复二之“（二）被投 资企业的具体情况”之“3、其他权益工具投资”。

4 、其他流动资产

最近一期末，公司其他流动资产为 7,986.09 万元，主要包括待抵扣增值税等， 不涉及财务性投资及类金融业务。

5 、其他应收款

最近一期末，公司其他应收款为 5,005.61 万元，主要为存出保证金及押金、 员工备用金及一般往来款，不涉及财务性投资及类金融业务。

6 、其他非流动资产

最近一期末，公司无其他非流动资产，不涉及财务性投资及类金融业务。 综上所述，最近一期末，申请人合并报表归属于母公司净资产211,258.06万 元，持有的涉及财务性投资账面金额为8,405.14万元，占合并报表归母净资产的 比例分别为3.98%，占比较小，低于30%。

94

最近一期末，申请人产业互联网相关投资账面金额为2,315.79万元，占合并 报表归母净资产的比例为1.10%。最近一期末，前述申请人财务性投资及产业互 联网业务相关投资账面金额合计10,720.93万元，占合并报表归母净资产的比例为 5.07%，占比较小，低于30%。

综上，申请人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产 和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合中 国证监会《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》的规定。

（五）自本次非公开发行董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实 施的其他财务性投资及类金融业务具体情况

根据《再融资若干问题解答（2020 年 6 月修订）》，财务性投资的类型包括 不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团 持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品； 非金融企业投资金融业务等。

自本次发行相关董事会决议日前六个月（2019 年 12 月 18 日）起至今，公 司相关投资情况已根据相关规定进行逐项对照，并基于谨慎性原则，对其中部分 投资从本次募集资金总额中扣除，具体情况如下：

1 、类金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资或拟投资融 资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情形。

2 、投资产业基金、并购基金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存投资或拟投资产业 基金、并购基金的情形。

截至本回复报告出具之日，构成拟实施的与其他股权投资基金相关的投资如 下：

						单位：万元
序 号	企业名称	投资主体	投资时间	已投资金 额	认缴未实 缴出资额	投资类型
1	上海国君创投 证鋆一号股权 投资合伙企业	金证股份	2014年8月	3,000.00	750.00	财务投资

95

	（有限合伙）
	合计			3,000.00	750.00	-

根据证鋆一号执行事务合伙人国泰君安创新投资有限公司于2020年8月出具 的同意函，就申请人尚未缴纳出资的750万元同意以下事项：根据《合伙协议》， “第2.7条约定，退出期内证鋆一号不再对外进行新的股权投资，因此金证股份 无需依据合伙协议第3.1条、第3.2条及《合伙协议》附件《全体合伙人名录及出 资情况表》的规定，而负有缴纳750万元出资额的义务。本公司承诺不会依据《合 伙协议》追究金证股份的出资义务或要求其缴纳逾期出资违约金等款项。”

公司对证鋆一号的投资为财务性投资，基于谨慎性考虑，目前将上述已认缴 未实缴金额在本次募集资金总额中扣除。

3 、拆借资金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施合 并报表范围外的拆借资金的情形。

4 、委托贷款

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施合 并报表外的委托贷款的情形。

5 、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施以 超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。

6 、购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次非公开发行董事会决议日前六个月起至今，公司购买的理财产品具体 情况如下：

单位：万元

序 号	理财名称	受托 人/管 理人	产品类 型	申购日	到期日	预期年 化收益 率	申购金额	目前 状态
1	平安银行结 构性存款	平安 银行	保本浮 动收益 型	2019/12/30	2020/4/1	3.75%	1,500.00	已赎 回
2	金雪球2017	兴业	非保本	2020/1/7	2020/7/7	3.60%浮	500.00	已赎

96

序 号	理财名称	受托 人/管 理人	产品类 型	申购日	到期日	预期年 化收益 率	申购金额	目前 状态
	年第一期开 放式人民币 理财产品	银行	浮动收 益型			动		回
3	添利3 号净 值型理财产 品 9B319011	兴业 银行	非保本 浮动收 益型	2020/1/7	无固定期限	3.13%浮 动	200.00	未赎 回
4	添利快线净 值型理财产 品97318011	兴业 银行	非保本 浮动收 益型	2020/1/7	无固定期限	3.02%浮 动	800.00	已赎 回
5	添利快线净 值型理财产 品97318011	兴业 银行	非保本 浮动收 益型	2020/1/23	无固定期限	3.02%浮 动	200.00	已赎 回
6	“乾元-日鑫 月溢”开放 式理财产品	建设 银行	非保本 浮动收 益型	2020/1/7	无固定期限	2.1%-3.2 %浮动	1,000.00	已赎 回
7	北京银行结 构性存款	北京 银行	保本浮 动收益 型	2020/1/13	2020/2/18	3.20%	2,500.00	已赎 回
8	杭州银行结 构性存款	杭州 银行	保本浮 动收益 型	2020/1/20	2020/4/20	3.60%	900.00	已赎 回
9	杭州银行结 构性存款	杭州 银行	保本浮 动收益 型	2020/2/18	2020/5/18	3.90%	900.00	已赎 回
10	天天盈非保 本人民币公 司理财产品	平安 银行	非保本 浮动收 益型	2020/3/12	无固定期限	3.00%	2,500.00	已赎 回
11	天天盈非保 本人民币公 司理财产品	平安 银行	非保本 浮动收 益型	2020/3/17	无固定期限	3.00%	2,800.00	已赎 回
12	天天盈非保 本人民币公 司理财产品	平安 银行	非保本 浮动收 益型	2020/3/23	无固定期限	3.00%	1,000.00	已赎 回
13	华龙证券金 智汇金债2 号	华龙 证券	非保本 浮动收 益型	2020/5/7	无固定期限	4.07%浮 动	1,000.00	未赎 回
14	交通银行结 构性存款	交通 银行	保本浮 动收益 型	2020/7/20	2020/8/10	2.40%	1,000.00	已赎 回
15	平安银行结 构性存款	平安 银行	保本浮 动收益 型	2020/7/21	2020/8/21	2.85%	3,000.00	已赎 回
16	杭州银行结 构性存款	杭州 银行	保本浮 动收益 型	2020/7/31	2020/10/30	3.30%	1,500.00	已赎 回

97

序 号	理财名称	受托 人/管 理人	产品类 型	申购日	到期日	预期年 化收益 率	申购金额	目前 状态
17	兴业银行32 天数封闭式 结构性存款	兴业 银行	保本浮 动收益 型	2020/8/13	2020/9/14	2.85%	1,900.00	已赎 回
18	招商银行结 构性存款	招商 银行	保本浮 动收益 型	2020/8/21	2020/9/21	2.55%	1,300.00	已赎 回
19	杭州银行结 构性存款	杭州 银行	保本浮 动收益 型	2020/8/28	2020/10/31	3.10%	4,000.00	未赎 回
20	兴业银行30 天数封闭式 结构性存款	兴业 银行	保本浮 动收益 型	2020/9/15	2020/10/15	2.80%	1,900.00	已赎 回
21	招商银行结 构性存款	招商 银行	保本浮 动收益 型	2020/9/25	2020/10/26	2.20%	1,300.00	已赎 回
22	兴业银行61 天结构性存 款	兴业 银行	保本浮 动收益 型	2020/10/28	2020/12/28	2.85%	1,900.00	未赎 回
合计							33,600.00	-

注：上述理财产品列报于交易性金融资产科目，截至 2020 年 6 月 30 日，交易性金融资产科 目余额为 1,707.31 万元，包括金雪球 2017 年第一期开放式人民币理财产品、添利 3 号净值 型理财产品 9B319011、及华龙证券金智汇金债 2 号，其余产品为截至 2020 年 6 月 30 日已 赎回或于 2020 年 6 月 30 日后申购的产品。

上述产品中，华龙证券金智汇金债 2 号为固定收益类集合资产管理计划，主 要投资于国债、地方政府债、央行票据、同业存单、公司债券、资产支持证券等 固定收益类投资品种，公司申购金额为 1,000.00 万元，截至 2020 年 6 月 30 日账 面余额为 1,007.31 万元，为该产品资产净额。基于谨慎性原则，该笔投资为财务 性投资，其申购金额 1,000.00 万元已在本次募集资金总额中扣除。

此外，其他产品均基于日常资金管理需求，投资的品种为风险较低、流动性 较好的银行理财产品及货币基金等产品，预期收益率较低，风险评级较低，不属 于购买收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。

7 、非金融企业投资金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施非 金融企业投资金融业务的情形。

8 、其他投资

98

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司其他对外投资主要涉及 公司三块业务，包括金融IT、智慧城市IT、产业互联网IT。其中，金融IT及智慧 城市IT为公司目前传统主营业务，产业互联网IT为公司正在尝试探索的新兴业 务。

公司产业互联网IT相关投资均为符合公司产业互联网业务发展模式的投资， 但考虑到公司布局该业务的时间相对较短，尚处于探索过程中，该等投资和公司 传统金融IT及智慧城市IT业务产业链的上下游不直接相关。根据中国证监会《再 融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》的规定，基于谨慎性原则，将产业互 联网IT业务相关投资在本次募集资金总额中调减。

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司产业互联网业务投资情 况如下（在前述区间，不存在新增投资后且已全额处置的情形）：

（ 1 ）产业互联网相关已实施投资

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司产业互联网业务相关的 已实施投资如下：

单位：万元

					单位：万元
序号	被投资单位	投资背景及目的	投资类型	投资日期	投资金额
1	广东塑金通科 技有限公司	其业务为塑胶原料行业 互联网平台开发及运营， 为公司产业互联网业务 的战略投资	产业互联 网	2019年12月	500.00
2	深圳市金证基 石产业科技有 限公司	其业务为供应链金融系 统的开发及运营，为公司 产业互联网业务的战略 投资	产业互联 网	2019年12月	100.00
3	杭州金证智付 科技有限公司	其业务为智能支付解决 方案系统的开发及运营， 为公司产业互联网业务 的战略投资	产业互联 网	2020年1月	150.00
4	深圳粤十互联 网科技有限公 司	其业务为冷链行业互联 网平台的开发及运营，系 公司产业互联网业务的 战略投资	产业互联 网	2020年4月	100.00
5	贵州玖引擎科 技有限公司	其业务为白酒行业互联 网平台的开发及运营，系 公司产业互联网业务的 战略投资	产业互联 网	2020年5月	190.00
				2020年7月	310.00
6	深圳金证淘车 科技有限公司	其业务为汽车行业互联 网平台的开发及运营，系	产业互联 网	2020年5月	300.00

99

序号	被投资单位	投资背景及目的	投资类型	投资日期	投资金额
		公司产业互联网业务的 战略投资
7	福建海融海丝 电子商务有限 公司	其业务为食品行业互联 网平台的开发及运营，系 公司产业互联网业务的 战略投资	产业互联 网	2020年6月	1,000.00
合计					2,650.00

上述投资均为公司产业互联网业务相关投资，被投资公司具体情况见本题回 复二之“（二）被投资企业的具体情况”之“2、长期股权投资”。

（ 2 ）构成拟实施的产业互联网相关投资

截至本回复报告出具之日，申请人已完成工商变更但尚未实际出资，及已部 分出资但尚未实缴完毕的与产业互联网业务相关投资如下：

					单位：万元	单位：万元
序号	公司名称	投资背景及目的	投资类型	投资时间/成 立时间	已投资金 额	认缴未实 缴出资额
1	深圳金证淘 车科技有限 公司	其业务为汽车行 业互联网平台开 发运营，系公司产 业互联网业务的 战略投资	产业互联网	2019年12月	300.00	300.00
2	贵州玖引擎 科技有限公 司	其业务为白酒行 业互联网平台开 发运营，系公司产 业互联网业务的 战略投资	产业互联网	2020年3月	500.00	400.00
3	深圳市隆通 电子商务有 限公司	其业务为工业油 品行业产业互联 网平台开发运营， 系公司产业互联 网业务的战略投 资	产业互联网	2017年11月	100.00	100.00
4	杭州金证粤 十科技有限 公司	其业务为冷链行 业互联网平台开 发运营，系公司产 业互联网业务的 战略投资	产业互联网	2019年11月	尚未出资	300.00
5	化品汇（深 圳）创新服务 有限公司	拟开展业务为化 工行业产业互联 网平台建设、系统 开发，为公司产业 互联网业务的战 略投资	产业互联网	2019年12月	尚未出资	100.00

100

序号	公司名称	投资背景及目的	投资类型	投资时间/成 立时间	已投资金 额	认缴未实 缴出资额
6	杭州小安引 擎科技有限 公司	拟开展业务为面 向小额场景的供 应链金融服务系 统研发、运营，为 公司产业互联网 业务的战略投资	产业互联网	2020年1月	尚未出资	120.00
7	杭州金证道 巍科技有限 公司（曾用 名：厦门国安 轩宇供应链 管理有限公 司）	为餐饮供应链互 联网平台公司，为 产业互联网业务 的战略投资	产业互联网	2018年1月	尚未出资	300.00
8	深圳市律政 引擎科技有 限公司	其业务为智慧教 育行业互联网平 台服务的研发和 销售，为公司产业 互联网业务的战 略投资	产业互联网	2020年4月	尚未出资	180.00
9	深圳金证农 贸科技有限 公司	拟开展业务为农 产品贸易领域互 联网平台及供应 链金融服务平台 开发运营，为公司 产业互联网业务 的战略投资	产业互联网	2020年4月	尚未出资	285.00
合计					900.00	2,085.00

此外，申请人子公司深圳市金证投资有限公司（以下简称“金证投资”）成 立于2017年8月29日，经营范围为：投资兴办实业（具体项目另行申报）；企业管 理咨询。（以上法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外， 限制的项目须取得许可后方可经营）。截至本回复报告出具之日，金证投资注册 资本100.00万元人民币，申请人直接持有其100.00%股权，认缴未实缴出资额 100.00万元，金证投资未开展实际业务。基于谨慎性原则，目前仍将前述认缴未 实缴100.00万元在本次募集资金总额中扣除。

综上所述，除上述外，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告 出具之日，申请人不存在其他实施或拟实施财务性投资及类金融投资的情形，符 合《再融资若干问题解答（2020年6月修订）》的相关规定。

9 、募集资金调减情况

根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》的规定，

101

基于谨慎性原则，本次募集资金合计扣除 6,585.00 万元，具体情况如下：

单位：万元

	单位：万元
涉及项目	本次募集资金总额扣除金额
1、财务性投资	1,750.00
1.1财务性投资已实施投资（华龙证券金智汇金 债2 号产品）
	1,000.00
1.2财务性投资拟实施投资（证鋆一号）	750.00
2、产业互联网相关投资	4,735.00
2.1产业互联网相关已实施投资	2,650.00
2.2产业互联网相关拟实施投资	2,085.00
3、其他投资（深圳市金证投资有限公司）	100.00
合计	6,585.00

申请人已于 2020 年 9 月 25 日召开第七届董事会第二次会议，在股东大会授 权范围内，将本次发行募集资金总额由不超过 106,718.82 调减 6,585.00 万元至不 超过 100,133.82 万元。本次募集资金总额调整前后对比情况如下表所示：

				单位：万元
序 号	项目名称	原拟投入募集 资金金额	调减金额	调整后拟投入 募集资金金额
1	券商资产负债管理整体解决方案项目	10,419.31	-	10,419.31
2	券商重资本业务一体化解决方案项目	13,570.30	-	13,570.30
3	大资管业务一体化解决方案项目	22,817.25	-	22,817.25
4	金融云平台项目	18,927.75	-	18,927.75
5	分布式交易技术实验室建设项目	8,984.21	-	8,984.21
6	补充流动资金及偿还银行贷款	32,000.00	6,585.00	25,415.00
合计		106,718.82	6,585.00	100,133.82

10 、申请人相关承诺

申请人已出具承诺，不将募集资金直接或变相用于类金融业务，在本次募集 资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入 （包含增资、借款、担保等各种形式的资金投入）。申请人已于2020年9月26日在 上交所网站披露了《关于不再新增对类金融业务的资金投入的承诺公告》，已履 行信息披露程序。

102

（六）小结

根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》及相关规定， 结合各被投资企业的经营范围及投资项目，及与申请人业务协同和关联性，以上 已对财务性投资及类金融相关情况进行了分析，总体情况如下：

公司对外投资主要包括购买低风险理财产品、基于市场或者技术合作目的而 投资的相关公司等，主要为公司主营业务相关的投资。

1 、类金融业务相关情况

最近一期末，申请人类金融业务主要包括贵州中融信及中融子午，账面余额 合计430.25万元。其中贵州中融信近一年一期营业收入占申请人营业收入比例分 别为0.00%、0.00%，净利润占申请人归母净利润比例分别为-0.08%、-0.04%，中 融子午近一年一期营业收入占比分别为0.04%、0.05%，净利润占比分别为-3.87%、 -1.59%，占比较小，未超过30%。同时，申请人已出具类金融相关承诺。

2 、财务性投资相关情况

最近一期末，申请人持有的财务性投资主要包括华龙证券金智汇金债2号， 账面余额1,007.31万元，费曼德基金、证鋆一号、山西同仁等股权投资基金，账 面余额合计6,967.58万元。该等财务性投资及上述类金融业务账面余额合计 8,405.14万元，占合并报表归母净资产的比例分别为3.98%，占比较小，低于30%。

基于谨慎性原则，测算财务性投资时，考虑了产业互联网IT相关投资。申请 人因市场或技术合作目的而投资的企业涉及三块业务，包括金融IT、智慧城市IT、 产业互联网IT，其中，金融IT及智慧城市IT为公司目前传统主营业务，产业互联 网IT为公司正在尝试探索的新兴业务。最近一期末，申请人产业互联网相关投资 账面金额为2,315.79万元，占合并报表归母净资产的比例为1.10%。最近一期末， 申请人产业互联网业务相关投资及前述财务性投资账面金额合计10,720.93万元， 占合并报表归母净资产的比例为5.07%，占比较小，低于30%。

3 、募集资金调减情况

申请人已根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》的相关规定， 对本次募集资金总额进行了调减，合计6,585.00万元。包括自本次发行相关董事 会决议日前六个月至本回复报告出具之日，申请人实施或拟实施的华龙证券金智 汇金债2号及证鋆一号等投资，合计1,850万元。

103

同时，基于谨慎性原则，募集资金调减还包括了自本次发行相关董事会决议 日前六个月至本回复报告出具之日，申请人实施或拟实施的产业互联网相关投资 合计4,735.00万元。

综上所述，申请人符合中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020年6月 修订）》的相关规定。

三、说明在计算募集资金扣除财务性投资时，是否考虑对广东全塑联科技 有限公司（曾用名：广东顺德全塑汇科技有限公司）、广东智慧城市金服科技有 限公司、贵州中融信应收账款交易中心有限公司、广州市博源合众股权投资合 伙企业（有限合伙）等企业的对外投资

根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》的规定“本 次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额 应从本次募集资金总额中扣除”，全塑联、智慧金服、博源合众均为公司产业互 联网 IT 业务相关投资，投资时间分别为 2018 年 8 月、2019 年 9 月、2018 年 11 月；贵州中融信为类金融业务相关投资，投资时间为 2016 年 10 月。上述投资均 不属于本次非公开发行董事会决议日前六个月起至今的投资，亦不存在注册资本 认缴未全部实缴等应调减情况，不涉及本次募集资金总额调减。

上述投资具体情况见本题回复二之“（二）被投资企业的具体情况”及“（三） 类金融业务情况”；本次募集资金总额调减情况见本题回复二之“（五）自本次非 公开发行董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及 类金融业务具体情况”之“9、募集资金调减情况”。

四、说明并披露报告期内对外投资及处置的交易背景及合理性，部分投资 在出资后短期内即行处置的原因，以及是否符合投资目的，公司与交易对手方 是否存在关联关系

（一）公司对外投资及处置的交易的背景及合理性

2017年至2020年半年度，申请人对外投资及处置涉及公司金融IT、智慧城市 IT与产业互联网IT业务等三块业务。其中，金融IT及智慧城市IT为公司目前主营 业务，产业互联网IT为公司正在尝试探索的新兴业务。

104

2017年至2020年半年度，上述金融IT、智慧城市IT与产业互联网IT业务板块 分别发生投资7笔、8笔、16笔，共计31笔；分别发生处置2笔、1笔、11笔，共计 14笔。报告期内，申请人对外投资及处置相对频繁，且仍在持续发生，主要系由 公司产业互联网IT业务板块产生，产业互联网IT业务板块对外投资及处置整体情 况如下：

况如下：
				单位：万元
项目	2020 年1-6 月/ 2020 年6 月30 日	2019 年度/ 2019 年12 月31 日	2018 年度/ 2018 年12 月31 日	2017 年度/ 2017 年12 月31 日
单期投资合计发 生金额	1,740.00	775.00	1,577.51	10.00
期末账面余额	2,165.79	480.94	1,479.83	5.97
期末账面余额占 公司总资产比例 （%）	0.47%	0.11%	0.39%	0.00%
期末账面余额占 净资产比例（%）	0.95%	0.23%	0.81%	0.00%
当期处置合计发 生金额	100.00	2,703.77	-	-
当期处置带来的 损益	50.00	598.25	-	-
处置损益占当期 营业收入比例 （%）	0.02%	0.12%	-	-
处置损益占当期 净利润比例（%）	0.30%	2.42%	-	-

1 、产业互联网 IT 业务对外投资及处置背景及合理性

（ 1 ）申请人产业互联网 IT 业务对外投资的背景

当前我国经济处于增速换挡期，效率成为传统产业进一步发展需要突破的瓶 颈，产业互联网是指对传统产业进行数字化改造，打造行业级别的互联网平台， 提升行业上下游交易、融资、物流仓储等各个环节运行效率。

2020年4月7日，国家发改委发布《关于推进“上云用数赋智”行动，培育新经 济发展实施方案》，提出“构建多层联动的产业互联网平台”，助力中小微企业数 字化转型，最终实现整体经济的转型升级，高质量发展。

我国目前经营产业互联网的公司较多，包括腾讯云计算、北京磁云数字科技 有限公司等，其投资布局的产业互联网平台包括找钢网、百布网等多个平台。

—— “ 例如，根据钢铁行业互联网平台 找钢网公司主页介绍： 找钢网利用互 联网、大数据、SaaS、AI等技术手段...从而提高每个环节的运营效率...截至2020

105

年上半年，累计合作钢厂已超110家，合作大型供应商超6,000家...以满足遍布中 国的13万多家注册用户的交易需求。除交易外，找钢网的用户还能够享受平台提 供的物流、仓储、加工、金融等便利的供应链服务...找钢网推出的SaaS、大数据 产品也正在帮助用户轻松完成日常工作，为行业提供更多赋能。”

（ 2 ）申请人产业互联网 IT 业务对外投资的合理性

①申请人探索产业互联网IT业务合理性

公司发展需要持续找到新的增长点，近年来，除原有主营业务金融IT及智慧 城市IT服务外，金证股份也在探索产业互联网领域，具体经营该业务的主体为金 证引擎。

金证引擎于2017成立，为金证股份与金证引擎员工共同设立，金证股份持股 53%，注册资本3,000.00万元，专注智慧城市IT与产业互联网IT两大方向。金证 引擎拥有近百件软件著作权，其平台产品包括在线交易、物流仓储、供应链金融、 门户网站、移动端等核心功能，提供技术及运营等价值服务。

②申请人产业互联网IT业务对外投资合理性

与前述同行业公司相似，申请人开展产业互联网业务具体目标系建立行业级 别的互联网平台，产业互联网平台需要具有技术优势的IT公司与具有行业经验的 产业方共同打造。在产业互联网平台打造过程中，金证引擎本身发挥的是其技术 优势。由于产业互联网行业属于新兴行业，发展空间较大，具有一定投资价值， 金证引擎会以市场化的方式少量参与投资部分产业互联网平台，分享平台未来的 价值提升。

具体实施方式如下：

==> picture [487 x 109] intentionally omitted <==

上述腾讯云计算、磁云数字等科技公司布局产业互联网时，也存在投资孵化 多家产业互联网平台情形。例如：

腾讯云计算累计投资约40余家公司（找钢网、百布网等），共同打造数十个 产品和行业解决方案，帮助投后公司运营的同时，共享商机；

106

磁云数字以参股和控股的形式，在食品农业、新零售、新制造、新金融、服 装纺织、大汽车等千亿行业布局，投资孵化出了幸福九号、爱便利、扳手会、冻 品汇、美肌工坊等近三十家产业互联网平台公司。

（ 3 ）申请人产业互联网 IT 业务对外投资情况

报告期内，申请人依托其技术优势，已成功赋能工业油品、电子元器件、循 环塑料等多个行业，一个以金融级IT技术为核心的金证产业互联网生态圈已初具 规模。同时，通过与技术公司合作及投资，共同打造产业互联网平台所需的核心 技术模块。

报告期内，申请人为开展产业互联网而进行的对外投资共16笔，合计投资金 额4,102.51万元，具体情况如下：

单位：万元

序号	投资对象	服务行业/合作技术	出资时间	投后持股 比例	投资金额
1	深圳市隆通电子商务有限公司	服务行业-工业油品	2017.11 2018.05	10%	10.00 90.00
2	上海茂谊网络科技有限公司	服务行业-电子元器件	2018.06	10%	100.00
3	广东全塑联科技有限公司	服务行业-循环塑料	2018.08	8%	240.00
4	杭州金证道巍科技有限公司	服务行业-餐饮	2018.11	10%	250.00
5	海陆鲜生供应链管理（福建）有限公司	服务行业-生鲜	2018.12	4%	240.00
6	杭州快布网络科技有限公司	服务行业-家纺	2018.12	5%	600.00
7	广东钢鲸供应链信息科技有限公司	服务行业-不锈钢	2019.08	10%	100.00
8	广东塑金通科技有限公司	服务行业-塑胶原料	2019.12	25%	500.00
9	深圳粤十互联网科技有限公司	服务行业-冷链	2020.04	2%	100.00
10	深圳金证淘车科技有限公司	服务行业-汽车	2020.05 2020.05	30%	150.00 150.00
11	贵州玖引擎科技有限公司	服务行业-酒类	2020.05	18%	190.00
12	福建海融海丝电子商务有限公司	服务行业-食品	2020.06	20%	1,000.00
13	深圳市迈圈信息技术有限公司	合作技术-支付结算系统	2018.10	6%	57.51
14	广东智慧城市金服科技有限公司	合作技术-建筑行业供应链 金融系统	2019.09	15%	75.00
15	深圳市金证基石产业科技有限公司	合作技术-供应链金融系统	2019.12	10%	100.00
16	杭州金证智付科技有限公司	合作技术-智慧支付	2020.01	30%	150.00
合计					4,102.51

107

①深圳市隆通电子商务有限公司（以下简称 “ 隆通电商 ” ）

1 ）目标行业： 工业用油行业

2 ）合作方基本情况： 产业合作方为深圳市龙达能源有限公司（以下简称“龙 达能源”），一家集研发、生产、进口、销售、仓储物流及技术服务于一体的高科 技新能源企业。龙达能源具有十数年的油品行业贸易经验，拥有较强的产业资源。

3 ）对外投资情况： 2017年9月，金证引擎、龙达能源及深圳龙瑞企业管理合 伙企业（有限合伙）共同发起设立隆通电商，金证引擎认缴出资额200.00万元， 占隆通电商注册资本总额10%。2017年11月与2018年5月，金证引擎分别实缴出 资10.00万元与90.00万元，累计实缴注册资本总额100万元。

隆通电商定位于工业油品产业互联网平台公司，平台功能包括为工业油品产 业链上下游实现在线交易、支付结算及供应链管理等于一体的专业服务。目前， 隆通电商运营平台“用油网”（www.yongoil.com）已上线。

其他该类对外投资详细情况详见本回复报告“附件二、报告期内申请人产业 互联网IT业务对外投资具体情况”（第186页-第193页）。

（ 4 ）申请人产业互联网 IT 业务对外处置的背景

产业互联网行业属于新兴行业，虽然发展前景广阔，但仍是一个相对较新的 领域，金证股份作为上市公司，为控制新业务开展风险，仅投入了少量资金进行 开拓和尝试，实施主体金证引擎注册资本仅为 3,000.00 万元（金证股份持股 53%， 其余为员工），金证股份也并未向金证引擎提供担保或委托贷款。

同时，市场上投资机构已经在积极关注产业互联网行业，寻找具有股东背景 优势、成长性较好的标的进行投资。根据 IT 桔子（itjuzi.com）及华兴研究整理 数据，2019 年，产业互联网融资在数量和金额上占消费及产业互联网总体融资 市场比例均为近年来的最高水平，交易数量和金额分别为 1,908 笔、493 亿美元， 占比分别为 51%、47%。

（ 5 ）申请人产业互联网 IT 业务对外处置的合理性

①改善金证引擎资金紧张局面，对外处置以回笼部分资金

金证引擎开展产业互联网业务需要一个探索的过程，还未能形成稳定增长的 客户群体和收入，同时，金证股份给予的资金支持有限，因此，金证引擎经营过 程中可能会出现资金紧张的情形。根据金证引擎 2018 年审计报告，其货币资金 由年初 1,403.90 万元下降为 400.28 万元，金证引擎目前规模较小，资金紧张时，

108

短时间内难以通过银行贷款或者股权融资等方式进行改善。为缓解资金紧张局 面，在不影响公司战略发展的前提下，金证引擎会处置部分对外投资回笼资金。

②对外投资的平台公司具有投资价值，处置给投资者具有可行性

金证引擎投资产业互联网平台公司时，即使是新设公司，考虑到股东背景及 未来成长性，平台公司具有一定价值，投资后，随着平台的研发及业务的开展， 其投资价值正常也会逐步提升，并受到投资者关注，具备投资的可行性。

③对外处置行为没有导致交易亏损，对金证引擎影响较小

金证引擎投资产业互联网平台公司时，因为具有平台研发所需的技术资源优 势，能够以较低的谈判价格入股，投资后，平台公司价值正常也会逐步提升。因 此，处置时交易对价相较投资成本存在一定幅度提升。报告期内，金证引擎不存 在对外处置导致交易亏损的情形。2019 年至 2020 年上半年，产业互联网 IT 板 块对外投资的处置所带来的损益分别为 543.65 万元与 50.00 万元，略有盈利但不 存在对金证引擎产生重大影响的情况。

（ 6 ）申请人产业互联网 IT 业务对外处置情况 报告期内，公司产业互联网相关对外投资的处置共计 11 笔，具体情况如下：

						单位：万元	单位：万元
序 号	公司名称	服务行业/ 技术合作方向	处置 时间	股权比例		处置 对价	处置绝 对收益
				持有	处置
1	西安中沥电子商务有限公司	沥青	2019.04	14.29%	14.29%	400.00	-
2	广东钢鲸供应链信息科技有限公司	不锈钢	2019.12	10%	10%	102.00	2.00
3	上海茂谊网络科技有限公司	电子元器件	2019.12	10%	10%	107.00	7.00
4	杭州金证道巍科技有限公司	餐饮	2019.12	10%	10%	252.50	2.50
5	海陆鲜生供应链管理（福建）有限公司	生鲜	2019.12	4%	4%	244.80	4.80
6	杭州快布网络科技有限公司	家纺	2019.12	5%	5%	612.00	12.00
7	广东塑金通科技有限公司	塑胶原料	2019.12	25%	15%	600.00	300.00
8	深圳粤十互联网科技有限公司	冷链	2020.06	2%	1%	100.00	50.00
9	深圳市迈圈信息技术有限公司	支付结算系统	2019.12	6%	6%	175.47	117.97
10	深圳市金证基石产业科技有限公司	供应链金融系统	2019.12	10%	6%	120.00	60.00
11	广东智慧城市金服科技有限公司	建筑行业供应链 金融系统	2019.12	15%	9%	90.00	45.00

109

序 号	公司名称	服务行业/ 技术合作方向	处置 时间	股权比例	股权比例	处置 对价	处置绝 对收益
				持有	处置
合计						2,803.77	601.27

①西安中沥电子商务有限公司（以下简称 “ 西安中沥 ” ）

1）公司简介： 西安中沥系金证股份早期在产业互联网方向的投资，其主要 负责运营国内首家沥青 B2B 自营综合互联网服务平台--“中沥网”，集沥青在线交 易、物流服务、金融服务及增值服务于一体，可为沥青产业链客户提供全流程一 站式解决方案。

2）处置情况： 2019 年 1 月，申请人与西安国琳实业股份有限公司签订股权 转让协议，出售申请人所持有的西安中沥 14.29%股权，交易作价 400.00 万元。 2019 年 4 月，申请人通过该交易，回笼资金 400.00 万元，覆盖原始投资成本， 申请人不再持有西安中沥股权。

②钢鲸供应链

1 ）公司简介： 钢鲸供应链负责运营不锈钢行业垂直产业互联网电商服务平 台“聚不锈”，为产业链上下游实现集中供采、在线交易、供应链金融、仓储加工 物流、市场资讯、SaaS 软件工具等于一体的专业服务。

2 ）处置情况： 2019 年 12 月，金证引擎向杭州金证引擎创业服务合伙企业 （有限合伙）出售所持有的钢鲸供应链 10%股权，交易作价 102 万元。金证引擎 通过该交易，回笼资金 102 万元，覆盖原始投资成本，金证引擎不再持有钢鲸供 应链股权。

③茂谊网络

1 ）公司简介： 茂谊网络负责运营电子元器件行业垂直产业互联网电商服务 平台“扫 IC 网”，集电子元件供应、需求、方案、物流仓储等服务为一体的撮合 交易平台，为产业链上下游提供一站式专业服务。

2 ）处置情况： 2019 年 12 月，金证引擎向杭州金证引擎创业服务合伙企业 （有限合伙）出售所持有的茂谊网络 10%股权，交易作价 107 万元。金证引擎通 过该交易，回笼资金 107 万元，覆盖原始投资成本，金证引擎不再持有茂谊网络 股权。

④道巍科技

110

1 ）公司简介： 道巍科技为餐饮供应链互联网平台公司，具体包括为门店端 提供销售渠道及支付、结算与供应链管理等服务。公司与北京正大食品有限公司 签署战略合作协议，成为正大品牌产品在全国福彩、体彩、邮政、银行等特定渠 道的唯一供货商。

2 ）处置情况： 2019 年 12 月，金证引擎向杭州金证引擎创业服务合伙企业 （有限合伙）出售所持有的道巍科技 10%股权，交易作价 252.50 万元。金证引 擎通过该交易，回笼资金 252.50 万元，覆盖原始投资成本。

⑤海陆鲜生

1 ）公司简介： 海陆鲜生定位于生鲜供应链体系产业互联网平台公司，具体 业务包括供应链的网络化管理，优化企业生产供应链体系。目前公司已与天虹商 场股份有限公司建立合作关系。

2 ）处置情况： 2019 年 12 月，金证引擎向杭州金证引擎创业服务合伙企业 （有限合伙）出售所持有的海陆鲜生 4%股权，交易作价 244.80 万元。金证引擎 通过该交易，回笼资金 244.80 万元，覆盖原始投资成本，金证引擎不再持有海 陆鲜生股权。

⑥快布网络

1 ）公司简介： 快布网络为家纺产业互联网平台公司，具体包括布艺智能制 造管理等 SaaS 云服务、布艺及其衍生品的代采、集采、代理贸易以及电商平台 撮合、交易、特卖等平台服务，其他资讯、大数据服务等。

2 ）处置情况： 2019 年 12 月，金证引擎向杭州金证引擎创业服务合伙企业 （有限合伙）出售所持有的快布网络 5%股权，交易作价 612.00 万元。金证引擎 通过该交易，回笼资金 612.00 万元，覆盖原始投资成本，金证引擎不再持有快 布网络股权。

⑦塑金通

1 ）公司简介： 塑金通定位于打造塑胶行业互联网平台公司，实现线上商流、 资金流、信息流、线下物流和产业园区全套服务。

2 ）处置情况： 2019 年 12 月，杭州金证引擎向杭州金证引擎二号创业服务 合伙企业（有限合伙）出售所持有的塑金通 15%股权，交易作价 600.00 万元。 杭州金证引擎通过该交易，回笼资金 600.00 万元，覆盖原始投资成本，杭州金 证引擎仍持有塑金通 10%股权。

111

⑧深圳粤十

1 ）公司简介： 深圳粤十主营业务为冷链信息化、大数据平台开发，打造人 工智能冷链供应链管理平台。粤十冷链平台已链接超过 300 家冷库，服务 8 万余 家商户，整合打造 200 余条运输干线，逾 20 亿日均交易额，覆盖全国 70%新增 大型冷库和农批市场。

2 ）处置情况： 2020 年 6 月，杭州金证引擎向杭州金证引擎二号创业服务合 伙企业（有限合伙）出售所持有的深圳粤十 1%股权，交易作价 100.00 万元。金 证引擎通过该交易，回笼资金 100.00 万元，覆盖原始投资成本，金证引擎仍持 有深圳粤十 1%股权。

⑨迈圈信息

1 ）公司简介： 迈圈信息主营业务为二维码刷卡、电子标签系统系统开发， 申请人与迈圈信息共同开发支付、结算开发平台，协助迈圈信息开发出了公交车 智能支付系统，促成与北京公交集团签约。

2 ）处置情况： 2019 年 12 月，金证引擎向杭州金证引擎创业服务合伙企业 （有限合伙）出售所持有的迈圈信息 6%股权，交易作价 175.47 万元。金证引擎 通过该交易，回笼资金 175.47 万元，覆盖原始投资成本，金证引擎不再持有迈 圈信息股权。

⑩ 金证基石

1 ）公司简介： 金证基石主营业务为供应链管理与金融系统平台研发、销售 及供应链金融服务。金证引擎投资金证基石，将有效增强产业互联网技术赋能的 技术核心竞争力，共同开拓供应链物流管理、仓储管理及供应链金融场景的产业 互联网客户和市场。

2 ）处置情况： 2019 年 12 月，金证引擎向杭州金证引擎二号创业服务合伙 企业（有限合伙）出售所持有的金证基石 6%股权，交易作价 120.00 万元。金证 引擎通过该交易，回笼资金 120.00 万元，覆盖原始投资成本，金证引擎仍持有 金证基石 4%股权。

○ 11 智慧金服

1 ）公司简介： 公司为聚焦建筑产业供应链金融平台服务公司。金证引擎与 智慧金服共同开发供应链金融系统，为建筑企业客户实现在线交易、支付结算及 供应链金融管理等于一体的专业服务。

112

2 ）处置情况： 2019 年 12 月，金证引擎向杭州金证引擎二号创业服务合伙 企业（有限合伙）出售所持有的智慧金服 9%股权，交易作价 90.00 万元。金证 引擎通过该交易，回笼资金 90.00 万元，覆盖原始投资成本，金证引擎仍持有智 慧金服 6%股权。

2 、金融 IT 及智慧城市 IT 业务对外投资及处置背景及合理性

（ 1 ）申请人金融 IT 及智慧城市 IT 业务对外投资背景及合理性

金融IT及智慧城市IT业务均为公司传统主营业务，也为公司战略发展方向， 通过多年深耕，已积累了一定的技术资源和客户优势。在进一步的发展过程中， 除自身发展外，也存在与商业伙伴发挥互补优势合作发展的情形。

一方面公司在证券、基金等金融行业拥有客户优势，可与具备技术资源的公 司合作，帮助拥有技术资源的商业伙伴引入该等客户，同时提升公司IT技术核心 竞争力；另一方面，为开拓、挖掘全国乃至国际各区域的金融IT及智慧城市项目， 公司与各地具有市场资源的投资方合作，成立渠道开拓公司，承担智慧城市等项 目挖掘、承揽的职能，公司则利用其储备的技术优势，负责具体智慧城市项目的 技术开发、实施交付、运维服务等。基于该背景，产生了与商业伙伴合作并合资 成立若干公司的情形。

报告期内，申请人金融 IT 业务对外投资共 7 笔，智慧城市 IT 对外投资共 8 笔，共计 15 笔，具体情况如下：

单位：万元

					单位：万元
序 号	投资对象	业务板块	投资时间	投后持股 比例	投资金额
1	深圳市星网信通科技有限公司	金融IT	2017.03	30.00%	3,384.00
2	山东省华众金融信息服务有限公司	金融IT	2017.07	10.00%	250.00
3	深圳市丽海弘金科技有限公司	金融IT	2017.09 2017.10 2020.04	28.30%	120.00 480.00 300.00
4	深圳市金证前海金融科技有限公司	金融IT	2018.01	70.00%	700.00
5	优品财富管理股份有限公司	金融IT	2018.03 2018.03 2019.09	20.21%	5,400.00 6,829.25 1,829.22
6	深圳市金证优智科技有限公司	金融IT	2018.08	30.00%	1,500.00
7	武汉优品楚鼎科技有限公司	金融IT	2020.06	20.21%	404.28
8	深圳金证文体科技有限公司	智慧城市	2017.05	15.00%	300.00

113

序 号	投资对象	业务板块	投资时间	投后持股 比例	投资金额
9	武汉无线飞翔科技有限公司	智慧城市	2017.07	5.63%	600.00
10	上海金证保云科技有限公司	智慧城市	2018.05	20.00%	60.00
11	江西省金证引擎科技有限公司	智慧城市	2018.09	30.00%	15.00
12	上海博科维实业有限公司	智慧城市	2019.05	30.00%	150.00
13	深圳金证引擎国际科技有限公司	智慧城市	2019.05	30.00%	15.00
14	四川美好明天科技有限公司	智慧城市	2019.12	15.00%	109.50
15	深圳太古计算机系统有限公司	智慧城市	2019.12	10.00%	300.00
合计					22,746.25

①深圳市星网信通科技有限公司（以下简称 “ 星网信通 ” ）

1 ）公司简介： 星网信通主营业务为政府、金融、电力能源、互联网、公共 事业等领域客户提供智慧融合通信解决方案及综合性 IT 解决方案。星网信通在 融合通信行业深耕多年，具备提供硬件设备、软件系统及集成、定制化解决方案 及安装维保等全流程服务的能力。星网信通的融合通信服务产品较为成熟，可参 与公司金融 IT 项目中通信相关业务建设，与公司共同开拓下游客户，在技术开 拓及市场资源方面实现共享。

2 ）对外投资情况： 2017 年 3 月，申请人对深圳市星网信通科技有限公司增 资,总投资金额 3,384.00 万元，占比 30%。

其他该类对外投资详细情况详见本回复报告“附件三、报告期内申请人金融 IT及智慧城市IT对外投资具体情况”（第194页-第199页）。

（ 2 ）申请人金融 IT 及智慧城市 IT 业务投资处置背景及合理性

报告期内，申请人金融 IT 及智慧城市 IT 业务对外投资处置共计 3 笔，其中 具体情况如下：

单位：万元

序 号	公司名称	所属板 块	处置 时间	股权比例	股权比例	处置对 价	处置绝对 收益
				持有	处置
1	福建金证智城科技有限 公司	智慧城 市IT	2019.08	10.00%	10.00%	90.00	45.00
2	深圳市盈通数据服务股 份有限公司	金融IT	2019.09	17.78%	17.78%	1,829.22	-
3	兴业数字金融服务（上 海）股份有限公司	金融IT	2019.10	10.00%	10.00%	5,980.00	980.00

114

序 号	公司名称	所属板 块	处置 时间	股权比例	股权比例	处置对 价	处置绝对 收益
				持有	处置
合计						7,899.22	1,025.00

①福建金证智城科技有限公司（以下简称 “ 福建智城 ” ）

1 ）公司简介： 福建智城系金证引擎福建省渠道平台公司，结合地方合作伙 伴的市场开拓资源及金证引擎智慧城市板块 IT 的技术开发及运维能力，积极开 拓福建智慧城市 IT 业务市场。

2 ）处置情况： 2019 年 8 月，申请人将所持有福建智城 15%股权转让给南威 软件股份有限公司，根据福建智城公司章程规定，申请人认缴出资额 450 万元， 实际出资额 45 万元，南威软件股份有限公司以 90 万元的价格受让申请人持有的 450 万元出资额，本次交易完成后，申请人不再持有福建智城股权。

②深圳市盈通数据服务股份有限公司（以下简称 “ 盈通数据 ” ）

1 ）公司简介： 盈通数据主营业务是为证券基金类公司定制开发个性化的移 动端平台，以帮助其搭建自有的移动端系统，为其用户提供基于移动终端的包括 但不限于行情、交易以及资讯服务。盈通数据通过云计算、大数据、人工智能等 前沿技术的应用，为金融行业用户提供全方位的移动互联网解决方案，具有丰富 的移动证券技术经验。

2 ）处置情况： 盈通数据与优品财富在产品、技术、战略上具有高度协同， 为期未来更好发展，双方整合优势资源，盈通数据股东同意优品财富以换股方式 收购股份。2019 年 9 月，申请人将持有盈通数据 17.78%的股权（对应注册资本 480 万元）转让至优品财富，交易作价 1,829.22 万元，对应优品财富 467.83 万股 股份，公司不再持有盈通数据股份。

③兴业数字金融服务（上海）股份有限公司（以下简称 “ 兴业数金 ” ）

1 ）公司简介： 兴业数金是兴业银行集团旗下一家提供金融信息服务的数字 金融企业，通过搭建平台、运营平台的方式持有信息资产，为中小银行、非银行 金融机构、中小企业提供金融信息云服务，包括接受金融机构委托从事金融信息 技术服务外包、金融业务流程外包、金融知识流程外包、应用软件开发和运营服 务、系统集成服务等。

2 ）处置情况： 2019 年 7 月，因兴业数金调整其内部发展规划，经各出资方 方协商一致，拟由兴业数金以回购减资形式，分别回购股东股权。2019 年 10 月，

115

兴业数金以 5,980 万元购买申请人持有的兴业数金 50,000,000 股股份，本次交易 完成后，申请人不再持有兴业数金股权。

3 、部分投资在出资后短期内即行处置的原因，以及是否符合投资目的说明

报告期内，申请人金融IT、智慧城市IT与产业互联网IT业务板块分别发生处 置2笔、1笔、11笔，共计14笔。上述对外投资处置中，申请人平均持有被投资企 业股权时间约为1.5年，其中，对塑金通及金证基石的实际出资时间与处置时间 较为接近，具体原因及合理性分析如下：

（ 1 ）塑金通及金证基石新设前期筹划时间较长，金证引擎及合作方根据前 期商定的合作项目资金需求及出资安排实缴出资

自 2019 年初起，金证引擎基于进一步布局产业互联网的考虑，与塑金通及 金证基石的合作方股东开始洽谈合作。塑金通产业合作方中金世纪经营塑胶业务 多年，专业从事塑胶细分行业的供应链等服务，包括仓储物流、分销撮合及配套 服务等，线下资源较为丰富；金证基石产业合作方具有十余年供应链领域经验， 拥有较强的管理、技术团队和行业资源，在供应链管理领域拥有多项专利、软件 著作权。

在合资公司的设立前期，合作各方共同开展了市场调研、双方技术与资源鉴 别、商业模式探讨及谈判、股权设计及投资安排、工商及税务筹备等工作。根据 前期商定的合作项目资金需求及出资安排，金证引擎分别于 2019 年 10 月与 11 月与合作方股东签署发起设立协议，新设立金证基石及塑金通，于 2019 年 12 月实缴注册资本。

（ 2 ）对外处置以改善金证引擎短期资金紧张局面，但并未完全处置塑金通 及金证基石股权，仍战略持有剩余股权，符合投资目的

如前文所述，金证股份为控制风险给予金证引擎的资金支持有限，仅在金证 引擎成立时进行了出资，没有担保或者借款。金证引擎开展产业互联网业务需要 一个探索的过程，还未能形成稳定增长的客户群体和收入。2019 年年底，因金 证引擎智慧城市 IT 业务回款进度不及预期，金证引擎短期内呈账面资金紧张的 局面。金证引擎规模较小，资金紧张时，短时间内难以通过银行贷款等外部融资 方式进行改善，而市场投资者比较看好产业互联网行业标的，在不影响公司战略 发展的前提下，金证引擎于 2019 年底处置部分对外投资回笼资金。

116

金证引擎出售所持有的塑金通 15%股权后，仍持有塑金通 10%股权。金证 引擎继续战略持有塑金通剩余股权，因为其产业合作方中金世纪经营塑胶业务多 年，专业从事塑胶细分行业的供应链等服务，积累了较好的行业资源，杭州金证 引擎将继续与产业股东共同建立塑金通这一行业级别的互联网平台，符合初始投 资目的；金证引擎出售所持有的金证基石 6%股权后，仍持有金证基石 4%股权。 金证基石主营业务为供应链金融系统平台研发、销售及供应链金融服务。金证引 擎继续战略持有金证基石剩余股权，有利于增强产业互联网技术赋能的技术核心 竞争力，共同开拓供应链物流管理、仓储管理及供应链金融场景的产业互联网客 户和市场，有效地实现布局产业互联网技术与市场的协同效应。

综上所述，金证引擎自 2019 年初实际参与筹划设立塑金通及金证基石，于 2019 年底因资金紧张处置了塑金通及金证基石部分股权，处置后金证引擎仍战 略持有塑金通 10%及金证基石 4%的股权，并继续合作开拓产业互联网行业市场， 符合投资目的。

（二）公司与交易对手方关联关系情况分析

1 、产业互联网 IT 业务交易对手关联关系情况

（ 1 ）申请人与产业互联网 IT 业务对外投资的交易对手方不存在关联关系

报告期内，申请人产业互联网 IT 相关对外投资共计 16 笔。经核查，报告期 内申请人在产业互联网 IT 业务相关的对外投资中，协议签订相关主体均不存在 与公司及其持股 5%以上股东存在关联关系的情况。

（ 2 ）申请人与产业互联网 IT 业务投资处置的交易对手方关联关系说明

报告期内，申请人产业互联网 IT 业务处置共计 11 笔，除西安中沥系原股东 回购外，剩余投资处置的交易对手方均为杭州金证引擎创业服务合伙企业（有限 合伙）及杭州金证引擎二号创业服务合伙企业（有限合伙）。经核查，报告期内 申请人在产业互联网 IT 业务投资处置中，交易对手方均不存在与公司及其持股 5%以上股东存在关联关系的情况。

①目前交易对手方主要为投资机构浙江紫道资产管理有限公司

申请人产业互联网 IT 业务尚在探索初期，在因回笼资金需要处置对外投资 时，自身能够接触的交易对手方不多。2019 年以来，接触洽谈过的投资机构包 括浙江紫道资产管理有限公司、深圳市同创伟业创业投资有限公司、金沙江资本

117

等，通过市场化的方式成功完成商业谈判并交易的主要投资机构为浙江紫道资产 管理有限公司（以下简称“浙江紫道”），投资主体为其作为执行事务合伙人管理 的杭州金证引擎创业服务合伙企业（有限合伙）、杭州金证引擎二号创业服务合 伙企业（有限合伙）。

浙江紫道关注产业互联网 IT 行业，对金证引擎拟处置项目进行考察，推荐 给浙江紫道合作的可能出资方，根据该等出资方风险偏好不同，浙江紫道会根据 项目的风险收益特征进行分组合分散投资。具体如下：

交易对手方	执行事务 合伙人	基金特征偏好	截至报告期末 投资项目
杭州金证引擎创业服 务合伙企业（有限合 伙）	浙江紫道	投向以产业互联网平台标的为 主，以产业互联网技术类公司 为辅，相较引擎二号基金更偏 早期	迈圈信息
			钢鲸供应链
			茂谊网络
			道巍科技
			海陆鲜生
			快布网络
杭州金证引擎二号创 业服务合伙企业（有 限合伙）	浙江紫道	投向以产业互联网技术类公司 为主，以产业互联网平台标的 公司为辅	塑金通
			金证基石
			智慧金服
			深圳粤十

②交易对手方基本情况说明

杭州金证引擎创业服务合伙企业（有限合伙）、杭州金证引擎二号创业服务 合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人均为浙江紫道，朱跃龙持有浙江紫道 95%股权，深圳前海紫金港投资管理企业（有限合伙）持有浙江紫道 5%股权； 具体情况如下：

1）杭州金证引擎创业服务合伙企业（有限合伙）

118

==> picture [350 x 161] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

深圳前海紫金港投资管理企业
朱跃龙
（有限合伙）
5% 95%
浙江紫道（GP） 叶来良
0.33% 99.67 %
杭州金证引擎创业服务合伙企业（有限合伙）
----- End of picture text -----

• 2）杭州金证引擎二号创业服务合伙企业（有限合伙）

==> picture [349 x 161] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

深圳前海紫金港投资管理企业
朱跃龙
（有限合伙）
5% 95%
浙江紫道（GP） 叶来良
0.10% 99.90 %
杭州金证引擎二号创业服务合伙企业（有限合伙）
----- End of picture text -----

前海紫金港：深圳前海紫金港投资管理企业（有限合伙）（基协备案标号： S35710）（以下简称“前海紫金港”）主要发起人是以浙江大学深圳校友会为核心 的浙江大学校友，核心团队均为国内最早期从事股权和股票投资管理者，平均 15 年以上的投资和企业管理经验。前海紫金港涵盖股权（PE/VC）、新三板、定 增、量化对冲近 20 只基金，管理规模 50 亿人民币。

朱跃龙：朱跃龙为浙江紫道执行董事，知名投资人，拥有二十多年的创业、 投资、企业管理及高端社团运营经验，主导及参与过数十家企业的上市或并购退 出，如联络互动（002280）、科达利（002850）、瑞升华、远大住工等。深圳市浙 江大学校友会会长。

叶来良：浙江紫道员工，负责基金工商办理等事宜，工商登记公示信息显示 其分别持有杭州金证引擎创业服务合伙企业（有限合伙）、杭州金证引擎二号创 业服务合伙企业（有限合伙）99.67%、99.90%的出资额，原因系为便于尽快办 理合伙企业注册登记。

119

出资人：根据浙江紫道、杭州金证引擎创业服务合伙企业（有限合伙）、杭 州金证引擎二号创业服务合伙企业（有限合伙）出具的确认函，及其所提供的出 资电子回单凭证文件，截至目前，杭州金证引擎创业服务合伙企业（有限合伙）、 杭州金证引擎二号创业服务合伙企业（有限合伙）最终出资人为朱跃龙等 21 名 自然人及前海紫金港（基协备案标号：S35710），前述自然人包括浙江地区传统 行业的民营企业家等，该等自然人具有一定资金实力但是普遍缺乏较好的对创业 企业的投资渠道。杭州金证引擎创业服务合伙企业（有限合伙）、杭州金证引擎 二号创业服务合伙企业（有限合伙）已经完成实际出资，工商变更登记正在办理 过程中。

③关联关系的说明

杭州金证引擎创业服务合伙企业（有限合伙）、杭州金证引擎二号创业服务 合伙企业（有限合伙）已出具确认函：“本企业的合伙人、执行事务合伙人（浙 江紫道资产管理有限公司）、浙江紫道资产管理有限公司的股东及实际控制人， 与以下主体均不存在关联关系，不存在其他利益安排：金证引擎，金证股份，金 证股份的子公司，金证股份的前四大股东赵剑、杜宣、李结义、徐岷波。”

浙江紫道已出具确认函：“本公司及本公司的股东，本公司所投资或控制的 企业或公司，与以下主体均不存在关联关系，不存在其他利益安排：金证引擎， 金证股份，金证股份的子公司，金证股份的前四大股东赵剑、杜宣、李结义、徐 岷波。”

根据上述确认函及确认函中提及的出资人名单，及其所提供的电子回单凭证 文件，申请人董事、监事、高级管理人员分别填写的调查表、声明与承诺书，截 至本报告出具日，朱跃龙等 21 名自然人及前海紫金港与金证股份、金证引擎及 金证股份的前四大股东赵剑、杜宣、李结义、徐岷波不存在关联关系。

叶来良已出具确认函：“本人及本人的近亲属，本人所投资或控制的企业或 公司，与以下主体均不存在关联关系，不存在其他利益安排：金证引擎，金证股 份，金证股份的子公司，金证股份的前四大股东赵剑、杜宣、李结义、徐岷波。”

浙江紫道及实际控制人朱跃龙已出具确认函：“本人及本人的近亲属，本人 所投资或控制的企业或公司，与以下主体均不存在关联关系，不存在其他利益安 排：金证引擎，金证股份，金证股份的子公司，金证股份的前四大股东赵剑、杜 宣、李结义、徐岷波。”

120

根据上述确认函及申请人董事、监事、高级管理人员分别填写的调查表、声 明与承诺书，并经查询国家企业信用信息公示系统信息，杭州金证引擎创业服务 合伙企业（有限合伙）、杭州金证引擎二号创业服务合伙企业（有限合伙）、最终 出资方 21 名自然人及前海紫金港、叶来良、浙江紫道、朱跃龙与申请人、金证 引擎、杭州金证引擎及申请人前四大股东赵剑、杜宣、李结义、徐岷波之间不存 在关联关系。

④出资情况的说明

杭州金证引擎创业服务合伙企业（有限合伙）、杭州金证引擎二号创业服务 合伙企业（有限合伙）、浙江紫道已出具确认函，确认杭州金证引擎创业服务合 伙企业（有限合伙）、杭州金证引擎二号创业服务合伙企业（有限合伙）的最终 出资人为朱跃龙等 21 名自然人及前海紫金港。

杭州金证引擎创业服务合伙企业（有限合伙）、杭州金证引擎二号创业服务 合伙企业（有限合伙）已出具确认函：“本企业与金证引擎就上述股权转让分别 股权转让协议，股权转让协议系双方真实意思表示，股权转让价格系双方依据标 定公司当时估值情况协商确定，本企业已向金证引擎指定的银行账户汇入股权转 让价款。本企业受让股权所支付转让价款的资金来源为本企业合法拥有、自筹的 资金股权转让价款不存在直接或间接利用以下主体或其关联方、利益相关方所提 供的资金支持或任何其他支持（包括为本企业的贷款或其他融资工具提供担保） 的情形：金证引擎，深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“金证股份”），金 证股份的子公司，金证股份的前四大股东赵剑、杜宣、李结义、徐岷波。”“本企 业已完成实际出资，工商变更登记正在办理过程中。”

浙江紫道已出具确认函：“本公司所持有的杭州金证引擎创业服务合伙企业 （有限合伙）、杭州金证引擎二号创业服务合伙企业（有限合伙）出资额的资金 来源不存在直接或间接利用以下主体或其关联方、利益相关方所提供的资金或任 何其他支持（包括为本人贷款或其他融资工具提供担保）的情形：金证引擎，金 证股份，金证股份的子公司，金证股份的前四大股东赵剑、杜宣、李结义、徐岷 波。本公司所持有的杭州金证引擎创业服务合伙企业（有限合伙）、杭州金证引 擎二号创业服务合伙企业（有限合伙）出资额不存在受以下主体或其关联方委托 持有、信托持有或利益输送的情形：金证引擎，金证股份，金证股份的子公司， 金证股份的前四大股东赵剑、杜宣、李结义、徐岷波。”

121

朱跃龙已出具确认函：“本人所持有的浙江紫道资产管理有限公司股权的资 金来源不存在直接或间接利用以下主体或其关联方、利益相关方所提供的资金或 任何其他支持（包括为本人贷款或其他融资工具提供担保）的情形：金证引擎， 金证股份，金证股份的子公司，金证股份的前四大股东赵剑、杜宣、李结义、徐 岷波。本人所持有的浙江紫道资产管理有限公司股权不存在受以下主体或其关联 方委托持有、信托持有或利益输送的情形：金证引擎，金证股份，金证股份的子 公司，金证股份的前四大股东赵剑、杜宣、李结义、徐岷波。”

综上所述，金证引擎对外投资的处置交易对手方及其合伙人、执行事务合伙 人浙江紫道资产管理有限公司、浙江紫道资产管理有限公司的股东及实际控制人 与金证股份、金证引擎及金证股份前四大股东杜宣、赵剑、李结义、徐岷波之间 不存在关联关系；其资金来源不存在直接或间接利用以上主体或其关联方、利益 相关方所提供资金或任何其他支持的情形。

2 、金融 IT 及智慧城市 IT 业务交易对手关联关系情况分析

（ 1 ）申请人金融 IT 及智慧城市 IT 业务对外投资的交易对手方关联关系说 明

经核查，报告期内公司金融 IT 及智慧城市 IT 对外投资中，对深圳市丽海弘 金科技有限公司增资的协议相关主体存在关联关系，其余对外投资的协议相关主 体均不存在与公司及其持股 5%以上股东存在关联关系的情况，具体情况如下：

2017 年 9 月 5 日，申请人第六届董事会 2017 年第十次会议审议通过了《关 于对参股公司深圳市丽海弘金科技有限公司增资的议案》，同意申请人与深圳市 金鹏天益投资咨询合伙企业（有限合伙）等主体对丽海弘金增资，其中申请人增 资 600 万元，深圳市金鹏天益投资咨询合伙企业（有限合伙）增资 500 万元，申 请人董事兼总裁李结义为时任丽海弘金董事长且持有丽海弘金股东深圳市金鹏 天益投资咨询合伙企业（有限合伙）40%出资额，本次增资构成关联交易。

2020 年 4 月 15 日，申请人第六届董事会 2020 年第二次会议审议通过了《关 于对参股公司深圳市丽海弘金科技有限公司增资暨关联交易的议案》，同意申请 人与新增股东深圳市弘通信息咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“弘通信息”） 对丽海弘金进行增资，其中申请人增资 300.00 万元，弘通信息增资 1,000.00 万 元，申请人董事兼总裁李结义为时任丽海弘金董事长且持有丽海弘金股东深圳市

122

金鹏天益投资咨询合伙企业（有限合伙）40%出资额，本次增资构成关联交易。 （ 2 ）申请人金融 IT 及智慧城市 IT 业务投资处置的交易对手方关联关系说 明

经核查，报告期内公司对外投资的处置中，参股公司兴业数字金融服务（上 海）股份有限公司回购申请人持有的兴业数金股份事项构成关联交易。

2019 年 9 月 23 日，申请人第六届董事会 2019 年第十一次会议审议通过了 《关于出售参股公司股权暨关联交易的议案》，同意兴业数金以 5,980 万元的价 格回购申请人所持 10%股份（对应注册资本 5,000 万元），本次交易完成后申请 人不再是兴业数金的股东；因徐岷波担任兴业数金的董事，本次交易构成关联交 易。

（三）上述投资、处置行为不属于类金融业务的说明

1 、类金融业务相关规定

根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》的规定，除人民银行、 银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活 动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小 贷业务等。

2 、上述投资、处置行为不涉及类金融业务的说明

2017 年至 2020 年半年度，申请人对外投资及处置涉及公司金融 IT、智慧城 市 IT 与产业互联网 IT 业务等三块业务。其中，金融 IT 及智慧城市 IT 为申请人 目前主营业务，产业互联网 IT 为申请人正在尝试探索的新兴业务，但其本身也 是发挥公司软件开发优势。公司对外投资是公司主营业务的对外延伸，目标是市 场资源或者技术资源的合作，具有业务合作背景及业务协同效应，同行业通过对 外投资开展产业互联网业务的现象也比较普遍，该等投资的资金来源为公司自有 资金，不存在对外募集基金产品后对外投资的情形。上述投资、处置行为不涉及 类金融业务。

五、结合收购优品财富时的评估方法、是否存在业绩承诺，收购时预计营 业收入和净利润与实际实现业绩的比对情况，说明报告期内优品财富和金证优 智亏损严重，收购是否实现了收购目标，是否存在损害上市公司利益、投资者

123

合法权益和社会公共利益的情形

（一）收购优品财富时的评估方法及业绩承诺情况

1 、 2018 年受让优品财富股份及对其增资

2018 年 3 月，金证股份通过受让股份和增资的方式出资 12,229.25 万元取得 优品财富 35,845,649 股股份，其中出资 5,400.00 万元受让上海启朵投资管理有限 公司持有的优品财富 18,360,000 股股份，每股对价为 2.94 元；出资 6,829.25 万 元认购优品财富新发行股份 17,485,649 股股份，每股对价为 3.91 元。公司本次 通过受让股份和增资的方式取得优品财富股权未进行资产评估，亦不存在业绩承 诺。公司出于谨慎性的考虑，聘请了万商天勤律师事务所和天健会计师事务所（特 殊普通合伙）深圳分所对优品财富分别进行了法律尽职调查和财务审慎性调查。 本次交易定价是根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《优品财富 管理有限公司审计报告》（天职业字[2018]3039 号）为基础，经双方友好协商确 定的。

根据《优品财富管理股份有限公司之股权转让协议》（以下简称“收购协议”）， 本次股权转让及交易对价情况如下：

股东名称	股份受让方	转让股份数量 （股）	转让股份金额 （元）	交易对价 （元/股）
上海启朵投资管理 有限公司	金证股份	18,360,000	54,000,000	2.94
上海启朵投资管理 有限公司	宁波梅山保税港区 众咖投资管理合伙 企业（有限合伙）	6,120,000	18,000,000	2.94
上海启朵投资管理 有限公司	上海九璞企业管理 中心	1,920,150	5,647,500	2.94
上海耕基投资管理 有限公司	上海九璞企业管理 中心	14,645,925	43,076,250	2.94
上海耕基投资管理 有限公司	上海斋蒙企业管理 咨询有限公司	4,590,000	13,500,000	2.94

本次股权转让的对价系由交易各方友好协商确定，金证股份与其他投资者交 易对价一致，与其他协议签订方不存在关联关系或一致行动关系。

根据《优品财富管理股份有限公司之增资协议》，本次增资及交易对价情况 如下：

投资方 认购股份数量（股） 转让股份金额（元） 交易对价（元 / 股）

124

投资方	认购股份数量（股）	转让股份金额（元）	交易对价（元/股）
金证股份	17,485,649	68,292,467	3.91
宁波梅山保税港区众 咖投资管理合伙企业 （有限合伙）	5,626,598	22,000,000	3.91

本次增资价格系由交易各方友好协商确定，金证股份与其他投资者交易对价 一致，与其他协议签订方不存在关联关系或一致行动关系。

2 、 2019 年优品财富发行股份购买盈通数据股权

2019 年 9 月，优品财富通过发行股份的方式向深圳市联家科技有限公司和 金证股份购买合计持有的盈通数据 92.59%的股权，其中金证股份持有盈通数据 17.78%的股权（对应注册资本 480.00 万元）。本次交易的交易对价系交易各方参 考评估机构出具的评估报告所确认的评估值的基础上协商确定。

根据深圳市中天运和资产评估有限公司于 2019 年 7 月 23 日出具的《资产评 估报告》（中天运和[2019]评字第 025 号），盈通数据全部股权在评估基准日的价 值为 102,846,400.00 元。参考该评估结果并经协议各方充分协商后确定，本次交 易标的盈通数据 92.59%股权对应的交易对价为 95,271,623.04 元。根据深圳市中 天运和资产评估有限公司于 2019 年 7 月 23 日出具的《资产评估报告》（中天运 和 [2019] 评字第 026 号），优品财富全部股本在评估基准日的评估价值为 688,172,900.00 元，即每股价格为 3.91 元。参考该评估结果并经协议各方充分协 商后确定，优品财富本次发行股份的每股价格为 3.91 元，发行数量为 24,366,144 股，具体情况如下：

股，具体情况如下：
投资方	交易对价（元）	股份对价（股）
金证股份	18,292,153.00	4,678,300
深圳市联家科技有限公司	76,979,470.04	19,687,844
合计	95,271,623.04	24,366,144

上述评估报告均同时采用了基础法和收益法对盈通数据和优品财富截至 2019 年 4 月 30 日的评估基准日之全部股东权益进行了评估，最终评估结果为采 用收益法形成的评估结果。

（二）收购时预计营业收入和净利润与实际实现业绩的对比情况

125

根据《收购协议》，金证股份收购优品财富主要是基于双方在业务上的合作 和优势互补，由于优品财富仍处于投入阶段，盈利能力较弱，因此公司收购优品 财富时未对其营业收入及净利润等相关盈利指标进行预测，金证股份与优品财富 约定的主要合作内容如下：

1、在金证股份没有产品和服务的领域实现代销的制度；

2、匹配优品财富的智能投顾和互联网投顾产品和服务，形成前后联动，解 决券商 PC 端客户的需求；

3、成立合资公司开拓其他行业和其他投顾产品领域业务机会。利用优品财 富 TAF 系统，构建券商开发共享技术平台系统、银行业智能投顾开发以及基金 业智能投顾开发和数据库个性化定制产品和服务。

（三）收购优品财富和金证优智的投资目的及协同效应

1 、优品财富

优品财富尚处于投入阶段，2017-2019 年管理费用及研发费用合计占营业收 入比例分别为 103.22%、157.80%和 101.58%，费用支出较高，主要为研发及管 理团队的职工薪酬，从而导致其尚未实现盈利。但经过多年发展，其在金融科技 领域已具备一定得竞争力和技术优势，主要体现在以下两个方面：

（1）优品财富在智能投顾、互联网投顾领域具有较强的服务能力。目前， 优品财富打造了包括行情平台、交易平台、投顾平台、运营平台、投研平台的五 大产品服务矩阵，已服务多家证券公司，如银河证券、海通证券、方正证券、安 信证券、长江证券、东北证券、东莞证券等大中型券商，其技术能力已经获得了 证券公司客户广泛的认可；

（2）截至本回复报告出具之日，优品财富已取得专利 14 项，在申请中的专 利 53 项，经登记的软件著作权 113 项，作品著作权 2 项。基于优品财富较好的 技术和产品积累，未来具有较强的成长性。

公司投资优品财富，旨在围绕金融 IT 产业链获取智能投顾领域的技术合作， 并非谋求短期盈利。在产品及技术合作方面，优品财富主要针对机构提供基础以 及智能证券服务解决方案，其中包括为机构客户搭建互联网投顾平台、智能投顾 系统，提供智能金融资讯产品、智能行情、智能工具模块、移动端金融 APP 开 发等技术及服务，补充了公司在智能投顾领域产品线，增强了公司的 AI、数据、

126

底层架构等技术，共同推进产品开发和新技术应用。在客户合作方面，优品财富 已与众多证券公司取得良好合作，可与公司共同开拓下游客户，在市场资源方面 实现共享。

2 、金证优智

金证优智成立于 2018 年 8 月，系公司与优品财富共同设立。金证优智是专 注于人工智能技术在金融行业应用的软件服务商。金证优智主要面向监管机构、 证券公司、公募基金公司、私募基金公司、银行理财子公司、保险资管子公司、 信托公司等机构提供基于人工智能的金融智能化系统服务。

2018-2019 年，金证优智由于成立时间较短，尚处于前期投入阶段，业绩尚 未体现。同时，金证优智研发费用较高，系因业务发展的需要持续引入高端人才 因而投入较大所致。金证优智团队成员主要来自互联网公司人工智能领域的高端 技术人才，团队在数据挖掘、知识图谱、自然语言处理、深度学习、搜索和推荐 方面，拥有深厚的技术积累。管理团队经过 2 年的努力，逐步建设和完善智能金 融平台，并在此基础上逐步打造智能风险管理、智能营销、智能财务分析、智能 资讯、智能投行等多条产品线，正向行业推广。金证优智积极开拓业务机会，已 跟进多个金融行业标杆项目，发展前景良好。

公司投资金证优智，旨在围绕公司金融 IT 业务产业链获取金融智能化服务 领域的技术合作，并非谋求短期盈利。在产品及技术合作方面，金证优智人工智 能的核心技术可为公司在 AI 技术架构方面提供支持，增强公司在金融 IT 行业大 型前瞻性技术类项目的承建能力。在客户合作方面，双方面向共同的金融领域客 户群体，可与公司共同开拓下游客户，在市场资源方面实现共享。

综上所述，优品财富及金证优智与公司在业务整合方面的协同效应显著，虽 尚未实现盈利但未来发展潜力良好，符合公司投资时的目的和预期；公司对于上 述投资均履行了相应的决策程序，投资决策流程合法合规，不存在损害上市公司 利益、投资者合法权益和社会公共利益的情形。

六、结合金证引擎的设立目的、运作模式，说明申请人以自有投资平台金 证引擎资金紧张作为处置股权的原因是否具有商业合理性

（一）金证引擎设立目的

127

金证股份长期从事金融 IT 业务，积累了一定的技术实力，为开发金融 IT 外 的其他市场打下了基础。金证引擎于 2017 成立，为申请人与金证引擎员工基于 对智慧城市和产业互联网 IT 业务未来发展前景的看好而共同设立的平台子公 司，主营业务为智慧城市 IT 与产业互联网 IT。金证引擎拥有近百件软件著作权， 具有较强的技术实力。

（二）金证引擎运作模式

金证引擎主要通过提供 IT 服务获得收入。

智慧城市 IT 业务方面，通过中标承建智慧城市相关项目和开发、销售智慧 城市管理平台等相关产品产生收益，并在项目后期获得迭代开发和运维的持续收 入；

产业互联网 IT 业务方面，金证引擎开展产业互联网业务具体目标系建立行 业级别的互联网平台，对传统产业进行数字化改造，提升行业上下游交易、融资、 物流仓储等各个环节运行效率。

（三）金证引擎以资金紧张作为处置股权的原因具有商业合理性

申请人产业互联网 IT 业务对外处置的背景及合理性分析详见本题回复四之 “（一）公司对外投资及处置的交易的背景及合理性”之“1、产业互联网 IT 业 务对外投资及处置背景及合理性”。其中，金证引擎资金紧张作为处置股权的原 因的商业合理性进一步说明如下：

近年来，除原有主营业务金融 IT 及智慧城市 IT 服务外，申请人也在探索产 业互联网领域。产业互联网行业属于新兴行业，虽然发展前景广阔，但仍是一个 相对较新的领域，金证股份作为上市公司，为控制新业务开展风险，仅投入了少 量资金进行开拓和尝试，实施主体金证引擎注册资本仅为 3,000.00 万元（申请人 持股 53%），金证股份也并未向金证引擎提供担保或委托贷款。

金证引擎开展产业互联网业务需要一个探索的过程，还未能形成稳定增长的 客户群体和收入，金证股份给予的资金支持有限，因此，金证引擎经营过程中可 能会出现资金紧张的情形。

1 、改善金证引擎资金紧张局面，对外处置以回笼部分资金

128

根据金证引擎 2018 年审计报告及 2019 年三季度财务数据，其货币资金由 2018 年初 1,403.90 万元降为 2019 年三季度末 164.55 万元，应收账款余额由 2018 年初 351.85 万元上升至 2019 年三季度末 2,012.62 万元。因智慧城市 IT 业务回 款进度不及预期，金证引擎短期内呈账面资金紧张、回款较难的局面。金证引擎 规模较小，资金紧张时，短时间内难以通过银行贷款或者股权融资等外部融资方 式进行改善，而市场投资者比较看好产业互联网行业标的，为缓解资金紧张局面， 在不影响公司战略发展的前提下，金证引擎处置部分产业互联网合作方股权以回 笼资金，具有商业合理性。

2 、产业互联网行业融资交易活跃，对外处置具有可行性

金证引擎与产业合作方合资成立产业互联网平台公司时，即使是新设公司， 考虑到股东背景及未来成长性，平台公司具有较好的发展前景，投资后，随着平 台的研发及业务的开展，其市场价值正常也会逐步提升。同时，近年来市场上投 资机构在积极关注产业互联网行业，寻找具有股东背景优势、成长性较好的标的 进行投资。根据 IT 桔子（itjuzi.com）及华兴研究整理数据，2019 年，产业互联 网融资在数量和金额上占总体融资市场（消费及产业互联网）比例均为近年来的 最高水平，交易数量和金额分别为 1,908 笔、493 亿美元，占比分别为 51%、47%。 综上，申请人以金证引擎资金紧张作为处置股权的原因具有商业合理性。

七、结合已处置对外投资报告期主要经营情况，包括主营业务、营业收入、 净利润及净资产等，说明申请人处置作价的具体依据、公允性及合理性，是否 存在利益输送或损害上市公司投资者合法权益的情形

2017年至2020年半年度，申请人对外投资及处置涉及公司金融IT、智慧城市 IT与产业互联网IT业务等三块业务。其中，金融IT及智慧城市IT为公司目前主营 业务，产业互联网IT为公司正在尝试探索的新兴业务。

报告期内，申请人在金融 IT、智慧城市 IT 与产业互联网 IT 业务板块分别发 生处置 2 笔、1 笔、11 笔，共计 14 笔，主要系由公司产业互联网 IT 业务板块产 生，产业互联网 IT 业务板块已处置对外投资整体情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2020 年1-6 月	2019 年度
当期处置合计发生金额	100.00	2,703.77

129

项目	2020 年1-6 月	2019 年度
当期处置带来的会计损益	50.00	598.25
处置损益占当期营业收入比例（%）	0.02%	0.12%
处置损益占当期净利润比例（%）	0.30%	2.42%

（一）产业互联网 IT 对外投资处置情况

报告期内，申请人产业互联网 IT 对外投资处置具体情况如下：

						单位：万元	单位：万元
序 号	公司名称	服务行业/ 技术合作 方向	处置 时间	股权比例		处置 对价	处置 绝对 收益 注
				持有	处置
1	广东智慧城市金服科技 有限公司	建筑行业 供应链金 融系统	2019.12	15%	9%	90.00	45.00
2	深圳粤十互联网科技有 限公司	冷链	2020.06	2%	1%	100.00	50.00
3	广东钢鲸供应链信息科 技有限公司	不锈钢	2019.12	10%	10%	102.00	2.00
4	上海茂谊网络科技有限 公司	电子元器 件	2019.12	10%	10%	107.00	7.00
5	深圳市金证基石产业科 技有限公司	供应链金 融系统	2019.12	10%	6%	120.00	60.00
6	深圳市迈圈信息技术有 限公司	支付结算 系统	2019.12	6%	6%	175.47	117.97
7	海陆鲜生供应链管理（福 建）有限公司	生鲜	2019.12	4%	4%	244.80	4.80
8	杭州金证道巍科技有限 公司	餐饮	2019.12	10%	10%	252.50	2.50
9	西安中沥电子商务有限 公司	沥青	2019.04	14.29%	14.29%	400.00	0.00
10	广东塑金通科技有限公 司	塑胶原料	2019.12	25%	15%	600.00	300.00
11	杭州快布网络科技有限 公司	家纺	2019.12	5%	5%	612.00	12.00
合计						2,803.77	601.27

注：处置绝对收益=处置对价-处置股份对应初始投资成本

报告期内，申请人已处置产业互联网 IT 业务对外投资的具体情况如下：

1 、智慧金服

（ 1 ）主要经营情况

130

智慧金服为聚焦建筑产业供应链金融平台服务公司。金证引擎与智慧金服共 同开发供应链金融系统，为建筑企业客户实现在线交易、支付结算及供应链金融 管理等于一体的专业服务。

报告期内，智慧金服的主要财务数据情况如下：

		单位：万元
项目	2020 年1-6 月/ 2020 年6 月30 日	2019 年度/ 2019 年12 月31 日
营业收入	-	-
净利润	-60.60	-36.92
总资产	78.29	86.27
净资产	46.22	70.62

注：以上数据未经审计

（ 2 ）处置作价的具体依据、公允性及合理性

杭州金证引擎投资及处置智慧金服股权情况详见本题回复四之“（一）公司 对外投资及处置的交易的背景及合理性”之“1、产业互联网 IT 业务对外投资及 处置背景”之“（3）申请人产业互联网 IT 业务对外投资情况”及“（6）申请人 产业互联网 IT 业务对外处置情况”。

智慧金服属于产业互联网 IT 这一新兴行业的初创企业，传统的估值方法不 太适用。2019 年 9 月，杭州金证引擎出资 75.00 万元受让智慧金服 15%的股权。 智慧金服产业股东广东智慧城市建设集团有限公司系专门从事智慧城市投资、建 设、运营的综合性服务企业，具有丰富的建筑行业供应链支持能力并积累了大量 建筑企业客户资源。杭州金证引擎综合考虑智慧金服初始投资成本、以及产业股 东在建材供应链行业的资源、产业互联网平台业务发展前景等因素，与交易对手 方通过市场化谈判及协商后确定交易价格。2019 年 12 月，杭州金证引擎出售所 持有的智慧金服 9%股权，交易作价 90.00 万元。申请人与交易对手方不存在关 联关系，杭州金证引擎通过本次交易收回了投资成本，定价公允合理。

2 、深圳粤十

（ 1 ）主要经营情况

深圳粤十主营业务为冷链信息化、大数据平台开发，打造人工智能冷链供应 链管理平台。粤十冷链平台已链接超过 300 家冷库，服务 8 万余家商户，整合打 造 200 余条运输干线，逾 20 亿日均交易额，覆盖全国 70%新增大型冷库和农批

131

市场。

报告期内，深圳粤十的主要财务数据情况如下：

单位：万元

项目	2019 年度/2019 年12 月31 日
营业收入	3,234.21
净利润	132.21
总资产	2,259.52
净资产	479.33

注：以上数据未经审计

（ 2 ）处置作价的具体依据、公允性及合理性

杭州金证引擎投资及处置深圳粤十股权情况详见本题回复四之“（一）公司 对外投资及处置的交易的背景及合理性”之“1、产业互联网 IT 业务对外投资及 处置背景”之“（3）申请人产业互联网 IT 业务对外投资情况”及“（6）申请人 产业互联网 IT 业务对外处置情况”。

深圳粤十于 2020 年 1 月引入外部投资者，融资对应公司估值 1 亿元。杭州 金证引擎参考最近一期融资估值，与交易对手方通过市场化谈判及协商后确定交 易价格。2020 年 6 月，杭州金证引擎出售所持有的深圳粤十 1%股权，交易作价 100.00 万元，对应估值 1 亿元。申请人与交易对手方不存在关联关系，本次杭州 金证引擎对外处置估值与深圳粤十同期融资估值相近，交易作价公允，具有合理 性。

3 、钢鲸供应链

（ 1 ）主要经营情况

钢鲸供应链负责运营不锈钢行业垂直产业互联网电商服务平台“聚不锈”，为 产业链上下游实现集中供采、在线交易、供应链金融、仓储加工物流、市场资讯、 SaaS 软件工具等于一体的专业服务。

报告期内，钢鲸供应链的主要财务数据情况如下：

单位：万元

项目	2019 年度/2019 年12 月31 日
营业收入	12,623.63
净利润	-98.37

132

项目	2019 年度/2019 年12 月31 日
期末总资产	922.05
期末净资产	901.63

注：以上数据未经审计

（ 2 ）处置作价的具体依据、公允性及合理性

金证引擎投资及处置钢鲸供应链股权情况详见本题回复四之“（一）公司对 外投资及处置的交易的背景及合理性”之“1、产业互联网 IT 业务对外投资及处 置背景”之“（3）申请人产业互联网 IT 业务对外投资情况”及“（6）申请人产 业互联网 IT 业务对外处置情况”。

钢鲸供应链属于产业互联网 IT 这一新兴行业的初创企业，传统的估值方法 不太适用。2019 年 4 月，金证引擎与产业股东共同发起设立钢鲸供应链，实缴 注册资本 100.00 万元，占比 10%。2019 年度，钢鲸供应链净利润为-98.37 万元， 尚未能实现盈利。金证引擎综合考虑钢鲸供应链的初始投资成本、历史经营时间 及经营表现等因素，与交易对手方通过市场化谈判及协商后确定交易价格。2019 年 12 月，金证引擎出售所持有的钢鲸供应链股权，交易作价 102 万元，相较初 始投资成本稍有溢价。申请人与交易对手方不存在关联关系，金证引擎通过本次 交易收回了投资成本，定价公允合理。

4 、茂谊网络

（ 1 ）主要经营情况

茂谊网络负责运营电子元器件行业垂直产业互联网电商服务平台“扫 IC 网”，集电子元件供应、需求、方案、物流仓储等服务为一体的撮合交易平台， 为产业链上下游提供一站式专业服务。

报告期内，茂谊网络的主要财务数据情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2019 年度/2019 年12 月31 日	2018 年度/2018 年12 月31 日	2017 年度/2017 年12 月31 日
营业收入	110.60	36.92	86.33
净利润	35.91	-59.73	-62.00
总资产	254.66	171.04	129.86
净资产	128.20	92.29	52.02

注：以上数据未经审计

133

（ 2 ）处置作价的具体依据、公允性及合理性

金证引擎投资及处置茂谊网络股权情况详见本题回复四之“（一）公司对外 投资及处置的交易的背景及合理性”之“1、产业互联网IT业务对外投资及处置 背景”之“（3）申请人产业互联网IT业务对外投资情况”及“（6）申请人产业互 联网IT业务对外处置情况”。

茂谊网络属于产业互联网 IT 这一新兴行业成立时间较短的企业。2018 年 6 月，金证引擎增资 100 万元入股茂谊网络，占比 10%。2017 年至 2019 年，茂谊 网络净利分别为-62.00 万元，-59.73 万元及 35.91 万元，经过几年时间运行后略 有盈利。金证引擎综合考虑茂谊网络的初始投资成本、历史经营时间及经营表现 等因素，与交易对手方通过市场化谈判及协商后确定交易价格。2019 年 12 月， 金证引擎出售所持有的茂谊网络 10%股权，交易作价 107 万元，相较初始投资成 本略有溢价。申请人与交易对手方不存在关联关系，金证引擎通过本次交易收回 了投资成本，定价公允合理。

5 、金证基石

（ 1 ）主要经营情况

金证基石主营业务为供应链管理与金融系统平台研发、销售及供应链金融服 务。金证引擎投资金证基石，将有效增强产业互联网技术赋能的技术核心竞争力， 共同开拓供应链物流管理、仓储管理及供应链金融场景的产业互联网客户和市 场。

报告期内，金证基石的主要财务数据情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2020 年1-6 月/2020 年6 月30 日	2019 年度/2019 年12 月31 日
营业收入	-	-
净利润	-51.37	-2.60
总资产	186.24	215.49
净资产	182.03	213.40

注：以上数据未经审计

（ 2 ）处置作价的具体依据、公允性及合理性

金证引擎投资及处置金证基石股权情况详见本题回复四之“（一）公司对外 投资及处置的交易的背景及合理性”之“1、产业互联网 IT 业务对外投资及处置

134

背景”之“（3）申请人产业互联网 IT 业务对外投资情况”及“（6）申请人产业 互联网 IT 业务对外处置情况”。

金证基石产业股东具有十余年供应链领域经验，拥有较强的管理、技术团队 和行业资源，在供应链管理及金融领域拥有多项专利、软件著作权及数据权属。 金证基石设立时，还引进了知名管理咨询机构华夏基石产业服务集团。2019 年 12 月，金证引擎出资 100.00 万元共同发起设立金证基石，占比 10%。

金证基石属于产业互联网 IT 这一新兴行业的初创企业，传统的估值方法不 太适用。金证引擎综合考虑金证基石的初始投资成本、前期筹备投入情况、以及 产业股东在供应链行业的资源、产业互联网平台业务发展前景等因素，与交易对 手方通过市场化谈判及协商后确定交易价格。2019 年 12 月，金证引擎出售所持 有的金证基石 6%股权，交易作价 120.00 万元。申请人与交易对手方不存在关联 关系，金证引擎通过本次交易收回了投资成本，定价公允合理。

6 、迈圈信息

（ 1 ）主要经营情况

迈圈信息主营业务为二维码刷卡、电子标签系统系统开发，金证引擎与迈圈 信息共同开发支付、结算开发平台，协助迈圈信息开发出了公交车智能支付系统， 促成与北京公交集团签约。

报告期内，迈圈的主要财务数据情况如下：

			单位：万元
项目	2019 年度/ 2019 年12 月31 日	2018 年度/ 2018 年12 月31 日	2017 年度/ 2017 年12 月31 日
营业收入	5,655.87	851.50	301.30
净利润	857.96	-46.71	-232.12
总资产	3,703.80	1,658.69	2,529.97
净资产	1,690.81	832.84	879.56

注：以上数据未经审计

（ 2 ）处置作价的具体依据、公允性及合理性

金证引擎投资及处置迈圈信息股权情况详见本题回复四之“（一）公司对外 投资及处置的交易的背景及合理性”之“1、产业互联网 IT 业务对外投资及处置 背景”之“（3）申请人产业互联网 IT 业务对外投资情况”及“（6）申请人产业 互联网 IT 业务对外处置情况”。

135

迈圈信息的产业技术合作方为全国公交一卡通行业的领先团队，经营公交二 维码刷卡、电子标签行业经历多年，资源丰富，目前已经和腾讯、北京一卡通、 中石油、中石化开展紧密合作。2018 年 7 月，金证引擎出资 57.508 万元受让迈 圈信息 6%的股权。金证引擎与迈圈信息共同开发支付、结算开发平台，协助迈 圈信息开发出了公交车智能支付系统，促成与北京公交集团签约。

2019 年度，迈圈信息净利润为 857.96 万元，盈利情况良好。金证引擎综合 考虑迈圈信息的初始投资成本、订单签署情况、公司财务情况等因素，与交易对 手方通过市场化谈判及协商后确定交易价格。2019 年 12 月，金证引擎出售所持 有的迈圈信息 6%股权，交易作价 175.47 万元，取得了一定的投资收益。申请人 与交易对手方不存在关联关系，金证引擎通过本次交易收回了投资成本，定价公 允合理。

7 、海陆鲜生

（ 1 ）主要经营情况

海陆鲜生定位于生鲜供应链体系产业互联网平台公司，具体业务包括供应链 的网络化管理，优化企业生产供应链体系。目前公司已与天虹商场股份有限公司 建立合作关系。

报告期内，海陆鲜生的主要财务数据情况如下：

单位：万元

项目	2019 年度/2019 年12 月31 日	2018 年度/2018 年12 月31 日
营业收入	-	-
净利润	-172.04	-0.05
总资产	1,146.11	677.20
净资产	774.57	664.95

注：以上数据未经审计

（ 2 ）处置作价的具体依据、公允性及合理性

金证引擎投资及处置海陆鲜生股权情况详见本题回复四之“（一）公司对外 投资及处置的交易的背景及合理性”之“1、产业互联网IT业务对外投资及处置 背景”之“（3）申请人产业互联网IT业务对外投资情况”及“（6）申请人产业互 联网IT业务对外处置情况”。

136

海陆鲜生属于产业互联网 IT 这一新兴行业成立时间较短的企业。2018 年 12 月，金证引擎增资 240.00 万元入股海陆鲜生，占比 4%。2018 年、2019 年度， 海陆鲜生净利润分别为-0.05 万元及-172.04 万元，亏损加大。金证引擎综合考虑 海陆鲜生的初始投资成本、历史经营时间及经营表现等因素，与交易对手方通过 市场化谈判及协商后确定交易价格。2019 年 12 月，金证引擎出售所持有的海陆 鲜生 4%股权，交易作价 244.80 万元，相较初始投资成本稍有溢价。申请人与交 易对手方不存在关联关系，金证引擎通过本次交易收回了投资成本，定价公允合 理。

8 、道巍科技

（ 1 ）主要经营情况

道巍科技为餐饮供应链互联网平台公司，具体包括为门店端提供销售渠道及 支付、结算与供应链管理等服务。公司与北京正大食品有限公司签署战略合作协 议，成为正大品牌产品在全国福彩、体彩、邮政、银行等特定渠道的唯一供货商。 报告期内，道巍科技的主要财务数据情况如下：

		单位：万元
项目	2019 年度/2019 年12 月31 日	2018 年度/2018 年12 月31 日
营业收入	-	-
净利润	-132.94	-226.18
总资产	562.15	611.27
净资产	-359.12	-226.18

注：以上数据未经审计

（ 2 ）处置作价的具体依据、公允性及合理性

金证引擎投资及处置道巍科技股权情况详见本题回复四之“（一）公司对外 投资及处置的交易的背景及合理性”之“1、产业互联网IT业务对外投资及处置 背景”之“（3）申请人产业互联网IT业务对外投资情况”及“（6）申请人产业互 联网IT业务对外处置情况”。

道巍科技属于产业互联网 IT 这一新兴行业的初创企业，传统的估值方法不 太适用。2018 年 11 月，金证引擎实缴出资 250.00 万元受让道巍科技 10%的股权。 2018 年、2019 年度，道巍科技净利润分别为-226.18 万元和-132.94 万元，两年 时间持续亏损。金证引擎综合考虑道巍科技的初始投资成本、历史经营时间及经

137

营表现等因素，与交易对手方通过市场化谈判及协商后确定交易价格。2019 年 12 月，金证引擎出售所持有的道巍科技 10%股权，交易作价 252.50 万元，相较 初始投资成本稍有溢价。申请人与交易对手方不存在关联关系，金证引擎通过本 次交易收回了投资成本，定价公允合理。

9 、西安中沥

（ 1 ）主要经营情况

西安中沥系金证股份早期在产业互联网方向的投资，其主要负责运营国内首 家沥青 B2B 自营综合互联网服务平台——“中沥网”，集沥青在线交易、物流服 务、金融服务及增值服务于一体，为沥青产业链客户提供全流程一站式解决方案。 报告期内，西安中沥的主要财务数据情况如下：

		单位：万元
项目	2018 年度/2018 年12 月31 日	2017 年度/2017 年12 月31 日
营业收入	208,662.12	88,348.37
净利润	-50.11	432.13
总资产	35,651.50	25,485.91
净资产	2,726.33	2,603.59

注：以上数据未经审计

（ 2 ）处置作价的具体依据、公允性及合理性

2017 年度、2018 年度，西安中沥净利润分别为 432.13 万元、-50.11 万元， 开始出现亏损。2019 年 1 月，申请人与西安国琳实业股份有限公司签订股权转 让协议，出售申请人所持有的西安中沥 14.29%股权，交易作价 400.00 万元。

西安中沥属于产业互联网 IT 这一新兴行业，发展具有不确定性，申请人综 合考虑西安中沥的历史经营时间及经营表现等因素，与交易对手方通过市场化谈 判及协商后确定交易价格。申请人与交易对手方不存在关联关系，申请人通过本 次交易收回了投资成本，定价公允合理。

10 、塑金通

（ 1 ）主要经营情况

塑金通定位于打造塑胶行业互联网平台公司，实现线上商流、资金流、信息 流、线下物流和产业园区全套服务。

138

报告期内，塑金通的主要财务数据情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2020 年1-6 月/2020 年6 月30 日	2019 年度/2019 年12 月31 日
营业收入	1,847.87	-
净利润	-7.41	-1.32
总资产	2,129.80	2,000.03
净资产	1,991.28	1,998.68

注：以上数据未经审计

（ 2 ）处置作价的具体依据、公允性及合理性

金证引擎投资及处置塑金通股权情况详见本题回复四之“（一）公司对外投 资及处置的交易的背景及合理性”之“1、产业互联网IT业务对外投资及处置背 景”之“（3）申请人产业互联网IT业务对外投资情况”及“（6）申请人产业互联 网IT业务对外处置情况”。

塑金通产业合作方中金世纪深耕塑胶业务二十余年，专业从事塑胶细分行业 的供应链等服务，包括仓储物流、分销撮合及配套服务等，主要经营区域为东莞 樟木头区域，线下资源较为丰富。2019 年 12 月，杭州金证引擎出资 500 万元参 与投资设立塑金通，占比 25%。

塑金通属于产业互联网 IT 这一新兴行业的新设立公司，传统的估值方法不 太适用。金证引擎综合考虑塑金通的初始投资成本、前期筹备投入情况、以及产 业股东在塑胶原料行业的资源、产业互联网平台业务发展前景等因素，与交易对 手方通过市场化谈判及协商后确定交易价格。2019 年 12 月，杭州金证引擎出售 所持有的塑金通 15%股权，交易作价 600.00 万元，取得一定投资收益。申请人 与交易对手方不存在关联关系，金证引擎通过本次交易收回了投资成本，并获取 一定的投资收益，定价公允合理。

11 、快布网络

（ 1 ）主要经营情况

快布网络为家纺产业互联网平台公司，具体包括布艺智能制造管理等 SaaS 云服务、布艺及其衍生品的代采、集采、代理贸易以及电商平台撮合、交易、特 卖等平台服务，及其他资讯、大数据服务等。

报告期内，快布网络的主要财务数据情况如下：

139

单位：万元

		单位：万元
项目	2019 年度/2019 年12 月31 日	2018 年度/2018 年12 月31 日
营业收入	96.04	14.40
净利润	-73.80	-129.04
总资产	724.23	778.49
净资产	667.16	758.96

注：以上数据未经审计

（ 2 ）处置作价的具体依据、公允性及合理性

金证引擎投资及处置快布网络股权情况详见本题回复四之“（一）公司对外 投资及处置的交易的背景及合理性”之“1、产业互联网IT业务对外投资及处置 背景”之“（3）申请人产业互联网IT业务对外投资情况”及“（6）申请人产业互 联网IT业务对外处置情况”。

快布网络属于产业互联网 IT 这一新兴行业的初创企业，传统的估值方法不 太适用。2018 年 12 月，金证引擎增资 600.00 万元入股快布网络，占比 5%。2018 年、2019 年度净利润分别为-129.04 万元及-73.80 万元，亏损情况有所好转但仍 未能实现盈利。金证引擎综合考虑快布网络的初始投资成本、历史经营时间及经 营表现等因素，与交易对手方通过市场化谈判及协商后确定交易价格。2019 年 12 月，金证引擎出售所持有的快布网络 5%股权，交易作价 612.00 万元，相较初 始投资成本略有溢价。申请人与交易对手方不存在关联关系，金证引擎通过本次 交易收回了投资成本，定价公允合理。

（二）金融 IT 及智慧城市 IT 业务对外投资处置情况

报告期内，申请人金融 IT 及智慧城市 IT 业务对外投资处置共计 3 笔，具体 情况如下：

单位：万元

序 号	公司名称	所属板 块	处置 时间	股权比例	股权比例	处置对 价	处置绝 对收益
				持有	处置
1	福建金证智城科技有限 公司	智慧城 市IT	2019.08	10.00%	10.00%	90.00	45.00
2	深圳市盈通数据服务股 份有限公司	金融IT	2019.09	17.78%	17.78%	1,829.22	-
3	兴业数字金融服务（上 海）股份有限公司	金融IT	2019.10	10.00%	10.00%	5,980.00	980.00

140

序 号	公司名称	所属板 块	处置 时间	股权比例	股权比例	处置对 价	处置绝 对收益
				持有	处置
合计						7,899.22	1,025.00

1 、福建智城

（ 1 ）主要经营情况

福建智城系金证引擎福建省渠道平台公司，结合地方合作伙伴的市场开拓资 源及金证引擎智慧城市板块 IT 的技术开发及运维能力，积极开拓海外智慧城市 IT 业务市场。报告期内，福建智城的主要财务数据情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2019 年1-6 月/2019 年6 月30 日	2018 年度/2018 年12 月31 日	2017 年度/2017 年12 月31 日
营业收入	223.11	809.81	194.15
净利润	61.30	21.43	30.76
总资产	688.89	667.35	371.63
净资产	414.89	353.59	332.16

（ 2 ）处置作价的具体依据、公允性及合理性

2019 年 8 月，申请人将所持有福建智城 15%股权转让给南威软件股份有限 公司（股票代码：603636），申请人认缴出资额 450 万元，实际出资额 45 万元， 南威软件股份有限公司以 90 万元的价格受让申请人持有的 450 万元出资额。本 次交易完成后，申请人不再持有福建智城股权。

申请人与南威软件股份有限公司综合考虑申请人的初始投资成本、投资时 间、福建智城的历史经营情况等因素后，通过市场化谈判及协商后确定交易价格。 申请人与南威软件股份有限公司不存在关联关系，申请人通过本次交易收回了投 资成本，定价公允合理。

2 、盈通数据

（ 1 ）主要经营情况

盈通数据主营业务是为证券基金类公司定制开发个性化的移动端平台，以帮 助其搭建自有的移动端系统，为其用户提供基于移动终端的包括但不限于行情、 交易以及资讯服务。盈通数据通过云计算、大数据、人工智能等前沿技术的应用，

141

为金融行业用户提供全方位的移动互联网解决方案，具有丰富的移动证券技术经 验。

报告期内，盈通数据的主要财务数据情况如下：

			单位：万元
项目	2019 年1-6 月/2019 年6 月30 日	2018 年度/2018 年12 月31 日	2017 年度/2017 年12 月31 日
营业收入	735.94	3,079.40	3,262.97
净利润	-552.28	-334.32	217.39
总资产	3,290.54	2,795.33	3,003.09
净资产	2,592.83	1,934.45	2,268.78

（ 2 ）处置作价的具体依据、公允性及合理性

申请人同时是盈通数据、优品财富的股东，盈通数据与优品财富在产品、技 术、战略上具有高度协同性，基于长远发展考虑，盈通数据股东同意优品财富以 换股方式收购其所持股份。2019 年 9 月，申请人将持有盈通数据 17.78%股权（对 应注册资本 480 万元）转让至优品财富，交易作价 1,829.22 万元，对应优品财富 467.83 万股股份，为确保价格公允，交易各方同意聘请独立第三方评估机构深圳 市中天运和资产评估有限公司为本次交易涉及的盈通数据、优品财富进行评估， 并参考评估值作价交易。评估报告具体情况如下：

2019 年 7 月 23 日，深圳市中天运和资产评估有限公司出具了《深圳市盈通 数据服务股份有限公司拟股权转让涉及的深圳市盈通数据服务股份有限公司股 东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中天运和[2019]评字第 025 号）以及 《优品财富管理股份有公司拟进行股权转让而涉及的优品财富管理股份有公司 股东全部权益价值评估项目》（中天运和[2019]评字第 026 号）评估报告，评估 基准日为 2019 年 4 月 30 日，以收益法评估结果作为最终评估结论。盈通数据股 东全部权益在评估基准日的评估值为 10,284.64 万元，评估增值率为 284.37%； 优品财富股东全部权益在评估基准日的评估值为 68,817.29 万元，评估增值率为 181.85%。

申请人与优品财富不存在关联关系，本次交易系基于市场化谈判达成，申请 人处置盈通数据的交易作价以独立第三方评估机构出具的评估报告为依据，定价 公允合理。

142

3 、兴业数金

（ 1 ）主要经营情况

兴业数金是兴业银行集团旗下一家提供金融信息服务的数字金融企业，通过 搭建平台、运营平台的方式持有信息资产，为中小银行、非银行金融机构、中小 企业提供金融信息云服务，包括接受金融机构委托从事金融信息技术服务外包、 金融业务流程外包、金融知识流程外包、应用软件开发和运营服务、系统集成服 务等。报告期内，兴业数金的主要财务数据情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2019 年1-6 月/2019 年6 月30 日	2018 年度/2018 年12 月31 日	2017 年度/2017 年12 月31 日
营业收入	6,788.37	31,744.29	26,443.22
净利润	-16,717.39	1,840.09	618.21
总资产	37,415.82	49,260.43	48,629.87
净资产	25,615.72	41,692.87	39,852.78

（ 2 ）处置作价的具体依据、公允性及合理性

2019 年 10 月，因兴业数金调整其内部发展规划，经各出资方方协商一致， 由兴业数金以回购减资形式，分别回购股东股权，其中以 5,980 万元购买申请人 持有的兴业数金 50,000,000 股股份。为确保价格公允，交易各方同意聘请独立第 三方评估机构福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司为本次交易标的 进行评估，并参考该评估值进行交易。评估报告具体情况如下：

2019 年 8 月 16 日，福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具了 《兴业数字金融服务（上海）股份有限公司拟减资所涉及的公司股东全部权益价 值资产评估报告》（闽中兴评字（2019）第 NA20015 号）评估报告，评估基准日 为 2018 年 12 月 31 日，以收益法评估结果作为最终评估结论，兴业数金股东全 部权益在评估基准日的评估值为 46,896.00 万元，评估增值率为 12.48%。

因徐岷波担任兴业数金董事，本次交易构成关联交易。申请人于 2019 年 9 月 23 日召开了第六届董事会 2019 年第十一次会议，审议通过了《关于出售参股 公司股权暨关联交易的议案》，同意公司与兴业数金签订《回购减资协议》。本次 交易系基于市场化谈判达成，申请人处置兴业数金的交易作价以独立第三方评估

143

机构出具的评估报告为依据，定价具有公允合理。申请人已履行与本次交易相关 的审议程序并及时进行了信息披露。

综上，报告期内申请人处置对外投资企业主要通过市场化谈判、参照同期估 值、聘请第三方评估机构进行评估等方式确定交易作价，该等处置交易亦均收回 了初始投资成本，作价公允、合理；交易对手中除兴业数金外不存在关联方，且 与关联方兴业数金的关联交易已按规定履行了审议程序并及时进行了信息披露， 不存在利益输送或损害上市公司投资者合法权益的情形。

八、结合被投资企业的经营状况公允价值，说明上述投资是否按照公允价 值计量，会计核算是否符合企业会计准则的规定

（一）长期股权投资企业情况

截至最近一期末，在长期股权投资列报的被投资企业基本情况及最近一年 一期主要财务数据如下：

144

单位：万元

											单位：万元
					2020 年1-6 月				2019 年度
序 号	被投资单位名 称	期末持股 比例
			期末余额
				营业收入	净利润	总资产	净资产	营业收入	净利润	总资产	净资产
	珠海金智维信
1	息科技有限公 司	33.00%	18,332.93	2,066.14	-4,704.28	10,713.49	8,470.73	4,868.91	237.77	2,924.39	1,883.93
	港融科技有限 公司
2		29.40%	12,009.95	3,142.43	-377.01	31,512.94	25,499.10	4,334.43	-991.18	31,172.81	25,876.11
	深圳市星网信
3	通科技有限公 司	27.43%	4,326.57	9,157.48	-439.15	43,946.64	13,925.04	26,552.07	1,509.42	32,543.75	14,364.19
	深圳市丽海弘
4	金科技有限公 司	28.30%	5.90	2,793.83	160.42	1,976.08	-233.05	1,990.82	-1,065.41	1,155.49	-1,488.40
	深圳市金证前
5	海金融科技有 限公司	70.00%	52.19	536.79	-433.03	763.82	-524.96	904.67	-1,040.38	830.22	-102.67
	优品财富管理 股份有限公司
6		20.21%	12,095.06	2,803.93	-472.36	17,017.53	23,861.25	9,291.99	-7,094.95	17,639.16	11,837.67
	深圳市金证优
7	智科技有限公 司	30.00%	861.70	295.79	-705.95	280.81	-242.59	233.73	-1,506.69	624.16	461.47
	武汉优品楚鼎 科技有限公司
8		19.16%	399.15	928.76	-1,078.80	968.07	-1,183.63	-	-	-	-
	广州佳时达软
9	件股份有限公 司	9.79%	207.29	1,122.98	-25.18	3,785.51	3,454.72	628.81	-343.24	3,816.90	3,581.21
	山东晶芯能源 科技有限公司
10		11.54%	127.61	494.35	-339.49	8,669.31	356.12	2,010.14	4.06	8,987.02	679.05
	深圳金证文体 科技有限公司
11		15.00%	254.99	-	-67.23	2,006.42	2,015.72	18,169.80	10.54	3,110.40	2,335.61

145

					2020 年1-6 月				2019 年度
序 号	被投资单位名 称	期末持股 比例
			期末余额
				营业收入	净利润	总资产	净资产	营业收入	净利润	总资产	净资产
	武汉无线飞翔 科技有限公司
12		4.05%	800.05	1,259.56	-354.44	18,925.44	13,266.02	9,796.44	992.71	22,817.93	14,395.26
	上海博科维实 业有限公司
13		30.00%	152.90	220.96	-47.65	473.43	448.03	786.80	50.06	623.58	495.68
	四川美好明天 科技有限公司
14		15.00%	103.54	-	-79.59	1,124.15	15.81	-	-17.61	1,176.01	95.41
	深圳太古计算
15	机系统有限公 司	10.00%	296.37	249.48	-18.00	447.86	215.56	119.02	-174.08	352.15	233.56
	山东金证智城
16	科技股份有限 公司	10.00%	7.55	0.02	-5.36	87.61	-114.54	-	-8.91	91.52	-109.18
	江西省金证引
17	擎科技有限公 司	30.00%	5.28	17.91	-80.67	197.73	-34.67	45.07	-14.58	36.81	17.68
	广东全塑联科 技有限公司 （曾用名：广 东顺德全塑汇 科技有限公 司）
18		8.00%	212.93	5,530.86	418.29	3,127.20	878.62	12,117.96	41.83	2,489.13	465.52
	广东塑金通科 技有限公司
19		10.00%	199.51	1,847.87	-7.41	2,129.80	1,991.28	-	-1.32	2,000.03	1,998.68
	深圳粤十互联
20	网科技有限公 司	1.00%	50.00	-	-0.04	1,019.96	1,019.96	3,234.21	132.21	2,259.52	479.33
	深圳金证淘车 科技有限公司
21		30.00%	300.00	-	-61.31	1,292.18	972.64	-	-	-	-

146

					2020 年1-6 月				2019 年度
序 号	被投资单位名 称	期末持股 比例
			期末余额
				营业收入	净利润	总资产	净资产	营业收入	净利润	总资产	净资产
	贵州玖引擎科 技有限公司
22		18.00%	190.00	-	-0.09	201.82	189.91	-	-	-	-
	福建海融海丝
23	电子商务有限 公司	20.00%	1,000.00	282.12	-181.20	1,524.69	1,697.93		259.50	285.61	251.19
	广东智慧城市
24	金服科技有限 公司	6.00%	25.12	-	-12.44	78.29	46.22	-	-36.92	86.27	70.62
	深圳市金证基
25	石产业科技有 限公司	4.00%	38.23	-	-51.37	186.24	182.03	-	-2.60	215.49	213.40
	杭州金证智付 科技有限公司
26		30.00%	150.00	-	-21.17	179.46	178.83	-	-	-	-
	贵州中融信应
27	收账款交易中 心有限公司	10.00%	430.25	-	-7.06	4,296.44	4,295.39	-	-18.93	4,303.50	4,302.45
合计			52,635.08	-	-	-	-			-	-

注 1：上述财务数据未经审计；

注 2：上海金证保云科技有限公司、深圳金证引擎国际科技有限公司、深圳市隆通电子商务有限公司企业账面累计亏损已超投资额，按权益法确认的 长期股权投资账面价值为零。

147

对上述主要被投资企业分析说明如下：

1、珠海金智维信息科技有限公司：系公司于 2016 年 6 月出资参与设立的控 股子公司，持股比例为 51.00%。2020 年，公司通过增资扩股和股权转让为金智 维引入外部投资者，对金智维持股比例由 51.00%降低至 33.00%，公司自 2020 年 6 月起不再将金智维纳入合并报表范围，在长期股权投资科目列报。该被投资 单位 2019 年度净利润 237.77 万元，2020 年 1-6 月净利润-4,704.28 万元，2020 年 1-6 月份出现较大亏损主要系该公司对员工进行股权激励确认股权激励费用 3,916.67 万元。

2、港融科技有限公司：系公司于 2015 年 12 月出资参与设立的控股子公司。 2019 年，港融科技以增资扩股方式引入投资者香港交易所（中国）有限公司。 公司对港融科技持股比例由 60%降低至 29.40%，公司自 2019 年 6 月起不再将港 融科技纳入合并报表范围。该被投资单位 2019 年度净利润-991.18 万元，2020 年 1-6 月净利润-377.01 万元。港融科技旨在运用金融科技及监管科技为金融行 业提供全方位的监管和数据应用解决方案。该公司亏损主要系研发支出持续投入 所致。

3、深圳市星网信通科技有限公司：2017 年 3 月，公司出资 3,384 万元认购 星网信通新增注册资本 1,440 万元。截至最近一期末，公司持股比例为 27.43%。 该被投资单位目前持续盈利（2020 年 1-6 月亏损主要系受疫情及季节性因素影 响）。

4、优品财富管理股份有限公司：2018 年 3 月，公司出资 12,229.25 万元通 过受让股份和增资的方式取得优品财富 35,845,649 股股份，持股比例为 20.354%。 2019 年 9 月，优品财富发行股份购买申请人持有的盈通数据 17.78%股权。此次 交易完成后，公司持有优品财富 40,523,949 股股份，持股比例为 20.214%。截至 最近一期末，公司持股比例为 20.214%。优品财富尚处于投入阶段，2017-2019 年管理费用及研发费用合计占营业收入比例分别为 103.22% 、 157.80% 和 101.58%，费用支出较高，主要为研发及管理团队的职工薪酬，从而导致其尚未 实现盈利。但经过多年发展，其在金融科技领域已具备一定得竞争力和技术优势。

5、武汉无线飞翔科技有限公司：2017 年 7 月，公司出资 600 万元受让无线 飞翔 150 万股股份。截至最近一期末，公司持股比例为 4.05%。无线飞翔致力于

148

提供国内领先的城市级“智慧停车”技术解决方案、平台运营服务及投资建设合 作，运营智慧停车平台“停哪儿”。武汉无线飞翔持续盈利，与公司形成业务协 同。

6、福建海融海丝电子商务有限公司：2020 年 6 月，杭州金证引擎出资 1,000 万元受让海融海丝 20.00%股权。截至最近一期末，杭州金证引擎持股比例为 20.00%。海融海丝以线下食品产业园区作为支撑，搭建“元洪在线”线上交易服 务平台，将为国内外的食品企业提供线上交易服务，与公司形成业务协同。

综上，申请人对上述计入长期股权投资核算的股权投资均按照权益法核算， 不按照公允价值计量，会计核算符合企业会计准则的规定。

（二）其他权益工具被投资企业情况

截至最近一期末，在其他权益工具列报的被投资企业基本情况及投资背景 如下：

单位：万元

						单位：万元
序 号	公司名称	期末余 额	投资主体	初始投 资时间	最近一期末 持股比例	投资背景及目的
1	证通股份有限 公司	2,309.68	金证股份	2015年 3月	0.99%	业务为提供金融科 技综合服务解决方 案，为公司金融IT 业务的战略投资
2	深圳市联影医 疗数据服务有 限公司	1,776.21	金证股份	2011年 11月	10.00%	业务为提供软硬件 一体化的医疗健康 信息化整体解决方 案，为公司智慧城 市业务的战略投资
3	河北信创达物 联网科技有限 公司	55.44	金证股份	2013年 1月	10.00%	业务为物联网技术 应用解决方案，为 公司智慧城市业务 的战略投资
4	广州市博源合 众股权投资合 伙企业（有限 合伙）	150.00	金证引擎	2018年 11月	49.83%	仅用于投资广东全 塑联科技有限公 司，为公司产业互 联网业务的战略投 资
5	深圳市费曼德 投资基金合伙 企业（有限合 伙）	4,410.00	金证财富	2018年 5月	29.5755%	财务投资
6	上海国君创投 证鋆一号股权 投资合伙企业 （有限合伙）	2,057.58	金证股份	2014年 8月	37.495%	财务投资

149

序 号	公司名称	期末余 额	投资主体	初始投 资时间	最近一期末 持股比例	投资背景及目的
7	山西同仁股权 投资合伙企业 （有限合伙）	500.00	金证股份	2012年 7月	3.03%	财务投资
8	中融子午（北 京）资产管理 有限公司	0.00	金证股份	2013年 3月	16.00%	财务投资
合计		11,258.91	-	-	-	-

对上述主要被投资企业分析说明如下：

1、证通股份有限公司：2015 年 3 月，公司出资 2,500 万元认购证通股份有 限公司新增注册资本。截至最近一期末，公司持股比例为 0.99%。证通股份有限 公司 2019 年度、2020 年 1-6 月营业收入分别为 26,650.16 万元、10,915.29 万元， 净利润分别为-3,518.72 万元、782.07 万元。

2、深圳市联影医疗数据服务有限公司：2011 年，公司参与设立中科金证（后 更名为深圳市联影医疗数据服务有限公司），已于 2012 年 5 月累计实缴出资 1,500 万元，占注册资本比例为 30.00%。2015 年 5 月，公司将其持有的中科金证 1,000 万元出资份额转让给上海联影医疗科技有限公司。截至最近一期末，公司持有其 500 万元出资份额，持股比例为 10.00%。联影医疗 2019 年度、2020 年 1-6 月营 业收入分别为 7,866.83 万元、803.69 万元，净利润分别为 1,404.89 万元、-1,349.43 万元。

3、广州市博源合众股权投资合伙企业（有限合伙）：2018 年 11 月，金证引 擎出资 150 万元参与设立博源合众，出资比例为 49.83%，为有限合伙人。博源 合众设立目的为专项投资于广东全塑联科技有限公司。2020 年 7 月，金证引擎 已转让其全部出资份额，不再为博源合众合伙人。

4、深圳市费曼德投资基金合伙企业（有限合伙）：系公司子公司金证财富以 有限合伙人于 2018 年参与设立的股权投资基金，费曼德基金主要投资方向为管 理人管理或认可的股权投资基金，以及对未上市企业进行股权和债权性投资。 2019 年度该基金实现综合收益-149.70 万元。

5、上海国君创投证鋆一号股权投资合伙企业（有限合伙）：系公司以有限合 伙人于 2014 年 7 月参与设立的股权投资基金，经营范围为：股权投资，创业投 资，投资管理，投资咨询。2019 年度该基金实现综合收益 535.52 万元。

6、山西同仁股权投资合伙企业（有限合伙）：公司系以有限合伙人于 2012

150

• 年 7 月参与设立的股权投资基金，经营范围为：股权投资以及相关的投资咨询服 务。2019 年度该基金实现综合收益 894.91 万元。

• 公司上述计入其他权益工具的股权投资，依据新金融工具准则规定按照公允

• 价值计量，公允价值的计量原则如下：

• 1、无新一轮融资，最近一年内新增投资或投后经营情况在原投资预期情况

• 内，参考原投资成本确定公允价值；

• 2、近期有新一轮融资或股权转让的，参考近期融资或股权转让价格确定公

• 允价值；

• 3、无新一轮融资，投后经营情况较原预期出现重大变化，采用估值技术确

• 定公允价值（如第三方估值报告、基金净值等）。

综上，申请人计入其他权益工具的股权投资，参考上述原则确定公允价值， 会计核算符合企业会计准则的规定。

九、明确说明申请人本次发行申请是否符合《上市公司证券发行管理办法》 的相关规定

截至本回复报告出具之日，申请人本次发行符合《管理办法》规定的上市公 司非公开发行股票的条件，对《管理办法》涉及的本次发行条件逐项进行核查如 下：

（一）发行对象

本次非公开发行的发行对象不超过三十五名，为符合中国证监会规定条件的 法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境 外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视 为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对 象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《管 理办法》第三十七条的规定。

（二）发行价格

本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日，本次发行的价 格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二

151

十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准 日前二十个交易日股票交易总量），若发行人股票在定价基准日至发行日期间发 生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将依据《非 公开发行股票预案》作相应调整，符合《管理办法》第三十八条第（一）项的规 定。

（三）本次发行股份的限售期

本次发行发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，符合 《管理办法》第三十八条第（二）项的规定。

（四）募集资金使用

本次发行募集资金总额不超过 100,133.82 万元（含 100,133.82 万元），其中 用于补充流动资金 25,415 万元，占募集资金总额的比例不超过 30%，本次发行 募集资金的数额和使用符合《管理办法》第十条、第三十八条第（三）项的规定。

（五）申请人的控制权不会因本次发行发生变化

截至 2020 年 6 月 30 日，申请人总股本为 860,440,484 股，持有申请人 5% 以上股份的股东共有 4 名；其中，第一大股东赵剑持有申请人 86,089,438 股股 份，持股比例为 10.01%；第二大股东李结义持有申请人 84,066,270 股股份，持 股比例为 9.77%；第三大股东杜宣持有申请人 78,134,233 股股份，持股比例为 9.08%；第四大股东徐岷波持有申请人 77,026,471 股股份，持股比例为 8.95%。

根据《公司法》《公司章程》对控股股东的定义，“控股股东，是指其出资 额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司 股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之 五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大 会的决议产生重大影响的股东”。根据《公司法》《公司章程》对实际控制人的 定义，“实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人”。申请人股份较为分散，持有申请人 5% 以上股份的股东均无法单独对申请人股东大会、董事会以及日常经营具有绝对 控制或影响力。因此，截至本回复报告出具之日，申请人无控股股东、实际控 制人。

152

（六）申请人不存在《管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票 的情形

根据申请人的确认，申请人董事、监事、高级管理人员关于本次发行申请文 件的承诺书及其分别填写的调查表、声明与承诺，《2019 年年度报告》《2020 年 半年度报告》《2019 年审计报告》及大华于 2020 年 4 月 27 日出具的大华核字 [2020]003498 号《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，并经查询 中国证监会、证券交易所、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国、中国裁 判文书网、中国执行信息公开网、12309 中国检察网等网站信息，截至本回复报 告出具之日，申请人不存在《管理办法》第三十九条规定的下列不得非公开发行 股票的情形：

• 1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

2、发行人的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

• 3、发行人及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

4、发行人现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的 行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

5、发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查 或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

6、发行人最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见 或无法表示意见的审计报告；

7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

综上，发行人本次发行申请符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。

十、中介机构核查意见

• （一）核查程序

针对上述事项，保荐机构及申请人律师、会计师执行了以下主要核查程序： 1、访谈了公司对外投资相关人员，获取并查阅了申请人、金证引擎、杭州 金证引擎公司章程、对外投资管理制度等，了解申请人对外投资决策程序及相关 内控制度。查阅了对外投资相关董事会、股东大会决议等决策文件，查阅了报告 期内会计师出具的《内部控制审计报告》；

• 2、查阅财务性投资和类金融业务的相关监管规定；访谈了申请人相关管理

153

人员，了解申请人相关投资的目的、经营范围、投资项目、业务情况、相关投资 与主营业务关联性、后续投资计划等情况；对于该等投资，分业务板块，逐笔了 解投资的背景及与公司的业务协同；获取了申请人报告期内公告文件、审计报告、 年度报告、相关投资出资凭证、工商资料、投资协议等文件，查阅了被投资企业 的工商信息，对申请人报告期期初至今持有的财务性投资及类金融业务情况进行 了核查；

3、获取了全塑联、智慧金服、贵州中融信、博源合众等对外投资的出资凭 证、工商资料、投资协议等文件，了解投资情况、经营范围、投资项目、与公司 的业务协同及关联性，查阅了再融资扣减财务性投资相关规定，并根据规定对公 司投资及扣减情况进行了分析；

4、访谈公司高管及负责投资相关人员，了解公司对外投资及处置的交易背 景及合理性，尤其是交易笔数较多的产业互联网 IT 业务对外投资及处置的交易 背景及合理性，研究产业互联网行业情况及行业内企业业务开展模式；分业务板 块，逐笔了解投资的背景及具体交易过程，逐笔了解处置的背景及具体交易过程， 获取并查阅对外投资及处置相关协议、资金凭证等文件，查询交易对手方信息； 对产业互联网 IT 业务处置的主要交易对手方进行了访谈，查阅了交易对手方出 资人出资回单凭证文件，获取了交易对手相关方出具的说明文件；

5、获取核查申请人收购优品财富股权时的相关协议、评估报告等相关文件； 访谈公司高管及负责投资相关人员，了解公司投资优品财富及金证优智的投资目 的、交易背景、定价依据；获取并核查优品财富及金证优智近 3 年的审计报告及 财务报表，分析其亏损的主要原因；了解被投资单位目前经营情况、与公司的业 务协同情况及未来发展前景；

6、访谈申请人及金证引擎相关管理人员，了解金证引擎主营业务情况、设 立目的及运作模式；获取了相关财务资料，了解了金证引擎报告期内主要财务数 据及资金情况，结合投资处置情况进行分析；获取了产业互联网行业投资交易数 据；

7、获取了已处置被投资企业主要财务数据、投资协议、转让协议等文件， 查询了其工商资料，访谈了金证引擎、交易对手方、被投资企业相关管理人员， 了解其经营情况、处置情况及作价依据；咨询并研究了互联网行业初创企业估值 方式，测算并分析了处置作价的公允性及合理性；

154

8、与申请人人员访谈了解申请人长期股权投资及其他权益工具投资的核算 方法，复核了相关核算过程及科目明细；

9、查阅并比对了《上市公司证券发行管理办法》的相关规定；获取了申请 人现任董事、监事、高级管理人员关于本次发行申请文件的承诺书及其分别填写 的调查表、声明与承诺；查阅了报告期内年度报告、审计报告，大华会计师事务 所（特殊普通合伙）出具的《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》 （大华核字[2020]003498 号）；查询了中国证监会、证券交易所、证券期货市场 失信记录查询平台、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、12309 中国检察网等相关网站信息。

（二）核查意见

经核查，保荐机构及申请人律师、会计师认为：

1、申请人建立了对外投资相关制度，对外投资已依据相应的制度规定履行 了决策程序，申请人的相关内部控制完善；

2、申请人该等投资主要系基于市场化背景及公司经营发展所需，为公司主 营业务相关的投资。最近一期末，申请人持有的财务性投资占其合并报表归属于 母公司净资产的比例为 3.98%，占比较低。申请人最近一期末不存在持有金额较 大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理 财等财务性投资的情形；申请人已基于谨慎性原则，对本次募集资金总额进行了 调减，符合《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》的相关规定；

3、申请人已根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》的相关 规定，基于谨慎性原则，对本次募集资金总额进行了调减。申请人对全塑联、智 慧金服、贵州中融信、博源合众企业的投资均发生在本次非公开发行董事会决议 日前六个月（即 2019 年 12 月 18 日）前，不涉及本次募集资金总额调减，符合 相关规定；

4、申请人对外投资及处置交易均基于市场化背景及公司发展所需，交易具 备合理性。报告期内，公司对外投资及处置交易比较频繁，是因为公司正在探索 产业互联网业务，其投资行为与同行业类似，是市场化的经济行为；其处置是回 笼资金所需，该类业务投资及处置交易背景真实合理。投资与处置的平均间隔期 限较长，仅少量投资在出资后短期内即行部分处置，其原因具有合理性，且仍战

155

略持有剩余股权，符合投资目的。公司对该产业互联网业务投入较少，相关投资 金额及处置影响较小，不涉及类金融业务，本次募集资金不投向该类业务。

报告期内，公司对外投资及处置交易对手中，公司与丽海弘金增资、兴业数 金回购的交易相关对手方存在关联关系。公司与其余对外投资及处置的交易对手 方均不存在关联关系。产业互联网业务处置的多笔交易对手方是同一投资机构浙 江紫道管理的合伙企业，该等合伙企业是通过市场化谈判确定的交易对手方，公 司与该等合伙企业不存在关联关系；

5、优品财富及金证优智与公司在业务整合方面的协同效应显著，虽尚未实 现盈利但未来发展潜力良好，符合公司投资时的目的和预期。公司对于上述投资 均履行了相应的决策程序，投资决策流程合法合规，不存在损害上市公司利益、 投资者合法权益和社会公共利益的情形；

6、金证引擎为申请人开拓新 IT 市场而成立的公司，申请人作为上市公司， 为控制新业务开展风险，仅对金证引擎投入少量资金，也并未向金证引擎提供担 保或者贷款；金证引擎目前规模较小，盈利能力有限，资金紧张时短时间内难以 通过银行贷款或者股权融资等外部融资方式进行改善。在不影响公司战略发展的 前提下，金证引擎资金紧张时处置部分对外投资回笼资金，具有商业合理性；

7、申请人处置对外投资企业主要通过市场化谈判、参照同期估值、聘请第 三方评估机构进行评估等方式确定交易作价，该等处置交易均收回了初始投资成 本，作价公允、合理。交易对手中除兴业数金外不存在关联方，且与关联方兴业 数金的关联交易已按规定履行了审议程序并及时披露，不存在利益输送或损害上 市公司投资者合法权益的情形；

8、申请人对被投资企业的会计核算符合企业会计准则的规定；

• 9、申请人本次发行申请符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。

156

问题5：

关于预计负债。因股权转让合同纠纷，深圳市爱商实业有限公司（本案中原 告）起诉金证股份及子公司成都金证信息（本案中被告）应向原告支付违约金 400 万元并赔偿经济损失87.80 万元。深圳市福田区人民法院（2019）粤0304 民初45286 号判决书裁定成都金证信息应向原告支付违约金400 万元。对此，成 都金证信息已上诉，目前尚在二审程序中，公司认为无需计提预计负债。

请申请人说明未就此诉讼事项计提预计负债的原因，相关依据是否充分，对 财务报告的影响。请保荐机构、会计师说明核查过程、依据，并发表明确核查意 见。

【回复】：

一、企业会计准则相关规定

根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》的相关规定：“与或有事项相关 的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的 现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额 能够可靠地计量。”

二、该案件情况及进展

因《股权转让意向协议书》纠纷，深圳市爱商实业有限公司（原告）起诉金 证股份及其子公司成都金证信息（被告）应向原告支付违约金 400 万元并赔偿经 济损失 87.80 万元，深圳市福田区人民法院（2019）粤 0304 民初 45286 号判决 书裁定成都金证信息应向原告支付违约金 400 万元。成都金证信息不服一审判 决，于 2020 年 3 月 31 日向广东省深圳市中级人民法院提起上诉，二审案号为 （2020）粤 03 民终 13458 号，二审已于 2020 年 8 月 11 日开庭，目前尚未判决。

申请人认为，深圳市爱商实业有限公司与本案没有直接的利害关系，不具备 原告的主体资格；金证股份并非《股权转让意向协议书》的协议主体，不应承担 相关责任；成都金证信息作为《股权转让意向协议书》的甲方，乙方为被告之法 定代表人宋理，成都金证信息在该协议上未最终签署盖章，且案件原告并未与成 都金证信息签定任何协议。因此申请人认为，一审法院认定成都金证信息违约， 缺乏合同依据和法律依据，存在较大争议。目前未决诉讼中要求支付深圳市爱商

157

实业有限公司违约金 400 万元不符合《企业会计准则第 13 号——或有事项》第 四条“履行该义务很可能导致经济利益流出企业”的规定，不需要确认预计负债。

后续公司会跟踪该案件的进展，如有进一步证据或最终二审判决成都金证信 息败诉，公司会及时计提预计负债。该案件诉讼及仲裁金额为 487.80 万元，占 报告期末申请人归属于上市公司股东的净资产的 0.23%，占比较低，对公司财务 报告不具有重大影响。

三、中介机构核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构及申请人会计师执行了以下主要核查程序：

1、与申请人相关法务及管理人员进行了沟通，了解案情背景、进展及庭审 情况；取得诉讼案情相关资料；

• 2、查阅了申请人诉讼或仲裁案件台账，取得并查阅了相关诉讼的起诉状、

• 受案通知书等司法文书、记账凭证等相关凭证以及相关公告；

3、复核了申请人与预计负债相关的会计政策、会计处理等。

（二）核查意见

经核查，保荐机构及申请人会计师认为：

截止本回复报告出具之日，该案件不符合《企业会计准则第 13 号——或有 事项》第四条“履行该义务很可能导致经济利益流出企业”的规定，相关依据充分， 未计提预计负债符合企业会计准则的相关规定；该案件涉及的金额较小，占报告 期末申请人归属于上市公司股东的净资产的比例较低，对公司财务报告不具有重 大影响。

158

（本页无正文，为《深圳市金证科技股份有限公司与平安证券股份有限公司<关 于请做好深圳市金证科技股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的 函>之回复报告》之发行人盖章页）

==> picture [157 x 56] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

深圳市金证科技股份有限公司
年 月 日
----- End of picture text -----

159

（本页无正文，为《深圳市金证科技股份有限公司与平安证券股份有限公司<关 于请做好深圳市金证科技股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的 函>之回复报告》之保荐机构签章页）

保荐代表人：

王军亮 沈 佳

==> picture [121 x 12] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

平安证券股份有限公司
----- End of picture text -----

==> picture [85 x 12] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

年 月 日
----- End of picture text -----

160

保荐机构（主承销商）董事长声明

本人作为深圳市金证科技股份有限公司保荐机构平安证券股份有限公司的

董事长，现就本次告知函回复报告郑重声明如下：

本人已认真阅读《关于请做好深圳市金证科技股份有限公司非公开发行股票 发审委会议准备工作的函》之回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过 程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序， 本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、 准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐机构董事长：

何之江

平安证券股份有限公司

年 月 日

161

附件一、最近一期末申请人长期股权投资具体情况

公司长期股权投资主要涉及三块业务，包括金融IT、智慧城市IT、产业互联 网IT。其中，金融IT及智慧城市IT为公司目前传统主营业务，产业互联网IT为公 司正在尝试探索的新兴业务。

截至 2020 年 6 月 30 日，公司长期股权投资科目余额为 52,635.08 万元，具 体构成如下：

单位：万元

序 号	公司名称	期末余额	投资 主体	初始投 资时间	最近一 期末持 股比例	投资背景及目的	投资类 型
	珠海金智维
			金证	216年		原为公司子公司系公司
1	信息科技有 限公司	18,332.93		0	33.00%	， 金融IT业务的战略投资	金融IT
			股份	6月
	港融科技有		金证	2015年		原为公司子公司系公司
2	限公司	12,009.95	股份	12 月	29.40%	， 金融IT业务的战略投资	金融IT
	深圳市星网					其业务为提供融合通信
			金证	年
3	信通科技有 限公司	4,326.57		2017	27.43%	服务及产品，系公司金融 IT业务的战略投资	金融IT
			股份	3月
						其业务为量化交易软件 平台的开发和量化交易
	深圳市丽海
			金证	214年
4	弘金科技有 限公司	5.90		0	28.30%	策略研究与服务，系公司 金融IT业务的战略投资	金融IT
			股份	11月
						其业务为创新金融领域 提供专业信息技术服务
	深圳市金证
			金证	215年
5	前海金融科 技有限公司	52.19		0	70.00%	， 系公司金融IT 业务的战 略投资	金融IT
			股份	3月
	优品财富管					为智能化金融信息服务
			金证	年
6	理股份有限 公司	12,095.06		2018	20.214%	提供商，系公司金融TI 业务的战略投资	金融IT
			股份	3月
						为专注于人工智能技术 在金融行业应用的软件
	深圳市金证
			金证	21年
7	优智科技有 限公司	861.70		08	30.00%	服务商，系公司金融IT 业务的战略投资	金融IT
			股份	8月
	武汉优品楚					为国内领先的智能证券
			金证	年
8	鼎科技有限 公司	399.15		2020	19.16%	基础设施服务商，系公司 金融IT业务的战略投资	金融IT
			股份	6月
						其业务为铁路信息领域 软件开发及运营，系公司 智慧城市业务的战略投 资
	广州佳时达 软件股份有 限公司
			金证	2014年			智慧城 市
9		207.29			9.79%
			股份	12月
						其业务为智慧照明领域 软件开发及运营，系公司 智慧城市业务的战略投 资
	山东晶芯能 源科技有限 公司
			金证	2015年			智慧城 市
10		127.61			11.54%
			股份	12月

162

序 号	公司名称	期末余额	投资 主体	初始投 资时间	最近一 期末持 股比例	投资背景及目的	投资类 型
						其业务为文体旅游领域 软件开发及运营，系公司 智慧城市业务的战略投 资
	深圳金证文 体科技有限 公司
			金证	2017年			智慧城 市
11		254.99			15.00%
			股份	5月
						其业务为智慧停车领域 软件开发及运营，系公司 智慧城市业务的战略投 资
	武汉无线飞 翔科技有限 公司
			金证	2017年			智慧城 市
12		800.05			4.05%
			股份	7月
	上海金证保					其业务为智慧园区运营， 系公司智慧城市业务的 战略投资
			金证	年			智慧城 市
13	云科技有限 公司 注	0.00		2018	20.00%
			引擎	5月
						其业务为物联网及智慧 城市领域软件开发及运 营，系公司智慧城市业务 的战略投资
	上海博科维 实业有限公 司
			金证	2019年			智慧城 市
14		152.90			30.00%
			引擎	5月
	四川美好明		杭州			其业务为智慧校园领域 软件开发及运营，系公司 智慧城市的战略投资
				201年			智慧城 市
15	天科技有限 公司	103.54	金证	9	15.00%
			引擎	12月
						其业务为人工智能领域 软件开发及运营，系公司 智慧城市业务的战略投 资
	深圳太古计 算机系统有 限公司		杭州
				2019年			智慧城 市
16		296.37	金证		10.00%
			引擎	12月
						为公司智慧城市业务在 山东省的渠道开拓平台， 系公司智慧城市业务的 战略投资
	山东金证智 城科技股份 有限公司
			金证	2016年			智慧城 市
17		7.55			10.00%
			股份	1月
						为公司智慧城市业务在 江西省的渠道开拓平台， 系公司智慧城市业务的 战略投资
	江西省金证 引擎科技有 限公司
			金证	2018年			智慧城 市
18		5.28			30.00%
			引擎	9月
						为公司智慧城市业务在 一带一路渠道开拓平台， 系公司智慧城市业务的 战略投资
	深圳金证引 擎国际科技 有限公司 注
			金证	2019年			智慧城 市
19		0.00			30.00%
			引擎	5月
			金证 引擎	2017年 11月	10.00%	其业务为工业油品行业 产业互联网平台的开发 及运营，系公司产业互联 网业务的战略投资	产业互 联网
	深圳市隆通 电子商务有 限公司 注
20		0.00
	广东全塑联 科技有限公 司（曾用名： 广东顺德全 塑汇科技有 限公司）		金证 引擎	2018年 8月	8.00%	其主要从事循环塑料行 业产业互联网平台的开 发及运营，系公司产业互 联网业务的战略投资	产业互 联网
21		212.93
	广东塑金通		杭州 金证 引擎	2019年 12月	10.00%	其业务为塑胶原料行业 互联网平台的开发及运 营，系公司产业互联网业	产业互 联网
22	科技有限公 司	199.51

163

序 号	公司名称	期末余额	投资 主体	初始投 资时间	最近一 期末持 股比例	投资背景及目的	投资类 型
						务的战略投资
			杭州 金证 引擎	2020年 4月	1.00%	其业务为冷链行业互联 网平台的开发及运营，系 公司产业互联网业务的 战略投资	产业互 联网
	深圳粤十互 联网科技有 限公司
23		50.00
						其业务为汽车行业互联 网平台的开发及运营，系 公司产业互联网业务的 战略投资
	深圳金证淘 车科技有限 公司		杭州
				2020年			产业互 联网
24		300.00	金证		30.00%
			引擎	5月
						其业务为白酒行业互联 网平台的开发及运营，系 公司产业互联网业务的 战略投资
	贵州玖引擎 科技有限公 司		杭州
				2020年			产业互 联网
25		190.00	金证		18.00%
			引擎	5月
						其业务为食品行业互联 网平台的开发及运营，系 公司产业互联网业务的 战略投资
	福建海融海 丝电子商务 有限公司		杭州
				2020年			产业互 联网
26		1,000.00	金证		20.00%
			引擎	6月
						其业务为建筑行业供应 链金融服务系统的开发 及运营，系公司产业互联 网业务的战略投资
	广东智慧城 市金服科技 有限公司
			金证	2019年			产业互 联网
27		25.12			6.00%
			引擎	9月
						其业务为供应链金融系 统的开发及运营，系公司 产业互联网业务的战略 投资
	深圳市金证 基石产业科 技有限公司
			金证	2019年			产业互 联网
28		38.23			4.00%
			引擎	12月
						其业务为智能支付解决 方案系统的开发及运营， 系公司产业互联网业务 的战略投资
	杭州金证智 付科技有限 公司		杭州
				2020年			产业互 联网
29		150.00	金证		30.00%
			引擎	1月
	贵州中融信 应收账款交 易中心有限 公司					设立时目的为应收账款 和供应链金融产品交易 平台，成立至今未开展实 际经营
			金证 股份	2016年 10月			财务性 投资
30		430.25			10.00%
合计		52,635.08	-	-	-	-	-

注：上海金证保云科技有限公司、深圳金证引擎国际科技有限公司、深圳市隆通电子商 务有限公司账面余额为0，主要系上述联营企业账面累计亏损已超投资额，根据企业会计准 则，公司权益法下全额确认投资损失所致。

对上述投资具体分析如下：

（ 1 ）金融 IT 业务及智慧城市业务相关投资

金融IT及智慧城市IT业务均为公司传统主营业务，也为公司战略发展方向， 通过多年深耕，已积累了一定的技术资源和客户优势。在进一步的发展过程中， 除自身发展外，也存在与商业伙伴发挥互补优势合作发展的情形。

164

一方面公司在证券、基金等金融行业拥有客户优势，可与具备技术资源的公 司合作，帮助拥有技术资源的商业伙伴引入该等客户，同时提升公司IT技术核心 竞争力；另一方面，为开拓、挖掘全国乃至国际各区域的金融IT及智慧城市项目， 公司与各地具有市场资源的投资方合作，成立渠道开拓公司，承担智慧城市等项 目挖掘、承揽的职能，公司则利用其储备的技术优势，负责具体智慧城市项目的 技术开发、实施交付、运维服务等。

相关公司情况如下：

① 珠海金智维信息科技有限公司

投资情况： 金智维原为公司于2016年6月出资参与设立的控股子公司，持股 比例为51.00%。2020年，公司通过增资扩股和股权转让为金智维引入外部投资者， 对金智维持股比例由51.00%降低至33.00%，公司自2020年6月起不再将金智维纳 入合并报表范围，在长期股权投资科目列报。

经营范围： 一般经营项目：计算机软硬件的技术开发、技术服务、技术咨询； 计算机系统集成：信息系统的技术开发及相关技术服务；信息系统的租赁：依托 互联网等技术手段，提供金融中介服务（根据国家规定需要审批的，获得审批后 方可经营）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制 的项目需取得许可后方可经营）。许可经营项目：人力外包服务。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

公司简介： 金智维系公司金融IT业务板块，服务于银行、证券、基金等金融 行业多个核心应用场景，专注于智能运维及智能运营业务，致力于打造企业级的 RPA（Robotic Process Automation，机器人流程自动化）机器人管理平台。

业务协同： 公司投资金智维，旨在围绕金融IT产业链获取智能运维领域的技 术合作。在产品及技术合作方面，金智维在金融领域RPA流程自动化、智能运维 等技术领域处于行业领先地位，可增强公司在RPA、AI领域的技术实力。在客户 合作方面，金智维合作客户覆盖交易所、证券、基金、银行、期货、保险等全行 业，可与公司共同开拓下游客户，在市场资源方面实现共享。

根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》的规定，该项投资系围 绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。 ②港融科技有限公司

165

投资情况： 港融科技（曾用名：深圳市融汇通金科技有限公司）原为公司于 2015年12月出资参与设立的控股子公司。2019年，港融科技以增资扩股方式引入 投资者香港交易所（中国）有限公司。公司对港融科技持股比例由60%降低至 29.40%，公司自2019年6月起不再将港融科技纳入合并报表范围。

经营范围： 一般经营项目是：计算机软硬件的技术开发、技术服务、技术咨 询、计算机系统集成；信息系统的技术开发及相关技术服务；信息系统的租赁（不 含融资租赁）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限 制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目是：人力外包服务。

公司简介： 港融科技系公司金融IT业务板块，旨在运用金融科技及监管科技 为金融行业提供全方位的监管和数据应用解决方案。

业务协同： 公司投资港融科技，旨在围绕金融IT产业链获取金融监管IT领域 的技术合作。在产品及技术合作方面，港融科技已为证券、基金等各类金融机构 承建了众多智能、高效的经营数据报送、数据统计分析、数据治理平台等系统， 为“一行两会”及地方金融监管机构承建了众多金融监管系统，具备领先的技术 及运营能力，可增强公司在金融监管IT领域的技术实力。在客户合作方面，港融 科技面向各类金融机构及监管机构，同时引入投资者香港交易所（中国）有限公 司，储备了丰富的客户资源，可与公司共同开拓下游客户，在市场资源方面实现 共享。

根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》的规定，该项投资系围 绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。 ③深圳市星网信通科技有限公司

投资情况： 2017年3月，公司出资3,384万元认购星网信通新增注册资本1,440 万元。截至最近一期末，公司持股比例为27.43%。

经营范围： 一般经营项目是：通讯产品、电子产品的技术开发与购销及其它 国内商业、物资供销业；信息咨询（以上均不含专营、专控、专卖商品及限制项 目）；通讯产品及其配套产品的安装；软件开发及技术维护。许可经营项目是： 建筑工程劳务分包。

公司简介： 星网信通主营业务系为政府、金融、电力能源、互联网、公共事 业等领域客户提供智慧融合通信解决方案及综合性IT解决方案。星网信通在融合

166

通信行业深耕多年，具备提供硬件设备、软件系统及集成、定制化解决方案及安 装维保等全流程服务的能力。

业务协同： 公司投资星网信通，旨在围绕金融IT产业链获取融合通信领域的 技术合作。在产品及技术合作方面，星网信通的融合通信服务产品较为成熟，可 参与公司金融IT项目中通信领域相关模块的建设，如证券公司通信系统、呼叫系 统开发及运维等。在客户合作方面，星网信通在融合通信行业深耕多年，积累了 丰富的客户资源，可与公司共同开拓下游客户，在市场资源方面实现共享。

根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》的规定，该项投资系围 绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。

④深圳市丽海弘金科技有限公司

投资情况： 2014年11月，公司出资参与设立丽海弘金。截至最近一期末，公 司认缴出资1,500万元，均已实际出资，持股比例为28.30%。

经营范围： 计算机软硬件的技术开发与销售；计算机信息系统集成；信息技 术领域的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；电子产品、电脑及配件产 品的销售；数据服务（不含限制项目）。

公司简介： 丽海弘金聚焦量化金融科技领域，专注量化交易软件平台的开发 和量化交易策略研究与服务。其量化平台产品已服务数十家国内主流券商、私募 基金和资产管理公司。

业务协同： 公司投资丽海弘金，旨在围绕金融IT产业链获取量化交易领域的 技术合作。量化交易领域为金融IT领域中较为尖端的服务，其市场体量较大。在 产品及技术合作方面，公司借助丽海弘金核心的量化交易技术，包括FGS统一策 略接入平台、CS时空量化交易平台、ISON日内交易系统等产品，增强对量化交 易业务解决方案的技术实力，进一步满足金融机构在量化交易领域的需求，完善 公司金融IT领域服务的覆盖。在客户合作方面，双方有共同的金融领域客户群体， 可与公司共同开拓下游客户，在市场资源方面实现共享。

根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》的规定，该项投资系围 绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。 ⑤深圳市金证前海金融科技有限公司

投资情况： 2015年3月及2018年1月，公司分别出资700万元参与设立金证前 海，占注册资本比例为70.00%，因另一股东深圳市金证前海控股有限公司拥有一

167

票否决权，未纳入公司合并范围。2020年4月，金证前海拟增资1,000万元，公司 放弃认购。截至本回复报告出具之日，此次增资工商变更已完成，公司持股比例 为46.67%。

经营范围： 金融信息软件及配套设备的技术开发、销售；金融信息咨询，提 供金融中介服务，接受金融机构委托从事金融外包服务（根据法律、行政法规、 国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；数据库管 理；计算机信息系统集成；楼宇自动化系统的技术开发。（以上各项涉及法律、 行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

公司简介： 金证前海致力成为“普惠金融，创新金融”领域的专业信息化解 决方案提供商，为融资租赁、商业保理、融资担保、私募基金、金控集团、金融 监管等行业领域提供专业的信息化解决方案。

业务协同： 公司投资金证前海，旨在围绕金融IT产业链获取创新金融领域技 术合作。在产品及技术合作方面，公司借助其在融资租赁、私募基金、商业保理 等领域的技术优势和产品，布局前述金融领域业务，完善公司金融IT领域服务的 覆盖。在客户合作方面，双方共同服务证券、银行、基金等客户群体，可与公司 共同开拓下游客户，在市场资源方面实现共享。

根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》的规定，该项投资系围 绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。 ⑥优品财富管理股份有限公司

投资情况 ：2018年3月，公司出资12,229.25万元通过受让股份和增资的方式 取得优品财富35,845,649股股份，持股比例为20.354%。2019年9月，优品财富发 行股份购买申请人持有的盈通数据17.78%股权。此次交易完成后，公司持有优品 财富40,523,949股股份，持股比例为20.214%。截至最近一期末，公司持股比例为 20.214%。

经营范围： 一般经营项目是：受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、 证券资产管理、保险资产管理等业务）；投资管理（根据法律、行政法规、国务 院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；数据分析、数 据库管理；通用软件、行业应用软件、嵌入式软件的研发与技术服务（不含限制 项目）；经济信息咨询、财务信息咨询、企业管理咨询（以上均不含限制项目）； 投资兴办实业（具体项目另行申报）；计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技

168

术服务、技术转让（涉及行政许可的，凭许可证经营）；从事广告业务（法律法 规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营）。（以上各 项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后 方可经营）。许可经营项目是：经营性互联网信息服务。

公司简介： 优品财富是一家智能化金融信息服务提供商，主要面向个人投资 者提供资讯、行情、策略、投顾和交易等一站式服务，并面向券商等机构客户输 出上述投资者服务和综合技术服务。优品财富重点打造“AI+大数据”的底层核 心能力，并以此为基础构建上层各类服务。

业务协同： 公司投资优品财富，旨在围绕金融IT产业链获取智能投顾领域的 技术合作。在产品及技术合作方面，优品财富主要针对机构提供基础以及智能证 券服务解决方案，其中包括为机构客户搭建互联网投顾平台、智能投顾系统，提 供智能金融资讯产品、智能行情、智能工具模块、移动端金融APP开发等技术及 服务，补充了公司在智能投顾领域产品线，增强了公司的AI、数据、底层架构等 技术，共同推进产品开发和新技术应用。在客户合作方面，优品财富已与众多证 券公司取得良好合作，可与公司共同开拓下游客户，在市场资源方面实现共享。

根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》的规定，该项投资系围 绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。 ⑦深圳市金证优智科技有限公司

投资情况： 2018年8月，公司出资1,500万元参与设立金证优智，持股比例为 30.00%。截至最近一期末，公司持股比例为30.00%。

经营范围： 计算机网络系统工程、计算机软硬件及配套设备的技术开发、技 术咨询、技术服务；计算机数据库技术开发；计算机系统分析；提供计算机技术 服务；计算机软件、信息系统软件的技术开发、销售；信息系统设计、集成、运 行维护。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许 可后方可经营）。

公司简介： 金证优智为专注于人工智能技术在金融行业应用的软件服务商。 金证优智业务主要面向监管机构、证券公司、公募基金公司、私募基金公司、银 行理财子公司、保险资管子公司、信托公司等机构提供基于人工智能的金融智能 化系统服务。

169

业务协同： 公司投资金证优智，旨在围绕公司金融IT业务产业链获取金融智 能化服务领域的技术合作。在产品及技术合作方面，金证优智人工智能的核心技 术可为公司在AI技术架构方面提供支持，增强公司在金融IT行业大型前瞻性技术 类项目的承建能力。在客户合作方面，双方面向共同的金融领域客户群体，可与 公司共同开拓下游客户，在市场资源方面实现共享。

根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》的规定，该项投资系围 绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。 ⑧武汉优品楚鼎科技有限公司

投资情况： 2020年6月，公司以404.28万元受让优品楚鼎股权。截至最近一 期末，公司持股比例为19.16%。

经营范围： 计算机软件、通信技术及产品的研制开发，网络工程的技术服务， 计算机软硬件及耗材的销售，网络广告制作、发布代理及信息咨询。

公司简介： 优品楚鼎是国内领先的智能证券基础设施服务商，专注证券服务 行业，通过大数据、人工智能提升证券服务各环节的效率，为普通投资者、专业 投资者以及机构投资者提供更精准、更高效的智能化证券服务。

业务协同： 公司投资优品楚鼎，旨在围绕金融IT产业链获取智能化证券服务 领域技术合作。在产品及技术合作方面，优品楚鼎依托于领先行业的微服务技术 框架、完善的证券零售中台体系以及专业的投研数据能力，为券商提供整套证券 零售中台系统解决方案以及投研数据方案，赋能券商零售终端建设与财富管理转 型，完善公司金融IT领域服务的覆盖。在客户合作方面，其主要面向证券行业客 户，已与众多国内外券商取得良好合作，可与公司共同开拓下游客户，在市场资 源方面实现共享。

根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》的规定，该项投资系围 绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。

⑨广州佳时达软件股份有限公司

投资情况： 2014年12月，公司出资1,000万元认购广州佳时达软件股份有限 公司（以下简称“佳时达”）新增注册资本277.7778万元。截至最近一期末，公司 持股比例为9.79%。

经营范围： 技术进出口；通信设备零售；软件开发；信息技术咨询服务；数 据处理和存储服务；集成电路设计；计算机零售；计算机零配件零售；办公设备

170

耗材零售；货物进出口（专营专控商品除外）；信息系统集成服务；软件零售； 集成电路制造；集成电路布图设计代理服务；安全系统监控服务；通信系统设备 制造；监控系统工程安装服务；计算机网络系统工程服务；信息电子技术服务； 科技信息咨询服务；农业技术推广服务；农业技术开发服务；农业技术咨询、交 流服务；计算机房维护服务；工程项目管理服务；计算机信息安全设备制造；计 算机和辅助设备修理；电子设备工程安装服务；呼叫中心；增值电信服务（业务 种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）。

公司简介： 佳时达专注于融合通信、物联网、大数据应用技术及其应用开发， 其产品及服务主要应用于铁路、金融、通信、电力及生产企业等领域。公司的主 要客户为国内的各铁路局以及铁路信息化产品的集成商。

业务协同： 公司投资佳时达，旨在围绕公司智慧城市产业链获取铁路信息化 领域的技术合作。在产品及技术合作方面，利用佳时达在铁路信息化市场的技术 经验，共同开拓铁路信息化领域业务，其技术及产品可集成于公司智慧城市项目 解决方案。在客户合作方面，佳时达在铁路、通信等领域储备了丰富的客户资源， 可与公司共同开拓智慧城市业务下游客户，在市场资源方面实现共享。

根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》的规定，该项投资系围 绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。 ⑩山东晶芯能源科技有限公司

投资情况： 2015年12月，公司出资150万元认购山东晶芯新增注册资本150 万元。截至最近一期末，公司持股比例为11.54%。

经营范围： 新能源的技术研究推广、技术咨询、技术服务；照明系统、暖通 空调系统、给排水系统、电气技术设备的节能技术研究推广、技术咨询、技术服 务，及相关产品的采购与销售、进出口业务；照明产品设计与生产；节能项目的 设计与施工；节能项目的合同能源管理；城市及道路照明工程施工；货物及技术 进出口业务；售电；设备租赁；智慧城市系统的开发；信息系统集成服务；建筑 智能化工程；园林景观设计；园林绿化工程；物业管理；充电桩生产及运营管理； 农作物种植及技术开发、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）。

171

公司简介： 山东晶芯主要从事新能源智能照明、建筑节能、智慧城市与新能 源开发的技术研究推广、技术咨询、技术服务等业务，为用能客户提供综合性的 解决方案及服务。

业务协同： 公司投资山东晶芯，旨在围绕智慧城市业务产业链获取智慧照明 领域的技术合作。在产品及技术合作方面，山东晶芯在智能照明及建筑节能领域 已有深厚的技术积累及生产经验，公司在智慧城市项目建设中有IT技术优势，双 方可合作开发节能服务等平台，可集成于公司智慧城市项目解决方案。在客户合 作方面，可与公司共同开拓下游客户，在市场资源方面实现共享。

根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》的规定，该项投资系围 绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。 ⑪ 深圳金证文体科技有限公司

投资情况： 2017年5月，公司出资300万元参与设立金证文体。截至最近一期 末，公司持股比例为15.00%。

经营范围： 一般经营项目是：计算机软件、信息系统软件的技术开发、销售； 信息系统设计、集成、运行维护；信息技术咨询；集成电路设计、研发；投资体 育产业（具体项目另行申报）；企业管理咨询；展览展示策划；从事广告业务； 文化活动策划；礼仪策划；会务策划；市场营销策划；经营电子商务；数据库服 务、数据库管理；国内贸易（专营、专控除外）。（法律、行政法规、国务院决定 禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

公司简介： 金证文体为文化和体育场馆数字化服务商，主要产品包括智慧体 育场馆管理系统、智慧旅游系统等。

业务协同： 公司投资金证文体，旨在围绕公司智慧城市业务产业链以获取文 体旅游领域的技术合作。在产品及技术合作方面，金证文体已系统服务各类体育 和文化场馆，公司以金融级IT技术向互联网体育领域复制，以互联网模式整合体 育运营业务，打造集“体育服务、体育社交、体育商城、体育科技、体育金融” 为主体的线上线下一体化智慧体育平台，实现线上系统和线下场馆深度融合。其 文体旅游系统、医健系统开发及运维等业务均可与公司智慧城市业务协同。在客 户合作方面，可与公司共同开拓智慧城市业务下游客户，在市场资源方面实现共 享。

172

根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》的规定，该项投资系围 绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。 ⑫ 武汉无线飞翔科技有限公司

投资情况： 2017年7月，公司出资600万元受让无线飞翔150万股股份。截至 最近一期末，公司持股比例为4.05%。

经营范围： 电子产品、通信设备（专营除外）、计算机软硬件、物联网产品 的研发、生产、代理、销售、技术咨询、技术服务；计算机系统集成；停车场规 划设计、建设施工、运营及管理；汽车充电系统及设备的研发、设计、与安装； 汽车充电服务；智能化工程设计、施工、系统集成；静态智能交通系统的研发及 管理。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经 营）。

公司简介： 无线飞翔致力于提供国内领先的城市级“智慧停车”技术解决方 案、平台运营服务及投资建设合作，运营智慧停车平台“停哪儿”。

业务协同： 公司投资无线飞翔，旨在围绕智慧城市业务产业链获取智慧停车 领域的技术合作。在产品及技术合作方面，公司智慧城市业务现已发展到第三代 智慧城市综合管理平台，而城市智慧停车是具有良好运营前景的智慧城市业务方 向，无线飞翔“停哪儿”智慧停车平台通过信息化、科技化的手段将城市分散的 停车资源进行联网，双方可在该领域合作进行技术开发，整合双方技术优势。在 客户合作方面，公司及无线飞翔拥有政府部门、学校、园区等共同客户群体，可 与公司共同开拓下游客户，在市场资源方面实现共享。

根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》的规定，该项投资系围 绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。 ⑬ 上海金证保云科技有限公司

投资情况： 2018年5月，金证引擎出资60万元参与设立金证保云，认缴出资 400万元。截至最近一期末，金证引擎持股比例为20.00%。

经营范围：云计算科技、网络科技、信息科技领域内的技术开发、技术咨询、 技术服务、技术转让，云平台服务，云基础设施服务，云软件服务，计算机系统 集成，计算机软件（除计算机信息系统安全专用产品）研发及销售。集成电路设 计、研发，会务服务，展览展示服务，体育赛事策划，文化艺术交流活动策划， 健康管理咨询，票务代理，动漫设计，动画设计，美术设计，多媒体设计，创意

173

服务，市场营销策划，品牌策划，设计、制作、代理、发布各类广告，企业管理 咨询，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），计算机设备安装、维护、维 修、调试，机电安装建设工程施工，建筑智能化建设工程专业施工。电子产品， 体育用品，针纺织品，服装鞋帽，日用百货，通讯设备，计算机软硬件及辅助设 备的销售；自有房屋租赁；住房租赁经营；物业管理；停车场管理。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

公司简介： 金证保云主要业务为智慧园区运营。

业务协同： 公司投资金证保云，旨在围绕智慧城市业务产业链获取智慧园区 领域的渠道合作，共同构建智慧园区。金证保云具有丰富的产业园区策划、招商、 管理与营运经验，公司拥有IT技术优势，通过提供软件和平台开发设计维护支持， 与合作方实现智能园区运营。该项目运作的园区“1866产业码头”，主打互联网 及数字经济概念，为公司智慧园区业务在华东地区的布局。

根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》的规定，该项投资系围 绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。 ⑭ 上海博科维实业有限公司

投资情况： 2019年5月，金证引擎出资150万元受让博科维30.00%股权。截 至最近一期末，金证引擎持股比例为30.00%。

经营范围： 一般项目：从事计算机信息科技、互联网科技、通讯科技领域内 的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机软件开发，计算机信息系 统集成，安防设备、办公设备安装、维修，电子设备制造、加工（以上限分支机 构经营），电子产品、电线电缆、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、消防设 备、家用电器、安防设备的销售，商务信息咨询，从事货物及技术的进出口业务， 企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

公司简介： 博科维主要业务为面向物联网、智慧城市解决方案的产品、服务 及运营，旗下博科维品牌在音视频、智能交通、智能化系统集成领域的产品已经 成为国内外广泛使用的重要品牌。

业务协同： 金证引擎投资博科维，旨在围绕智慧城市业务产业链获取物联网 领域技术合作及渠道资源。在产品及技术合作方面，博科维在物联网、智慧城市 领域的技术及产品可集成于公司智慧城市项目解决方案，在项目交付与实施上形 成协同。在客户合作方面，双方可共同开拓下游客户，实现市场资源共享。

174

根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》的规定，该项投资系围 绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。 ⑮ 四川美好明天科技有限公司

投资情况： 2019年12月，杭州金证引擎出资109.50万元认购美好明天新增注 册资本。截至最近一期末，杭州金证引擎持股比例为15.00%。

经营范围： 开发、销售计算机软硬件；销售一类医疗器械；市场信息咨询（不 含投资咨询）、企业管理咨询；网上贸易代理；设计、制作、代理、发布广告（不 含气球广告）；货物进出口。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展 经营活动）。

公司简介： 美好明天主营业务为智慧校园领域解决方案提供、系统平台建设 与运营等。具体产品包括预警系统、视频监控分析、校安通等。

业务协同： 公司投资美好明天，旨在围绕智慧城市业务产业链获取智慧校园 领域的技术合作及渠道资源。在产品及技术合作方面，美好明天已在教育行业信 息化领域深耕多年，在其现有软件产品基础上，双方合作开发、升级、优化新一 代架构体系的智慧安全管理系统。在客户合作方面，美好明天积累了丰富的学校 领域资源，双方可共同开拓下游学校、园区等领域客户，实现市场资源共享。

根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》的规定，该项投资系围 绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。 ⑯ 深圳太古计算机系统有限公司

投资情况： 2019年12月，杭州金证引擎出资300万元认购太古计算机新增注 册资本55.56万元。截至最近一期末，杭州金证引擎持股比例为10.00%。

经营范围： 一般经营项目是：计算机技术开发、技术咨询、技术转让、技术 推广、技术服务；计算机系统软件研发；计算机系统集成；计算机系统服务；计 算机软硬件及辅助设备、电子产品、电器设备的销售；货物及技术进出口；油田 钻井采油技术咨询与技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动； 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事 政府产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

公司简介： 太古计算机是一家围绕人工智能技术进行应用型开发公司，核心 产品包括行为分析算法、表情识别算法、面部识别算法、物体识别、停车场解决 方案等；太古计算以国际领先的视频分析技术为核心，迄今积累算法约200套，

175

应用领域涵盖零售、通讯、地产等数十个行业及场景，并为多家企业提供视觉识 别算法及解决方案。

业务协同： 公司投资太古计算机，旨在围绕智慧城市业务产业链获取人工智 能领域技术合作及渠道资源。在产品及技术合作方面，太古计算机以AI为技术研 究方向，作为前沿技术，该领域在金融IT、智慧城市领域均有众多应用场景，可 集成至公司的智慧城市项目解决方案，也为公司拟布局的技术领域。在客户合作 方面，太古计算机与公司智慧城市业务有共同的客户群体，双方可共同开拓下游 客户，实现市场资源共享。

根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》的规定，该项投资系围 绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。 ⑰ 山东金证智城科技股份有限公司

投资情况： 2016年1月，公司出资30万元参与设立山东金证智城科技股份有 限公司（以下简称“金证智城”），认缴出资100万元。截至最近一期末，公司持股 比例为10.00%。

经营范围： 智慧城市系统的开发；数据库处理及存储服务；信息技术服务； 停车场服务；计算机软硬件、电子产品、照明设备、暖通空调、电气设备的销售、 技术咨询、技术服务、技术转让；节能技术推广服务；合同能源管理；信息系统 集成服务；物业管理；建筑智能化工程；机械设备租赁；充电桩的生产、安装、 技术服务；售电。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

公司简介： 金证智城系公司智慧城市业务在山东省的渠道开拓平台。

业务协同： 公司投资金证智城，旨在围绕智慧城市业务产业链获取渠道资源。 结合地方合作伙伴的市场开拓资源及智慧城市板块IT的技术开发及运维能力，积 极开拓山东省智慧城市业务市场。

根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》的规定，该项投资系围 绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。 ⑱ 江西省金证引擎科技有限公司

投资情况： 2018年9月，金证引擎出资15万元参与设立江西引擎，认缴注册 资本300万元。截至最近一期末，金证引擎持持股比例为30%。

经营范围： 计算机软硬件、计算机信息、电子产品的技术开发、技术咨询、 技术服务；计算机系统集成；互联网信息服务；增值电信服务；物联网技术服务；

176

云计算服务；网络工程；设计、制作、发布、代理国内各类广告；国内贸易；经 济贸易信息咨询（金融、投资、证券、期货、保险除外）；企业管理咨询；教育 信息咨询；健康咨询；市场调查（社会调查除外）；自营和代理各类商品及技术 的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。

公司简介： 江西引擎系公司智慧城市业务在江西省的渠道开拓平台。

业务协同： 金证引擎投资江西引擎，旨在围绕智慧城市业务产业链获取渠道 资源，结合地方合作伙伴的市场开拓资源及智慧城市板块IT的技术开发及运维能 力，积极开拓江西省智慧城市业务市场。

根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》的规定，该项投资系围 绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。 ⑲ 深圳金证引擎国际科技有限公司

投资情况： 2019年5月，金证引擎出资15万元参与设立引擎国际，认缴注册 资本150万元。截至最近一期末，金证引擎持股比例为30.00%。

经营范围： 一般经营项目是：物联网技术开发、技术服务、技术咨询、技术 转让；计算机软件、信息系统软件的技术开发、销售；信息系统设计、集成、运 行维护；信息技术咨询；集成电路设计、研发；投资兴办实业（具体项目另行申 报）；投资咨询（不含限制项目）；企业管理咨询；国内贸易；从事广告业务；在 网上从事商贸活动（不含限制项目）；数据库服务、数据库管理（法律、行政法 规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）、供应链 管理、国际贸易、自有物业租赁（不含金融租赁业务）。II类医疗器械、III类医 疗器械的技术开发；一类医疗器械的销售。许可经营项目是：二类、三类医疗器 械的销售；II类医疗器械、III类医疗器械的生产及经营。

公司简介： 引擎国际系公司智慧城市业务面向国际的渠道开拓平台。

业务协同： 金证引擎投资引擎国际，旨在围绕智慧城市业务产业链获取渠道 资源，结合地方合作伙伴的市场开拓资源及智慧城市板块IT的技术开发及运维能 力，积极开拓海外智慧城市业务市场。

根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》的规定，该项投资系围 绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。 （ 2 ）产业互联网业务相关投资

177

当前我国经济处于增速换挡期，效率成为传统产业进一步发展需要突破的瓶 颈，产业互联网是指对传统产业进行数字化改造，打造行业级别的互联网平台， 提升行业上下游交易、融资、物流仓储等各个环节运行效率。

2020年4月7日，国家发改委发布《关于推进“上云用数赋智”行动,培育新 经济发展实施方案》，提出“构建多层联动的产业互联网平台”，助力中小微企业 数字化转型，最终实现整体经济的转型升级，高质量发展。

公司发展需要持续找到新的增长点，近年来，除原有主营业务金融及智慧城 市IT服务外，金证股份也在探索产业互联网领域。公司开展产业互联网业务具体 目标系建立行业级别的互联网平台，产业互联网平台需要具有技术优势的IT公司 与具有行业经验的产业方共同打造。

长期股权投资中产业互联网业务相关公司情况如下：

⑳ 深圳市隆通电子商务有限公司

投资情况： 2017年11月及2018年5月，金证引擎分别出资10万元及90万元参 与投资设立隆通电商，认缴出资额200万元。截至最近一期末，金证引擎持股比 例为10.00%,认缴未实缴注册资本100万元。

经营范围： 一般经营项目是：供应链管理；投资兴办实业（具体项目另行申 报）；经济信息咨询；经营进出口业务；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）； 会务服务，企业管理咨询，商务信息咨询，投资咨询，经济贸易咨询；国际货运 代理、国内货运代理；能源、新能源的技术开发；经营电子商务；煤化工、矿产 品的技术开发与销售（不含煤炭等限制项目）。许可经营项目是：原油、成品油、 基础油、白油、橡胶油、燃料油、沥青、润滑油、溶剂油、石脑油、甲醇、石油 芳烃、化工轻油、液化石油气、天然气、易燃液体、压缩气体及液化气体、煤油、 航空煤油、化工产品（不含化工危险品）、添加剂、石油化工产品的技术开发、 销售；煤炭的技术开发与销售。

公司简介： 隆通电商定位于工业油品产业互联网平台公司，平台功能包括为 工业油品产业链上下游实现在线交易、支付结算及供应链管理等于一体的专业服 务。油品贸易行业上游供应商较为集中，下游经销商、客户较为分散，产业资源 整合及线上化需求强烈。

业务协同： 公司投资隆通电商，旨在围绕产业互联网业务产业链获取工业油 品行业渠道及产业资源，合作开发工业油品行业产业互联网平台。在渠道及产业

178

资源方面，其产业合作方在油品贸易行业深耕多年，为线上平台的搭建储备了行 业资源及运营经验。

根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》的规定，该项投资系围 绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。 ㉑ 广东全塑联科技有限公司

投资情况： 2018年8月，金证引擎出资240万元认购全塑联新增注册资本 55.302万元。截至最近一期末，金证引擎持股比例为8.00%。

经营范围： 研发：新材料、塑料、网络科技技术、电子商务技术、办公软件、 网络软件；电子商务运营策划及推广；商品信息咨询服务；会务策划；展览展示 策划；市场营销策划；市场调研服务；人力资源服务；塑料测试技术服务；从事 广告业务；销售：金属材料、塑料；国内商业、物资供销业；经营和代理各类商 品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）。

公司简介： 全塑联为拟打造的塑料循环产业互联网平台公司，具体包括塑料 产业垂直电商B2B交易平台，在材料供应、商品销售、产品工艺改造以及人才培 养等方面提供安全、高效、快捷的云服务，优化了企业生产供应链体系。

业务协同： 公司投资全塑联，旨在围绕产业互联网业务产业链获取循环塑料 行业渠道及产业资源，合作开发循环塑料行业产业互联网平台。在渠道及产业资 源方面，其产业合作方在顺德市塑料行业具有较强的线下产业整合能力及政府资 源协调能力，为其线上平台的搭建储备了行业资源及运营经验。

根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》的规定，该项投资系围 绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。 ㉒ 广东塑金通科技有限公司

投资情况： 2019年12月，杭州金证引擎出资500万元参与投资设立塑金通。 截至最近一期末，杭州金证引擎持股比例为10.00%。

经营范围： 计算机软硬件、信息系统软件的技术开发、技术服务、技术咨询、 技术转让；信息技术咨询；信息系统设计、集成、运行维护；投资咨询；企业管 理咨询；设计、制作、代理、发布各类广告；供应链管理；数据库服务、数据库 管理；销售、网上销售：塑胶原料、塑胶辅料、塑胶制品；货物或技术进出口（国

179

家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）。

公司简介： 塑金通定位于打造塑胶行业互联网平台公司，实现线上商流、资 金流、信息流等全方位服务。

业务协同： 公司投资塑金通，旨在围绕产业互联网业务产业链获取塑胶原料 行业渠道及产业资源，合作开发塑胶原料行业产业互联网平台。在渠道及产业资 源方面，其产业合作方在塑胶行业深耕多年，从事塑胶细分行业的供应链等服务， 包括仓储物流、分销撮合及配套服务等，线下塑胶交易市场规模较大，为其线上 平台的搭建储备了行业资源及运营经验。

根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》的规定，该项投资系围 绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。 ㉓ 深圳粤十互联网科技有限公司

投资情况： 2020年4月，杭州金证引擎出资100万元认购深圳粤十新增注册资 本20.4082万元。截至最近一期末，杭州金证引擎持股比例为1%。

经营范围： 一般经营项目是：信息技术、网络技术、手机软件的技术开发； 经济信息咨询（不含限制项目）；会展信息咨询；从事广告业务；投资咨询（不 含期货、证券、保险及其他金融业务）；从事计算机软硬件的技术开发、销售； 计算机硬件的研发、销售；动漫产品及衍生产品的设计；电子产品的设计；国内 贸易，经营电子商务，经营进出口业务；物联网技术及冷链物流技术的技术开发、 技术转让、技术咨询、技术服务；物流信息公共服务平台的技术开发；制冷设备 的设计、上门安装、上门调试、上门维修、技术咨询；冷库设计；整体冷库工程 的技术服务；冷链物流园区及冷库运营的体系的设计；冷库运营设备设施的设计； 农产品、水产品、冷冻保鲜技术的研发；冷链物流项目的投资；机械设备的租赁； 机械设备、五金产品、电子产品、制冷设备及配件的销售。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

公司简介： 深圳粤十定位于冷链供应链产业综合运营服务商，主要业务包括 冷链供应链管理信息系统的开发、运营，包括冷链智能仓储管理系统、冷链智能 园区管理平台、冷链物联网管理系统等。

业务协同： 公司投资深圳粤十，旨在围绕产业互联网业务产业链获取冷链行 业渠道及产业资源，合作开发冷链行业产业互联网平台。在渠道及产业资源方面，

180

其产业合作方具有丰富的冷链产业资源，在冷链供应链管理信息系统细分市场占 主导地位，为其线上平台的搭建储备了行业资源及运营经验。

根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》的规定，该项投资系围 绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。 ㉔ 深圳金证淘车科技有限公司

投资情况： 2020年5月，杭州金证引擎出资300万元参与设立金证淘车，认缴 出资600万元，占注册资本比例为30.00%。截至最近一期末，杭州金证引擎持股 比例为30.00%,认缴未实缴注册资本为300万元。

经营范围： 一般经营项目是：计算机软件、信息系统软件的技术开发、设计、 集成、运行维护、销售；汽车、汽车零件、汽车装饰品的销售；汽车租赁（不包 括带操作人员的汽车出租，不含金融租赁）；自有物业租赁；二手车销售；汽车 信息咨询（不含限制项目）；供应链管理及相关配套服务；物流方案设计及咨询； 国内、国际货运代理；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业 务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方 可经营）；集成电路设计、研发；投资兴办实业（具体项目另行申报）；企业管理 咨询、贸易信息咨询（不含限制项目）；信息技术咨询；从事装卸、搬运业务。

公司简介： 金证淘车拟搭建汽车产业互联网平台，主要服务于国内外汽车行 业的厂商、批发商、零售商及个体创业者。金证淘车致力于通过车源、资金、物 流、仓储等在线服务，提升汽车整体行业效率，降低行业运营成本，确保交易环 节的安全。

业务协同： 公司投资金证淘车，旨在围绕产业互联网业务产业链获取汽车行 业渠道及产业资源，合作开发汽车交易行业产业互联网平台。在渠道及产业资源 方面，金证淘车产业合作方具备丰富的汽车行业商贸经验，其拥有的线下新车、 二手车、经销商产业资源为线上平台的搭建储备了行业资源及运营经验。

根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》的规定，该项投资系围 绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。 ㉕ 贵州玖引擎科技有限公司

投资情况： 2020年5月及2020年7月，杭州金证引擎分别出资190万元、310 万元参与设立玖引擎。截至最近一期末，杭州金证引擎持股比例为18.00%。

181

经营范围： 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国 务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营； 法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（计 算机软件开发、技术服务、技术转让、技术咨询服务；多媒体产品的设计和开发； 网站开发及设计咨询；计算机系统分析；城市规划设计及施工；电子商务服务、 网络技术咨询服务；网络工程开发；活动策划；会议会展服务；信息技术系统研 发与维护；酒业文化活动推广；品牌运营管理；销售：预包装食品（含酒类）、 农副产品、日用百货、电子产品。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后 方可经营）。

公司简介： 玖引擎主营业务为白酒类产品生产销售，旨在搭建白酒行业产业 互联网平台，集名酒直供、老酒封藏、个性定制、品鉴体验为一体的白酒行业互 联网平台。

业务协同： 公司投资玖引擎，旨在围绕产业互联网业务产业链获取白酒行业 渠道及产业资源，合作开发白酒行业产业互联网平台。在渠道及产业资源方面， 其产业合作方具有白酒行业多年的生产、销售、运营经验，为线上平台的搭建储 备了行业资源及运营经验。

根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》的规定，该项投资系围 绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。 ㉖ 福建海融海丝电子商务有限公司

投资情况： 2020年6月，杭州金证引擎出资1,000万元受让海融海丝20.00%股 权。截至最近一期末，杭州金证引擎持股比例为20.00%。

经营范围： 网上销售：工艺品、服装鞋帽、家居用品；电子商务平台开发、 运营；数据处理和存储服务；数字内容服务；市场调查；社会经济咨询（不含证 券、期货、金融、认证）；广告设计、制作、代理、发布；摄影服务；增值电信 业务；人工智能公共数据平台；互联网上网服务；互联网文化产品；互联网接入 服务业务；互联网数据中心业务；其他农产品仓储；保健食品批发；其他未列明 的预包装食品批发（不含国境口岸）；其他未列明的散装食品批发（不含国境口 岸）；宠物食品用品批发；保健食品零售；其他预包装食品零售（不含国境口岸）； 其他散装食品零售（不含国境口岸）；宠物食品用品零售；其他未列明的牲畜批 发；其他未列明的农牧产品批发；米、面制品及食用油批发（不含国境口岸）；

182

果品批发；蔬菜批发；肉类、鲜禽类、蛋类批发；水产品批发；熟食批发；乳制 品（含婴幼儿配方奶粉）批发；调味品批发（不含盐、食品添加剂）；酒、饮料 及茶叶批发（不含国境口岸）；日用杂货批发；粮油零售（不含国境口岸）；糕点、 面包零售（不含国境口岸）；果品、蔬菜零售；肉、禽、蛋零售；水产品零售； 乳制品（含婴幼儿配方奶粉）零售；酒、饮料及茶叶零售（不含国境口岸）；日 用杂品零售；其他日用品零售；其他未列明零售业；网上贸易代理；基础软件开 发；应用软件开发；信息服务业务。

公司简介： 海融海丝以线下食品产业园区作为支撑，搭建“元洪在线”线上 交易服务平台，将为国内外的食品企业提供线上交易服务。“元洪在线”以全球 近20万食品行业融商分销渠道为基础，联合京东直采开展全球化战略采购，为海 内外供需双方提供国际物流、通关商检、全球直采、冷链仓储等一站式服务，构 建高效的食品产业生态圈。

业务协同： 公司投资海融海丝，旨在围绕产业互联网业务产业链获取食品行 业渠道及产业资源，合作开发冻品批发、食品进出口行业产业互联网平台。在渠 道及产业资源方面，其产业合作方拥有庞大的线下食品行业分销渠道资源，以元 洪国际食品产业园的线下园区为支撑，为其线上平台的搭建储备了行业资源及运 营经验。

根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》的规定，该项投资系围 绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。 ㉗ 广东智慧城市金服科技有限公司

投资情况： 2019年9月，金证引擎出资75万元受让智慧金服15.00%股权。最 近一期末，金证引擎持持股比例为6.00%。

经营范围： 商品信息咨询服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；投 资咨询服务；体育运动咨询服务；文化艺术咨询服务；教育咨询服务；企业管理 咨询服务；商务咨询服务；贸易咨询服务；无形资产评估服务；工商登记代理服 务；软件服务；版权服务；广告业；土地评估；房地产估价；供应链管理；企业 管理服务（涉及许可经营项目的除外）；受委托依法从事清算事务；大型活动组 织策划服务（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影 节及公益演出、展览等，需专项审批的活动应在取得审批后方可经营）；房地产 投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；项目投资（不

183

含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；投资、开发、建设、经 营管理物流设施；体育项目投资与管理；养老产业投资、开发；企业自有资金投 资；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；信息技术咨询服务；贸易代理；企 业财务咨询服务；电子、通信与自动控制技术研究、开发；网络技术的研究、开 发。

公司简介： 智慧金服主要从事建筑行业供应链金融系统的智能平台开发业 务。建筑行业为资金密集型行业，上下游资金的占用、需求均很大，对开发建筑 行业线上供应链金融平台需求强烈。

业务协同： 金证引擎投资智慧金服，旨在围绕产业互联网产业链获取建筑行 业供应链金融系统领域技术合作。在产品及技术合作方面，金证引擎可将智慧金 服在建筑供应链金融系统领域的IT技术与公司在支付、结算方面的技术相结合， 共同开发供应链金融系统，为建筑行业客户提供在线交易、支付结算及供应链金 融管理等于一体的专业服务。

根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》的规定，该项投资系围 绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。 ㉘ 深圳市金证基石产业科技有限公司

投资情况： 2019年12月，金证引擎出资100万元参与设立金证基石，占注册 资本比例为10.00%。最近一期末，金证引擎持股比例为4.00%。

经营范围： 一般经营项目是：信息技术开发、计算机软硬件的技术开发、技 术转让、技术咨询、技术服务；数据库服务；芯片技术开发；供应链技术开发； 人工智能的技术开发；智慧城市的技术开发；信息咨询；企业管理咨询；电子产 品、电子元器件的销售；珠宝、钻石、玉器及其宝玉石的购销；黄金制品、黄金 饰品、铂金饰品、K金饰品、银饰品、翡翠玉器、手表、工艺品的批发、销售； 经营电子商务；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务；品 牌形象策划；投资兴办实业（具体项目另行申报）。（法律、行政法规、国务院决 定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：口 罩、体温计、二类医疗器械产品的销售；冻肉的销售。

公司简介： 金证基石主要业务为供应链金融系统平台开发、运营及供应链金 融服务。

184

业务协同： 金证引擎投资金证基石，旨在围绕产业互联网业务产业链获取供 应链金融系统领域的技术合作。在产品及技术合作方面，金证引擎自有的支付、 清算技术系统可与金证基石的供应链金融IT技术协同，在产业互联网项目建设中 实现技术闭环，共同开拓供应链物流管理、仓储管理及供应链金融场景的产业互 联网客户和市场。

根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》的规定，该项投资系围 绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。 ㉙ 杭州金证智付科技有限公司

投资情况： 2020年1月，杭州金证引擎出资150万元参与设立金证智付。截至 最近一期末，杭州金证引擎持股比例为30.00%。

经营范围： 一般项目：软件开发；大数据服务；数据处理和存储支持服务； 第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；计算机软硬件及辅助设备批发；仪 器仪表销售；人工智能硬件销售；电子专用设备销售；电子产品销售；软件销售； 智能仪器仪表销售；网络设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；通信设备销 售；互联网设备销售；移动通信设备销售；物联网设备销售（除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：技术进出口；货物进 出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项 目以审批结果为准）。

公司简介： 金证智付业务为智能支付解决方案的研发及应用产品开发，核心 产品包括公交车扫码器、数据采集盒、数据中台管理系统等。

业务协同： 公司投资金证智付，旨在围绕产业互联网业务产业链获取智能支 付领域的技术合作。在产品及技术合作方面，金证智付拥有领先的智能支付技术 及研发、运营经验，金证引擎与其共同开拓在线支付、结算、支付场景的产业互 联网客户和市场。

根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》的规定，该项投资系围 绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。

185

附件二、报告期内申请人产业互联网IT 业务对外投资具体情况

报告期内，申请人依托其技术优势，已成功赋能工业油品、电子元器件、循 环塑料等多个行业，一个以金融级IT技术为核心的金证产业互联网生态圈已初具 规模。同时，通过与技术公司合作及投资，共同打造产业互联网平台所需的核心 技术模块。

报告期内，申请人为开展产业互联网而进行的对外投资共16笔，合计投资金 额4,102.51万元，具体情况如下：

额4,102.51万元，具体情况如下：	额4,102.51万元，具体情况如下：	额4,102.51万元，具体情况如下：	额4,102.51万元，具体情况如下：	额4,102.51万元，具体情况如下：	额4,102.51万元，具体情况如下：
单位：万元
序号	投资对象	服务行业/合作技术	出资时间	投后持股 比例	投资金额
1	深圳市隆通电子商务有限公司	服务行业-工业油品	2017.11 2018.05	10%	10.00 90.00
2	上海茂谊网络科技有限公司	服务行业-电子元器件	2018.06	10%	100.00
3	广东全塑联科技有限公司	服务行业-循环塑料	2018.08	8%	240.00
4	杭州金证道巍科技有限公司	服务行业-餐饮	2018.11	10%	250.00
5	海陆鲜生供应链管理（福建）有限公司	服务行业-生鲜	2018.12	4%	240.00
6	杭州快布网络科技有限公司	服务行业-家纺	2018.12	5%	600.00
7	广东钢鲸供应链信息科技有限公司	服务行业-不锈钢	2019.08	10%	100.00
8	广东塑金通科技有限公司	服务行业-塑胶原料	2019.12	25%	500.00
9	深圳粤十互联网科技有限公司	服务行业-冷链	2020.04	2%	100.00
10	深圳金证淘车科技有限公司	服务行业-汽车	2020.05 2020.05	30%	150.00 150.00
11	贵州玖引擎科技有限公司	服务行业-酒类	2020.05	18%	190.00
12	福建海融海丝电子商务有限公司	服务行业-食品	2020.06	20%	1,000.00
13	深圳市迈圈信息技术有限公司	合作技术-支付结算系统	2018.10	6%	57.51
14	广东智慧城市金服科技有限公司	合作技术-建筑行业供应链 金融系统	2019.09	15%	75.00
15	深圳市金证基石产业科技有限公司	合作技术-供应链金融系统	2019.12	10%	100.00
16	杭州金证智付科技有限公司	合作技术-智慧支付	2020.01	30%	150.00
合计					4,102.51

①深圳市隆通电子商务有限公司（以下简称 “ 隆通电商 ” ）

1 ）目标行业： 工业用油行业

186

2 ）合作方基本情况： 产业合作方为深圳市龙达能源有限公司（以下简称“龙 达能源”），一家集研发、生产、进口、销售、仓储物流及技术服务于一体的高科 技新能源企业。龙达能源具有十数年的油品行业贸易经验，拥有较强的产业资源。

3 ）对外投资情况： 2017年9月，金证引擎、龙达能源及深圳龙瑞企业管理合 伙企业（有限合伙）共同发起设立隆通电商，金证引擎认缴出资额200.00万元， 占隆通电商注册资本总额10%。2017年11月与2018年5月，金证引擎分别实缴出 资10.00万元与90.00万元，累计实缴注册资本总额100万元。

隆通电商定位于工业油品产业互联网平台公司，平台功能包括为工业油品产 业链上下游实现在线交易、支付结算及供应链管理等于一体的专业服务。目前， 隆通电商运营平台“用油网”（www.yongoil.com）已上线。

②上海茂谊网络科技有限公司（以下简称 “ 茂谊网络 ” ）

1 ）目标行业： 电子元器件行业

2 ）合作方基本情况： 产业合作方拥有逾十年的线下电子元器件贸易经验与 七年互联网行业经验，在电子元器件及互联网领域均有丰富的上下游资源。

3 ）对外投资情况： 2018年6月，金证引擎增资入股茂谊网络，认缴出资额 100.00万元，占增资后茂谊网络注册资本总额10%。2018年6月，金证引擎实缴出 资100.00万元。

茂谊网络为电子元器件产业互联网平台公司，具体打造一站式集电子元件供 应、需求、方案、物流仓储等服务为一体的撮合交易平台。目前，其主要运营平 台“扫IC网”（www.saoic.com）已上线，注册用户数近5,000名。

③广东全塑联科技有限公司（以下简称 “ 全塑联 ” ）

1 ）目标行业： 循环塑料行业

2 ）合作方基本情况： 产业合作方在顺德市塑料行业具有较强的线下产业整 合能力及政府资源协调能力。项目已经获得当地政府配套产业整合资金的扶持和 支持，政府协调筹建全塑联产业大厦，为该项目提供多方位支持。

3 ）对外投资情况： 2018年7月，金证引擎增资入股全塑联，认缴出资额240 万元，占增资后全塑联注册资本总额8%。2018年8月，金证引擎实缴出资240.00 万元。

全塑联为塑料循环产业互联网平台公司，具体包括塑料产业垂直电商B2B交 易平台，在材料供应、商品销售、产品工艺改造以及人才培养等方面提供安全、

187

高效、快捷的云服务，优化了企业生产供应链体系。目前，全塑联运营平台“全 塑联”（www.qsw1688.com）已上线，网站注册会员企业逾30,000名。

④杭州金证道巍科技有限公司（以下简称 “ 道巍科技 ” ）

1 ）目标行业： 餐饮行业

2 ）合作方基本情况： 产业股东厦门道巍投资有限公司获得了中国福利彩票 管理中心的授权，将全国的福利彩票门店升级为餐饮零售终端，线下门店资源丰 富。

3 ）对外投资情况： 2018年11月，金证引擎受让厦门道巍投资所持有厦门国 安轩宇供应链管理有限公司（后更名为道巍科技）10%的股权，作价250万元。 2018年11月，金证引擎实缴出资250.00万元。

道巍科技为餐饮供应链互联网平台公司，具体包括为门店端提供销售渠道及 支付、结算与供应链管理等服务。公司与北京正大食品有限公司签署战略合作协 议，成为正大品牌产品在全国福彩、体彩、邮政、银行等特定渠道的唯一供货商。 公司链接正大集团供应链体系与福利彩票点的网络形成新零售体系，并通过高效 的一体化系统解决方案对门店信息、物流信息进行统一管理。目前已在全国各省 市搭建16家试点门店。

⑤海陆鲜生供应链管理（福建）有限公司（以下简称 “ 海陆鲜生 ” ） 1 ）目标行业： 生鲜行业

2 ）合作方基本情况： 产业合作方河北云天阁食品销售有限公司拥有较强的 农产品上下游产业资源，具有较强的产业整合能力，公司管理及运营团队拥有多 年终端门店经营及运作经验。

3 ）对外投资情况： 2018年12月，金证引擎增资入股海陆鲜生，认缴出资240.00 万元，占增资后海陆鲜生注册资本总额4%。2018年12月，金证引擎分两次实缴 出资100.00万元与140.00万元，累计出资240.00万元。

海陆鲜生定位于生鲜供应链体系产业互联网平台公司，具体业务包括供应链 的网络化管理，优化企业生产供应链体系。目前公司已与天虹商场股份有限公司 建立合作关系。

⑥杭州快布网络科技有限公司（以下简称 “ 快布网络 ” ）

1 ）目标行业： 家纺产业

188

2 ）合作方基本情况： 产业合作方是浙江首批产业创新服务综合体，具有较 强的产业资源与社会资源，公司得到余杭区政府，余杭经济技术开发区管委会的 高度重视和大力支持。

3 ）对外投资情况： 2018年12月，金证引擎增资入股快布网络，认缴出资600.00 万元，占增资后快布网络注册资本总额5%。2018年12月，金证引擎分4次实缴出 资150.00万元，累计实缴600.00万元。

快布网络为家纺产业互联网平台公司，具体包括布艺智能制造管理等SaaS 云服务、布艺及其衍生品的代采、集采、代理贸易以及电商平台撮合、交易、特 卖等平台服务，及其他资讯、大数据服务等。“快布云”（home.yibusys.com）自 上线以来，注册用户超五万人。

⑦广东钢鲸供应链信息科技有限公司（以下简称 “ 钢鲸供应链 ” ）

1 ）目标行业： 不锈钢行业

2 ）合作方基本情况： 产业合作方包括广东佛山众多不锈钢龙头厂家及全国 各省的不锈钢工贸企业共百余家，拥有数十年的行业积累，对不锈钢产业上中下 游的生产、制造、流通有着深刻的认识，拥有较强的产业资源。

3 ）对外投资情况： 2019年4月，金证引擎、王平龙、林盛发及厦门钢鲸旺投 资合伙企业（普通合伙）（以下简称“厦门钢鲸旺”）共同发起设立钢鲸供应链， 金证引擎认缴出资额100.00万元，占比10%。2019年8月，金证引擎实缴出资100.00 万元。

钢鲸供应链定位不锈钢行业的全产业链服务平台公司，结合集中供采、在线 交易、供应链金融、SaaS软件工具、仓储加工物流、市场资讯等功能。运营平台 “聚不锈”（www.jubuxiu.com）已上线，目前平台会员有3万余家。

⑧广东塑金通科技有限公司（以下简称 “ 塑金通 ” ）

1 ）目标行业： 塑胶原料行业

2 ）合作方基本情况： 产业合作方为中金世纪（深圳）技术有限公司（以下 简称“中金世纪”），中金世纪经营塑胶业务多年，专业从事塑胶细分行业的供应 链等服务，包括仓储物流、分销撮合及配套服务等，主要经营区域为东莞樟木头 区域，线下资源较为丰富。

189

3 ）对外投资情况： 2019年11月，杭州金证引擎与中金世纪共同发起设立塑 金通，杭州金证引擎认缴出资额500.00万元，占比25%，2019年12月，杭州金证 引擎分别实缴出资240.00与260.00万元，累计实缴注册资本总额500.00万元。

塑金通为塑胶行业互联网平台公司，实现线上商流、资金流、信息流等全方 位服务。目前，塑金通运营平台“塑金通”（www.sjt1688.com）仍在开发、测试 过程中。

⑨深圳粤十互联网科技有限公司（以下简称 “ 深圳粤十 ” ）

1 ）目标行业： 冷链行业

2 ）合作方基本情况： 产业合作方在冷链供应链管理信息系统细分市场占主 导地位，行业市场占有率约70%，具有较强的行业地位与市场资源。

3 ）对外投资情况： 2020年4月，杭州金证引擎增资入股深圳粤十，认缴出资 额100.00万元，其中20.4082万元用于认购新增注册资本，占增资后深圳粤十注册 资本总额2%。2020年4月，杭州金证引擎出资100.00万元。

金证引擎通过金证底层金融科技技术帮助深圳粤十开展冷链信息化、大数据 平台开发，实现输出供应链管理平台，共同开拓冷链场景的产业互联网客户和市 场。

⑩ 深圳金证淘车科技有限公司（以下简称 “ 金证淘车 ” ）

1 ）目标行业： 汽车行业

2 ）合作方基本情况： 产业合作方具备丰富的汽车行业商贸经验、线下新车、 二手车产业资源，积累了数十家汽车经销商资源，拥有较强的产业资源。

3 ）对外投资情况： 2019年12月，杭州金证引擎、深圳市金淘汽车科技有限 公司（以下简称“金淘汽车”）、深圳爱之家文化科技有限公司（以下简称“爱之家 ” 文化 ）共同发起设立金证淘车，杭州金证引擎认缴出资额600.00万元，占比30%。 2020年5月，杭州金证引擎分2次实缴出资150.00万元，累计实缴出资300.00万元。

金证淘车致力于通过车源、资金、物流、仓储等在线服务，提升汽车整体行 业效率，降低行业运营成本，确保交易环节的安全。金证淘车平台目前尚在开发、 测试过程中。

⑪ 贵州玖引擎科技有限公司（以下简称 “ 玖引擎 ” ）

• 1 ）目标行业： 白酒行业

190

2 ）合作方基本情况： 产业合作方为贵州林城时代投资有限公司（以下简称 “林城时代”），全资控股贵州林城酒业有限公司，年产优质酱香白酒1,000吨， 拥有较强的产业资源。

3 ）对外投资情况： 2020年3月，杭州金证引擎与林城时代共同发起设立玖引 擎，杭州金证引擎认缴出资额900.00万元，占比18%。2020年5月，杭州金证引擎 实缴出资190.00万元。

玖引擎结合产业股东林城时代在酱酒行业多年的生产、营销经验，打造了集 名酒直供、老酒封藏、个性定制、品鉴体验为一体的酱酒行业互联网平台，通过 科技创新，构建C2B产业链，通过线下酒窖展示和线上电商交易共同实现酱酒的 普惠消费，能有效提升贸易效率，降低交易成本。目前其产业互联网平台“酱酒 智造”尚在开发过程中。

⑫ 福建海融海丝电子商务有限公司（以下简称 “ 海融海丝 ” ） 1 ）目标行业： 冻品批发、食品进出口产业

2）合作方基本情况： 产业合作方为元洪国际食品产业园，打造食品储运、 加工、展示、体验、交易、结算全产业生态链和大宗食材供应链，建设“绿色、 开放、专业、创新”国际化食品园区，拥有较强的产业资源。

3）对外投资情况： 2020 年 5 月，杭州金证引擎受让海融海丝 20%的股权对 应的出资额。2020 年 6 月，杭州金证引擎实缴出资 1,000.00 万元。

海融海丝主要负责“元洪在线”跨境食品食材 B2B 交易服务平台（简称“元洪 在线”）（www.yhspzx.com）开发、运营和数据服务。“元洪在线”以全球近 20 万 食品行业融商分销渠道为基础，联合京东直采开展全球化战略采购，为海内外供 需双方提供国际物流、通关商检、全球直采、冷链仓储等一站式服务，构建高效 的食品产业生态圈。金证引擎针对“元洪在线”生态需求开发的集采商城、在线结 算、供应链金融、冷链管理 ERP 等系统，目前尚在开发过程中。

⑬ 深圳市迈圈信息技术有限公司（以下简称 “ 迈圈信息 ” ）

1 ）技术合作情况： 共同开发支付结算系统

2 ）合作方基本情况： 技术合作方为全国公交一卡通行业的领先团队，经营 公交二维码刷卡、电子标签行业经历多年，资源丰富，目前已经和腾讯、北京一 卡通、中石油、中石化开展紧密合作。

• 3 ）对外投资情况： 2018 年 7 月，金证引擎受让樊文所持有迈圈信息 6%的

191

股权对应的出资额 57.508 万元。2018 年 10 月，金证引擎实缴出资 57.508 万元。 金证引擎与迈圈信息共同开发支付、结算开发平台，协助迈圈信息开发出了 公交车智能支付系统，促成与北京公交集团签约。

• ⑭ 广东智慧城市金服科技有限公司（以下简称 “ 智慧金服 ” ）

• 1 ）技术合作情况： 共同开发适用于建筑行业的供应链金融系统

2 ）合作方基本情况： 产业股东广东智慧城市建设集团有限公司是一家专门 从事智慧城市投资、建设、运营的综合性服务企业，具有丰富的建筑行业供应链 支持能力并积累了大量建筑企业客户资源。

3 ）对外投资情况： 2019 年 9 月，杭州金证引擎受让智慧金服 15%的股权对 应的出资额 75 万元。2019 年 9 月，杭州金证引擎实缴出资 75.00 万元。

金证引擎与智慧金服共同开发供应链金融系统，为建筑企业客户实现在线交 易、支付结算及供应链金融管理等于一体的专业服务。目前已与广东恒辉建设集 团股份有限公司签约交付该系统。

⑮ 深圳市金证基石产业科技有限公司（以下简称 “ 金证基石 ” ）

• 1 ）技术合作情况： 共同开发供应链金融系统

2 ）合作方基本情况： 技术合作方团队具有十余年供应链领域经验，拥有较 强的管理、技术团队和行业资源，在供应链管理及金融领域拥有多项专利、软件 著作权及数据权属。

3 ）对外投资情况： 2019 年 10 月，金证引擎与深圳市金证基石数字科技管 理有限公司共同发起设立金证基石，金证引擎认缴出资额 100.00 万元，占比 10%。 2019 年 12 月，金证引擎实缴出资 100.00 万元。

金证基石主营业务为供应链金融系统平台研发、销售及供应链金融服务。金 证引擎投资金证基石，将有效增强产业互联网技术赋能的技术核心竞争力，共同 开拓供应链物流管理、仓储管理及供应链金融场景的产业互联网客户和市场，有 效地实现布局产业互联网技术与市场的协同效应。

⑯ 杭州金证智付科技有限公司（以下简称 “ 金证智付 ” ）

• 1 ）技术合作情况： 共同开发智能支付系统

• 2 ）合作方基本情况： 技术合作方已拥有领先的智能支付技术并已研发完成

• 相应的应用产品。

• 3 ）对外投资情况： 2019 年 12 月，杭州金证引擎与北京艾亿沃德电子有限

192

公司（以下简称“艾亿沃德”）、第一律政科技（深圳）有限公司（以下简称“第一 ” 律政 ）共同发起设立金证智付，杭州金证引擎认缴出资额 150.00 万元，占比 30%。 2020 年 1 月，杭州金证引擎实缴出资额 150.00 万元。

金证引擎投资金证智付，将有效增强产业互联网技术赋能的技术核心竞争 力，共同开拓在线支付、结算、支付场景的产业互联网客户和市场。金证引擎向 金证智付提供支付、结算开发平台，与金证智付共同开发智能支付系统，目前仍 处于开发过程中。

193

附件三、报告期内申请人金融IT 及智慧城市IT 对外投资具体情况

报告期内，申请人金融 IT 业务对外投资共 7 笔，智慧城市 IT 对外投资共 8 笔，共计 15 笔，具体情况如下：

					单位：万元
序 号	投资对象	业务板块	投资时间	投后持股 比例	投资金额
1	深圳市星网信通科技有限公司	金融IT	2017.03	30.00%	3,384.00
2	山东省华众金融信息服务有限公司	金融IT	2017.07	10.00%	250.00
3	深圳市丽海弘金科技有限公司	金融IT	2017.09 2017.10 2020.04	28.30%	120.00 480.00 300.00
4	深圳市金证前海金融科技有限公司	金融IT	2018.01	70.00%	700.00
5	优品财富管理股份有限公司	金融IT	2018.03 2018.03 2019.09	20.21%	5,400.00 6,829.25 1,829.22
6	深圳市金证优智科技有限公司	金融IT	2018.08	30.00%	1,500.00
7	武汉优品楚鼎科技有限公司	金融IT	2020.06	20.21%	404.28
8	深圳金证文体科技有限公司	智慧城市	2017.05	15.00%	300.00
9	武汉无线飞翔科技有限公司	智慧城市	2017.07	5.63%	600.00
10	上海金证保云科技有限公司	智慧城市	2018.05	20.00%	60.00
11	江西省金证引擎科技有限公司	智慧城市	2018.09	30.00%	15.00
12	上海博科维实业有限公司	智慧城市	2019.05	30.00%	150.00
13	深圳金证引擎国际科技有限公司	智慧城市	2019.05	30.00%	15.00
14	四川美好明天科技有限公司	智慧城市	2019.12	15.00%	109.50
15	深圳太古计算机系统有限公司	智慧城市	2019.12	10.00%	300.00
合计					22,746.25

①深圳市星网信通科技有限公司（以下简称 “ 星网信通 ” ）

1 ）公司简介： 星网信通主营业务为政府、金融、电力能源、互联网、公共 事业等领域客户提供智慧融合通信解决方案及综合性 IT 解决方案。星网信通在 融合通信行业深耕多年，具备提供硬件设备、软件系统及集成、定制化解决方案 及安装维保等全流程服务的能力。星网信通的融合通信服务产品较为成熟，可参 与公司金融 IT 项目中通信相关业务建设，与公司共同开拓下游客户，在技术开 拓及市场资源方面实现共享。

194

2 ）对外投资情况 ：2017 年 3 月，申请人对深圳市星网信通科技有限公司增 资,总投资金额 3,384.00 万元，占比 30%。

②山东省华众金融信息服务有限公司（以下简称 “ 山东华众 ” ）

1 ）公司简介： 山东华众系山东省国有控股山东省经科发展集团旗下互联网 投融资平台。山东省华众信息金融信息服务有限公司系深圳市港融科技有限公司 （以下简称“港融科技”）参股公司，2019 年，港融科技以增资扩股方式引入投 资者香港交易所（中国）有限公司。公司对港融科技持股比例由 60%降低至 29.40%，公司自 2019 年 6 月起不再将港融科技纳入合并报表范围。

2 ）对外投资情况： 2017 年 5 月，申请人控股子公司港融科技（曾用名“融 ” 汇通金 ）增资入股山东华众，认缴金额 625.00 万元，占比 10%。2017 年 7 月， 港融科技实缴出资 250.00 万元。

③深圳市丽海弘金科技有限公司（以下简称 “ 丽海弘金 ” ）

1 ）公司简介 ：丽海弘金聚焦量化金融科技领域，专注量化交易软件平台的 开发和量化交易策略研究与服务。丽海弘金量化平台产品已服务数十家国内主流 券商、私募基金和资产管理公司。量化交易领域为金融 IT 领域中较为尖端的服 务，其市场体量较大。公司借助丽海弘金核心的量化交易平台技术，完善公司金 融 IT 领域服务的覆盖。

2 ）对外投资情况： 2017 年 9 月，经申请人第六届董事会 2017 年第十次会 议审议通过，申请人对丽海弘金增资 600.00 万元，增资后占比 30%。2017 年 9 月及 2017 年 10 月，申请人分别实缴出资 120.00 万元与 480.00 万元。2020 年 4 月，经申请人第六届董事会 2020 年第二次会议审议通过，申请人对丽海弘金增 资 300.00 万元，增资后占比 28.30%。2020 年 4 月，申请人实缴出资 300.00 万元。

④深圳市金证前海金融科技有限公司（以下简称 “ 金证前海 ” ）

1 ）公司简介： 金证前海致力成为“普惠金融，创新金融”领域的专业信息化 解决方案提供商，为融资租赁、商业保理、融资担保、私募基金、金控集团、金 融监管等行业领域提供专业的信息化解决方案。

2 ）对外投资情况 ：2014 年 12 月，申请人与深圳市前海金融控股有限公司 共同设立深圳市金证前海金融科技有限公司，注册资本 2,000.00 万元，申请人认 缴出资 1,400.00 万元，占比 70%。申请人分别于 2015 年 3 月与 2018 年 1 月实缴 注册资本 700.00 万元。

195

⑤优品财富管理股份有限公司（以下简称 “ 优品财富 ” ）

1 ）公司简介： 优品财富是一家智能化金融信息服务提供商，主要面向个人 投资者提供资讯、行情、策略、投顾和交易等一站式服务，并面向券商等机构客 户输出上述投资者服务和综合技术服务。优品财富重点打造“AI+大数据”的底层 核心能力，并以此为基础构建上层各类服务。优品财富的产品包括为机构客户搭 建互联网投顾平台、智能投顾系统，移动端金融 APP 开发等技术及服务等，补 充了公司在智能投顾领域产品线，共同推进产品开发和新技术应用。

2 ）对外投资情况： 2018 年 2 月，经申请人第六届董事会 2018 年第二次会 议审议通过，申请人通过受让股份和增资的方式认缴出资 12,229.25 万元人民币 取得优品财富管理股份有限公司（以下简称“优品财富”）35,845,649 股股份。2018 年 3 月，申请人分两次实缴出资 5,400.00 万元及 6,829.25 万元，累计实缴出资 12,229.25 万元。2019 年 9 月，优品财富发行股份购买申请人持有盈通数据 17.78% 的股权（对应注册资本 480 万元），交易作价 1,829.22 万元，对应优品财富 467.83 万股股份。

⑥深圳市金证优智科技有限公司（以下简称 “ 金证优智 ” ）

1 ）公司简介： 金证优智为专注于人工智能技术在金融行业应用的软件服务 商。金证优智业务主要面向监管机构、证券公司、公募基金公司、私募基金公司、 银行理财子公司、保险资管子公司、信托公司等机构提供基于人工智能的金融智 能化系统服务。金证优智人工智能的核心技术可为公司在 AI 技术架构方面提供 支持，增强公司在金融 IT 行业大型前瞻性技术类项目的承建能力，与公司金融 IT 业务协同。

2 ）对外投资情况： 2018 年 8 月，申请人与优品财富、上海越璞企业管理有 限公司、上海璞代企业管理合伙企业（有限合伙）、上海岩迪投资管理有限公司 与上海璞闽企业管理合伙企业（有限合伙）共同发起设立金证优智，申请人认缴 出资额 1,500.00 万元，占比 30%。2018 年 8 月，申请人实缴出资 1,500.00 万元。 ⑦武汉优品楚鼎科技有限公司（以下简称 “ 优品楚鼎 ” ）

1 ）公司简介： 优品楚鼎是国内领先的智能证券基础设施服务商，专注证券 服务行业，通过大数据、人工智能提升证券服务各环节的效率，为普通投资者、 专业投资者以及机构投资者提供更精准、更高效的智能化证券服务。优品楚鼎依 托于领先行业的微服务技术框架、完善的证券零售中台体系以及专业的投研数据

196

能力，为券商提供整套证券零售中台系统解决方案以及投研数据方案，智能投顾 解决方案，赋能券商零售终端建设与财富管理转型，与公司证券 IT 业务协同。

2 ）对外投资情况： 优品楚鼎原为优品财富全资子公司，2020 年 3 月，因业 务调整需要，优品财富按约定比例转让所持有优品楚鼎股份至优品财富股东。 2020 年 6 月，本次转让完成后，申请人持有优品楚鼎 20.214%的股权（对应注册 资本 404.28 万元）。

⑧深圳金证文体科技有限公司（以下简称 “ 金证文体 ” ）

1 ）公司简介： 金证文体为文化和体育场馆数字化服务商，系统服务深圳市 各类体育和文化场馆，为市民文体活动提供线上化预约、支付、赛事等服务。打 造集“体育服务、体育社交、体育商城、体育科技、体育金融”为主体的线上线下 一体化智慧体育平台，实现线上系统和线下场馆深度融合。金证文体主要产品包 括智慧体育场馆管理系统、智慧旅游系统等。金证文体已系统服务各类体育和文 化场馆，公司与其进行技术合作，实现市场资源共享。

2 ）对外投资情况： 2017 年 5 月，申请人与深圳市劲力云网大数据有限公司、 深圳鑫智邦投资合伙企业（有限合伙）及深圳市金融引擎投资合伙企业（有限合 伙）共同发起设立金证文体，申请人认缴出资额 300.00 万元，占比 15%。2017 年 5 月，申请人实缴出资 300.00 万元。

⑨武汉无线飞翔科技有限公司（以下简称 “ 无线飞翔 ” ）

1 ）公司简介： 无线飞翔致力于提供国内领先的城市级“智慧停车”技术解决 方案、平台运营服务及投资建设合作。无线飞翔主营智慧停车系统，利用移动互 联网和大数据技术解决城市停车管理运营一体化解决方案及基于车联网的商业 增值服务，运营智慧停车平台“停哪儿”（www.tnar.cn）。公司智慧城市业务现已 发展到第三代智慧城市综合管理平台，而城市智慧停车是具有良好运营前景的智 慧城市业务方向，双方可在该领域合作进行技术开发，整合双方技术优势。

2 ）对外投资情况： 2017 年 7 月，申请人作为战略股东以 600 万元的价格受 让无线飞翔 150 万元出资额，对应持股比例 5.63%。2017 年 7 月，申请人已支付 股权转让价款 600 万元。

⑩上海金证保云科技有限公司（以下简称 “ 金证保云 ” ）

1 ）公司简介： 合作方股东上海保云云计算有限公司（以下简称“保云云计算”） 有着丰富的产业园区策划、招商、管理与营运经验，金证通过提供软件和平台开

197

发设计维护支持，与合作方实现智慧园区运营。金证保云运营的产业园项目为 “1866 产业码头”，主打互联网及数字经济概念，为公司智慧城市业务在华东地 区的布局。

2 ）对外投资情况： 2018 年 5 月，金证引擎与保云云计算共同出资设立金证 保云，其中金证引擎认缴注册资本 400.00 万元，占比 20%。2018 年 5 月，金证 引擎实缴出资 60.00 万元。

⑪ 江西省金证引擎科技有限公司（以下简称 “ 江西引擎 ” ）

1 ）公司简介： 公司系金证引擎江西省渠道平台公司，结合地方合作伙伴的 市场开拓资源及金证引擎智慧城市板块 IT 的技术开发及运维能力，积极开拓江 西省智慧城市 IT 业务市场。

2 ）对外投资情况： 2018 年 7 月，金证引擎与江西红彤科讯信息服务有限公 司及江西优联投资发展有限公司共同设立江西引擎，金证引擎认缴注册额 300.00 万元，占比 30%。2018 年 9 月，金证引擎实缴出资 15.00 万元。

⑫ 上海博科维实业有限公司（以下简称 “ 博科维 ” ）

1 ）公司简介： 博科维主要业务面向物联网、智慧城市方案、产品、服务及 运营，旗下博科维品牌在音视频、智能交通、智能化系统集成领域的产品已经成 为国内外广泛使用的重要品牌。目前建立起了以产品研发、服务运营为基础，以 智慧城市整体解决方案、行业新智能化解决方案为纽带，辐射中国大陆乃至新加 坡等亚太地区的业务网络，并服务于众多知名机构和企业。博科维在物联网、智 慧城市领域的技术及产品可集成于公司智慧城市、产业互联网项目解决方案，在 项目交付与实施上形成协同。

2 ）对外投资情况： 2019 年 5 月，金证引擎与湖南东本堂商务咨询合伙企业 （有限合伙）共同设立博科维，金证引擎认缴出资额 150.00 万元，占比 30.00%。 2019 年 5 月，金证引擎实缴出资 150.00 万元。

⑬ 深圳金证引擎国际科技有限公司（以下简称 “ 引擎国际 ” ）

1 ）公司简介： 公司系金证引擎海外渠道平台公司，结合地方合作伙伴的市 场开拓资源及金证引擎智慧城市板块 IT 的技术开发及运维能力，积极开拓全球 智慧城市 IT 业务市场。

2 ）对外投资情况： 2019 年 5 月，金证引擎与自然人凌利钢共同发起设立引 擎国际，金证引擎认缴出资额 150.00 万元，占比 30.00%。2019 年 5 月，金证引

198

擎实缴出资 15.00 万元。

⑭ 四川美好明天科技有限公司（以下简称 “ 美好明天 ” ）

1 ）公司简介： 美好明天系深圳美好明天科技股份有限公司的控股子公司， 主营智慧校园领域的信息化业务，具体包括校安通、预警系统、视频监控分析、 中小学公共安全综合解决方案等产品。美好明天已在教育行业信息化领域深耕多 年，在其现有软件产品基础上，双方合作开发、升级、优化新一代架构体系的智 慧安全管理系统。

2 ）对外投资情况： 2019 年 12 月，杭州金证引擎增资入股美好明天，认缴 出资额 109.50 万元，占增资后公司注册资本总额 15%。2019 年 12 月，杭州金证 引擎实缴出资 109.50 万元。

⑮ 深圳太古计算机系统有限公司（以下简称 “ 太古计算机 ” ）

1 ）公司简介： 太古计算机是一家围绕人工智能技术进行应用型开发公司， 核心产品包括行为分析算法、表情识别算法、面部识别算法、物体识别、停车场 解决方案等；太古计算机以国际领先的视频分析技术为核心，业务涵盖视觉算法、 人工智能、人脸识别等技术开发，其应用涵盖零售、通讯、交通、公安等众多行 业及场景，并为多家企业提供视觉识别算法及解决方案。该前沿技术在金融 IT、 智慧城市领域均有众多应用场景，可集成至公司的智慧城市解决方案，也为公司 拟布局的技术领域。

2 ）对外投资情况： 2019 年 12 月，杭州金证引擎增资入股太古计算机，以 300 万元认缴出资额 55.556 万元，占增资后公司注册资本总额 10%。2019 年 12 月，杭州金证引擎出资 300.00 万元。

199