Shenzhen Kingdom SCI-TECH.,LTD — Capital/Financing Update 2020

Aug 21, 2020

证券代码：600446 证券简称：金证股份 公告编号：2020-060 债券代码：143367 债券简称：17金证01 债券代码：155554 债券简称：19金证债

深圳市金证科技股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 股权激励方式：股票期权

• 股份来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股

• 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟授予激励 对象 1,692.25 万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通 股，占本激励计划公告时公司总股本 860,440,484 股的 1.97%。在满足 行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在行权期内 以行权价格购买 1 股公司股票的权利。

一、 公司基本情况

（一） 基本情况

公司名称：深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“金证股份”或“公司”） 英文名称：SHENZHEN KINGDOM SCI-TECH CO.,LTD 股本：860,440,484 股

注册地址：深圳市南山区科技园高新区南区高新南五道金证科技大楼 8-9 楼 法定代表人：赵剑

上市时间：2003 年 12 月 24 日

主营业务：公司主要服务于金融行业客户，产品覆盖证券、基金、银行、期 货、保险、信托、综合金融等领域，同时还涉及硬件销售、智慧城市等业务。公 司软件业务主要是按照产品化或定制项目的模式向客户销售，同时按功能升级收 取软件升级费用，按年收取软件维护费用；硬件销售业务主要是作为代理商，进

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行网络、安全等硬件产品的增值分销。

（二） 公司董事会、监事会、高管人员构成情况

1、董事会构成

公司董事会由 8 名成员组成，其中独立董事 3 名，基本情况如下：

公司董事会	由8名成员组成，其中独立董事	3名，基本情况如下：
序号	姓名	职务
1	赵剑	董事长
2	杜宣	董事
3	李结义	董事、总裁
4	徐岷波	董事、高级副总裁
5	黄宇翔	董事
6	肖幼美	独立董事
7	张龙飞	独立董事
8	陈正旭	独立董事

2、监事会构成

公司监事会由 3 名监事构成，其中职工监事 1 人，基本情况如下：

公司监事会	由3名监事构成，其中职工监事	1人，基本情况如下：
序号	姓名	职务
1	刘瑛	监事会主席
2	李世聪	监事
3	刘雄任	职工代表监事

3、高级管理人员构成

公司共有高级管理人员 3 名，基本情况如下：

序号	姓名	职务
1	李结义	总裁
2	徐岷波	高级副总裁
3	姚震	董事会秘书

（三）最近三年业绩情况

		单位：元	币种：人民币
项目	2019	2018 年	2017 年
总资产	4,509,889,851.71	3,842,701,535.60	4,546,819,933.07
营业收入	4,875,289,990.23	4,890,612,543.65	4,227,745,965.28
归属于上市公司股东的净利润	239,398,248.71	-116,361,503.88	132,000,143.37
归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润	95,808,821.25	-243,846,276.02	122,331,203.58
净资产	2,098,464,327.31	1,825,223,724.58	2,276,399,897.18
归属于上市公司股东的净资产	1,923,378,063.30	1,626,265,442.36	1,888,054,211.53
基本每股收益（元/股）	0.2806	-0.1363	0.1581
稀释每股收益（元/股）	0.2794	-0.1363	0.1581
扣除非经常性损益后的基本每	0.1123	-0.2857	0.1465

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项目	2019	2018 年	2017 年
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%）	13.52	-6.62	8.42
扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%）	5.41	-13.87	7.8

二、 股票期权激励计划的目的

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动 公司或子公司高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员的积极性， 有效地将股东利益、公司利益和核心团队的个人利益结合在一起，使各方共同关 注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理 办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《深圳市金证科技股份有限公司章 程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定公司2020 年股票期权激励计 划（以下简称“本激励计划”）。

三、 股权激励方式及标的股票来源

本激励计划采用股票期权激励方式，涉及的标的股票来源为公司向激励对象 定向发行公司 A 股普通股。

四、 拟授出的权益数量

本激励计划拟授予的股票期权数量为 1,692.25 万份，约占本激励计划草案公 告时公司总股本 86,044.0484 万股的 1.97%。其中，首次授予 1,353.80 万份，约 占本激励计划草案公告时公司股本总额 86,044.0484 万股的 1.58%，占本激励计 划拟授予股票期权总数的 80.00%；预留 338.45 万份，约占本激励计划草案公告 时公司股本总额 86,044.0484 万股的 0.39%，占本激励计划拟授予股票期权总数 的 20.00%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票数量未超过公司股 东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额的 10%。

五、 激励对象的范围及分配

（一） 激励对象的确定依据

1、 激励对象的确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法

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律法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 2、 激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象为公司或子公司高级管理人员以及公司董事会认为 需要进行激励的公司或子公司核心管理人员、核心技术（业务）人员（不包括独 立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、 父母、子女）。所有激励对象均在公司或子公司任职，且已与公司或子公司签署 劳动合同、领取薪酬。

（二） 激励对象的范围

本激励计划首次授予的激励对象共计 24 人，约占公司（含子公司）全部职 工人数的 0.34%，具体包括：

1、公司或子公司高级管理人员；

2、公司或子公司核心管理人员；

• 3、公司或子公司核心技术（业务）人员。

（三） 激励对象的核实

1、激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务， 公示期不少于 10 天。

2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司 股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的 说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

3、经股东大会审议通过的激励计划实施时，监事会应当对股票期权授予日 激励对象名单进行核实并发表意见。

（四） 激励对象获授的股票期权的分配情况

本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

		获授的股票期权 数量（万股）	占授予股票期 权总数的比例	占公司股本总 额的比例
姓名	职务
姚震	董事会秘书	80.00	4.73%	0.09%
核心管理人员（22人）		1,229.00	72.62%	1.43%
核心技术（业务）人员（1人）		44.80	2.65%	0.06%
预留部分		338.45	20.00%	0.39%
合计		1,692.25	100.00%	1.97%

注：1、上述任何一名激励对象通过公司全部在有效期内的股权激励计划累计获授的公司股

票均未超过公司股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额的1%。

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2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或 实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、在本激励计划实施中，激励对象如发生《管理办法》及本激励计划规定的不得成为 激励对象的情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公 司注销。

六、 股票期权行权价格及其确定方法

（一） 股票期权行权价格

本激励计划授予的股票期权的行权价格为 19.87 元/股，即满足行权条件后， 激励对象获授的每份股票期权可在行权期内以 19.87 元的价格认购 1 股公司 A 股 股票。

（二） 股票期权行权价格的确定方法

本激励计划授予的股票期权的行权价格不低于以下两个价格中的较高者： 1、本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易日 股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 19.86 元；

2、本激励计划草案公布前 120 个交易日内的公司股票交易均价（前 120 个 交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量），为每股 19.68 元。

七、 本激励计划的相关时间安排

• (一) 有效期

本激励计划的有效期为自股票期权授予日起至所有股票期权行权或注销完 毕之日止，最长不超过 84 个月。期权有效期内，激励对象可以根据相关规定行 权。期权有效期满后，已授出但尚未行权的股权期权全部作废，由公司收回并统 一注销。

(二) 授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日 必须为交易日。自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按 相关规定召开董事会授予除预留部分的股票期权，并完成登记、公告等相关程序。 如公司未能在 60 日内完成上述工作，将终止实施本激励计划，未授予的股票期 权失效。

(三) 等待期

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本激励计划授予的股票期权等待期为自授予日起 12 个月、24 个月、36 个月、 48 个月、60 个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。 预留部分股票期权预计于 2021 年授出，其等待期自预留部分股票期权授予日起 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月。

• (四) 可行权日

授予的股票期权自等待期满后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不 得在下列期间内行权：

• 1、公司定期报告公布前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原

• 预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

• 2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

• 3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生

• 之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

• 4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

• (五) 行权安排

本次激励计划首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：

行权安排	行权时间	行权比例
首次授予的股票期 权第一个行权期	自首次授予日起12 个月后的首个交易日起至首次授予 日起24 个月内的最后一个交易日当日止
		20%
首次授予的股票期 权第二个行权期	自首次授予日起24 个月后的首个交易日起至首次授予 日起36 个月内的最后一个交易日当日止
		20%
首次授予的股票期 权第三个行权期	自首次授予日起36 个月后的首个交易日起至首次授予 日起48 个月内的最后一个交易日当日止
		20%
首次授予的股票期 权第四个行权期	自首次授予日起48 个月后的首个交易日起至首次授予 日起60 个月内的最后一个交易日当日止
		20%
首次授予的股票期 权第五个行权期	自首次授予日起60 个月后的首个交易日起至首次授予 日起72 个月内的最后一个交易日当日止
		20%

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预留部分预计于 2021 年授出，预留股票期权的行权期及各期行权时间如下 表所示：

行权安排	行权时间	行权比例
预留的股票期权第 一个行权期	自预留部分授予日起12 个月后的首个交易日起至预留部 分授予日起24 个月内的最后一个交易日当日止
		25%
预留的股票期权第 二个行权期	自预留部分授予日起24 个月后的首个交易日起至预留部 分授予日起36 个月内的最后一个交易日当日止
		25%
预留的股票期权第 三个行权期	自预留部分授予日起36 个月后的首个交易日起至预留部 分授予日起48 个月内的最后一个交易日当日止
		25%
预留的股票期权第 四个行权期	自预留部分授予日起48 个月后的首个交易日起至预留部 分授予日起60 个月内的最后一个交易日当日止
		25%

在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权并由公司按本激励 计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激 励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

(六) 禁售期

本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公 司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、规范 性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：

1、激励对象为公司高级管理人员的，在其任期届满前离职的，在其就任时 确定的任期内和任期届满后 6 个月内应当：每年转让的股份不得超过其所持有本 公司股份总数的 25%；离职后半年内，不得转让其所持本公司股份。

2、激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超 过其所持有本公司股份总数的 25%；离职后半年内，不得转让其所持有的本公司 股份。

3、激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个 月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司 董事会将收回其所得收益。

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4、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、 规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生 了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的 相关的规定。

八、 股票期权的授予条件、行权条件

（一）授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列 任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

1、公司未发生如下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺

• 进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

（二）行权条件

行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

• 1、公司未发生如下任一情形：

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（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

• 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权 的股票期权应当由公司注销。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划 已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

• 3、公司层面业绩考核要求

• 本激励计划股票期权的行权考核年度为 2020 年-2024 年五个会计年度，每个

• 会计年度对公司层面的业绩指标完成情况进行一次考核，作为激励对象当期的行 权条件之一。本激励计划的各年度的业绩考核指标如下：

• （1）首次授予股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

行权期	业绩考核指标
首次授予的股票期 权第一个行权期	以公司2019 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于14.81%
首次授予的股票期	以公司2019 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于73.26%

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权第二个行权期 首次授予的股票期 以公司2019 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于130.67% 权第三个行权期 首次授予的股票期 以公司2019 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于213.12% 权第四个行权期 首次授予的股票期 以公司2019 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于317.50% 权第五个行权期

（2）预留部分预计于 2021 年授出，预留部分的股票期权各年度业绩考核目 标如：

行权期	业绩考核指标
预留的股票期权 第一个行权期	以公司2019 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于73.26%
预留的股票期权 第二个行权期	以公司2019 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于130.67%
预留的股票期权 第三个行权期	以公司2019 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于213.12%
预留的股票期权 第四个行权期	以公司2019 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于317.50%

注：“净利润”指扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润。

4、个人层面绩效考核要求

根据公司制定的《深圳市金证科技股份有限公司2020 年股票期权激励计划 实施考核管理办法》，公司将对激励对象在每个股票期权行权对应的考核年度进 行个人绩效考核。

若激励对象考核结果为“达标”，其当期的股票期权可全部行权；若激励对 象考核结果为“未达标”，其当期的股票期权不得行权，将由公司注销。 （三）考核指标设置的科学性和合理性说明

公司本次激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规 定。公司本次激励计划考核指标分为公司业绩指标和个人绩效指标两个层级。

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公司业绩指标为净利润增长率，净利润增长率指标直接反映了公司未来盈利 能力及企业成长性，能够树立良好的资本市场形象。公司所设的净利润增长率的 具体数值，是综合考虑宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、公司经营现状 以及未来的发展规划等相关因素，以及实现的可能性以及员工的激励效果，指标 的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到 积极的促进作用。

除公司业绩指标外，公司对个人还设置了严密的绩效考核指标，能够准确、 全面的体现激励对象的工作成果。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果， 确定激励对象个人是否达到行权的条件。

只有在公司层面和个人层面两层考核指标同时达成的情况下，激励对象当期 的股票期权才能行权，获得收益。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核 指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到 本次激励计划的考核目的。

九、 股票期权激励计划的调整方法和程序 （一）股票期权数量的调整方法

若激励对象在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、 配股、缩股等事项，应对尚未行权的股票期权数量进行相应的调整。调整方法如 下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：

==> picture [89 x 13] intentionally omitted <==

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股 票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的股票期权数量。

2、配股

==> picture [183 x 13] intentionally omitted <==

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配 股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调 整后的股票期权数量。

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3、缩股

==> picture [50 x 11] intentionally omitted <==

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。

4、派息、增发

公司在发生派息、增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

（二）行权价格的调整方法

若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩 股或派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

==> picture [85 x 12] intentionally omitted <==

其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

2、配股

==> picture [190 x 12] intentionally omitted <==

其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价 格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调 整后的行权价格。

3、缩股

==> picture [46 x 9] intentionally omitted <==

其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。 4、派息

==> picture [46 x 9] intentionally omitted <==

其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。 经派息调整后，P 仍须大于 1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

（三）股票期权激励计划调整的程序

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公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通 过关于调整股票期权数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符 合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司出具专业意见。调整议 案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务 所意见。

十、 股权激励计划的实施程序 （一）股票期权激励计划生效程序

1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划和《考核办法》，并提交董 事会审议。

2、董事会审议本激励计划和《考核办法》，拟作为激励对象的董事或与激励 对象存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履 行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权， 负责实施本激励计划涉及股票期权的授予、行权、注销等工作。

3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存 在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

4、董事会审议通过本激励计划草案后的 2 个交易日内，公司公告董事会决 议、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。

5、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股票的 情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的， 不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形 除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

6、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部 公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会应当对股权激励名单 进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露 监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

7、股东大会审议本激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方 式。股东大会在对本次股票期权激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次 股票期权激励计划向所有的股东征集委托投票权。

股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并

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经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监 事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的 投票情况。

公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存 在关联关系的股东，应当回避表决。监事会就激励对象名单核实情况在股东大会 上进行说明。

• 8、公司应当聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书，根据法律、行

• 政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。

9、公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的《激励计划》《内幕 信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告》以及《股东大会法律意见书》。

10、本激励计划经股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时， 公司在股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内向首次授予的激励对象授予 股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权、注销等 工作，并完成公告、登记。

（二）股票期权的授予程序

1、公司在向激励对象授予股票期权前，董事会应当就股权激励计划设定的 激励对象获授股票期权的条件是否成就进行审议并公告。

独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授 股票期权的条件是否成就出具法律意见。

2、监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

3、公司向激励对象授予股票期权与股权激励计划的安排存在差异时，独立 董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

4、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内对首次授予的 激励对象进行授予，并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记 完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的， 本激励计划终止实施。董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审 议股权激励计划，公司根据《管理办法》规定不得授出股票期权的期间不计算在 60 日内。

• 5、公司授予股票期权前，应当向上交所提出申请，经上交所确认后，由登

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记结算公司办理登记等事宜。

（三）股票期权的行权程序

1、董事会在可行权日之前确定本激励计划的行权方式，并向激励对象告知 具体的操作程序。

2、在行权日前，董事会应当就本激励计划设定的股票期权行权条件是否成 就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励 对象行权的条件是否成就出具法律意见。

3、董事会对行权申请人的行权数额、行权资格与行权条件审查确认。对于 满足行权条件的激励对象，按照董事会确定的行权方式行权，公司可以根据实际 情况，向激励对象提供集中行权或自主行权方式；对于未满足条件的激励对象， 由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施条件 的公告。

4、公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认 后，由证券登记结算机构办理登记等事宜。

5、激励对象按照董事会确定的行权方式行权，公司（或委托券商）办理相 应的股票登记事宜。

6、激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司高级管理人员所持股 份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（四）本激励计划的变更程序

1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会 审议通过。

2、除公司股东大会授权董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权 数量、行权价格、具体授予对象外，公司在股东大会审议通过本激励计划之后变 更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

（1）导致加速行权的情形；

（2）降低行权价格的情形。

• 3、独立董事、监事会应当就变更后的激励计划是否有利于上市公司的持续

• 发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

• 4、律师事务所应当就变更后的激励计划是否符合《管理办法》及相关法律

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法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

5、《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规发生相关修订后，经股东大 会授权，董事会将依据法律法规修订内容对本激励计划进行调整。

（五）本激励计划的终止程序

1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董 事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后拟终止实施本激励计划的，应 当由股东大会审议决定。

3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律 法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

4、终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时办理已授予 股票期权注销手续。

5、公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议 公告之日起 3 个月内，不得再次审议股权激励计划。 十一、 公司 / 激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对 象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所规定的行权条件，公司将按本 激励计划的规定，注销激励对象相应的尚未行权的股票期权。

2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其 他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

3、公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。

4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、上交所、证券登记结算机构等 的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。

5、公司确定本激励计划的激励对象不构成公司对员工聘用期限的承诺，公 司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

6、法律、法规规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

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• 1、激励对象应当按所任职岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司

• 或子公司的发展做出应有贡献。

• 2、激励对象应当按照本激励计划规定锁定其获授的股票期权。

• 3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

• 4、激励对象所获授的股票期权，在行权之前不得转让、用于担保或用于偿

• 还债务。

• 5、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税

• 及其它税费。

6、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披 露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获 得的全部利益返还公司。

7、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每位激励对象签署《股 权激励授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事 项。

• 8、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。 （三）公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象之间因执行本激励计划或双方签订的股票期权激励协议所 发生的相关争议或纠纷，应通过协商、沟通、谈判等方式解决，或通过公司董事 会、薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能 解决的，该争议或纠纷应提交公司所在地人民法院解决。

十二、 公司 / 激励对象发生异动的处理

（一）公司发生异动的处理

• 1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚

• 未行权的股票期权不得行权，由公司注销：

（1）公司控制权发生变更，公司出现合并、分立等情形；

（2）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

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（3）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（4）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（5）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（6）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

2、公司因本激励计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 导致不符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销 处理，激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对 上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相 关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励 计划相关安排收回激励对象所得收益。

（二）激励对象个人情况发生变化的处理

1、激励对象发生职务变更，但仍在公司或子公司任职的，其获授的股票期 权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任 岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公 司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关 系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权不得 行权，由公司注销。

2、激励对象因辞职、劳动合同期满而离职、公司裁员而离职，董事会可以 决定对激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

3、激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授股票期权 可按照退休前本激励计划规定的程序进行，其个人考核结果不再纳入可行权条件。 4、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的股票期权将完 全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，董事会可以决定其个人绩效 考核结果不再纳入可行权条件。

（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，董事会可以决定对激 励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

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5、激励对象身故，应分以下两种情况处理：

（1）激励对象因执行职务身故的，其获授的股票期权将由其指定的财产继 承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未行权的股票期权按照身故前本激励计 划规定的程序进行，董事会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入可行权条件。

（2）激励对象因其他原因身故的，董事会可以决定对激励对象根据本计划 已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

6、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。 十三、 会计处理方法与业绩影响测算

（一）会计处理

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金 融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取 得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期 权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或 费用和资本公积。具体处理如下：

1、授予日会计处理：由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相 关会计处理。公司将在授予日采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在 授予日的公允价值；

2、等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股 票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得 的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积；

3、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进 行调整；

4、行权日会计处理：在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权 “ - ” 日前每个资产负债表日确认的 资本公积 其他资本公积 ；如果全部或部分股票 期权未被行权而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

（二）对公司业绩的影响

1 、股票期权的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—— 金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模

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型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的 公允价值，并于 2020 年 8 月 21 日用该模型对首次授予的股票期权进行预测算（授 予时进行正式测算，假设 2020 年 9 月授予）。

（1）行权价格：19.87 元/股

（2）授权日公司股票市场价格：19.82 元/股（2020 年 8 月 21 日收盘价，假 设为授权日公司股价）

（2）有效期分别为：1 年、2 年、3 年、4 年、5 年（授予日至每期首个行 权日的期限）

（3）历史波动率：19.83%、20.44%、18.90%、17.01%、19.68%（分别采用 上证指数最近 1 年、2 年、3 年、4 年、5 年的波动率）

（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%、2.75%、2.75%（前三期分别采 用中国人民银行制定的金融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率，后两期 参照 3 年期存款基准利率）

（5）股息率：0.12%（取本激励计划公告前公司最近一年股息率，股息率= 现金分红/股权登记日股价）

2 、股票期权的费用摊销方法

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的有关规定，公司将在本激励 计划有效期内的每个资产负债表日，以可行权股票期权数量的最佳估计为基础， 按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本 公积。

若全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则 该等公允价值总额作为本激励计划的总成本将在实施过程中按照行权比例分期 确认。

公司向激励对象首次授予的股票期权为 1,353.80 万份，假设公司 2020 年 9 月完成授予股票期权，则激励计划首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如 下表所示：

期权份数 （万份）	需摊销的 总费用	2020 年度	2021 年度	2022 年度	2023 年度	2024 年度	2025 年度

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1,353.80 4,251.89 530.14 1,439.87 1,020.99 687.28 409.33 164.28

注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授权日、行权价格和 授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。

2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况 下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股票期权激励 计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率， 降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。 十四、 上网公告附件

《深圳市金证科技股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法》

深圳市金证科技股份有限公司 董事会 二〇二〇年八月二十一日

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