Shenzhen Kingdom SCI-TECH.,LTD — Capital/Financing Update 2020

Apr 16, 2020

证券代码：600446 证券简称：金证股份 公告编号：2020-018 债券代码：143367 债券简称：17 金证01 债券代码：155554 债券简称：19 金证债

深圳市金证科技股份有限公司 关于子公司北京联龙博通电子商务技术有限公司 申请综合授信并提供反担保的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

• 深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“金证股份”、“公司”）全 资子公司北京联龙博通电子商务技术有限公司（以下简称“联龙博通”） 向北京银行股份有限公司中关村科技园区支行（以下简称“北京银行”） 申请综合授信3,000 万元（人民币元，下同），由北京中关村科技融资 担保有限公司（以下简称“中关村担保”）提供连带责任保证担保。金 证股份及联龙博通拟为上述担保事项向中关村担保提供反担保。

• 被担保人名称：北京中关村科技融资担保有限公司

• 本次担保金额为3,000 万元，已实际为其提供的担保余额为0 元。

• 本次担保为反担保。

• 公司无对外担保逾期的情况。

• 本次对外反担保尚需提交股东大会审议。

一、反担保情况概述

金证股份全资子公司联龙博通因业务发展需要，向北京银行申请综合授信 3,000 万元，用于支付工资款项及对外采购支付。此次借款期限为壹年，利率为 银行同期贷款利率上浮10%，最终利率以银行审批结果为准。综合授信其他事项 以联龙博通与银行签订的相关合同约定为准。

上述借款由中关村担保提供担保，担保费率为担保金额的2.08%，按年费率 计。经与中关村担保协商，金证股份及联龙博通拟为上述担保事项向中关村担保

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提供反担保。

其中，联龙博通拟与中关村担保签订《最高额反担保（应收账款质押）合同》、 《应收帐款质押登记协议》，约定联龙博通将应收账款出质给中关村担保，在最 高额内对中关村担保向联龙博通提供的保证担保均提供质押反担保，并办理质押 登记。同时，金证股份拟向中关村担保就上述担保事项提供连带责任保证反担保， 与中关村担保签订《最高额反担保（保证）合同》。

金证股份、联龙博通委托赵剑为代理人代为办理综合授信及提供反担保相关 事宜，委托期限为自委托书签署之日起至委托事项办完为止，受托人无转委托权。 本次对外反担保事项已经金证股份2020 年4 月15 日召开的第六届董事会 2020 年第二次会议审议通过，本事项尚需提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

公司名称：北京中关村科技融资担保有限公司

公司类型：其他有限责任公司

注册资本：人民币237,150.83 万元 法定代表人：杨荣兰

注册时间：1999 年12 月16 日

注册地址：北京市海淀区西三环北路甲2 号院7 号楼4 层

经营范围：融资性担保业务、贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融

资担保、信用证担保及其他融资性担保业务、监管部门批准的其他业 务、债券担保，诉讼保全担保，投标担保、预付款担保、工程履约担 保、尾付款如约偿付担保等履约担保、与担保业务有关的融资咨询、 财务顾问等中介服务，以自有资金投资；(企业依法自主选择经营项 目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动。)

股权结构：

股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例
北京中关村科技创业金融服务集团有限公司	121,230.11	51.12%

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股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例
北京市融资担保基金（有限合伙）	55,248.62	23.30%
北京市国有资产经营有限责任公司	54,868.61	23.14%
北京兴昌高科技发展有限公司	879.30	0.37%
北京中海投资管理有限公司	879.30	0.37%
北京丰台科技园建设发展有限公司	879.30	0.37%
北京亦庄投资控股有限公司	879.30	0.37%
北京电子城有限责任公司	879.30	0.37%
北京首都创业集团	527.61	0.22%
中国投融资担保股份有限公司	439.69	0.19%
北京市西城生产促进中心	439.69	0.19%

财务数据：

	单位：万元
2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
695,568.25	670,720.31
306,932.39	413,293.74
388,635.86	257,426.58
77,802.48	73,998.30
24,715.19	15,778.88

以上数据均为审计数据。

中关村担保已取得融资性担保机构经营许可证，有效期至二〇二一年三月三 十一日，在信贷市场的评级为AA+。

中关村担保与金证股份及金证股份前四大股东杜宣、赵剑、李结义、徐岷波 在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

三、反担保合同的主要内容

（一）《最高额反担保（应收账款质押）合同》

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出质人：北京联龙博通电子商务技术有限公司 质权人：北京中关村科技融资担保有限公司

受益人：北京银行股份有限公司中关村科技园区支行

约定由质权人对在主合同及其补充协议约定的最高授信额度的使用期间内因 受益人向被担保人连续提供信贷而形成的一系列债权提供保证，其最高额为叁仟 万元整，币种人民币。

质押反担保范围：出质人质押反担保的范围包括：在主合同及其补充协议约 定的最高授信额度的使用期间内主合同项下每笔借款合同或其他形成债权债务 所签订的法律性文件约定的全部主债权、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔 偿金以及被保证人应当向质权人交纳的评审费、担保费、罚息、质权人实现上述 债权所发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、公证费、仲裁费、律师费、财产 保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费等）。

出质人同意在上述期间内的任一时点，只要受益人对被保证人尚未收回的债 权本金余额不超过主合同约定最高额，出质人在该最高额内对质权人向受益人提 供的保证担保均提供质押反担保，而不论次数和每次的金额，也不论被保证人单 笔债务的履行期限届满日是否超过上述期间。

质权的存续期间：质权的存续期间至被担保的债权诉讼时效届满之日后两年 止。

质押事项的公示：质权人在登记公示系统做完登记后，即视为本合同项下的 质押事项已进行了公示。

质权的实现：质权人代被保证人代偿债务后，质权人有权与出质人协商，将 应收账款折价以抵偿被保证人所欠债务，也有权对应收账款采取兑现、提取、拍 卖、变卖等方式处分，所得价款优先受偿。出质人将应收帐款转让给质权人的， 应将应收帐款债权及其在应收帐款项下的全部权利（包括但不限于抗辩权、诉权 等）一并转让给质权人。应收帐款转让后，基础交易合同项下的任何义务或责任 仍由出质人履行。

提前清偿：经质权人同意，出质人可以转让本合同项下的应收账款。但转让 所得价款应提前清偿主债务。

合同的生效：本合同经出质人的法定代表人或授权代理人签字、质权人加盖

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法定代表人手签章并加盖出质人公章和质权人公章[或合同专用章]后生效。

（二）《应收账款质押登记协议》

出质人：北京联龙博通电子商务技术有限公司

质权人：北京中关村科技融资担保有限公司

为确保债务的履行，出质人愿意以其应收帐款作为质押反担保，质权人经审 查，同意接受出质人的应收帐款质押，出质人、质权人双方根据有关法律规定， 经协商一致，约定如下条款：

1、质押应收账款的基础合同原件、发票复印件、出质人履行基础合同项下的 交付货物或提供服务的过程中的相关文件和单据、基础合同的买方出具的同意以 应收账款质押的承诺函等资料由出质人交付质权人保管，质权人验收后向出质人 出具收据。

2、出质人与质权人一致同意由质权人办理质押登记，并由出质人承担相关费 用。

3、出质人已经告知质权人自质押登记起过去四个月之内所有有效的出质人名 称，或出质人已经告知质权人所有有效及曾经有效的身份证件号码。

4、因本协议发生的争议，经协商解决达不成一致意见，应当向质权人所在地 人民法院提起诉讼。

5、本协议经出质人的法定代表人或授权代理人签字、质权人加盖法定代表人 手签章并加盖出质人公章和质权人公章[或合同专用章]后生效。

（三）《最高额反担保（保证）合同》

保证人：深圳市金证科技股份有限公司

债权人：北京中关村科技融资担保有限公司

被保证人：北京联龙博通电子商务技术有限公司

保证方式：本合同保证方式为连带责任保证。如主合同项下任何一笔债务履 行期届满，被保证人没有履行或者没有全部履行其债务，债权人有权直接要求保 证人承担保证责任。

保证范围：保证人保证反担保的范围包括：在主合同及其补充协议约定的最

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高授信额度的使用期间内主合同项下每笔借款合同或其他形成债权债务所签订 的法律性文件约定的全部主债权、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金以 及被保证人应当向债权人交纳的评审费、担保费、罚息、债权人实现上述债权所 发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、公证费、仲裁费、律师费、财产保全费、 差旅费、执行费、评估费、拍卖费等）。

当被保证人不履行主债务时，无论被保证人或第三人是否向债权人提供其他 反担保，债权人均有权首先要求保证人对上述全部债权承担保证责任。

保证人放弃不承担主合同债权物的反担保范围以内的担保责任的权利。债权 人放弃物的反担保，或首先要求保证人承担全部主债权的保证反担保责任时，保 证人必须承担第一顺序的反担保清偿责任。

保证期间：本合同项下的保证期间按主合同项下每笔债权分别计算，自每笔 借款合同或其他形成债权债务所签订的法律性文件签订之日起至该笔债权履行 期限届满之日后两年止。

合同的生效:本合同经保证人的法定代表人或授权代理人签字、债权人加盖法 定代表人手签章并加盖保证人公章和债权人公章[或合同专用章]后生效（自然人 保证人签字生效）。

四、董事会审议情况及独立董事意见

公司于2020 年4 月15 日召开第六届董事会2020 年第二次会议，审议通过 了《关于子公司北京联龙博通电子商务技术有限公司申请综合授信并提供反担保 的议案》。

公司董事会认为，公司及联龙博通本次为申请综合授信向担保公司提供反担 保是基于联龙博通经营发展需要，经反担保人与被担保人协商约定而成。此次对 外反担保风险可控，不存在损害上市公司及上市公司股东利益的情形。

公司独立董事就此次对外反担保发表意见如下：议案的审议程序符合法律法 规及规范性文件的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。独立董事同意 本次对外反担保事项。

因公司对外担保总额已超过公司最近一期经审计净资产的50%，本议案尚需 提交股东大会审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

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截至2020 年4 月15 日，公司累计的对外担保总额是人民币96,000 万元， 占公司最近一期经审计的净资产的比例为59.03%，其中公司对子公司的担保总 额是人民币96,000 万元，担保余额是人民币49,000 万元。另子公司为金证股份 提供的担保总额是人民币30,000 万元。公司无逾期对外担保。

六、备查资料

• 1、《深圳市金证科技股份有限公司第六届董事会2020 年第二次会议决议》 2、《深圳市金证科技股份有限公司独立董事的独立意见》

特此公告。

深圳市金证科技股份有限公司

董事会 二〇二〇年四月十六日

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