Shenzhen Kingdom SCI-TECH.,LTD — Capital/Financing Update 2019

Jul 2, 2019

证券代码：600446 证券简称：金证股份 公告编号：2019-066 债券代码：143367 债券简称：17金证01

深圳市金证科技股份有限公司

关于全资子公司为公司发行债券提供反担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

 中国证券监督管理委员会于2017 年8 月23 日出具的证监许可[2017]1561 号批复核准深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”）向合格投资 者公开发行面值总额不超过人民币6.5 亿元（人民币元，下同）的公司债券 （以下简称“本次债券”）。公司拟于近期发行本次债券项下的第二期公司债 券，经与担保机构深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司（以下简称“中 小企业担保集团”）友好协商，拟由全资子公司南京金证信息技术有限公司 （以下简称“南京金证信息”）为中小企业担保集团在本次债券项下发行总 额不超过人民币3 亿元的第二期债券（以下简称“本期债券”）下承担的担 保责任提供连带责任保证反担保。

• 被担保人名称：中小企业担保集团

• 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保总额为不超过人民

• 币30,000.00 万元，已实际为其提供的担保余额为0.00 元。

• 本次担保为反担保。

• 公司无对外担保逾期的情况。

• 本次对外反担保尚需提交股东大会审议。

一、反担保情况概述

公司于2017年6月19日召开的2017年第五次临时股东大会审议通过了《关于 公司债券发行方案的议案》等议案，同意公司向中国证券监督管理委员会申请发 行总额不超过人民币6.5亿元的公司债券。本次债券由中小企业担保集团为本次

1

公司债券提供不可撤销的连带责任保证担保，由子公司深圳市齐普生科技股份有 限公司（以下简称“齐普生”）和成都金证信息技术有限公司为中小企业担保集 团在本次债券下承担的担保责任提供连带责任保证反担保。

根据中国证券监督管理委员会于2017年8月23日出具的证监许可[2017]1561 号《关于核准深圳市金证科技股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批 复》，公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币6.5亿元的公司债 券。本次债券的首期债券“深圳市金证科技股份有限公司2017年公开发行公司债 券（面向合格投资者）（第一期）”已于2017年11月14日发行完成，发行总额为 人民币3.5亿元。

公司于2019年7月2日召开的第六届董事会2019年第七次会议审议通过了《关 于全资子公司为公司发行公司债券提供反担保的议案》。为进一步优化公司资产 负债结构、拓宽融资渠道、满足资金需求、降低公司融资成本，公司拟于近期面 向合格投资者公开发行本次债券项下的第二期公司债券，发行规模不超过人民币 3亿元。经与担保机构中小企业担保集团友好协商，拟由南京金证信息为中小企 业担保集团在本次债券项下发行总额不超过人民币3亿元的第二期债券下承担的 担保责任提供连带责任保证反担保，并授权公司相关人员签署与上述担保及反担 保相关的所有法律文件。本次对外反担保尚需提交股东大会审议。

二、被担保人的基本情况

• 1.单位名称：深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司

• 2.公司类型：有限责任公司

• 3.住所：深圳市龙华区龙华街道龙华办事处东环二路8号粤商中心A座21JK 4.法定代表人：胡泽恩

• 5.注册资本：800,000万元

• 7.经营期限：自2007年12月24日至2037年12月24日

8.经营范围：为企业及个人提供贷款担保、信用证担保等融资性担保；开展 再担保业务；办理债券发行担保业务；兼营诉讼保全担保、履约担保业务，与担 保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资。

• 9.股权结构：

股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例

2

股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例
深圳市投资控股有限公司	596,228.1941	74.529%
深圳市龙华建设发展有限公司	203,771.8059	25.471%

10.财务数据：

截至2018年12月31日，中小企业担保集团经审计总资产为1,892,860.76万 元，净资产为1,038,644.29万元，2018年度经审计总收入为164,694.05万元，净 利润为91,671.34万元。截至2019年3月31日，中小企业担保集团未经审计总资产 1,928,449.84万元，净资产1,066,557.30万元，2019年一季度未经审计总收入 47,733.68万元，净利润29,277.16万元。

中小企业担保集团与公司及公司前四大股东杜宣、赵剑、李结义、徐岷波不 存在关联关系。

三、反担保协议的主要内容

甲方：深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司 乙方：南京金证信息技术有限公司

丙方：深圳市金证科技股份有限公司

1.保证反担保范围：丙方未清偿甲方或者本期债券持有人的全部款项（包括 本期债券本金和利息、逾期利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用）；丙 方应向甲方支付的逾期担保费；丙方应向甲方支付的违约金等款项；甲方垫付的 以及甲方为实现债权支出的全部费用（包括但不限于律师费、诉讼费、拍卖费、 保险费及审计评估费等）。

2.本合同的保证方式为连带责任保证：乙方对反担保范围内债务的清偿与丙 方承担无限连带责任。

3.保证反担保期间:本合同保证反担保期间自本合同签订之日起至《委托保 证合同》项下丙方对甲方的全部债务履行期（还款期）届满之日起另加两年止。

4.合同生效条件：合同经各方有权签字人签字盖章后生效（合同当事人为法 人或其他组织的，自得到其董事会、股东大会或相应的最高权力机关的授权之日 起生效）。

四、董事会意见

公司于2019年7月2日召开第六届董事会2019年第七次会议，应到董事8名，

3

实到董事8名。经审议，全体董事一致同意通过《关于全资子公司为公司发行债 券提供反担保的议案》。公司全资子公司南京金证信息为中小企业担保集团在本 期债券下承担的担保责任提供连带责任保证反担保。本次反担保有利于本期债券 的顺利发行，促进公司的持续稳定发展，不会损害公司及股东利益。

本次反担保事项仍需提交公司股东大会审议。

五、独立董事意见

本次反担保事项有利于本次发行公司债券的顺利实施，公司资信状况良好， 全资子公司为公司发行债券提供反担保风险可控，符合公司利益，不存在损害公 司及全体股东利益的情形。议案的审议程序符合法律法规及规范性文件的相关规 定，不存在损害公司及股东利益的情形。

我们同意本次对外反担保事项并同意将此议案提交股东大会审议。

六、累计对外担保金额及逾期担保情况

截至2019年6月28日，公司的担保总额为84,000万元，占公司最近一期经审 计的净资产的比例为46.02%。其中：公司对外担保余额（不包括对子公司的担保） 为0元；公司对全资子公司齐普生提供保证担保，担保总额为54,000万元；全资 子公司齐普生为公司提供30,000万元的担保。公司不存在逾期担保的情况。

七、备查文件

《深圳市金证科技股份有限公司第六届董事会2019第七次会议决议》 特此公告。

深圳市金证科技股份有限公司 董事会 二〇一九年七月二日

4