Shenzhen Kingdom SCI-TECH.,LTD — Capital/Financing Update 2019

Mar 27, 2019

证券代码：600446 证券简称：金证股份 公告编号：2019-027 债券代码：143367 债券简称：17 金证01

深圳市金证科技股份有限公司

关于出售子公司北京联龙博通电子商务技术有限公司 部分股权的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、交易概述

深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”）与北京联龙科金科技有 限公司（以下简称“联龙科金”）签署《关于北京联龙博通电子商务技术有限公 司之附生效条件的股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），将所持有 的全资子公司北京联龙博通电子商务技术有限公司（以下简称“联龙博通”）的 60%股权（以下简称“标的股权”）以22,145 万元（人民币元，下同）的价格转 让给联龙科金。该交易事项经公司第六届董事会2018 年第十一次会议审议通过， 独立董事就此发表同意意见。具体内容详见公司于2018 年6 月9 日在《中国证 券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的相关公告（公告编号：2018-070）。

二、进展情况

公司与联龙科金于2018 年6 月19 日签署《股权转让协议》。《股权转让协议》 自公司董事会批准交易之日起生效。根据《股权转让协议》约定，联龙科金以现 金方式支付股权转让价款，在协议生效之日起分三期支付。具体支付方式如下：

自《股权转让协议》生效之日起15 日内，联龙科金应向公司支付定金2,000 万元；

自《股权转让协议》生效之日起90 日内，联龙科金应当向公司支付第一期 股权转让价款，即支付本次交易对价款项的1/3，即7,381.66 万元，此时，前

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述2,000 万定金转为股权转让款予以抵扣；

第二期支付本次交易对价款项的1/3,即7,381.67 万元，支付安排如下：自 《股权转让协议》生效之日起24 个月内，联龙科金应当向公司支付第二期股权 转让价款7,381.67 万元；

第三期支付本次交易对价款项的1/3，即7,381.67 万元，支付安排如下： 自《股权转让协议》生效之日起36 个月内，联龙科金应当向公司支付全部剩余 对价7,381.67 万元。若第三期对价支付时间超过36 个月，则联龙科金应就剩余 未支付部分对价按照6%/年向公司支付补偿（单利计息），即应付补偿=剩余未支 付部分对价金额×6%/12×剩余未支付月份数。上述付款最迟不超过《股权转让 协议》生效之日起60 个月。

截至本公告披露日，股权受让方联龙科金已支付股权转让款99.8 万元，未 能按期支付剩余股份转让价款。公司目前正在与交易对方积极沟通剩余股份转让 价款的支付事宜。

交易双方尚未办理标的股权交割手续。

三、后续工作安排

鉴于交易对方联龙科金未能足额支付股权转让款，标的股权尚未完成交割。 截至本公告日，公司持有联龙博通100%股权。

在联龙科金足额支付第一期股权转让款，双方完成标的股权交割前，联龙博 通仍为公司全资子公司，纳入合并报表范围，实施统一的财务管理。公司作为联 龙博通股东所选任的董事继续参加联龙博通决策及管理事务，正常履行职责，以 维护联龙博通稳定经营、持续发展。

在此期间，公司将基于友好协商原则继续与联龙科金就股权转让事项进行沟 通，进一步确认交易对方的交易意向，协商推进后续付款事宜。如联龙科金无法 按照约定向公司支付股份转让价款剩余款项，公司保留要求其按《股权转让协议》 的约定承担违约责任的权利，同时公司有权要求其继续履行协议或有权依据《股 权转让协议》终止协议。

四、风险提示

截至目前，上述股权交易事项仍在推进中。若公司后续未能与联龙科金就付

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款进度达成一致意见，本次交易面临较大的终止风险。

公司将密切关注本次交易的进展情况，并根据相关规定的要求及时履行持续 信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

深圳市金证科技股份有限公司

董事会 二〇一九年三月二十七日

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