Shenzhen Kingdom SCI-TECH.,LTD — Capital/Financing Update 2019

Feb 20, 2019

证券代码：600446 证券简称：金证股份 公告编号：2019-016 债券代码：143367 债券简称：17 金证01

深圳市金证科技股份有限公司

关于控股子公司拟通过增资扩股引入投资者的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”、“金证股份”）已 与香港交易及结算所有限公司、宁波众创投融投资合伙企业（有限合伙） （以下简称“宁波众创”）、深圳市融汇通金科技有限公司（以下简称“融 汇通金”）签署《关于对深圳市融汇通金科技有限公司进行增资认购的 意向性条款书》（以下简称“意向书”）。融汇通金拟以增资扩股的方式 引入股东香港交易及结算所有限公司或其指定的全资子公司（以下统称 “香港交易所”），交易完成后香港交易所将持有融汇通金51%股权（以 下简称“本次交易”）。

• 本次签署意向书未构成关联交易。

• 本次签署意向书未构成重大资产重组。

• 本次交易实施不存在重大法律障碍。

• 本次交易最终能否达成存在不确定性。

一、交易概述

为加强公司与香港交易所的合作，融汇通金拟以增资扩股的方式引入股东香 港交易所。本次交易完成后，香港交易所将持有融汇通金 51%的股权，公司将持有 融汇通金 29.4%的股权，宁波众创将持有融汇通金 19.6%的股权。香港交易所将成 为融汇通金的控股股东，公司不再将融汇通金纳入合并报表范围。相关各方已于今 天签署意向书。

本次签署意向书事项不属于关联交易或重大资产重组事项。

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二、交易各方当事人情况介绍

（一）交易对方情况介绍

企业名称：香港交易及结算所有限公司

企业性质：公众股份有限公司 成立日期：1999 年7 月8 日 注册地址：香港中环康乐广场8 号交易广场2 期8 楼

董事会成员：

-主席：史美伦

• -执行董事、集团行政总裁：李小加

• -独立非执行董事：Apurv BAGRI、陈子政、谢清海、冯婉眉、席伯伦、胡祖

六、洪丕正、高美懿、梁柏瀚、John Mackay McCulloch WILLIAMSON 及姚建华 注册资本：

已发行及缴足股本：27,750 百万元港币（于2019 年2 月15 日）

主营业务：香港交易所是世界主要的交易所集团之一，业务范围包括股票、 大宗商品、衍生产品、定息及货币产品。香港交易所是全球领先的新股集资中心， 也是香港唯一的证券及衍生产品交易所和结算所营运机构，为国际投资者提供进 入亚洲最活跃市场的渠道。

股权结构：根据香港交易所提供的资料显示，其股份（股份代号：388）于 香港联合交易所有限公司旗下主板上市；且根据公开资料及其董事所知，约100% 股份由公众持有。

财务数据：香港交易所2017 年度（经审计）资产总额为317,604 百万港元， 资产净额为37,375 百万港元，收入及其他收益为13,180 百万港元，净利润为 7,355 百万港元。

香港交易所与金证股份及金证股份前四大股东杜宣先生、赵剑先生、李结义 先生、徐岷波先生在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。 （二）其他当事人情况介绍

企业名称：宁波众创投融投资合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业 注册时间：2015 年6 月2 日

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注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88 号1 幢401 室A 区F1376 执行事务合伙人：孙春莲

注册资本：人民币1,200 万元

经营范围：实业投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资 担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：

股权结构：
主要股东	出资额（万元）	出资比例（%）
王桂菊	300	25.00
孙春莲	200	16.67
刘松	175	14.58
饶帆	175	14.58
冯春平	175	14.58
杨路	175	14.58

宁波众创与金证股份及金证股份前四大股东杜宣先生、赵剑先生、李结义先

生、徐岷波先生在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的基本情况

公司名称：深圳市融汇通金科技有限公司

企业性质：有限责任公司

注册资本：人民币3,000 万元

法定代表人：徐岷波

注册时间：2015 年8 月14 日

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1 号A 栋201 室（入驻深圳市前 海商务秘书有限公司）

经营范围：计算机软硬件的技术开发、技术服务、技术咨询；计算机系统集 成；信息系统的技术开发及相关技术服务；信息系统的租赁；依托互联网等技术 手段，提供金融中介服务（根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营）。 （以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取 得许可后方可经营）人力外包服务。

股权结构：

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股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
金证股份	1800	60
宁波众创	1200	40

财务数据：

单位：元

		单位：元
科目	截至2017 年12 月 31 日	截至2018 年12 月 31 日
资产总额	67,161,844.59	61,145,840.09
负债总额	14,857,633.14	14,108,438.33
资产净额	52,304,211.45	47,037,401.76
营业收入	63,376,775.08	56,321,177.81
净利润	29,299,660.78	12,733,190.31

注：以上截至2017 年12 月31 日的财务数据出自大华会计师事务所（特殊 普通合伙）出具的《深圳市融汇通金科技有限公司审计报告（大华审字 [2018]010291 号）》；以上截至2018 年12 月31 日的财务数据未经审计。

截至本公告日，融汇通金产权清晰，不存在股权及资产被抵押或质押等任何 限制转让的情况。融汇通金不存在与权属相关的未结束的诉讼、仲裁等事项，不 存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）本次交易不涉及债权债务转移事项。

四、意向书的主要内容

本意向性条款书载明了香港交易所拟对融汇通金（以下称“合资公司”或“目 标公司”）进行增资认购的意向性条款和条件，但须受限于经各方同意并签署的、 具有法律约束力的详尽交易文件。

（一）拟进行的交易

香港交易所拟以下述第（二）条约定的定价原则认购目标公司新增的注册资 本。本次交易完成后，香港交易所将持有合资公司51%的股权，金证股份将持有 合资公司29.4%的股权，宁波众创将持有目标公司19.6%的股权。

（二）定价原则

认购价格由各方协商确定，然后再根据以下事项进行调整:(i)目标公司的业 务的未来发展的估算，(ii)进一步尽职调查，及(iii)目标公司向香港交易所提 供之2018 年财务报表草稿的参考。

为避免疑问，本次交易的最终定价，须受限于经各方同意并签署的、具有法

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律约束力的详尽交易文件。

（三）交易文件

具有法律约束力的交易文件包括但不限于：(a)增资认购协议；(b)合资合同 及开展本次交易所必要或适当的其他相关附属协议；(c)目标公司经重述和修订 后的章程。该等交易文件中应纳入原股东就本次交易所做的所有保证以及经各方 谈判的其他条款。

交易文件中各方的陈述和保证在(a)签署上述交易文件时，并在(b)本次交易 交割时为真实、准确、没有误导性。 （四）管辖法律 中国法律。

（五）争议解决

仲裁将由3 名仲裁员依据中国国际经济贸易仲裁委员会规则在深圳进行。 （六）法律效力

各方同意，除意向书中标题为 “管辖法律”、“争议解决”、“公告”、“保密”、 “法律效力”各条规定具有法律约束力外，意向书的其他规定并不具有法律约束 力，且应以最终详细的交易文件为准。

五、涉及出售资产的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易不涉及上市公司股权 转让或者高层人事变动计划。本次交易不涉及关联交易。本次交易完成后，公司 若与关联方发生关联交易，公司将按照相关规定履行审批、披露程序。

六、引入投资者的目的和对公司的影响

（一）引入投资者的目的

公司以本次香港交易所增资融汇通金为契机，未来将与香港交易所整合双方 在金融科技、行业经验等方面的资源，提升公司的整体服务能力和综合竞争实力， 推动公司“回归金融IT”战略和“走出去”的实施。长期来看，本次交易将为 公司开拓海外金融科技市场奠定基础，有助于公司引入专业的国际金融科技业务 管理人才及加快国际金融科技业务的独立运营、推广，有利于实现公司整体利益

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最大化，契合公司战略发展目标。

• （二）引入投资者对公司的影响

• 1、截至本公告日，公司不存在为融汇通金提供担保、委托其理财的情形。

• 2、本次交易完成后，融汇通金将不再纳入公司合并报表范围。

七、风险提示

本次交易最终能否达成存在不确定性。本次签订的意向书仅为各方就融汇通 金增资扩股事项的意向性约定，为交易各方初步确定合作意愿的文件，后续尚需 根据审计和评估结果，经交易各方进一步协商洽谈，并签署正式交易文件为准。 公司将根据后续事项进展情况，及时履行信息披露义务，敬请投资者关注，注意 投资风险。

特此公告。

深圳市金证科技股份有限公司

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