Shenzhen Kingdom SCI-TECH.,LTD — Capital/Financing Update 2019

Feb 12, 2019

证券代码：600446 证券简称：金证股份 公告编号：2019-014 债券代码：143367 债券简称：17 金证01

深圳市金证科技股份有限公司关于出售参股公司 成都金证博泽科技有限公司股权的进展公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金证股份”）关 于出售参股公司成都金证博泽科技有限公司（以下简称“成都金证博泽” 或“标的公司”）49%股权及债权事项拟与成都金仕宝投资管理有限公 司（以下简称“金仕宝”）签署《股权转让协议书之补充协议》（以下 简称“补充协议”）。受当地房地产市场及政策影响，标的公司项下土 地项目（以下简称“目标地块”）出现交易双方均未获悉的限制。补充 协议就此限制条件进行约定，如达到约定条件，公司在出售成都金证博 泽49%股权的收益将减少750 万元。

• 本次签署补充协议事项未构成关联交易。

• 本次签署补充协议事项未构成重大资产重组。

• 交易实施不存在重大法律障碍。

• 本次签署补充协议事项已经公司2019 年2 月12 日召开的第六届董事会 2019 年第二次会议审议通过。

• 本次交易事项尚需提交股东大会审议。

一、交易概述

经公司第六届董事会2018 年第十六次会议、2018 年第八次临时股东大会审 议，公司同意向金仕宝出售参成都金证博泽49%股权。受当地房地产市场以及政 策的影响，目标地块出现了双方均未获悉的限制。经友好协商，公司拟与金仕宝 签署补充协议。

本次签署补充协议事项已经公司第六届董事会2019 年第二次会议审议通过， 公司独立董事就此事项发表了独立意见。

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本次签署补充协议事项尚需提交股东大会审议。

本次签署补充协议事项不属于关联交易或重大资产重组事项。

二、交易对方情况介绍

企业名称：成都金仕宝投资管理有限公司

企业性质：其他有限责任公司

注册资本：（人民币）壹千万元

法定代表人：宋亚杰 注册时间：2010 年7 月5 日

注册地址：成都高新区天益街38 号1 栋3 层附17 号

经营范围：资产管理、投资咨询（不含金融、证券、期货及国家有专项规定 的项目）、项目投资、企业管理咨询、市场信息咨询、财务咨询（不含代理记账）、 企业营销策划、展览服务。

股权结构：

股权结构：
股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
成都荣坤企业咨询服务有限公司	800	80
蔡顺新	100	10
崔津生	100	10

截至2018 年12 月31 日，金仕宝（未经审计）的资产总额为402,138,066.43 元，资产净额为29,946,909.53 元，营业利润为20,398,498.63 元，投资收益为 21,281,827.70 元，净利润为20,398,498.63 元。

金仕宝与金证股份及金证股份前四大股东杜宣先生、赵剑先生、李结义先生、 徐岷波先生在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

成都金证博泽49%股权

（二）交易标的基本情况

公司名称：成都金证博泽科技有限公司

企业性质：其他有限责任公司

注册资本：（人民币）壹仟柒佰万元

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法定代表人：杜宣

注册时间：2011 年6 月22 日

注册地址：成都高新区天顺北街39 号1 层

经营范围：开发、销售计算机软硬件及外围设备、电子产品、通讯设备（不 含无线广播电视发射及卫星地面接收设备）、网络设备并提供技术服务；房地产 开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股权结构：

股权结构：
股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
成都金仕宝投资管理有限公司	867	51
深圳市金证科技股份有限公司	833	49

（三）财务数据

单位：元

		单位：元
科目	截至2017 年12 月 31 日	截至2018 年8 月 31 日
资产总额	87,702,871.18	86,297,803.53
负债总额	83,548,636.14	86,078,251.73
资产净额	4,154,235.04	219,551.80
营业收入	0	0
净利润	-5,857,037.67	-3,934,683.24

注：以上截至2017 年12 月31 日数据出自大华会计师事务所（特殊普通合 伙）出具的《成都金证博泽科技有限公司审计报告（大华审字[2018]011644 号）》； 截至2018 年8 月31 日数据出自大华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出 具的《成都金证博泽科技有限公司审计报告（大华审字[2018]011718）》。

（四）评估情况

截止2018 年6 月30 日，成都金证博泽列示的总资产账面价值为8,662.72 万元，负债账面价值8,541.21 万元，净资产账面价值121.50 万元。

采用资产基础法评估后的总资产评估值为21,259.41 万元，负债评估值为 8,541.21 万元，净资产评估值为12,718.20 万元，评估增值12,596.70 万元， 增值率10,367.65%。

根据《关于成都金证博泽联建土地实际计容积率面积的确认说明》，成都金

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证博泽实际可报建面积约为77,393.83 平方米，经评估机构北京中林资产评估有 限公司基于专业机构提供计算咨询的角度，仅从面积变化影响评估值变化的情况 下进行分析，依据上述报告的土地评估楼面单价，比照《深圳市金证科技股份有 限公司拟转让股权所涉及的成都金证博泽科技有限公司股东全部权益价值评估 项目资产评估报告》“中林评字（2018）166 号”，报告日后的报建面积减少影响 的金额约1,034.90 万元。假设其它情况没有变化的前提下，影响股东权益价值 约减少1,034.90 万元。

（五）截至本公告日，成都金证博泽产权清晰，不存在股权及资产被抵押或 质押等任何限制转让的情况。成都金证博泽不存在与权属相关的未结束的诉讼、 仲裁等事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 四、交易协议的主要内容

甲方（转让方）:深圳市金证科技股份有限公司 乙方（受让方）：成都金仕宝投资管理有限公司

目标公司：成都金证博泽科技有限公司

第一条《股权转让协议书》第三条“交易对价调整条款”补充以下内容： “若由于规划部门的审核政策原因，使得该目标地块49%商业部分报审的商 办类产品，最小分割单元确认不得低于300 平方米，甲、乙双方同意补充如下调 整交易对价原则：

1.若在本补充协议签署之日起6 个月内，成都高新区规划建设等相关部门出 具明确的窗口指导意见或相关政策文件，明确目标地块49%商业部分报审的商办 类产品最小分割单元不得低于300 平方米，或者，目标公司以目标地块进行报建 时，仅能以其中49%商业部分报审的商办类产品最小分割单元不低于300 平方米 的方案获得相关部门的审批，则目标公司49%股权转让价款的价格向下调整750 万元（大写：柒佰伍拾万元整），调整后的价格为4,323.4351 万元（大写：肆仟 叁佰贰拾叁万肆仟叁佰伍拾壹元整）；

2.若在本补充协议签署之日起12 个月内，目标公司以目标地块进行报建时， 以其中49%商业部分报审的商办类产品最小分割单元低于300 平方米的方案，完 成相关部门审批的报建手续的，或者，目标公司针对目标地块实际施工建设时， 无论其以何种方式，49%商业部分报审的商办类产品最小分割单元低于300 平方

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米，则目标公司49%股权转让价款的价格仍为5,073.4351 万元（大写：伍仟零 柒拾叁万肆仟叁佰伍拾壹元整）；

3.乙方需以出具书面文件的方式向甲方请求调整交易对价，并提供相关部门 出具的文件。”

第二条《股权转让协议书》第五条“交易价款的付款方式及期限”调整为： “经甲乙双方协商，本次交易价款的支付方式调整为三期，具体付款方式及 期限约定如下：

1.乙方应于本补充协议经双方签署之日向甲方支付6,803.9903 万元（大写： 陆仟捌佰零叁万玖仟玖佰零叁元整）作为交易首期款。其中，股权转让款为 2,587.4519 万元（大写：贰仟伍佰捌拾柒万肆仟伍佰壹拾玖元整）,债权转让款 为4,216.5384 万元（大写：肆仟贰佰壹拾陆万伍仟叁佰捌拾肆元整），甲方收到 乙方支付的上述债权转让款后，应向目标公司出具全部债权的转让通知书；

2.乙方应于目标公司完成股权转让工商变更登记当天，向甲方支付第二笔交 易价款1,735.9832 万元（大写：壹仟柒佰叁拾伍万玖仟捌佰叁拾贰整），全部为 股权转让款；

3.如在本补充协议签署之日起6 个月内出现第一条第一款约定的情形，且目 标公司在本补充协议签署之日起12 个月内未出现第一条第二款约定的情况，若 乙方以书面文件的方式向甲方请求调整交易对价，并提供相关部门出具的文件， 则目标公司49%股权转让价款的价格向下调整750 万元（大写：柒佰伍拾万元整）， 即乙方无需向甲方支付剩余的股权转让价款750 万元（大写：柒佰伍拾万元整）。

如在本补充协议签署之日起6 个月内未出现第一条第一款约定的情形，则乙 方应于本补充协议签署之日起6 个月后的3 个工作日内，向甲方支付剩余的股权 转让价款750 万元（大写：柒佰伍拾万元整）。

如在本补充协议签署之日起12 个月内出现第一条第二款约定的情况，或乙 方未在本补充协议签署之日起12 个月后的3 个工作日内以书面方式请求甲方调 整本次交易的股权转让价款，则乙方应于本补充协议签署之日起12 个月后的6 个工作日内，向甲方支付剩余的股权转让价款750 万元（大写：柒佰伍拾万元整）。” 第三条《股权转让协议书》第十条“违约责任”调整为：

“1.若乙方未按照本补充协议第二条的约定支付相关款项，每迟延一日应向

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甲方支付本协议价款总额（即9,289.9735 万元）万分之一的违约金；

• 2.如乙方未按照《股权转让协议书》第八条第一款的约定协助甲方办理本次

• 股权转让手续，乙方需按照每迟延一日（自本补充协议生效之日起算）向甲方支 付交易价款总额（即9,289.9735 万元）万分之一的违约金；

3.在签订本协议以后，若因乙方过错解除合作关系，则乙方构成违约，乙方 向甲方支付违约金2,000 万元整；

• 4.若因甲方过错解除合作关系，则甲方构成违约，甲方向乙方支付违约金

• 2,000 万元整。”

第四条《股权转让协议书》第十二条“其他”第一款调整为：

“本协议一式贰份，甲乙双方各执一份。本协议自甲方权力部门审议通过并 在双方签署后生效。”

第五条《股权转让协议书》与本补充协议的约定冲突的内容，以本补充协议 为准；本补充协议未约定的内容仍适用《股权转让协议书》的相关约定。

第六条本补充协议经甲方权力部门审议通过并在双方签署后与《股权转让协 议书》同时生效。

五、签订补充协议的目的和对公司的影响

（一）签订补充协议的目的

因宏观经济变化，房地产行业调整，本次交易出现了此前无法预计的风险。 交易双方本着继续推进交易的诚意，经过友好协商，约定签署补充协议。 （二）对公司的影响

• 1、如达到补充协议的约定条件，公司在出售参成都金证博泽49%股权的收

• 益将减少750 万元；

• 2、截至本公告日，公司不存在为成都金证博泽提供担保或委托其理财的情

• 形。

六、备查文件

• 1、金证股份第六届董事会2019 年第二次会议决议

• 2、金证股份独立董事的独立意见

特此公告。

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深圳市金证科技股份有限公司

董事会

二〇一九年二月十二日

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