Shenzhen Kingdom SCI-TECH.,LTD — Capital/Financing Update 2019

Jan 15, 2019

平安证券股份有限公司

关于深圳市金证科技股份有限公司 变更募集资金投资项目的核查意见

平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为深圳市金 证科技股份有限公司（以下简称“金证股份”或“公司”）非公开发行股票的保荐机 构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理 办法（2013 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定履行 持续督导职责，就金证股份本次变更募集资金投资项目的事项进行了审慎核查， 发表如下核查意见：

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准深圳市金 证科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1505 号）文件 核准，金证股份以 14.23 元/股的价格向 5 名特定对象非公开发行人民币普通股 18,200,984 股，募集资金总额 259,000,002.32 元，扣除发行费用 26,960,000.00 元， 实际募集资金净额为 232,040,002.32 元。

截至 2017 年 12 月 26 日，保荐人（主承销商）平安证券指定的收款银行账 户收到 5 名配售对象缴纳的申购金证股份本次非公开发行人民币普通股的资金。 上述募集资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）《大华验字 [2017]000960 号<验资报告>》验证，公司将募集资金存储于公司董事会决定的募 集资金专户内。

2018 年 4 月 13 日，经公司第六届董事会 2018 年第六次会议、第六届监事 会 2018 年第一次会议审议通过，并由公司独立董事发表明确同意意见，公司将 闲置的募集资金人民币 1 亿元整暂时用于补充流动资金，使用期限为自董事会审 议通过之日起不超过十二个月。

截至 2018 年 12 月 31 日，募集资金投入项目建设 139.65 万元，2018 年 7 月支付非公开发行信息披露费用 36 万元计入发行费用，收到银行存款利息

451.31 万元，目前可用余额总计 23,479.66 万元。

公司董事会于 2019 年 1 月 15 日以通讯会议方式召开第六届董事会 2019 年 第一次会议，会议应到董事 8 名，实到董事 7 名，李结义先生未出席会议，未委 托他人出席会议。经过充分沟通，会议以传真方式行使表决权。出席董事经认真 审议，一致同意通过《关于公司变更募集资金用途的议案》。 二、变更募集资金用途的具体原因

（一）原项目计划投资和实际投资情况

公司于 2017 年 6 月 6 日召开第六届董事会 2017 年第七次会议、第六届监事 会 2017 年第五次会议，审议通过《深圳市金证科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（第五次修订版）》（以下简称“发行预案”）。发行预案提出，公司此 次非公开发行 A 股股票所募得的资金将用于投资金融业新架构项目、互联网金 融数据中心、证券业务私有云项目及资管业务私有云四个项目。根据公司募资净 额，结合实际情况，募集资金优先投入到金融业新架构项目与证券业务私有云项 目。

金融业新架构项目由公司实施，建设期为两年，计划投资总额为 48,264.08 万元（人民币元，下同），包括建设投资 8,875.65 万元，项目实施费用 39,278.01 万元，铺底流动资金 110.42 万元，根据实际募集资金到账情况，公司承诺投入 募集资金金额为 6,208.35 万元。

证券业务私有云项目由公司实施，建设期为两年，计划投资总额为 41,824.00 万元，包括建设投资 26,840.10 万元，项目实施费用 14,922.50 万元，铺底流动资 金 61.40 万元，根据实际募集资金到账情况，公司承诺投入募集资金金额为 16,995.65 万元。

截至2018年12月31日，募投项目投入情况如下：

				单位：万元	单位：万元
序号	项目名称	项目投资总 额	拟使用募集 资金金额	项目已投资 金额	已使用募 集资金金 额
1	金融业新架构业务	48,264.08	6,208.35	10,804.17	139.65
2	互联网金融数据中心	53,268.25	-	0	0

序号	项目名称	项目投资总 额	拟使用募集 资金金额	项目已投资 金额	已使用募 集资金金 额
3	证券业务私有云	41,824.00	16,995.65	0	0
4	资管业务私有云	34,856.33	-	0	0
合计		178,212.66	23,204.00	10,804.17	139.65

金融业新架构项目下设证券业务新架构业务项目和资产管理计划新架构业 务项目。其中证券业务新架构业务项目下设资金管理平台、订单平台、清算平台、 统一账户平台、统一接入平台、一柜通、一户通、互联网服务平台共计 8 个子项 目，现已完成其中 6 个子项目建设，清算平台预计于 2019 年第二季度结项，后 续将以自有资金完成建设；一户通受市场影响不再投入建设。公司前期主要以自 有资金投入建设此项目；截至 2018 年 12 月 31 日，此项目共计投入 10,804.17 万元，其中使用募集资金 139.65 万元。资产管理计划新架构业务项目因市场环 境变化未实施建设。

受产业政策影响，证券业务私有云项目未投入建设。 （二）变更的具体原因

鉴于公司于 2017 年 12 月非公开发行股票募得净额未达到预期，结合项目建 设需要，募集资金优先投入到金融业新架构项目与证券业务私有云项目的建设。 因原募投项目受产业政策及经济周期性影响较大，公司对使用募投资金秉持 审慎投资的态度。

金融业新架构项目于 2015 年立项，立项初期适逢金融行业快速发展，产业 政策鼓励证券业务的创新，监管政策放宽促进资产管理业务规模的成长。近两年 来，受宏观调控影响，证券业务与资产管理业务市场增速放缓。为减少募集资金 投资风险，公司前期以自有资金为主投入建设，募集资金投入总额不及预期。

证券业务私有云项目是基于“互联网+”国家战略，结合证券行业市场环境提 出，旨在为证券公司提供的硬件设施基础上，为其提供建设私有云的技术支持以 及基于私有云的业务软件支持。受监管政策影响，公司暂未投入该项目建设。

同时，受互联网金融行业市场环境影响及金融强监管政策影响，原互联网金 融数据中心项目及资管业务私有云可行性有所变化。

综上所述，原募投项目的实际投资进展皆未达到计划预期，且短期内暂未有 增加投入的契机。为避免募集资金长期闲置，同时结合金融科技行业政策和市场 情况，公司从全体股东利益出发，经慎重审议，决定变更募集资金投资项目，以 尽早发挥募集资金效益。

三、新项目具体内容

（一）新项目投入总体情况

公司将募集资金投入到全新金融产业链服务架构项目、银行综合理财平台项 目、智慧管廊综合运营管理平台项目、新一代基础技术平台项目等四个项目，剩 余部分将永久补充流动资金。具体方案如下：

序号	项目名称	投资总额（万元）	建设周期（年）
1	全新金融产业链服务架构项目	9,889.14	2
2	银行综合理财平台项目	4,000.63	2
3	智慧管廊综合运营管理平台项目	3,128.95	2
4	新一代基础技术平台项目	3,546.12	3
5	永久补充流动资金	2,914.92	-
总计		23,479.66	-

（二）新项目各子项目情况

1 、全新金融产业链服务架构项目

（ 1 ）全新金融产业链服务架构项目概述

随着行业的快速发展，创新业务层出不穷，业务体量快速增加，券商系统面 临新业务加载、性能提升、合规安全等多方面挑战。全新金融产业链服务架构是 结合市场需求，基于面向服务的 SOA 理念，构建分布式的系统架构。券商在综 合服务和业务线条方面一定原则的拆分，包含了业务服务终端、业务大中台、业 务后台战略和技术支撑四个方面。推出的新架构产品规划，能更好的适应行业发 展新需求。

全新金融产业链服务架构主要包含：ALPHABEE、用户数据服务、智能运 营、交易服务、交易实时风控、做市商平台以及测试管理平台，确保券商各项业 务灵活衔接。应整合证券公司内部各类资源,以达到公司内部信息的充分共享,加 强管理力度,降低管理成本,并使证券公司能迅速适应环境的变化和市场的变化。

形成覆盖证券公司全部业务的、整体的、企业级信息技术总体架构。

（ 2 ）全新金融产业链服务架构项目投资估算

本项目计划投入 9,889.14 万元，资金来源为募集资金。本项目由公司自行建 设，建设期为 2 年。预计税后静态投资回收期为 2.77 年，税后静态内部收益率 为 36.05%。

序号	工程或费用名称	投资估算（万元）	投资估算（万元）	投资估算（万元）
		第一年	第二年	合计
一	建设投资	195.04	34.65	229.69
1.1	软硬件设备购置费	185.75	33.00	218.75
1.1.1	硬件设备购置及安 装费	113.75	13.00	126.75
1.1.2	软件工具购置费	72.00	20.00	92.00
1.2	预备费	9.29	1.65	10.94
二	项目实施费用	5,278.21	4,381.24	9,659.45
2.1	场地租赁费	180.00	138.60	318.60
2.2	服务器及带宽租赁 托管费	2.00	2.00	4.00
2.3	培训费	20.00	4.00	24.00
2.4	推广费用	90.00	70.00	160.00
2.5	技术开发费	2,475.88	1,963.06	4,438.94
2.6	其他费用（除研发 外人员工资、能耗）	2,510.33	2,203.58	4,713.91
三	项目总投资	5,473.25	4,415.89	9,889.14

2 、银行综合理财平台项目

（ 1 ）银行综合理财平台项目概述

银行综合理财平台项目是基于全新的 KDJP 技术平台，打造高性能、高可用、 高可扩展的系统。同时在业务上整合理财、基金、保险、贵金属业务基本涵盖银 行零售部门的所有代销或直销产品。针对部分银行理财业务能力不强，无法发行 理财产品，提出理财分销的业务创新，允许代理理财业务能力强的银行的理财产

品。针对理财产品普遍持有周期较长，客户资产变现能力差的问题，提出了产品 转让业务。同时在结合资管新规的发布，在业务上进行创新，增加产品工厂（涵 盖产品管理、客户中心以及代销中心三大功能），方便银行的理财事业部或资管 子公司对所有代销产品或直销理财的产品创设、产品销售数据分析以及客户挖掘， 为未来的客户画像以及智能投顾业务的开展，打下坚实的基础。

（ 2 ）银行综合理财平台项目投资估算

本项目计划投入 4,000.63 万元，资金来源为募集资金。本项目由公司自行建 设，建设期为 2 年。预计税后静态投资回收期为 4.72 年，税后静态内部收益率 为 21.17%。

序号	工程或费用名称		投资估算（万元）	投资估算（万元）
		第一年	第二年	合计
一	项目实施费用	1,662.00	2,338.63	4,000.63
1.1	推广费用	30.00	45.00	75.00
1.2	技术开发费	1,390.80	1,943.71	3,334.51
1.3	其他费用	241.20	349.92	591.12
二	项目总投资	1,662.00	2,338.63	4,000.63

3 、智慧管廊综合运营管理平台项目

（ 1 ）智慧管廊综合运营管理平台项目概述

金塘路综合管廊智慧管理平台建设内容归纳为“一中心”、“一平台”、“N 集 ” 成 ，即“1+1+N”。

一中心：指挥调度中心（监控中心）。

一平台：统一管控平台（包含综合管控平台、运维管理平台、智慧运营服务 平台、应急指挥平台、大数据分析与展示平台、应用维护系统、后台支撑服务等。 将设备运行信息、环境信息、安全防范信息、视频图像、预警报警信号、巡检信 息等内容进行融合，统一在空间可视化平台进行集中展现，实现综合管廊的一体 化的立体监控、运维管理、应急指挥、智慧运营、大数据分析等）。

N 集成：集成各种环境监测、设备监测、人员、视频、消防、入侵、门禁、 照明、能源、智慧巡检等，并能够进行系统间的联动报警和联动控制。

（ 2 ）智慧管廊综合运营管理平台项目投资估算

本项目计划投入 3,128.95 万元，资金来源为募集资金。本项目由公司自行建 设，建设期为 2 年。预计税后静态投资回收期为 2.83 年，税后静态内部收益率 为 35.33%。

序号	工程或费用名称		投资估算（万元）	投资估算（万元）
		第一年	第二年	合计
一	项目实施费用	1,936.6	1,127.52	3,064.12
1	网络通讯费	9.2	7.3	16.5
2	推广费用	69.8	172.7	242.5
3	技术开发费	1,857.60	947.52	2,805.12
二	铺底流动资金	38.97	25.86	64.83
三	项目总投入	1,975.57	1,153.38	3,128.95

4 、新一代基础技术平台项目

（ 1 ）新一代基础技术平台项目概述

新一代基础技术平台项目包含 Java 开发应用平台、大数据分析平台和高速 消息总线平台三个子项目。

① Java 开发应用平台子项目

Java 开发应用平台是集“设计、开发、测试、部署、运维”一体化的 Java 技术 全栈解决方案。面向互联网和企业传统应用，使用了现在流行的、先进的、成熟 的多种技术，前端使用 ReactUI、AngularJS、Vue 等框架，接入层采用 Netty、 内存数据库采用 Voltdb，后台使用了微服务技术、Docker 容器技术，提供工作流 /业务流引擎和报表开发工具，运维管理采用 Kubernetes，运行系统具有“高性能、 高并发、高可用性、高可扩展性、灵活性、可维护性、安全性”等特点，采用此 平台能够实现业务系统的快速开发、测试、部署和上线，平台带来的好处是提升 了开发效率、降低开发成本和后期运维成本，能够快速响应客户需求。

② 大数据分析平台子项目

大数据分析平台以区域性智能数据中心和高速互联网为基础设施，以互联网 服务体系为架构，以大规模海量数据存储、处理、挖掘和可视化分析等关键技术 为支撑，通过多样化智能终端及互联网为用户提供数据存储、管理及分析服务。

③ 高速消息总线平台项目

高速消息总线平台，属于消息中间件产品，实现消息在服务器之间或程序内 部高速传递，采用 UDP 可靠组播和 RAFT（一种分布式强一致性）算法等前沿 软件技术，采用低延迟网卡、低延迟交换机、GPU、FPGA 等硬件加速，具有消 息通讯和处理的低延迟、高吞吐率和高可靠性等特点；支持同步/异步调用模式， 支持消息的单播、组播、请求应答等方式，可广泛应用于证券、基金、期货行业 的极速订单系统、股票期权交易系统、集中交易系统、投资交易系统、期货交易 系统等。

（ 2 ）新一代基础技术平台项目投资估算

本项目计划投入 3,546.12 万元，资金来源为募集资金。本项目由公司自行建 设，建设期为 3 年。预计税后静态投资回收期为 3.28 年，税后静态内部收益率 为 30.50%。

序号	工程或费用名称	投资估算（万元）	投资估算（万元）	投资估算（万元）	投资估算（万元）
		第一年	第二年	第三年	合计
一	建设投资	57.17	52.90	0	110.07
1.1	软件工具购置费	10.00	0	0	10.00
1.2	硬件设备购置及安装费	47.17	52.90	0	100.07
二	项目实施费用	1,083.60	1,142.78	1,209.67	3,436.05
2.1	技术开发费	1,083.60	1,137.78	1,194.67	3,416.05
2.2	POC测试费	0	5.00	15.00	20.00
三	项目总投资	1,140.77	1,195.68	1,209.67	3,546.12

四、新项目的市场前景和风险提示

（一）市场前景

1 、全新金融产业链服务架构项目

在当前业务发展背景下，各金融机构都在寻求自身的差异化发展道路，在科 技战略、资源投入及人员规模等方面，都有大幅度的提升，金证构建全新金融产 业链服务架构可以有效的支持金融行业未来的业务与技术发展。

该项目对金融科技产业上、下游领域均有带动意义和作用，对发展民族品牌， 提升行业自主掌控的金融科技核心技术，具有重大的意义。同时，该项目能够满

足证券公司 IT 系统的建设要求，市场前景广阔。

2 、银行综合理财平台项目

随着资管新规的发布，多家银行公布了关于资管子公司的规划。未来将会有 大量的资管子公司成立，改变现有的银行理财业务模式。而这些资管子公司对 IT 的系统建设存在大量的需求。银行综合理财平台符合资管新规的要求，很好的满 足了银行及资管子公司的 IT 建设发展方向。未来市场前景广阔。

3 、智慧管廊综合运营管理平台项目

2015 年以前，我国综合管廊建设主要集中在北京、上海、广州、昆明、青 岛等经济发达的城市，以新城、试点建设为主，城市中心区综合管廊建设工作进 展较缓慢。

2016 年 2 月，中共中央国务院关于进一步加强城市规划建设管理工作的若 干意见。要求到 2020 年，建成一批具有国际先进水平的地下综合管廊并投入运 营，反复开挖地面的“马路拉链”问题明显改善，管线安全水平和防灾抗灾能力明 显提升，逐步消除主要街道蜘蛛网式架空线，城市地面景观明显好转。在国家政 策的推动下，智慧管廊综合运营管理平台项目市场前景广阔。

4 、新一代基础技术平台项目

近年来，新“国九条”、公募基金注册制、私募基金备案制、新三板、沪港通、 个股期权、深港通、科创版、沪伦通等多项政策的出台表明我国金融行业市场化 改革正加速进行。

伴随金融行业市场化改革的逐步深入以及以云计算、大数据、人工智能为代 表的新一代信息技术的快速发展，证券、基金、银行、保险等金融机构正面临着 行业竞争格局的重塑，改革创新、转型升级已成为金融企业发展的关键。越来越 多的传统机构开始布局互联网业务，互联网企业和大型国企也开始涉足金融领域， 带来金融 IT 行业新的增长空间。

近些年来，国家大力提倡关键技术的自主创新，科技引领未来的理念已经成 为全社会共识，新一代基础技术平台受益于国家产业政策的支持，为项目的顺利 实施提供了有力保障。

（二）风险提示

1 、市场风险和应对措施

近年来，在国家宏观经济去杠杆和金融强监管政策的背景下，公司平台的主 要客户群体如证券、保险、银行等金融机构的收入下滑，一定程度上会影响公司 IT 系统的销售。

针对以上风险，公司将进一步加强研发针对目标客户群体的公司级产品；密 切跟踪国家金融证券市场的变化，及时推出符合市场需求的产品；加强影响服务 网络建设，改进服务模式，进一步提高公司新技术和新产品的市场竞争力。

2 、技术及产品开发风险和应对措施

技术及产品开发对公司的市场竞争力和未来发展具有重要作用。与其他软件 企业一样，公司必须适应技术进步、产品更新和市场转型快的行业特点。如果公 司对产品和市场的把握出现偏差，不能及时调整技术和产品方向，或新产品不能 迅速推广应用，存在技术及产品开发的风险。

公司将加强技术开发质量控制和管理，严格遵守流程规范，提高开发效率， 缩短新产品的研制周期。公司在保持行业先进水平的同时，将加强对本行业技术 前沿的研究，及时掌握最新动态，并不断强化市场调研和项目的可行性分析，努 力在产品技术先进程度及市场需求之间寻找最佳结合点，降低新产品的市场化风 险。

3 、人才资源风险和应对措施

人才是企业竞争力的核心。软件企业的人才竞争非常激烈，若人力资源问题 不能很好解决，可能造成人才流失，将制约公司进一步发展。目前，公司处于高 速发展阶段，对高水平的专业技术人才和核心管理人才的需求更加紧迫。另外， 公司也面临由于竞争引起的人力资源成本迅速上升的问题。

在人才资源风险方面，公司管理层高度重视人才在公司发展中的作用，采取 下列措施防范上述风险：第一，继续完成人才激励机制，改善员工薪酬、福利和 保险待遇；第二，引进行业内外优秀的管理人才和技术专家，继续从公司内部培 养和从外部吸收高水平专业人才；第三、继续加强员工招聘与培训、绩效考核及 企业文化建设；第四，在产品研制及产品维护过程中采取严格的流程控制。 五、本次变更募投项目的审批程序

公司本次变更募集资金用途已经公司第六届董事会 2019 年第一次会议、第 六届监事会 2019 年第一次会议审议通过，尚需提交公司 2019 年第二次临时股东

大会审议。

公司独立董事认为：本次公司变更募集资金投资项目议案的审议、表决程序 符合相关法律、法规和《深圳市金证科技股份有限公司章程》的规定。公司变更 募集资金投资项目的方案符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，有利于 提高募集资金的使用效率。因此，独立董事我们同意此项安排。

公司监事会认为：本次公司变更募集资金用途有利于提高募集资金使用效率， 符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。因此，监事会同意 公司变更募集资金用途。

六、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：

金证股份变更募集资金投资项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过， 独立董事、监事会均发表明确同意意见，并将提交股东大会审议，履行了必要的 审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资 金管理办法（2013 年修订）》等相关法律法规规定。公司本次变更募集资金投资 项目有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司和股东利益的情形。综上所 述，保荐机构对本次变更募集资金投资项目事项无异议。

本次变更募集资金投资项目事项尚需提交公司股东大会审议。

（以下无正文）