Shenzhen Kingdom SCI-TECH.,LTD — Capital/Financing Update 2018

Oct 24, 2018

证券代码：600446 证券简称：金证股份 公告编号：2018-120 债券代码：143367 债券简称：17 金证01

深圳市金证科技股份有限公司关于出售参股公司

成都金证博泽科技有限公司股权的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”、“金证股份”）拟 与成都金仕宝投资管理有限公司（以下简称“金仕宝”）签署《股权转 让协议》，向金仕宝转让公司持有的参股公司成都金证博泽科技有限公 司（以下简称“成都金证博泽”）49%股权及债权。本次交易总价为 9,289.9735 万元（人民币元，下同）。

• 本次交易未构成关联交易。

• 本次交易未构成重大资产重组。

• 交易实施不存在重大法律障碍。

• 公司于2018 年10 月24 日召开的第六届董事会2018 年第十六次会议审

• 议通过了《关于出售参股公司成都金证博泽科技有限公司股权的议案》。

• 本次交易事项仍需提交股东大会审议。

一、交易概述

公司为聚焦经营主业，优化资产结构，拟于近期与金仕宝签署《股权转让协 议书》，向其转让公司持有的成都金证博泽的49%股权及债权。

本次交易为承债式交易。根据北京中林资产评估有限公司于2018 年9 月25 日出具的《深圳市金证博泽科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报 告》“中林评字【2018】166 号”及大华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分 所出具的《成都金证博泽科技有限公司审计报告（大华审字[2018]011718 号）》， 参考前次股权转让交易的价格，经双方协商约定，成都金证博泽49%股权作价为 5,073.4351 万元。截至2018 年8 月31 日，公司对成都金证博泽拥有合法债权 总计4,216.5384 万元，其中本金3,675 万元，利息541.5384 万元，金仕宝同意

收购公司对成都金证博泽的所有债权。综上，本次交易总价为9,289.9735 万元。 本次交易事项已经公司第六届董事会2018 年第十六次会议审议通过，公司

独立董事就此事项发表了独立意见。

本次交易事项仍需提交股东大会审议。

本次交易事项不属于关联交易或重大资产重组事项。

二、交易对方情况介绍

企业名称：成都金仕宝投资管理有限公司

企业性质：其他有限责任公司

注册资本：壹千万元 法定代表人：宋亚杰 注册时间：2010 年7 月5 日

注册地址：成都高新区天益街38 号1 栋3 层附17 号

经营范围：资产管理、投资咨询（不含金融、证券、期货及国家有专项规定 的项目）、项目投资、企业管理咨询、市场信息咨询、财务咨询（不含代理记账）、 企业营销策划、展览服务。

股权结构：

股权结构：
股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
成都荣坤企业咨询服务有限公司	800	80
蔡顺新	100	10
崔津生	100	10

截至2018 年6 月30 日，金仕宝（未经审计）的资产总额为576,628,364.50 元，资产净额为25,349,278.25 元，营业利润为15,800,867.35 元，投资收益为 16,047,246.63 元，净利润为15,800,867.35 元。

金仕宝与金证股份及金证股份前四大股东杜宣先生、赵剑先生、李结义先生、 徐岷波先生在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。 三、交易标的基本情况

（一）交易标的

成都金证博泽49%股权

（二）交易标的基本情况

公司名称：成都金证博泽科技有限公司

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册资本：（人民币）壹仟柒佰万元

法定代表人：杜宣 注册时间：2011 年6 月22 日 注册地址：成都高新区天顺北街39 号1 层

经营范围：开发、销售计算机软硬件及外围设备、电子产品、通讯设备（不 含无线广播电视发射及卫星地面接收设备）、网络设备并提供技术服务；房地产 开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股权结构：

股权结构：
股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
成都金仕宝投资管理有限公司	867	51
深圳市金证科技股份有限公司	833	49

（三）财务数据

单位：元

		单位：元
科目	截至2017 年12 月 31 日	截至2018 年8 月31 日
资产总额	87,702,871.18	86,297,803.53
负债总额	83,548,636.14	86,078,251.73
资产净额	4,154,235.04	219,551.80
营业收入	0	0
净利润	-5,857,037.67	-3,934,683.24
扣除非经常性损益后净利润	-5,856,174.86	-3,934,654.36

注：以上截至2017 年12 月31 日数据出自大华会计师事务所（特殊普通合 伙）出具的《成都金证博泽科技有限公司审计报告（大华审字[2018]011644 号）》； 截至2018 年8 月31 日数据出自大华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出 具的《成都金证博泽科技有限公司审计报告（大华审字[2018]011718）》。

（四）评估情况

截止2018 年6 月30 日，成都金证博泽列示的总资产账面价值为8,662.72

万元，负债账面价值8,541.21 万元，净资产账面价值121.50 万元。

采用资产基础法评估后的总资产评估值为21,259.41 万元，负债评估值为 8,541.21 万元，净资产评估值为12,718.20 万元，评估增值12,596.70 万元， 增值率10,367.65%。

根据《关于成都金证博泽联建土地实际计容积率面积的确认说明》，成都金 证博泽实际可报建面积约为77,393.83 平方米，经评估机构北京中林资产评估有 限公司基于专业机构提供计算咨询的角度，仅从面积变化影响评估值变化的情况 下进行分析，依据上述报告的土地评估楼面单价，比照《深圳市金证科技股份有 限公司拟转让股权所涉及的成都金证博泽科技有限公司股东全部权益价值评估 项目资产评估报告》“中林评字（2018）166 号”，报告日后的报建面积减少影响 的金额约1,034.90 万元。假设其它情况没有变化的前提下，影响股东权益价值 约减少1,034.90 万元。

（五）截至本公告日，成都金证博泽产权清晰，不存在股权及资产被抵押或 质押等任何限制转让的情况。成都金证博泽不存在与权属相关的未结束的诉讼、 仲裁等事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 四、交易协议的主要内容

（一）协议主体

甲方：深圳市金证科技股份有限公司

乙方：成都金仕宝投资管理有限公司 目标公司：成都金证博泽科技有限公司 （二）转让标的、交易价格与付款方式

1、转让标的：成都金证博泽49%股权

2、经甲乙双方协商约定，本次交易为承债式交易，即甲方出让目标公司49% 股权的同时，甲方将对其拥有的目标公司所有债权即4,216.5384 万元（大写： 肆仟贰佰壹拾陆万伍仟叁佰捌拾肆元整）一并转让给乙方。乙方受让目标公司 49%股权的同时，也受让甲方对目标公司的所有债权。乙方向甲方支付的股权及 债权价款总额为9,289.9735 万元，包含以下两部份：

（1）股权转让价格：根据北京中林资产评估有限公司出具的中林评字【2018】 166 号资产评估报告，参考前次股权转让的价格，经甲乙双方协商约定，目标公

司49%股权转让价格为5,073.4351 万元（大写：伍仟零柒拾叁万肆仟叁佰伍拾 壹元整）。

（2）债权转让价格：截至2018 年8 月31 日，甲方对目标公司拥有合法债 权总计4,216.5384 万元（大写：肆仟贰佰壹拾陆万伍仟叁佰捌拾肆元整），其中 本金3,675 万元(大写：叁仟陆佰柒拾伍万元整)，利息541.5384 万元（大写： 伍佰肆拾壹万伍仟叁佰捌拾肆元整）。乙方同意以4,216.5384 万元（大写：肆仟 贰佰壹拾陆万伍仟叁佰捌拾肆元整）收购甲方对目标公司100%的债权（对应的 100%本金及100%利息）。

3、本次交易价款的支付分为两期，约定如下：

（1）本协议经双方签章后，乙方应于【2018】年【11】月【9】日前（含当 日）向甲方支付4,900 万元（大写：肆仟玖佰万元整）作为股权转让款的交易首 期款，此交易首期款亦作为本次交易的定金；

（2）乙方应于甲方完成股权转让工商变更登记当天，一次性支付其余交易 价款，金额为4,389.9735 万元（大写：肆仟叁佰捌拾万玖仟柒佰叁拾伍元整）， 该部分款项包含股权转让款173.4351 万元（大写：壹佰柒拾叁万肆仟叁佰伍拾 壹元整）和债权转让款4,216.5384 万元（大写：肆仟贰佰壹拾陆万伍仟叁佰捌 拾肆元整）。

4、交易对价调整条款

根据与成都金证信息技术有限公司的核实，与联建单位的确认以及乙方对目 标地块的尽职调查情况，目标地块按照目前已修建和在建的各建筑预测报告数据 来计算，计容面积为77,393.83 ㎡，单方楼面地价2,330 元/㎡。若由于目标地 块的历史原因，使得该目标地块在成都高新区规划建设等部门最终审核确定的计 容建筑面积与上述数据有差异的，甲乙双方同意按照如下原则处理：

（1）若成都高新区规划建设等相关部门最终审核确定的计容建筑面积大于 77,393.83 ㎡，超出的面积部分乙方须按照单方楼面地价2,330 元/㎡补充支付 相应的价款给甲方；

（2）若因成都高新区规划建设等相关部门审核原因，造成最终审核确定的 计容建筑面积小于77,393.83 ㎡，则不足部分由甲方按照单方楼面地价2,330 元/㎡的价格退还相应的价款给乙方；若因乙方为提高项目品质等原因，主动要 求降低计容面积，造成最终审核确定的计容建筑面积小于77,393.83 ㎡，则甲方 无需承担任何补足义务。

（3）本条款中交易对价的调整应当在事实发生后十五个工作日内完成。

5、前期费用承担

由于目标公司已承担了目标地块的前期费用（含报建、人防、散水等），且 目标公司已按照相关减免政策计算缴纳了1,137 万元（大写：壹仟壹佰叁拾柒万 元整），乙方同意在此基础上参照现行市场价格支付800 万元（大写：捌佰万元 整）给甲方，该笔前期费用1,137 万元和800 万元的价款均已包含在前述股权转 让款项中。

若在开发过程中，相关部门认定目标公司已缴纳的上述费用不符合相关减免 政策，要求予以补足，则届时甲方同意按需补足的金额退还乙方相应款项，最多 退还金额为800 万元（大写：捌佰万元整）。

6、协议生效时间

协议自乙方支付交易首期款至甲方指定账户并且经双方权力部门通过并签 署后起生效。

协议未尽事宜，经双方共同协商，可另行签订补充协议。补充协议与本协议 具有同等法律效力。

7、违约责任

（1）在签订本协议以后，若因乙方过错解除合作关系，则乙方构成违约， 乙方向甲方支付违约金2,000 万元整；

（2）若因甲方过错解除合作关系，则甲方构成违约，甲方向乙方支付违约

金2,000 万元整；

（3）若乙方出现延迟支付相关款项的情形，每迟延一日应向甲方支付本协 议价款总额（即9,289.9735 万元）万分之一的违约金。

五、出售股权的目的和对公司的影响

• 1、本次交易有利于公司整合资源，提高公司资产利用率，进一步集中资源

发展金融科技经营主业。

2、本次交易完成后，公司将不再持有成都金证博泽股权。本次交易预计能 为公司带来投资收益4,289 万元，可用于补充公司营运资金，有利于进一步发展 公司主营业务。

• 3、截至本公告日，公司不存在为成都金证博泽提供担保、委托该子公司理

• 财的情形。

六、备查文件

• 1、金证股份第六届董事会2018 年第十六次会议决议

• 2、金证股份独立董事的独立意见

特此公告。

深圳市金证科技股份有限公司

董事会

二〇一八年十月二十四日