Shenzhen Kingdom SCI-TECH.,LTD — Capital/Financing Update 2018

Jun 8, 2018

证券代码：600446 证券简称：金证股份 公告编号：2018-073 债券代码：143367 债券简称：17 金证01

深圳市金证科技股份有限公司

关于对外投资暨关联交易的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

• 投资标的：Touchance Corp.达钱国际股份有限公司（以下简称“达钱 国际”）。

• 投资金额：公司拟以现金1,530 万美元的对价获得达钱国际51%的股份。

• 本次交易构成关联交易，须提交公司股东大会审议。

• 本次交易能否取得深圳市发改委、深圳市经信委、深圳市商务部等监管 部门或审批机构的批准、核准、备案、审查或无异议尚不确定。

• 公司进行本次交易的前提是达钱国际已签订100%收购MC Technologies Inc.（以下简称“伯利兹MC”）股份的协议，并确保伯利兹MC 已合法 拥有MultiCharts LLC（RUS）100%的股份。以上事项能否顺利完成存在 不确定性。

• 公司将及时根据本次交易的后续进展情况，严格按照有关法律法规的规 定和要求及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意风险。

一、关联交易概述

1.关联交易的主要内容

公司近期拟与Youholder Co.,Ltd.(CAYMAN)（以下简称“Youholder”）及 达钱国际签订《深圳市金证科技股份有限公司与Youholder Co.,Ltd.(CAYMAN) 关于Touchance Corp.(SAMOA)之增资及股份转让协议》，拟以现金1,530 万美 元的对价获得达钱国际51%的股份。

本次增资及股份受让前，Youholder 持有达钱国际100%股份。经各方协商一 致，公司拟以现金930 万美元的对价认购达钱国际193,188 股股份，本次增资完

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成后，公司持有达钱国际31%股份。增资完成之后公司再以600 万美元的对价受 让Youholder 持有的达钱国际124,638 股股份，占本次增资完成后达钱国际20% 的股份。本次增资及股份转让完成后，达钱国际的总股本为623,188 股，其中公 司持有51%的股份，Youholder 持有49%的股份。

公司进行本次交易的前提是达钱国际已签订100%收购MC Technologies Inc. （以下简称“伯利兹MC”）股份的协议，并确保伯利兹MC 已合法拥有MultiCharts LLC（RUS）（以下简称“俄罗斯MC”）100%的股份。

• 2.关联关系的说明

因达钱国际主要资产是持有艾扬软件（上海）有限公司（以下简称“艾扬软 件”）80%的股权，而公司关联方深圳市丽海弘金科技有限公司（以下简称“丽 海弘金”）持有艾扬软件20%的股权，公司董事、总裁李结义先生为丽海弘金董 事长。根据《上海证券交易所股票上市规则》本次交易为关联交易。

• 3.本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、相关主体情况介绍

（一）关联方基本情况

公司名称: 深圳市丽海弘金科技有限公司 公司类型：有限责任公司 企业法定代表人：李结义 注册资本: 4,000 万人民币 成立日期：2014 年10 月13 日

注册地址: 深圳市前海深港合作区前湾一路1 号A 栋201 室（入驻深圳市前 海商务秘书有限公司）

经营范围：计算机软硬件的技术开发与销售；计算机信息系统集成；信息技 术领域的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；电子产品、电脑及配件产 品的销售；数据服务（不含限制项目）。

股权结构：

序号	股东名称/姓名	认缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	金证股份	1200	30

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2	深圳市金鹏天益投资咨询合伙企业（有限合 伙）	1000	25
3	深圳市金海睿投资咨询合伙企业（有限合伙）	900	22.5
4	深圳市安盛投资管理合伙企业（有限合伙）	400	10
5	深圳市辉金创盈科技开发中心（普通合 伙）	300	7.5
6	廖 江	200	5

金证股份持有丽海弘金30%股权，金证股份董事、总裁李结义先生是丽海弘 金的董事长。除此之外，丽海弘金与金证股份及金证股份股东杜宣、赵剑、徐岷 波在产权、业务、资产、债权债务等方面无关联关系。

截至2017 年12 月31 日，丽海弘金（经审计）的资产总额为1,654.56 万元，

• 资产净额为366.28 万元，营业收入为448.71 万元，净利润为-1,690.04 万元。 （二）交易对方基本情况

公司名称：Youholder Co.,Ltd(CAYMAN)

企业法定代表人：陈纪任

注册资本: 2,000 万美元

注册地址: 67 Fort Street,1st Floor Artemis House,PO BOX 950,Grand Cayman,KY1-1102,Cayman Islands

主要营业：投资控股,未实际开展业务

持股5%以上股东：

序号	股东姓名	持股数（股）	持股比例
1	Chen,Hsiao-Chien（陈晓倩）	2,171,812	18.21%
2	Yeh,Wei-Hem（叶维汉）	1,984,996	16.64%
3	Lain,Shian-Jeng（赖宪政）	1,570,107	13.33%
4	Chen Chang,Ke-Whey（陈张克惠）	1,240,333	10.40%
5	Lee,Tun-Ming（李惇鸣）	1,073,589	9.00%
6	Chen,Ming-Feng（陈明丰）	706,924	5.93%

Youholder 与金证股份及金证股份前四大股东杜宣、赵剑、李结义、徐岷波

在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

• （三）关联交易标的基本情况

公司名称：Touchance Corp.达钱国际股份有限公司

企业法定代表人：赖宪政

注册资本: 43 万美元

注册地址: Le Sanalele Complex,Group Floor,Vaca Street,Saleufi,PO Box

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1868,Apia,Samoa

主要营业：投资控股,未实际开展业务

股权结构：Youholder CO.,Ltd(Cayman)100%控股

截至2017 年12 月31 日，达钱国际（经审计）的资产总额为721.55 万元，

• 资产净额为536.37 万元，营业收入为1,216.11 万元，净利润为277.27 万元。 达钱国际与金证股份及金证股份前四大股东杜宣、赵剑、李结义、徐岷波在

• 产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

• （四）关联交易标的控股子公司艾扬软件基本情况

公司名称: 艾扬软件（上海）有限公司

• 公司类型：有限责任公司（中外合资）

企业法定代表人：赖宪政

注册资本: 218.75 万美元

成立日期：2010 年10 月14 日

注册地址: 中国（上海）自由贸易试验区北张家浜路88 号6 幢C 座312 室 经营范围：计算机软件的开发、设计、制作，销售自产产品，自有技术的转 让，提供相关的技术服务；计算机软件（电子出版物除外）的批发、佣金代理（拍 卖除外）、进出口，并提供相关的配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配 额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理）。【依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动】

股权结构：

序号	股东名称	认缴出资额（万美元）	股权比例（％）
1	达钱国际	175	80
2	丽海弘金	43.75	20

三、关联交易的协议主要内容

甲方：深圳市金证科技股份有限公司

乙方：Youholder Co.,Ltd.(CAYMAN)

目标公司：Touchance Corp.（SAMOA） （一）交易价格

• 1.1、经各方协商一致，受限于本协议项下的条款及条件，甲方以现金930

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万美元的对价认购目标公司新增193,188 股股份（以下简称“增发股份”），本次 增资完成后，甲方持有目标公司31%股份（以下简称“本次增资”）。

1.2、本次增资完成后，甲方以600 万美元转让对价受让乙方持有的目标公 司124,638 股股份（以下简称“转让股份”），占本次增资完成后目标公司20%的 股份（以下简称“本次转股”）。

1.3、本次增资及本次转股（以下合称“本次交易”）完成后，目标公司的总 股本为623,188 股，其中甲方持有目标公司51%股份，乙方持有目标公司49%股 份。

（二）支付方式

本次交易对价的支付方式为现金，具体支付方式如下：

2.1、甲方支付首笔增资款的先决条件如下：

2.1.1、各方及其他相关方已签署本次交易涉及的各项交易文件，包括本协 议、本协议附件一所示的本次交易完成后的《Amendment to the 》；

2.1.2、甲方就本次交易已经完成并取得境外投资备案等手续，包括但不限 于发展与改革委员会备案、商务部门、经济贸易和信息化委员会、外汇部门等。

2.1.3、伯利兹MC 已合法拥有俄罗斯MC100%的股份。

2.1.4、伯利兹MC 已就受让MultiCharts LLC（US）（以下简称“美国MC”） 所拥有的全部MultiCharts 的商标、专利及软件等知识产权与美国MC 签署了相 应的转让协议。

2.1.5、目标公司已将其持有的艾扬软件80%股权质押给甲方，且已在工商 主管部门办理完成相应的股权质押登记备案。

• 2.2、甲方支付剩余增资款及转股款的先决条件如下：

2.2.1、支付首笔增资款的先决条件已成就，且甲方已支付首笔增资款。

• 2.2.2、第3.2 条约定的本协议终止的情形未成就。

• 2.2.3、本协议第五条关于本次交割的先决条件已成就。 （三）支付进度安排

3.1、在本协议签署并生效，且满足上述首笔增资款支付的先决条件后的5 个工作日内，甲方须向目标公司支付800 万美元的增资款（以下称“首笔增资款”）；

• 3.2、在甲方向目标公司支付首笔增资款后的三个月内，若目标公司未能完

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成伯利兹MC100%股份的过户交割的(由于政府原因等不可抗力导致股份过户交 割时间延迟的，不受前述三个月的限制)，则甲乙双方均有权在向其他方发出书 面通知后予以终止本协议及双方基于本协议之履行另行签署的相关协议。本协议 按照本条约定终止后，目标公司须向甲方退还首笔增资款（但目标公司有权按照 第7.2 条的约定将甲方应承担的境外公司尽调费用在该800万美元首笔增资款中 予以扣除），目标公司向甲方退还前述首笔增资款后5 个工作日内，甲方须解除 对目标公司持有的艾扬软件80%股权的质押登记。

3.3、受限于第3.2 条的约定，伯利兹MC 的股东将其持有的100%股份过户 至目标公司名下后第7 个工作日为交割日（以下简称“交割日”）。于交割日， 甲方须向目标公司支付剩余的130 万美元增资款（以下称“剩余增资款”），同时 向乙方支付600 万美元的转股款（以下称“转股款”）。在交割日后7 个工作日内， 甲方应解除其对目标公司持有艾扬软件80%股权的质押登记。于交割日，甲方、 乙方及目标公司还应按照本协议第五条约定，完成各自的交割时义务。

（四）过渡期安排

4.1、交割日前利润分配

各方经协商一致，目标公司在交割日前的未分配利润将由甲乙双方在本次交 易完成后按其持股比例共同享有。

4.2、交割日前或有债务承担

在交割日后，若甲方发现目标公司在交割日前已发生相关事实但未在本次交 易相关的审计、评估报告、尽调报告及本协议披露函中体现的负债或或有负债， 相关债务责任由乙方承担。

（五）交割

除非甲方书面豁免某项先决条件，本协议约定的本次交易的交割取决于下列 先决条件的满足：

5.1、第2.1 条约定的支付首笔增资款的先决条件已成就，且第2.2 条约定 的支付剩余增资款及转股款的先决条件，除所涉第五条交割条件外，其余均已成 就。

5.2、截至交割日，除已在披露函或不时提交的更新披露中向甲方披露且已 被甲方认可的情况或公司正常的运营需要外，各集团公司的资产结构及状态、运 营状况、财务状况、管理、人事等方面未发生对各集团公司产生重大不利影响的

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变化；

5.3、截至交割日，不存在可能对各集团公司产生重大不利影响的事件或情 形。

（六）公司治理

6.1、各方一致同意，由甲方指定人员担任目标公司及艾扬软件的法定代表 人。

6.2、目标公司的董事会均由4 名构成，甲方有权向目标公司委派2 名董事， 乙方有权向目标公司委派2 名董事；艾扬软件的董事会由5 名构成，艾扬软件除 目标公司外的其他股东有权委派1 名董事，甲方有权通过目标公司向艾扬软件委 派2 名董事，乙方有权通过目标公司向艾扬软件委派2 名董事。

6.3、由甲方指定人员担任目标公司及艾扬软件的财务负责人，由乙方指定 人员担任目标公司及艾扬软件的总经理、副总经理及其他高级管理人员。

6.4、上述人员的任命将按照目标公司及艾扬软件的公司制度及有关法律规 定，经目标公司及艾扬软件的董事会、股东会审议通过（如需）。 （七）税收与费用

7.1 因签订和履行本协议项下之增资及股份转让事宜而产生的各种税收和 费用，由交易各方按照中国法律、法规及有关政府等现行明确的有关规定各自依 法承担。中国法律、法规没有规定的，由各方协商确定。

7.2 除本协议另有约定外，目标公司委托美国、俄罗斯的律师及会计师对美 国MC 及俄罗斯MC 两家公司进行法律及财务方面的尽职调查的相关委托费用及目 标公司收购伯利兹MC 股份所支出的法律服务费用（以下统称“境外公司尽调费 用”）由目标公司承担。如若发生第9.2 条的违约情形，则由甲方与目标公司各 承担50%。各方确认，境外尽职调查费用不得超过120,000 美元。

（八）合同生效条件

本协议自甲方、乙方及目标公司签署之日起生效。 （九）违约责任

9.1、本协议项下任何一方未履行或未合理履行本协议所约定的义务，或违 反所作出的承诺、保证和陈述条款，或其承诺、保证和陈述条款在交割后被证实 或发现在交割日前存在虚假、遗漏或误导性陈述的，即视为该方违约，守约方有 权终止本协议。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或

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不能及时履行，并由此给守约方造成损失（包括但不限于为主张权利而发生的律 师、会计师、公证员和顾问的付费和开支）的，该违约方应承担赔偿责任。目标 公司违约的，目标公司、乙方应对甲方因此产生的损失，承担个别的和连带的赔 偿责任。

9.2、本协议约定的付款先决条件成就后，如甲方未依照本协议约定及时向 目标公司或乙方支付首笔增资款、剩余增资款及转股款的任一笔款项的，目标公 司或乙方应向甲方发出书面付款通知，甲方须在收到该书面付款通知后的5 个工 作日内按照协议约定向目标公司或乙方足额支付相应的款项。如甲方在收到该书 面付款通知后的5 个工作日后仍未支付，则每延迟一日，甲方应按照其应缴付款 项的万分之五向乙方承担违约责任，若延迟超过30 日的，则乙方有权单方终止 本协议，各方应协调本次交易所涉增资及转股恢复至原状，且甲方应赔偿乙方及 目标公司因此所遭受的一切损失。除此以外，在本协议终止后，甲方还应承担目 标公司支出的的境外公司尽调费用的50%款项。

（十）争议解决

各方在本协议项下所发生的任何争议，均应先通过友好协商的方式解决。如 在争议发生之日起30 日内不能通过协商解决该争议的，各方同意将争议提交上 海国际仲裁中心，并依其仲裁规则在上海市申请仲裁解决。

四、定价政策和定价依据

本次交易定价是根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字 [2018]007295 号《达钱国际股份有限公司审计报告》为基准，遵循市场定价原 则，经各方友好协商之后确定。

五、关联交易目的以及对上市公司的影响

金证股份是国内领先的金融IT 服务提供商，达钱国际的控股子公司艾扬软 件是专注于期货行业的程序化交易领域的软件厂商，双方在产品、技术等领域具 有较高的互补性和协同性。交易完成后，通过双方的优势资源互补，将有助于金 证股份增加终端产品线。

本次交易完成后，达钱国际将纳入公司合并报表范围。本项交易不会对公司 财务和经营成果产生重大影响。

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六、审议程序

1.公司于2018 年6 月8 日召开第六届董事会2018 年第十一次会议，关联董 事李结义先生回避表决，其他7 位非关联董事审议通过了本次关联交易。本次交 易仍须提交公司股东大会审议，本次交易的关联股东李结义先生将放弃行使在股 东大会对该议案的投票权。

2.公司独立董事对本次交易进行了事前认可并发表了独立意见，本次关联交 易事项的审议程序符合有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》和公 司《深圳市金证科技股份有限公司关联交易制度》的规定，本议案关联董事李结 义先生回避表决。本次关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益 的情形，独立董事一致同意本次交易。

3.公司审计委员会对本次交易发表了书面审核意见，本次交易符合公司发展 战略和业务规划，审计委员会一致同意将本次事项提交公司董事会审议。

七、风险提示

1.本次交易能否取得深圳市发改委、深圳市经信委、深圳市商务部等监管部 门或审批机构的批准、核准、备案、审查或无异议尚不确定。

2.公司进行本次交易的前提是达钱国际已签订100%收购伯利兹MC 股份的协 议，并确保伯利兹MC 已合法拥有俄罗斯MC100%的股份。以上事项能否顺利完成 存在不确定性。

3.公司将及时根据本次交易的后续进展情况，严格按照有关法律法规的规定 和要求及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意风险。

八、备查文件

• 1.金证股份第六届董事会2018 年第十一次会议决议

• 2.金证股份独立董事关于关联交易的事前认可意见

• 3.金证股份独立董事的独立意见

• 4.金证股份董事会审计委员会关于对外投资暨关联交易的审议意见 特此公告。

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深圳市金证科技股份有限公司

董事会

二○一八年六月八日

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