Shenzhen Kingdom SCI-TECH.,LTD — Capital/Financing Update 2018

May 4, 2018

证券代码：600446 证券简称：金证股份 公告编号：2018-063 债券代码：143367 债券简称：17 金证01

深圳市金证科技股份有限公司

关于公司重大资产购买盈利预测实现情况说明及致歉 的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年以现金方式 向刘琦等 15 名交易对方购买其合计持有的北京联龙博通电子商务技术有限公司 （以下简称“联龙博通”、“标的资产”）100%的股权。联龙博通 2017 年度扣 除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润 3,582.52 万元，未达到评估报告预 测净利润数的 80%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，现对 联龙博通 2017 年度盈利预测及业绩承诺完成情况说明如下：

一、本次交易概况、资产过户及现金对价支付情况

2015 年 10 月 14 日，公司召开第五届董事会 2015 年第十四次会议，审议通 过《关于本次重大资产购买方案的议案》、《关于签署附生效条件的<关于北京联 龙博通电子商务技术有限公司之股权转让协议>和<盈利预测补偿协议>的议案》 等议案。2015 年 11 月 6 日，公司召开 2015 年第十次临时股东大会，审议通过 了本次重大资产购买相关议案。

联龙博通于 2015 年 12 月办理完毕股权过户的工商变更手续，成为公司的全 资子公司。

截至2017年12月31日，公司根据本次交易协议的约定已向刘琦等15名交易对 方支付基本对价款3.24亿元，浮动对价款4,083.40万元，合计36,483.40万元。

二、评估报告预测业绩及交易对方承诺业绩情况

根据北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）出具的天兴

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评报字（2015）第0965号《深圳市金证科技股份有限公司拟收购北京联龙博通电 子商务技术有限公司股权项目评估报告》及说明（以下简称“评估报告”），天 健兴业采取收益法预测联龙博通2015年度、2016年度、2017年度净利润数，以及 公司和刘琦等15名交易双方签订的《深圳市金证科技股份有限公司与北京联龙博 通电子商务技术有限公司股东之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利补偿协 议》”）承诺扣除非经常性损益后的净利润数如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年度	2016 年度	2017 年度
收益法评估预测净利润数	2,565.32	3,642.86	4,482.49
基本对价对应承诺盈利数	1,800.00	2,480.00	3,450.00
浮动对价对应承诺盈利数	2,650.00	3,650.00	5,100.00

如联龙博通在盈利承诺期间内截至当期期末累计实际盈利数未达到截至当 期期末累计基本对价承诺盈利数的，刘琦等15名交易对方将依据《盈利补偿协议》 的约定逐年承担相应补偿义务。

三、 2017 年度盈利承诺完成情况

依据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市金证科技股份有限 公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2018]002697 号），联龙博通2017年度盈利承诺完成情况为：

号），联龙博通2017年度盈利承诺完成情况为：	号），联龙博通2017年度盈利承诺完成情况为：	号），联龙博通2017年度盈利承诺完成情况为：	号），联龙博通2017年度盈利承诺完成情况为：
单位：万元 实际扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者净利润 基本对价对应 业绩承诺 浮动对价对应 业绩承诺 收益法评估预测净利润 数 3,582.52 3,450.00 5,100.00 4,482.49
实际扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者净利润	基本对价对应 业绩承诺	浮动对价对应 业绩承诺	收益法评估预测净利润 数
3,582.52	3,450.00	5,100.00	4,482.49

2017年度，联龙博通实际扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为 3,582.52万元，实际盈利较基本对价对应的业绩承诺完成率为103.84%，较评估报 告预测净利润数完成率为79.92%。

联龙博通2015年至2017年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润 累计为8,940.40万元，较基本对价对应的业绩承诺完成率为115.66%，较评估报告 2015年至2017年累计预测净利润的完成率为83.63%。

四、 2017 年实际盈利未达到评估报告预测净利润 80% 的主要原因

受行业市场竞争、客户项目结算周期等因素影响，联龙博通2017年度利润增

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长未及预期，具体原因如下：

1、受互联网营销竞争日趋激烈的影响，联龙博通互联网营销平台服务中的 微银行及电子商务平台业务发展未及预期，2017年度互联网营销平台服务收入较 同期下降706.81万元，下降幅度为52.33%，未能持续增长。

2、联龙博通IT开发服务主要面向国有大型银行，受客户决策程序和其采购 习惯影响，项目在合同审批、签署、验收、结算和回款等环节审批流程较长，导 致部分IT开发项目收入未能在当期确认。

受上述综合因素影响，2017年度联龙博通实际盈利为评估报告预测净利润的 79.92%，未达到评估报告预测净利润的80%。

五、减值补偿情况

联龙博通截至2017年末累计实际盈利数已超过《盈利补偿协议》约定的截至 2017年末累计基本对价承诺盈利数，交易对方无须承担相应的补偿义务。

依据《盈利补偿协议》的约定，公司将在盈利承诺期间届满之日起6个月内， 视情况聘请具有证券期货业务从业资格的评估机构对标的股权进行评估测试，并 出具专项评估意见，以确定标的股权期末的价值。如公司就收购联龙博通股权支 付的累计净对价大于联龙博通股权期末估值，则交易对方应按照《盈利补偿协议》 的约定以现金方式另行向公司进行补偿。

根据天健兴业出具的天兴评报字（2018）第 0442 号《深圳市金证科技股份 有限公司拟对全资子公司北京联龙博通电子商务技术有限公司进行减值测试项 目资产评估报告》，截至 2017 年 12 月 31 日，联龙博通股东全部权益价值为 46,021.93 万元。截至 2017 年 12 月 31 日，公司已支付刘琦等 15 名交易对方对 价款 36,483.40 万元，预计还将支付第四期基本对价款 3,600 万元，第二期浮动 对价款 1,481.60 万元，合计对价 41,565 万元。因此，截至 2017 年 12 月 31 日未 触及《盈利补偿协议》约定的减值补偿条款。

六、致歉声明

针对 2017 年标的资产实际盈利未达到评估报告预测净利润 80%的情况，公 司董事长、总裁对此深表遗憾，在此向广大投资者诚恳致歉。

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2018 年公司将积极推动战略规划落地实施，夯实发展基础，促进内部融合， 强化风险控制，提升核心竞争力，努力保持公司持续健康发展。

特此公告。

深圳市金证科技股份有限公司

董事会 二○一八年五月四日

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