Shenzhen Kingdom SCI-TECH.,LTD — Capital/Financing Update 2018

Feb 2, 2018

证券代码：600446 证券简称：金证股份 公告编号：2018-017 债券代码：143367 债券简称：17 金证01

深圳市金证科技股份有限公司

对外投资公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

投资标的名称：优品财富管理股份有限公司（以下简称“优品财富”） 投资金额和比例：122,292,467 元（人民币元，下同），持股比例不低于20% 一、对外投资概况

深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”、“金证股份”）为了提升 公司在金融科技服务领域的竞争力，公司拟通过受让股份和增资的方式出资 122,292,467 元取得优品财富35,845,649 股股份，持股比例不低于20%。

具体交易方案为：公司出资5,400 万元受让上海启朵投资管理有限公司（以 下简称“上海启朵”）持有的优品财富1,836 万股股份，受让股份比例12%；公 司出资68,292,467 元认购优品财富新发行的17,485,649 股股份；根据上述交易 方案，最终公司以122,292,467 元取得优品财富35,845,649 股股份，持股比例 不低于20%。

本次对外投资事项已经公司第六届董事会2018 年第二次会议审议通过，公 司8 位董事一致同意本次投资。本次投资在公司董事会审批权限内，无需提交公 司股东大会审议。

本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、投资协议主体的基本情况

1.企业名称: 上海启朵投资管理有限公司

公司类型：有限责任公司（自然人独资） 注册资本：10 万元

法定代表人：余志君

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注册时间：2015 年9 月9 日

注册地址：上海市青浦区华新镇华腾路1288 号1 幢2 层F 区257 室

经营范围：投资管理，资产管理，商务信息咨询，投资咨询，实业投资，企 业管理咨询，计算机网络工程（除专项审批），计算机信息技术专业领域内的技 术开发、技术咨询，文化艺术交流策划（除演出经纪），企业形象策划，市场营 销策划，会展会务服务，礼仪服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动】

余志君持有上海启朵100%股权。

上海启朵与金证股份及金证股份前四大股东杜宣、赵剑、李结义、徐岷波之

间均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

2.企业名称:上海岩迪投资管理有限公司（以下简称“上海岩迪”） 公司类型：有限责任公司（自然人独资）

法定代表人：李瑞明

注册资本：10 万元

注册时间：2015 年9 月9 日

注册地址：上海市青浦区华新镇华腾路1288 号1 幢2 层F 区256 室

经营范围：投资管理，资产管理，商务信息咨询，投资咨询，实业投资，企 业管理咨询，计算机网络工程（除专项审批），计算机信息技术专业领域内的技 术开发、技术咨询，文化艺术交流策划（除演出经纪），企业形象策划，市场营 销策划，会展会务服务，礼仪服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动】

李瑞明持有上海岩迪100%股权。

上海岩迪与金证股份及金证股份前四大股东杜宣、赵剑、李结义、徐岷波之 间均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

3.企业名称: 上海耕基投资管理有限公司（以下简称“上海耕基”） 公司类型：有限责任公司（自然人独资）

法定代表人：邵珲 注册资本：10 万元 注册时间：2015 年9 月9 日

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注册地址：上海市青浦区华新镇华腾路1288 号1 幢2 层F 区255 室

经营范围：投资管理，资产管理，商务信息咨询，投资咨询，实业投资，企 业管理咨询，计算机网络工程（除专项审批），计算机信息技术专业领域内的技 术开发、技术咨询，文化艺术交流策划（除演出经纪），企业形象策划，市场营 销策划，会展会务服务，礼仪服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动】

邵珲持有上海耕基100%股权。

上海耕基与金证股份及金证股份前四大股东杜宣、赵剑、李结义、徐岷波之 间均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。 4.本次参与投资的其他主体暂未确定。

三、投资标的基本情况

企业名称：优品财富管理股份有限公司 企业类型：非上市股份有限公司 注册资本：15,300 万元 注册时间：2015 年1 月7 日

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1 号A 栋201 室（入驻深圳市前 海商务秘书有限公司）

经营范围：受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理、 保险资产管理等业务）；投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需 要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；数据分析、数据库管理；通用 软件、行业应用软件、嵌入式软件的研发与技术服务（不含限制项目）； 经济信 息咨询、财务信息咨询、企业管理咨询(以上均不含限制项目)；投资兴办实业(具 体项目另行申报)；计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让 （涉及行政许可的，凭许可证经营）；从事广告业务（法律法规、国务院规定需 另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营）。（以上各项涉及法律、行政 法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；经营 性互联网信息服务。

股本结构：

股本结构：
股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
上海启朵	6,165.9	40.3

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上海岩迪	4,743.0	31.0
上海耕基	4,391.1	28.7

优品财富是一家智能化的金融信息服务提供商，主要向个人投资者提供资讯、 行情、策略、投顾和交易等一站式服务，向券商等机构客户输出上述投资者服务 和综合技术服务，比如提供智能投顾系统、互联网投顾平台和投资者教育内容等。

优品财富与金证股份及金证股份前四大股东杜宣、赵剑、李结义、徐岷波之 间均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

截至2017 年12 月31 日，优品财富（经审计）的资产总额为10,236.75 万 元，资产净额为6,928.18 万元，营业收入为8,439.11 万元，净利润为-6,310.34 万元。

四、对外投资合同主要内容

（一）拟签署股份转让协议主要内容

1.本次股份转让及对价

上海启朵向金证股份转让其持有的优品财富1,836 万股，对应出资额1,836 万元（占优品财富12%的股份），金证股份向上海启朵相应支付股份转让对价 5,400 万元；

2．股份转让完成后的股权比例

股东姓名（名称）	持股数量（股）	持股比例（%）
上海岩迪	47,430,000	31
上海启朵	26,010,000	17
金证股份	18,360,000	12
上海耕基	6,120,000	4
其他股东合计（待定）	55,080,000	36
合计	153,000,000	100

3.交割

本次股份转让的交割应在投资人收到优品财富就交割条件均已成就（被投资 人豁免的交割条件除外）的书面通知后的五个工作日内进行（实际交割日期为“交 割日”）。

于交割日，投资人应向上海启朵和上海耕基指定的账户一次性支付对价。每 一投资人在本协议项下的交割相互独立，任一投资人未及时履行其交割义务不影 响其他方履行其交割义务。

4.过渡期损益

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在交割完成后，过渡期内，优品财富亏损由原股东承担，优品财富盈利由原 股东与投资人共同享有。

• 5.补偿和违约责任

因（1）优品财富、创始股东违反其在本协议中作出的陈述、保证或承诺， （2）优品财富、创始股东在交割日之前违反适用法律导致的恢复原状、罚款、 处罚、赔偿、额外补偿、滞纳金以及其他救济措施，造成投资人任何损失、损害 的（因已在披露函中披露的事项所导致的除外），优品财富、创始股东应对投资 人因此造成的实际损失承担个别的和连带的赔偿责任。

本协议签署后，任何一方未能按本协议的规定履行其义务，或违反其作出的 陈述与保证或承诺，则被视为违约，违约方应赔偿因其违约而给守约方造成的损 失、费用及支出。

6.争议解决

因对本协议的解释和履行产生争议时，协议各方应首先努力通过友好协商解 决争议。如果各方在开始协商后的三十日内未能解决争议，则任何一方均可将该 争议提交深圳仲裁委员会，由其按提交仲裁时有效的该会仲裁程序和规则作出最 终裁决。仲裁裁决应为最终裁决并对协议各方有法律约束力。仲裁费用应由仲裁 裁决指定的一方或多方承担或分担。仲裁进行过程中，除与仲裁事项有关的条款 外，协议各方应继续履行本协议。

7.生效条件

本协议应在各方盖章签署后成立并生效。

（二）拟签署增资协议主要内容

• 1.本次增资及对价

金证股份以人民币68,292,467元认购优品财富新发行的17,485,649 股股份。

2.本次增资完成后股权比例

股东姓名（名称）	持股数量（股）	持股比例（%）
上海岩迪	47,430,000	26.463
金证股份	35,845,649	20.000
上海启朵	26,010,000	14.512
上海耕基	6,120,000	3.415
其他股东合计（待定）	63,822,825	35.610
合计	179,228,474	100.000

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3.交割

本次增资的交割应在投资人收到优品财富就交割条件均已成就（被投资人豁 免的交割条件除外）的书面通知后的五个工作日内进行（实际交割日期为“交割 日”）。

• 于交割日，投资人应向优品财富指定的账户一次性支付增资款。 4.董事会

本次增资完成后，董事会应由5 名董事组成，金证股份应有权选派至少1 名董事。上述事项应当记载在优品财富章程中。

• 5.过渡期损益

• 在交割完成后，过渡期内，优品财富亏损由原股东承担，优品财富盈利由原

• 股东与投资人共同享有。

• 6.补偿和违约责任

因（1）优品财富、创始股东违反其在本协议中作出的陈述、保证或承诺， （2）优品财富、创始股东在交割日之前违反适用法律导致的恢复原状、罚款、 处罚、赔偿、额外补偿、滞纳金以及其他救济措施，造成投资人任何损失、损害 的（因已在披露函中披露的事项所导致的除外），优品财富、创始股东应对投资 人因此造成的实际损失承担个别的和连带的赔偿责任。

本协议签署后，任何一方未能按本协议的规定履行其义务，或违反其作出的 陈述与保证或承诺，则被视为违约，违约方应赔偿因其违约而给守约方造成的损 失、费用及支出。

7.争议解决

因对本协议的解释和履行产生争议时，协议各方应首先努力通过友好协商解 决争议。如果各方在开始协商后的三十日内未能解决争议，则任何一方均可将该 争议提交深圳仲裁委员会，由其按提交仲裁时有效的该会仲裁程序和规则作出最 终裁决。仲裁裁决应为最终裁决并对协议各方有法律约束力。仲裁费用应由仲裁 裁决指定的一方或多方承担或分担。仲裁进行过程中，除与仲裁事项有关的条款 外，协议各方应继续履行本协议。

8.生效条件

本协议应在各方盖章签署后成立并生效。

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五、对外投资对公司的影响

本次投资优品财富，有助于提升公司在金融科技服务领域的竞争力，优品财 富和公司在业务资源及技术研发方面具有一定的互补性，一旦实现整合共享，将 产生较大的协同价值。本次投资对公司未来财务状况和经营成果不会产生重大影 响。

六、对外投资的风险分析

本次投资是公司在考虑各方面因素的基础上实施的战略布局，但在双方整合 资源的具体操作中，效果有可能不及预期，投资收益存在不确定性。

公司将持续关注优品财富的发展情况，加强双方沟通，明确合作目的与合作 原则，相互配合积极推进资源整合工作，以保证公司的投资收益。

因本次参与投资的其他主体尚未确定，正式协议尚未签署，公司将及时根据 进展情况，继续履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

公司第六届董事会2018 年第二次会议决议

特此公告。

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