Shenzhen Kingdom SCI-TECH.,LTD — Capital/Financing Update 2018

Jan 8, 2018

深圳市金证科技股份有限公司

发行情况报告书

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深圳市金证科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告书

保荐机构（主承销商）

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平安证券股份有限公司

深圳市福田区金田路4036号荣超大厦16-20层

二零一八年一月

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发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签名：

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赵剑 杜宣 李结义
徐岷波 Huang/Yuxiang 肖幼美
（黄宇翔）
张龙飞 陈正旭
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年 月 日
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目 录

目 录 ........................................................................................................................................ 3 释 义 ........................................................................................................................................ 5 第一节 本次发行基本情况 .................................................................................................... 6 一、本次发行履行的相关程序 ........................................................................................... 6 1、董事会、股东大会审议情况 ..................................................................................... 6 2、监管部门审核情况 ..................................................................................................... 7 3、募集资金及验资情况 ................................................................................................. 7 4、股份登记和托管情况 ................................................................................................. 8 二、本次发行概要 ............................................................................................................... 8 1、股票类型 ..................................................................................................................... 8 2、股票票面价值 ............................................................................................................. 8 3、发行方式 ..................................................................................................................... 8 4、发行数量 ..................................................................................................................... 8 5、发行价格 ..................................................................................................................... 8 6、各认购对象的申购报价及其获得配售的情况 ......................................................... 8 7、募集资金金额 ........................................................................................................... 12 8、股份锁定期 ............................................................................................................... 13 三、本次发行对象概况 ..................................................................................................... 13 1、本次发行各认购对象及其认购数量、限售期安排................................................ 13 2、发行对象的基本情况 ............................................................................................... 13 3、本次发行对象的私募基金备案情况 ....................................................................... 15 4、本次发行对象的与公司的关联关系 ....................................................................... 16 5、本次发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明 16 四、本次发行的相关机构概况 ......................................................................................... 17 1、保荐机构（主承销商） ........................................................................................... 17 2、发行人律师 ............................................................................................................... 17 3、会计师事务所 ........................................................................................................... 17 第二节 本次发行前后公司相关情况 .................................................................................. 19 一、本次发行前后前十名股东持股情况 ......................................................................... 19 1、本次发行前公司 A 股前十名股东持股情况 ........................................................... 19

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2、本次发行后公司 A 股前十名股东持股情况 ........................................................... 19 二、本次发行对公司的影响 ............................................................................................. 20 1、股本结构变化 ........................................................................................................... 20 2、对资产结构的影响 ................................................................................................... 21 3、对业务结构的影响 ................................................................................................... 21 4、对公司治理的影响 ................................................................................................... 21 5、高管人员结构 ........................................................................................................... 21 6、关联交易和同业竞争的变动情况 ........................................................................... 22 第三节 保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 .................................................................................................................................. 22 第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 .............. 23 第五节 中介机构声明 .......................................................................................................... 24 保荐机构（主承销商）声明 ............................................................................................. 25 发行人律师声明 ................................................................................................................. 26 审计机构声明 ..................................................................................................................... 27 验资机构声明 ..................................................................................................................... 28 第六节 备查文件 .................................................................................................................. 29

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释 义

本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：

发行人/金证股份/公司 /本公司/上市公司	指	深圳市金证科技股份有限公司
本次发行/本次非公开 发行	指	金证股份本次以非公开发行的方式向特定对象发 行股票之行为
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
中国结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
上交所	指	上海证券交易所
结算公司	指	中国证券登记结算有限公司上海分公司
公司章程	指	《深圳市金证科技股份有限公司公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》	指	《上海交易所股票上市规则》
保荐人/保荐机构/保荐 机构（主承销商）/平 安证券	指	平安证券股份有限公司
信达、发行人律师	指	广东信达律师事务所
大华、会计师事务所	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
元/万元	指	人民币元/人民币万元

本报告书中部分合计数与各单项数据直接相加之和在尾数上有差异的，这些 差异是由于四舍五入造成。

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第一节 本次发行基本情况

一、 本次发行履行的相关程序

1 、董事会、股东大会审议情况

本次非公开发行 A 股股票相关事项已经获得公司于 2016 年 1 月 22 日召开 的第五届董事会 2016 年第一次会议审议通过。公司于 2016 年 4 月 8 日召开了第 五届董事会 2016 年第四次会议，审议通过了本次非公开发行 A 股股票修订相关 事项，并编制了《深圳市金证科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修 订版）》等文件；该次修订已经 2016 年 4 月 26 日召开的 2016 年第四次临时股东 大会审议通过。

根据 2016 年第四次临时股东大会的授权，公司董事会于 2016 年 8 月 29 日 召开第五届董事会 2016 年第九次会议审议通过了《关于第二次调整公司非公开 发行股票方案的议案》等议案，对本次非公开发行方案中的发行数量和募集资金 金额进行了调整，并编制了《深圳市金证科技股份有限公司非公开发行 A 股股 票预案（第二次修订版）》等文件。根据公司于 2016 年 4 月 26 日召开的 2016 年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次 非公开发行股票相关事宜的议案》，董事会调整公司本次非公开发行股票方案事 宜已经得到公司股东大会授权，无需另行提交公司股东大会审议。

2016 年 11 月 22 日，公司第五届董事会 2016 年第十二次会议审议通过了《关 于第三次调整公司非公开发行股票方案的议案》等议案，对本次非公开发行方案 中的发行数量和募集资金金额进行了再次调整，并编制了《深圳市金证科技股份 有限公司非公开发行 A 股股票预案（第三次修订版）》等文件。根据公司于 2016 年 4 月 26 日召开的 2016 年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会 授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，董事会调整公司本 次非公开发行股票方案事宜已经得到公司股东大会授权，无需另行提交公司股东 大会审议。

2017 年 1 月 26 日，公司第五届董事会 2017 年第三次会议审议通过了《关

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于第四次调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于提请股东大会延长授权董 事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》等议案，并编制了《深 圳市金证科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（第四次修订版）》等文件。 董事会调整公司本次非公开发行股票方案事宜已经 2017 年 2 月 20 日召开 2017 年第二次临时股东大会审议通过。

2017 年 6 月 6 日，公司第六届董事会 2017 年第七次会议审议通过了《关于 第五次调整公司非公开发行股票相关事项的议案》等议案，并编制了《深圳市金 证科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（第五次修订版）》等文件。董事 会调整公司本次非公开发行股票方案事宜已经得到公司股东大会授权，无需另行 提交公司股东大会审议。

2 、监管部门审核情况

2017 年 7 月 4 日，中国证监会发行审核委员会审核通过公司本次非公开发 行的申请。

2017 年 8 月 11 日，中国证监会出具了《关于核准深圳市金证科技股份有限 公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1505 号），核准公司非公开发 行不超过 60,000,000 股新股。

3 、募集资金及验资情况

本次发行实际发行数量为 18,200,984 股，发行价格为 14.23 元/股。根据大华 出具的《验证报告》（大华验字[2017]000959 号），截至 2017 年 12 月 26 日 17:00 时止，保荐人（主承销商）平安证券指定的收款银行账户已收到 5 名配售对象缴 纳的申购金证股份本次非公开发行人民币 A 股股票的资金人民币 259,000,002.32 元（大写：贰亿伍仟玖佰万零贰元叁角贰分）。

2017 年 12 月 27 日，保荐机构（主承销商）已将上述股款项扣除承销及保荐 费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户。根据大华出具的《验 资报告》（大华验字[2017]000960 号），截至 2017 年 12 月 27 日止，金证股份共 计募集货币资金人民币 259,000,002.32 元（大写：贰亿伍仟玖佰万零贰元叁角贰 分），扣除发行费用（不含税）人民币 25,433,962.26 元（大写：贰仟伍佰肆拾叁

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万叁仟玖佰陆拾贰元贰角陆分），金证股份实际募集资金净额为人民币 233,566,040.06 元（大写：贰亿叁仟叁佰伍拾陆万陆仟零肆拾元零陆分）,其中计 入“股本”人民币 18,200,984.00 元（大写：壹仟捌佰贰拾万零玖佰捌拾肆元整）， 计入“资本公积－股本溢价”人民币 215,365,056.06 元（大写：贰亿壹仟伍佰叁 拾陆万伍仟零伍拾陆元零陆分）。

本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。

4 、股份登记和托管情况

本次发行新增股份已于 2018 年 1 月 5 日在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将 于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市交易。

二、 本次发行概要

• 1 、股票类型 ：中国境内上市的人民币普通股（A 股）

• 2 、股票票面价值： 人民币 1 元

• 3 、发行方式： 向特定对象非公开发行

• 4 、发行数量： 18,200,984 股

• 5 、发行价格： 14.23 元/股

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日（即 2017 年 12 月 11 日）， 本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即发 行价格不低于 14.23 元/股。

发行人、保荐机构（主承销商）根据本次发行的申购情况对有效申购进行簿 记，按照价格优先、金额优先、时间优先的基本原则，最终确定本次发行的发行 价格为 14.23 元/股。该发行价格相当于发行底价 14.23 元/股的 100.00%；相当于 申购报价日（2017 年 12 月 13 日）前一交易日公司收盘价 15.79 元/股的 90.12%， 相当于申购报价日前 20 个交易日均价 15.65 元/股的 90.93%。

• 6 、各认购对象的申购报价及其获得配售的情况

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（1）初次认购

2017 年 12 月 13 日（T 日）9:00-12:00，在广东信达律师事务所律师的见证 下，发行人和主承销商在约定的时间内共收到 1 家投资者的申购报价，这 1 家投 资者按时、完整地发送全部申购文件（证券投资基金公司无须缴纳保证金），报 价为有效报价。上述 1 家投资者的报价情况如下：

序号	投资者名称	申购价格	申购金额（元）	是否有效申购
1	汇添富基金管理股份有限公 司	14.37	90,000,000.00	是
		14.23	90,000,000.00

经核查，上述申购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关 联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系 的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高 级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或 间接方式参与本次发行认购。上述申购对象未以直接或间接方式接受发行人、主 承销商提供财务资助或者补偿。

本次发行询价对象中，汇添富基金管理股份有限公司管理的“中国工商银行 - 股份有限公司 汇添富移动互联股票型证券投资基金”、“中国工商银行股份有限 - 公司 汇添富民营活力混合型证券投资基金”产品不属于《私募投资基金监督管 理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案方法（试行）》法规规 定的私募基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理 实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。本次金证股份非公 开发行股票风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者 C3 及以上的投资 者按照《认购邀请书》的要求提交投资者适当性管理相关资料，经保荐机构、主 承销商确认符合适当性管理要求后方可认购。若认购对象提交相关核查材料不齐 备、或不符合《认购邀请书》的核查要求的，主承销商将认定其为无效申购。经 核查，参与初次询价的投资者汇添富基金管理股份有限公司，属于专业投资者 A，

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均已按要求提交了投资者适当性管理核查资料，符合参与本次发行认购的投资者 适当性管理要求。

发行人和主承销商根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对 1 份 有效《申购报价单》进行簿记建档，按照其认购价格、认购金额由高至低进行排 序。发行人和主承销商确定以 14.23 元/股为本次发行的发行价格。按照上述发行 价格及投资者的认购数量，当日确定的认购总股数为 6,324,666 股，认购总金额 为 89,999,997.18 元。

（2）追加认购

发行人及主承销商根据初次询价情况及《认购邀请书》中的配售原则，最终 确认初次申购共发行 6,324,666 股，发行价格为 14.23 元/股，募集资金总额为 89,999,997.18 元。考虑到有效认购数量小于本次拟发行的股票数量上限，且有效 认购家数不足 10 家，经发行人与主承销商协商，决定按照《深圳市金证科技股 份有限公司非公开发行股票发行方案》约定启动追加认购程序。发行人与主承销 商以确定的价格，即 14.23 元/股，在 2017 年 12 月 14 日发送了《深圳市金证科 技股份有限公司份非公开发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请 书》”）及其附件，继续征询认购意向，本次非公开发行追加认购时间为 2017 年 12 月 15 日至 2017 年 12 月 21 日五个工作日中的 9:00-17:00，追加认购截止时间 为 2017 年 12 月 21 日当天 17:00。

截至 2017 年 12 月 21 日 17:00，平安证券簿记中心共收到 4 家投资者回复的 《深圳市金证科技股份有限公司非公开发行股票追加认购申购单》（以下“简称 《追加认购申购单》”）及其附件，经发行人、主承销商与律师的共同核查确认， 全部投资者均按时、完整地发送了全部申购文件，中国对外经济贸易信托有限公 司足额缴纳保证金 500 万元，泰康资产管理有限责任公司足额缴纳保证金 300 万元，证券投资基金公司无须缴纳保证金，报价均为有效报价。

追加认购期间投资者的申购报价情况如下：

序号	申购对象名称	申购价格 （元/股）	申购金额 （元）	获配数量（股）

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1	中国对外经济贸易信托有限公司	14.23	50,000,000.00	3,513,703
2	泰康资产管理有限责任公司	14.23	30,000,000.00	2,108,222
3	博时基金管理有限公司	14.23	40,000,017.72	2,810,964
4	财通基金管理有限公司	14.23	49,000,000.00	3,443,429

经核查，上述申购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关 联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系 的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高 级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或 间接方式参与本次发行认购。上述申购对象未以直接或间接方式接受发行人、主 承销商提供财务资助或者补偿。

参与本次追加认购的投资者中，博时基金管理有限公司管理的“中国人寿保 险（集团）公司委托博时基金管理有限公司定增组合”、“博时基金-邮储岳升 1 号资产管理计划”、“博时基金申万定增一号资产管理计划”产品、财通基金管理 有限公司管理的“财通基金-关天定增 2 号资产管理计划”产品属于《中华人民 共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资管业务试点办法》等法律法 规范围内须登记和备案的产品。经核查，博时基金管理有限公司及其管理的产品、 财通基金管理有限公司及其管理的产品已全部按要求在规定时间内完成登记和 备案。

参与本次追加认购的投资者中，博时基金管理有限公司管理的“博时裕富沪 深 300 指数证券投资基金”产品不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及 《私募投资基金管理人登记和基金备案方法（试行）》法规规定的私募基金，无 需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

参与本次追加认购的投资者中，泰康资产管理有限责任公司管理的“泰康人 - 寿保险有限责任公司 投连进取型保险产品”不属于《私募投资基金监督管理暂 行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案方法（试行）》法规规定的 私募基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

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参与本次追加认购的投资者中，中国对外经济贸易信托有限公司以其自有资 金参与认购，不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理 人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前 述规定履行私募基金备案登记手续。

根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理 实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。本次深圳市金证科 技股份有限公司非公开发行股票风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资 者 C3 及以上的投资者按照《认购邀请书》的要求提交投资者适当性管理相关资 料，经保荐机构、主承销商确认符合适当性管理要求后方可认购。若认购对象提 交相关核查材料不齐备、或不符合《认购邀请书》的核查要求的，主承销商将认 定其为无效申购。经核查，参与初次询价的投资者汇添富基金管理股份有限公司 和参与追加认购的中国对外经济贸易信托有限公司、泰康资产管理有限责任公司、 博时基金管理有限公司和财通基金管理有限公司，均属于专业投资者 A 类，上 述投资者均已按要求提交了投资者适当性管理核查资料，符合参与本次发行认购 的投资者适当性管理要求。

结合本次发行的最终报价情况，本次发行的最终配售情况如下：

序号	名称	获配股数（股）	获配金额（元）
1	汇添富基金管理股份有限公司	6,324,666	89,999,997.18
2	中国对外经济贸易信托有限公司	3,513,703	49,999,993.69
3	泰康资产管理有限责任公司	2,108,222	29,999,999.06
4	博时基金管理有限公司	2,810,964	40,000,017.72
5	财通基金管理有限公司	3,443,429	48,999,994.67
合计		18,200,984	259,000,002.32

7 、募集资金金额

本次发行股票，共募集股款人民币 259,000,002.32 元，扣除发行费用（不含

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税）人民币 25,433,962.26 元，实际募集资金净额为人民币 233,566,040.06 元，其 中，计入金证股份 “股本”人民币 18,200,984.00 元，计入“资本公积－股本溢 价”人民币 215,365,056.06 元。

8 、股份锁定期

本次发行的投资者认购的股份自新增股份上市之日起 12 个月内不得转让。 限售期届满后，投资者的减持行为须遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若 干规定》（证监会公告（2017）9 号）和《上海证券交易所上市公司股东及董事、 监事、高级管理人员减持股份实施细则》（2017 年 5 月）的规定。

三、 本次发行对象概况

1 、本次发行各认购对象及其认购数量、限售期安排

本次非公开发行股票认购数量合计 18,200,984 股，各发行对象均以现金认购 本次新发行的股份。各发行对象及其认购数量、限售期安排具体如下：

序号	发行对象	配售数量（股）	获配金额（元）	限售期（月）
1	汇添富基金管理股份有限公司	6,324,666	89,999,997.18	12
2	中国对外经济贸易信托有限公司	3,513,703	49,999,993.69	12
3	泰康资产管理有限责任公司	2,108,222	29,999,999.06	12
4	博时基金管理有限公司	2,810,964	40,000,017.72	12
5	财通基金管理有限公司	3,443,429	48,999,994.67	12
合计		18,200,984	259,000,002.32	12

上述特定投资者认购本次发行的股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得 转让。

2 、发行对象的基本情况

（1）汇添富基金管理股份有限公司

公司名称：汇添富基金管理股份有限公司 公司类型：股份有限公司（非上市） 注册资本：13,272.4224 万元 成立日期：2005 年 2 月 3 日 住所：上海市大沽路 288 号 6 幢 538 室

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法定代表人：李文

经营范围：基金募集，基金销售，资产管理，经中国证监会许可的其他 业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

（2）中国对外经济贸易信托有限公司

公司名称：中国对外经济贸易信托有限公司 公司类型：其他有限责任公司 注册资本：220,000.00 万元 成立日期：1987 年 9 月 30 日

住所：北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心中座 F6 层 法定代表人：杨林

经营范围：本外币业务；资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券 信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从 事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务 顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨 询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、 租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借； 法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（企业依法自 主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后 依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动。）

（3）泰康资产管理有限责任公司

公司名称：泰康资产管理有限责任公司 公司类型：有限责任公司（国内合资） 注册资本：100,000.00 万元人民币 成立日期：2006 年 2 月 21 日

住所：中国（上海）自由贸易试验区张杨路 828-838 号 26F07、F08 室 法定代表人：段国圣

经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金

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管理业务相关的咨询业务，公开募集证券投资基金管理业务，国家法律法规 允许的其他资产管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动。）

（4）博时基金管理有限公司

公司名称：博时基金管理有限公司 公司类型：有限责任公司 注册资本：25,000.00 万元人民币 成立日期：1998 年 7 月 13 日 住所：深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦 29 层 法定代表人：张光华

经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业 务。

（5）财通基金管理有限公司

公司名称：财通基金管理有限公司 公司类型：有限责任公司（国内合资） 注册资本：20,000.00 万元人民币 成立日期：2011 年 6 月 21 日 住所：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室 法定代表人：刘未

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业

务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

3 、本次发行对象的私募基金备案情况

本次发行最终配售对象中，博时基金管理有限公司管理的 “中国人寿保险 （集团）公司委托博时基金管理有限公司定增组合”、“博时基金-邮储岳升 1 号 资产管理计划”、“博时基金申万定增一号资产管理计划”产品、财通基金管理有 限公司管理的“财通基金-关天定增 2 号资产管理计划”产品属于《中华人民共

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和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资管业务试点办法》等法律法规 范围内须登记和备案的产品。经核查，博时基金管理有限公司及其管理的产品、 财通基金管理有限公司及其管理的产品已全部按要求在规定时间内完成登记和 备案。

本次发行最终配售对象中，汇添富基金管理股份有限公司管理的“中国工商 - 银行股份有限公司 汇添富移动互联股票型证券投资基金”、“中国工商银行股份 - 有限公司 汇添富民营活力混合型证券投资基金”产品、博时基金管理有限公司 管理的“博时裕富沪深 300 指数证券投资基金”产品不属于《私募投资基金监督 管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案方法（试行）》法规 规定的私募基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

本次发行最终配售对象中，泰康资产管理有限责任公司管理的泰康人寿保险 - 有限责任公司 投连进取型保险产品不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》 以及《私募投资基金管理人登记和基金备案方法（试行）》法规规定的私募基金， 无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

本次发行最终配售对象中，中国对外经济贸易信托有限公司以其自有资金参 与认购，不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登 记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规 定履行私募基金备案登记手续。

4 、本次发行对象的与公司的关联关系

经核查，本次非公开发行最终确定的5名发行对象中不包括发行人的控股股 东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与 上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控 制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关 联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上述申购对象未以直 接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。

5 、本次发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的

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说明

公司与本次发行对象及其关联方最近一年不存在重大交易的情形，也不存在 未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律 法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

四、 本次发行的相关机构概况

1 、保荐机构（主承销商）

名 称：平安证券股份有限公司 办公地址：深圳市福田区金田路4036号荣超大厦16-20层 法定代表人：刘世安 保荐人代表：程建新、孟娜 项目协办人：王军亮 项目组成员：张杨、刘伊林、蒋越、许剑、谢元正、张保

联系电话：0755-22628215 联系传真：0755-82434614

2 、发行人律师

名 称：广东信达律师事务所 办公地址：深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦12楼 负责人：张炯 经办律师：彭文文、肖剑 联系电话：0755-88265288 联系传真：0755-88265537

3 、会计师事务所

名 称：大华会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101 负责人：梁春

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签字注册会计师：周珊珊、程纯 联系电话：010-58350011 联系传真：010-58350006

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第二节 本次发行前后公司相关情况

一、 本次发行前后前十名股东持股情况

1 、本次发行前公司 A 股前十名股东持股情况

本次发行前，截止至 2017 年 9 月 30 日，公司 A 股前十名股东持股情况如下：

序 号	股东名称	持股总数（股）	持股比例 （%）	有限售条件股份 数量（股）
1	杜宣	89,261,762	10.69	8,400,000
2	赵剑	89,071,474	10.67	8,400,000
3	李结义	85,411,265	10.23	8,400,000
4	徐岷波	79,972,928	9.58	8,400,000
5	深圳前海联礼阳投资有限责任公司	49,830,390	5.97	0
6	平安证券-招商银行-平安证券金增 富集合资产管理计划	8,125,002	0.97	0
7	中国证券金融股份有限公司	6,054,101	0.73	0
8	平安证券－平安银行－平安证券金 牛1号集合资产管理计划	4,770,000	0.57	0
9	香港中央结算有限公司	4,580,946	0.55	0
10	中国人寿保险股份有限公司－分红 －个人分红－005L－FH002沪	4,328,473	0.52	0

注：深圳前海联礼阳投资有限责任公司通过协议转让获得公司49,830,390 股股份，其

承诺自在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成过户登记之日起锁定36 个月， 完成过户登记日为2016 年4 月29 日。

平安证券金牛1 号集合资产管理计划所持公司股票 4,770,000 股于2017 年12 月8 日 已全部通过大宗交易方式出售，该股票由公司股东杜宣、赵剑、李结义、徐岷波通过大宗交 易方式买入，杜宣、赵剑、李结义、徐岷波大宗买入公司股票数均为1,192,500 股。

2 、本次发行后公司 A 股前 十 名股东持股情况

本次非公开发行新股完成股份登记后，截至2018年1月5日，公司A股前十名股 东持股情况如下：

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发行情况报告书

序 号	股东名称	持股总数 （股）	A股持股比 例（%）	有限售条件股份数 量（股）
1	杜宣	90,454,262	10.60	8,400,000
2	赵剑	90,263,974	10.58	8,400,000
3	李结义	86,603,765	10.15	8,400,000
4	徐岷波	81,165,428	9.51	8,400,000
5	深圳前海联礼阳投资有限责任 公司	49,830,390	5.84	0
6	平安证券－招商银行－平安证 券金增富集合资产管理计划	8,125,002	0.95	0
7	中国工商银行股份有限公司－ 汇添富移动互联股票型证券投 资基金	7,162,237	0.84	3,162,333
8	潘文雄	6,730,011	0.79	0
9	中国证券金融股份有限公司	6,054,101	0.71	0
10	中国对外经济贸易信托有限公 司	3,513,703	0.41	3,513,703

二、 本次发行对公司的影响

1 、股本结构变化

本次发行前，截止至 2017 年 9 月 30 日，持有公司 5%以上股份股东的持股 情况如下：杜宣直接持有公司 89,261,762 股股份，持股比例为 10.69%，为公司 的第一大股东。赵剑直接持有公司 89,071,474 股股份，持股比例为 10.67%，为 公司的第二大股东。李结义直接持有公司 85,411,265 股股份，持股比例为 10.23%， 为公司的第三大股东。徐岷波直接持有公司 79,972,928 股股份，持股比例为 9.58%， 为公司的第四大股东。联礼阳直接持有公司 49,830,390 股股份，持股比例为 5.97%， 为公司的第五大股东。公司股权结构分散，持股 5%以上股东无一致行动协议或 约定，无单一股东能对股东大会、董事会以及日常经营具有绝对控制或影响力， 公司无控股股东和实际控制人。

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本次发行后，公司股本将由 835,009,500 股增加至 853,210,484 股。本次发行 完成后，公司前四大股东仍为赵剑、杜宣、李结义、徐岷波，公司无控股股东。 本次发行前后，公司股本结构变化情况如下：

股份类别	本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后
	持股数量（股）	占股本比例（%）	持股数量（股）	占股本比例（%）
一、有限售条件流通股	33,600,000	4.02	51,800,984	6.07
二、无限售条件流通股	801,409,500	95.98	801,409,500	93.93
三、股份总额	835,009,500	100.00	853,210,484	100.00

本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非 公开发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。

2 、对资产结构的影响

本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，资产负债率将有所下降， 盈余资金更加充足，有利于降低财务风险，公司抗风险能力得到提高，从而提高 公司的整体竞争力。

3 、对业务结构的影响

本次发行募集资金投资项目实施后，公司在已有的金融 IT 服务的基础上， 将进一步夯实公司发展金融科技的战略，有利于进一步提升公司的综合竞争力， 持续保持在行业中的领先地位和竞争优势。

4 、对公司治理的影响

本次发行前，公司严格按照法律法规的要求规范运作，建立了完善的公司治 理结构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人情况未发生变更，本次发行 不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续保持在业务、资产、机 构、人员、财务等方面的独立性，进一步加强和完善公司的法人治理结构。

5 、高管人员结构

本次发行将不会对公司的高级管理人员结构造成直接影响，公司董事、监事、 高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

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6 、关联交易和同业竞争的变动情况

本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联 交易、同业竞争等方面未发生变化，且不会产生同业竞争和新增关联交易。

第三节 保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程 和发行对象合规性的结论意见

本次发行的保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结 论意见为：

金证股份本次发行履行了要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公 平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的询价、定价和股票 配售过程符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、 法规的规定；本次发行认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人 及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、 法规的规定，合法、有效。

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第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象 合规性的结论意见

发行人律师广东信达律师事务所律师认为：

发行人本次非公开发行已取得发行人股东大会的有效批准，并经中国证监会 核准；《认购邀请书》、《申购报价单》、《追加认购邀请书》、《追加认购申 购单》及《股票认购协议》等法律文件合法有效；本次非公开发行的认购对象、 发行数量、发行价格及发行过程符合法律、法规和规范性文件的规定；本次非公 开发行结果公平、公正。

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第五节 中介机构声明

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保荐机构（主承销商）声明

本公司已对发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人（签名）：

王军亮

保荐代表人（签名）：

程建新 孟娜

保荐机构法定代表人（签名）：

刘世安

保荐机构（主承销商）：平安证券股份有限公司

年 月 日

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发行情况报告书

发行人律师声明

广东信达律师事务所（以下简称“本所”）及经办律师已阅读《深圳市金证科 技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”）， 确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对 发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无意异议，确认发行情况 报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本发行情 况报告书引用法律意见书的内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

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经办律师：
彭文文 肖剑
律师事务所负责人：
张炯
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广东信达律师事务所
年 月 日
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发行情况报告书

审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读《深圳市金证科技股份有限公司非公开发行股 票发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认本发行情况报告书内容 与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报 告书中引用财务报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而 出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性 和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师： 大华会计师事务所负责人：

周珊珊 程纯

梁春

大华会计师事务所（特殊普通合伙）

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年 月 日
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发行情况报告书

验资机构声明

本所及签字注册会计师已阅读《深圳市金证科技股份有限公司非公开发行股 票发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认本发行情况报告书内容 与本所出具的验资报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情 况报告书中引用验资报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内 容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准 确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

周珊珊 程纯

大华会计师事务所负责人：

梁春

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大华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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发行情况报告书

第六节 备查文件

以下备查文件，投资者可以在深圳市金证科技股份有限公司董事会办公室查

阅：

一、保荐机构平安证券股份有限公司出具的发行保荐书、发行保荐工作报告 和尽职调查报告。

• 二、发行人律师广东信达律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告。 三、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告。

• 四、中国证券监督管理委员会核准文件。

• 五、其他与本发行有关的重要文件。

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发行情况报告书

（此页无正文，为《深圳市金证科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告 书》之盖章页）

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