Shenzhen Kingdom SCI-TECH.,LTD — Capital/Financing Update 2017

Nov 8, 2017

股票代码：600446 股票简称：金证股份

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深圳市金证科技股份有限公司

（住所：深圳市南山区科技园高新区南区 高新南五道金证科技大楼8-9楼）

2017年公开发行公司债券

募集说明书 （面向合格投资者） （第一期）

主承销商/债券受托管理人

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（注册地址：兰州市城关区东岗西路638 号兰州财富中心21 楼）

签署日期： 年 月 日

声明

本募集说明书及其摘要的全部内容依据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书（2016 年 修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本期债券的核准，并 结合发行人的实际情况编制。

发行人及全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和 连带的法律责任。

发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及 其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明 自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约 定的相应还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管 理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、 约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应

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的法律责任。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会 议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主 体权利义务的相关约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债 券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二 节所述的各项风险因素。

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重大事项提示

一、发行人长期主体评级为 AA 级，本期债券评级为 AAA 级；本期债券上 市前，发行人最近一期末的净资产为 172,165.21 万元（截至 2017 年 6 月 30 日未 经审计合并报表中所有者权益合计）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年 度实现的年均可分配利润为 21,439.38 万元（2014 年、2015 年及 2016 年经审计 的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年 利息的 1.5 倍。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。

二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际 经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其 存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债 券价值具有一定的不确定性。

三、本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上 市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于 有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在 上海证券交易所上市。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、 投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在上海 证券交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

四、本期债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定并持 有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的 A 股证券账户的合格投资 者，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理， 仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。投资者认购 或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受《债券持有人会议规 则》并受之约束。债券持有人会议决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、 出席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。

五、本期债券发行由深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司提供不可撤 销的连带责任保证担保，由广东省融资再担保有限公司对深圳市中小企业信用融 资担保集团有限公司在本期债券下承担的担保责任提供不可撤销的连带责任保

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证再担保。深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司、广东省融资再担保有限 公司目前均具有良好的经营状况、盈利能力和资产质量。但是，在本期债券存续 期间，如担保人的经营状况、资产状况及支付能力发生不利变化，其履行为本期 债券兑付本息承担连带责任保证担保的能力也将受到不利影响。

六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所 有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券 持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。在本 期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优 先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和 主张。债券持有人认购或购买或通过其他合法方式取得本期债券之行为均视为同 意并接受发行人为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

七、最近三年及一期，发行人合并口径资产负债率分别为 51.12%、51.59%、 46.22%和 49.60%。最近三年及一期，发行人 EBITDA 利息保障倍数分别为 8.42、 17.86、16.54 和 10.51，对利息支出的保障能力较强。但若未来市场出现重大波 动，可能对公司资金回笼产生不利影响，导致公司流动资金紧张，财务风险加大， 因而对公司正常经营活动产生不利影响。

八、报告期内，发行人营运资金主要依托银行贷款及经营性负债，银行借款 主要为短期借款，发行人面临一定的短期偿债压力。截至 2017 年 6 月末，发行 人合并口径的资产负债率 49.60%，流动负债占总负债的比例为 94.93%，本期债 券发行后将用于补充公司营运资金，增强公司短期偿债能力。但如果未来发行人 的自身经营或融资、信贷环境发生突发性不利变化，负债水平不能保持在合理的 范围内，发行人可能面临无法按期足额偿付相关债务的本金或利息的风险。

九、报告期内，发行人合并口径商誉分别为 0 万元、28,979.41 万元、29,131.69 万元和 29,131.69 万元，占总资产的比例分别为 0.00%、9.49%、9.18%和 8.53%， 报告期内公司商誉金额及占总资产的比例快速增加。发行人商誉主要是由于非同 一控制合并联龙博通和陕西金证科技所形成，若未来上述标的公司实际运营状况 不及交易评估时的预期状态，则发行人将面临较大的商誉减值测试压力，进而带 来资产减值风险。

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十、最近三年及一期，发行人合并口径净利润分别为 17,707.78 万元、 27,868.85 万元、27,922.83 万元和 4,259.97 万元，最近一期净利润有所下滑，主 要系受业务季节性波动及期间费用上升的影响。

十一、报告期内，发行人合并口径经营活动产生的现金流量净额分别为 10,092.56 万元、17,937.14 万元、2,091.82 万元和-24,999.28 万元，报告期内经营 活动产生的现金流量净额波动较大且最近一期为负，2016 年经营活动现金流净 额下降主要受发行人 2016 年度存货以及经营性应收项目大幅增加以及支付给职 工以及为职工支付的现金流出增加 32,033.49 万元的影响，2017 年半年度经营活 动现金流为负主要系受发行人业务季节性波动影响。如果未来出现行业竞争加剧、 产品价格大幅波动及下游行业客户经营状况发生不利变化等极端情形，可能会导 致发行人经营活动净现金流量下降，从而将在一定程度上对发行人的正常经营及 财务状况造成不利影响，进而影响发行人偿债能力。

十二、报告期各期末，发行人合并口径应收账款分别为 20,381.16 万元、 33,757.17 万元、43,084.49 万元和 78,099.19 万元，发行人应收账款规模及增速基 本与公司业务情况相匹配，且发行人下游客户多为大型金融机构、政府部门等， 信用资质良好，应收账款质量较高，坏账风险较小。但是，如果未来发行人不能 及时足额回收账款，将对发行人现金流和经营业绩造成一定不利影响。

十三、发行人终端客户主要包括金融机构、国有企业、事业单位及政府部门 等，这些客户通常采取预算管理和集中采购制度，年底或次年年初制定年度预算 和采购计划，次年上半年完成审批，年度中旬完成采购招标、签订采购合同，下 半年供应商完成发货、安装、调试，四季度完成货款支付。因此，发行人营业收 入、现金流等存在一定的季节性波动，属正常现象。但若发行人不能合理规划和 安排资金的使用，则仍可能面临季节性的资金紧张，从而对经营业务的正常开展 造成一定不利影响。

十四、报告期内，发行人综合毛利率分别 21.64%、25.20%、25.48%和 22.39%， 2014 年-2016 年度毛利率呈上升趋势，主要由于高附加值的软件、技术服务等业 务收入占比逐步提升。2016 年度 IT 设备销售、系统集成、软件业务、维护及服 务业务毛利率分别为 8.21%、13.66%、77.10%、48.32%，较 2015 末分别降低 0.10%、

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1.00%、16.77%、9.86%。其中，软件业务毛利率下降幅度较大主要系发行人 2016 年委托第三方开发软件业务占比增长以及子公司联龙博通软件毛利率较低所致。 若公司内外部情况等出现重大不利变化，可能影响未来发行人的盈利能力及偿债 能力。

十五、报告期内，发行人由于 BT 项目确认的资金占用费及投资回报分别为 12,615.45 万元、16,230.67 万元、7,845.79 万元和 193.72 万元，占同期营业利润 的比例分别为 65.46%、55.40%、25.20%和 4.57%，截至 2016 年末，发行人尚有 8,363.41 万元 BT 项目建设价款尚未收回，该部分款项尚未经过眉山市审计局审 定，款项回收时间受到眉山市当地财政资金预算影响而存在一定不确定性；同时， BT 项目为公司偶发性财务投资，未来发行人不再承接新的 BT 项目。

十六、截至 2017 年 6 月末，发行人所有权或使用权受限的资产账面价值 24,081.03 万元，占发行人总资产比例为 7.05%，主要包括受限的货币资金、土地 使用权、房屋建筑物及持有的联龙博通 100%股权。较大规模的受限资产使发行 人可能在后续融资以及资产的正常使用方面存在一定的风险。

十七、截至 2017 年 6 月 30 日，发行人的担保总额为 108,000 万元，其中： 发行人对外担保余额（不包括对子公司的担保）为 0；发行人对子公司齐普生提 供保证担保，担保总额为 67,000 万元；子公司齐普生、金证博泽、金证软银分 别为发行人提供 30,000 万元、5,000 万元、6,000 万元的担保。虽然子公司的运 营均在发行人的管理之下，但如被担保人到时不履行相应的承诺，仍将给发行人 带来一定的风险。

十八、发行人旗下控股多家子公司，整体业务布局为发行人本级主要从事金 融领域的软件、相关信息技术服务和系统集成等业务，子公司上海金证、北方金 证等主要负责所属区域的金融软件的市场开拓和相关的信息技术服务支持，控股 子公司齐普生负责 IT 设备的分销代理。报告期内发行人母公司口径营业收入分 别为 60,201.68 万元、75,001.30 万元、89,246.24 万元及 36,174.55 万元；发行人 母公司口径净利润分别为 14,488.80 万元、24,597.60 万元、21,449.64 万元及 4,926.81 万元，发行人本级自身盈利能力较强，盈利主要来自于软件业务、系统 集成及相关技术服务收入，少部分来源于投资收益，本期债券偿付资金将主要来

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源于发行人本级自身经营收益。虽然报告期内子公司分红对发行人利润水平影响 较小，但若发行人未来经营状况发生不利变化，发行人可通过对主要子公司的分 红政策施加重要影响以保障本期债券本息的到期足额偿付。

十九、根据监管部门和鹏元资信评估有限公司对跟踪评级的有关要求，鹏元 资信将在本次公司债券存续期内每年进行一次定期跟踪评级，并根据情况开展不 定期跟踪评级。鹏元资信将密切关注发行人经营管理状况及相关信息，如发现发 行人出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事 件时，鹏元资信将核实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认 或调整信用等级。在跟踪评级过程中，如信用等级发生变化时，鹏元资信将出具 跟踪评级报告，并在鹏元资信评估有限公司网站（www.pyrating.cn）和上交所网 站（www.sse.com.cn）公告，且上交所网站公告披露时间不晚于在其他交易场所、 媒体或其他场合公开披露的时间，以动态地反映本期债券的信用状况。

二十、2017 年 10 月 25 日发行人已对外披露《深圳市金证科技股份有限公 司 2017 年第三季度报告》，截至 2017 年 9 月 30 日，发行人总资产 359,036.93 万 元，净资产 175,691.11 万元；2017 年 1-9 月份实现营业收入 276,744.92 万元， 净利润 5,346.33 万元，详情请见发行人于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）公告的《深圳市金证科技股份有限公司 2017 年第三季 度报告》。

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目录

声 明 ................................................................................................................................... 1 重大事项提示 ....................................................................................................................... 3 目 录 ................................................................................................................................... 8 释 义 ................................................................................................................................. 10 第一节 发行概况 ............................................................................................................. 14 一、本次发行的基本情况及发行条款.............................................................................. 14 二、本期债券发行及上市安排.......................................................................................... 17 三、本次发行的有关机构.................................................................................................. 17 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系.................................................. 21 五、认购人承诺.................................................................................................................. 21 第二节 风险因素 ............................................................................................................. 22 一、本期债券的投资风险.................................................................................................. 22 二、发行人的相关风险...................................................................................................... 24 第三节 发行人及本期债券的资信状况 ......................................................................... 29 一、信用评级...................................................................................................................... 29 二、发行人主要资信情况.................................................................................................. 31 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ............................................................. 34 一、本期债券的担保情况.................................................................................................. 34 二、偿债计划...................................................................................................................... 43 三、偿债资金来源.............................................................................................................. 43 四、债券应急保障方案...................................................................................................... 45 五、偿债保障措施.............................................................................................................. 46 六、违约责任及解决措施.................................................................................................. 48 第五节 发行人基本情况 ................................................................................................. 49 一、发行人概况.................................................................................................................. 49 二、发行人设立及最近三年内股本变化情况.................................................................. 49 三、报告期末发行人股东情况.......................................................................................... 56 四、发行人组织结构、内控制度以及对其他企业的重要权益投资情况...................... 57 五、发行人控股股东及实际控制人情况.......................................................................... 83 六、发行人与持股 5%以上的股东在资产、人员、机构、财务、业务方面的独立 性情况.................................................................................................................................. 86 七、关联方及关联交易情况.............................................................................................. 87 八、发行人董事、监事及高级管理人员情况.................................................................. 95 九、发行人业务介绍........................................................................................................ 100 十、发行人所处行业状况................................................................................................. 115 十一、发行人最近三年及一期内是否存在违法违规及受处罚的情况，董事、监事、 高级管理人员的任职是否符合《公司法》及《公司章程》的规定............................ 122

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十二、主要股东及其控制的企业违规占用资金情况.................................................... 123 十三、发行人信息披露事务及投资者关系管理............................................................ 123 第六节 财务会计信息 ................................................................................................... 124 一、最近三年及一期财务会计资料................................................................................ 124 二、报告期内合并报表范围的变化情况........................................................................ 137 三、最近三年及一期主要财务指标................................................................................ 138 四、公司最近三年及一期非经常性损益明细表............................................................ 139 五、管理层讨论与分析.................................................................................................... 140 六、本次公司债发行后发行人资产负债结构的变化.................................................... 171 七、有息债务情况............................................................................................................ 172 八、担保情况.................................................................................................................... 173 九、未决诉讼、仲裁及行政处罚事项............................................................................ 174 十、受限制资产情况........................................................................................................ 174 十一、承诺及或有事项.................................................................................................... 175 第七节 募集资金运用 ................................................................................................... 176 一、公司债券募集资金数额............................................................................................ 176 二、募集资金运用计划.................................................................................................... 176 三、募集资金运用对发行人财务状况的影响................................................................ 176 四、本期债券募集资金专项账户的管理安排................................................................ 177 第八节 债券持有人会议 ............................................................................................... 178 一、债券持有人行使权利的形式.................................................................................... 178 二、债券持有人会议决议的适用性................................................................................ 178 三、《债券持有人会议规则》的主要内容.................................................................... 178 第九节 债券受托管理人 ............................................................................................... 188 一、债券受托管理人聘任及《债券受托管理协议》签订情况.................................... 188 二、《债券受托管理协议》的主要内容........................................................................ 188 三、债券受托管理事务报告............................................................................................ 197 第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 ............................................................... 199 第十一节 备查文件 ....................................................................................................... 214

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释义

除非特别提示，本募集说明书的下列词语含义如下：

除非特别提示，本募集说明书的下列词语含义如下：	除非特别提示，本募集说明书的下列词语含义如下：	除非特别提示，本募集说明书的下列词语含义如下：
一、一般释义
发行人、公司、本公司、 金证股份	指	深圳市金证科技股份有限公司
本次债券	指	根据发行人2017年6月19日召开的临时股东大会通过的 有关决议，经中国证监会批准，向合格投资者公开发行的 面值总额不超过人民币6.5 亿元的公司债券
本次发行	指	本期债券的公开发行
本期债券	指	深圳市金证科技股份有限公司2017年公开发行公司债券 （面向合格投资者）（第一期）
报告期、最近三年及一期	指	2014年，2015年，2016年以及2017年1-6月
最近三年、近三年	指	2014年，2015年以及2016年
投资者	指	本期债券投资者，包括本期债券的初始购买人和二级市场 的购买人
募集说明书	指	本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《深 圳市金证科技股份有限公司2017年公开发行公司债券募 集说明书》
募集说明书摘要	指	本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《深 圳市金证科技股份有限公司2017年公开发行公司债券募 集说明书摘要》
发行公告	指	本公司根据有关法律、法规为本期债券发行而制作的《深 圳市金证科技股份有限公司2017 年公开发行公司债券 （面向合格投资者）（第一期）发行公告》
证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所、交易所	指	上海证券交易所
登记机构	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
主承销商、债券受托管理 人、华龙证券	指	华龙证券股份有限公司
大华、会计师	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师、广东信达	指	广东信达律师事务所
鹏元、鹏元资信、资信评 级机构、评级机构	指	鹏元资信评估有限公司
深圳中小担、担保机构	指	深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司
广东融资再担保、再担保 机构	指	广东省融资再担保有限公司
《债券持有人会议规则》	指	为保障公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制 定的《深圳市金证科技股份有限公司2017年公开发行公 司债券债券持有人会议规则》
《债券受托管理协议》	指	本公司与债券受托管理人签署的《深圳市金证科技股份有 限公司2017 年公开发行公司债券受托管理协议》

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《管理办法》	指	《公司债券发行与交易管理办法》
持股5%以上股东	指	杜宣、赵剑、李结义、徐岷波、深圳前海联礼阳投资有限 责任公司
深圳联礼阳	指	深圳前海联礼阳投资有限责任公司
北方金证	指	北京北方金证科技有限公司
上海金证	指	上海金证高科技有限公司
成都金证科技	指	成都市金证科技有限责任公司
金证软银	指	深圳市金证软银科技有限公司
成都金证信息	指	成都金证信息技术有限公司
金证财富	指	金证财富南京科技有限公司
联龙博通	指	北京联龙博通电子商务技术有限公司
金微蓝	指	深圳市金微蓝技术有限公司
融汇通金	指	深圳市融汇通金科技有限公司
人谷科技	指	人谷科技（北京）有限责任公司
金证前海金融	指	深圳市金证前海金融科技有限公司
金众前海众筹	指	深圳市金众前海众筹服务有限公司
南京金证信息	指	南京金证信息技术有限公司
齐普生	指	深圳市齐普生科技股份有限公司
睿服科技	指	深圳市睿服科技有限公司
金证引擎	指	深圳金证引擎科技有限公司
深圳金证博泽	指	深圳市金证博泽科技有限公司
深圳金证文体	指	深圳金证文体科技有限公司
盈通数据	指	深圳市盈通数据服务股份有限公司，由原深圳市金慧盈通 数据服务有限公司更名而来
成都金证博泽	指	成都金证博泽科技有限公司
齐普生数字	指	深圳市齐普生数字系统有限公司
北京齐普生	指	北京市齐普生信息科技有限公司
齐普生南京	指	齐普生信息科技南京有限公司
金证创新	指	深圳市金证创新电子有限公司
华力特	指	深圳市华力特电气有限公司
凯健奥达	指	深圳市凯健奥达科技有限公司
中科金证	指	深圳中科金证科技有限公司
中财金证	指	中财金证科技开发（深圳）有限公司

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同仁股权投资	指	山西同仁股权投资合伙企业（有限合伙）
中融子午	指	中融子午（北京）资产管理有限公司
信创达物联网	指	河北信创达物联网科技有限公司
佳时达	指	广州佳时达软件股份有限公司
兴业数字金融	指	兴业数字金融服务（上海）股份有限公司
丽海弘金	指	深圳市丽海弘金科技有限公司
丽海弘金资产	指	深圳市丽海弘金资产管理有限公司
晶芯节能	指	山东晶芯能源科技有限公司
证通股份	指	证通股份有限公司
星网信通	指	深圳市星网信通科技有限公司
贵州中融信	指	贵州中融信应收账款交易中心有限公司
金证同康	指	成都金证同康信息技术有限公司
金证同洲	指	成都金证同洲科技有限公司
图晟科技	指	深圳市图晟科技有限公司
永兴元	指	深圳市永兴元科技股份有限公司
华三通信	指	杭州华三通信技术有限公司，2017 年更名为“新华三技 术有限公司”
眉山城投	指	眉山市城市发展投资有限责任公司
金智维	指	珠海金智维信息科技有限公司
成都融智	指	成都融智大数据服务有限公司
易普生	指	珠海市易普生贸易发展有限公司
世纪盛元	指	深圳市世纪盛元资产管理有限公司
西安中沥	指	西安中沥电子商务有限公司
金证联龙	指	金证联龙（天津）科技有限公司
贵州金证飞翔	指	贵州金证飞翔科技有限公司
陕西金证科技	指	陕西金证科技有限公司，由原陕西金证飞翔科技有限公司 更名而来
奔球金融	指	深圳奔球金融服务有限公司
山东金证智城	指	山东金证智城科技股份有限公司
证鋆一号	指	上海国君创投证鋆一号股权投资合伙企业（有限合伙）
证鋆三号	指	上海国君创投证鋆三号股权投资合伙企业（有限合伙）
福建金证智城	指	福建金证智城科技有限公司
前海金控	指	深圳市前海金融控股有限公司

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中国平安	指	中国平安保险（集团）股份有限公司
BT项目	指	BT（Build Transfer）即建设移交，是基础设施项目建设 领域中采用的一种投资建设模式，是指项目发起人通过与 投资者签订合同，由投资者负责项目的融资、建设，并在 规定时限内将竣工后的项目移交项目发起人，项目发起人 根据事先签订的回购协议分期向投资者支付项目总投资 及确定的回报
“两宋荣光”BT项目	指	发行人与眉山市政府授权单位签署的《眉山市“两宋荣光” 眉州大道改造工程项目BT 融资招商合同书》所执行的 BT 项目
“两桥一站”BT项目	指	发行人与眉山市政府授权单位签署的《眉山市“两宋荣光” 眉州大道改造工程“两桥一站”项目BT融资招商合同书》 所执行的BT 项目
眉州大道西段新增850 米 道路BT项目	指	发行人与眉山市政府授权单位签署的《<眉山市“两宋荣 光”眉州大道改造工程项目BT 融资招商合同书>以及< 眉山市“两宋荣光”、“眉州大道改造工程”、“两桥 一站”项目BT 融资招商合同书>补充协议（二）》所执 行的眉州大道西段新增850 米道路BT 项目
晶芯节能效益分享权	指	发行人与晶芯节能签订的《资产购买协议书》，协议约定 晶芯节能同意将银座集团超市门店基础照明节能改造项 目所形成的三年（2016年3月-2019年2月）节能效益分 享权转让给金证股份
华林恒峰	指	眉山市华林恒峰商贸有限公司，是发行人为执行“两宋荣 光”和“两桥一站”BT 项目所聘请的项目管理方
天健兴业	指	北京天健兴业资产评估有限公司
迪普	指	杭州迪普科技股份有限公司
元，万元	指	人民币元，人民币万元
二、专业词汇
KCBP	指	金证核心业务平台，即Kingdom Core Business Platform （简称KCBP）。KCBP是发行人开发的交易管理中间件。 KCBP是商业应用和操作系统之间的一个中间层，负责正 确传递交易，对交易完整性进行管理，调度应用程序的运 行，保证整个系统运行的高效性，并提供辅助工具方便操 作员的使用。KCBP通过提高本身的复杂度来简化用户系 统的复杂度，用户可以快速，方便地开发出可靠高效的分 布式联机交易处理应用系统
KCXP	指	金证通讯交换平台，即Kingdom Communication Exchange Platform（简称KCXP），是金证公司开发的基于消息队 列技术的高性能、高可用的通讯中间件软件

注：本募集说明书中除特别说明外，所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值

之和尾数不符，均为四舍五入造成。

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第一节发行概况

一、本次发行的基本情况及发行条款

（一）发行人内部决策程序

2017 年 6 月 2 日，公司董事会审议通过了《关于公司符合公开发行公司债 券条件的议案》、《关于公司债券发行方案的议案》和《关于提请股东大会授权 董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》，上述议案于 2017 年 6 月 19 日获得发行人临时股东大会审议通过，发行人拟面向合格投资者公开发行票 面总额不超过人民币 6.5 亿元人民币（以证监会核准的发行规模为准）的公司债 券。

（二）核准情况及核准规模

经中国证监会于 2017 年 8 月 24 日签发的“证监许可【2017】1561 号”文 核准，发行人获准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币 6.5 亿元的公司 债券。本期债券可分期发行，发行人将根据市场情况等因素与主承销商确定各期 债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。

（三）本期债券的主要条款

发行主体： 深圳市金证科技股份有限公司。

债券名称： 深圳市金证科技股份有限公司 2017 年公开发行公司债券（面向 合格投资者）（第一期）。

债券期限： 本期债券期限为 5 年，附第 3 年末发行人向上调整票面利率选择 权和投资者回售选择权。（1）发行人向上调整票面利率选择权：发行人有权决 定在本期债券存续期的第 3 年末调整本期债券后 2 年的票面利率，发行人将于本 期债券的第 3 个计息年度付息日前的第 20 个交易日刊登关于是否调整本期债券 票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使利率调整权，则本期债券后续期 限票面利率仍维持原有票面利率不变。（2）投资者回售选择权：发行人发出关 于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券 第 3 个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本

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期债券第 3 个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上海证券交易所和 债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。发行人发出关于是否调整本期债 券票面利率及调整幅度的公告之日起 3 个交易日内，行使回售权的投资者可通过 指定的方式进行回售申报，投资者的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债 券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权。

发行规模： 本次债券发行总规模为不超过人民币 6.5 亿元，采用分期发行方 式，本期债券为首期发行，基础发行规模为人民币 3 亿元，可超额配售不超过人 民币 3.5 亿元。

超额配售选择权： 发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超 额配售选择权，即在基础发行规模人民币 3 亿元的基础上，由主承销商在本期债 券基础发行规模上追加不超过人民币 3.5 亿元的发行额度。

债券利率或其确定方式： 本期债券为固定利率债券，本期债券的票面利率将 根据网下询价结果，由公司与主承销商根据相关规定及市场情况确定。债券票面 利率采取单利按年计息，不计复利。

债券票面金额及发行价格： 本期债券票面金额为 100 元，按面值平价发行。

担保情况： 本期债券发行由深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司提供 不可撤销的连带责任保证担保，由广东省融资再担保有限公司对深圳市中小企业 信用融资担保集团有限公司在本期债券下承担的担保责任提供不可撤销的连带 责任保证再担保。

债券形式： 实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构 开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机 构的规定进行债券的转让、质押等操作。

还本付息方式： 本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到 期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

发行对象及发行方式： 本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方 式，网下申购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。具体发行安 排将根据上海证券交易所的相关规定进行。

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配售规则： 主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资 者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则： 按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金 额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率 确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价 格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时 适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有权决定本期债券的最终配 售结果。

向公司股东配售安排： 本期债券不向公司股东优先配售。

起息日： 本期债券的起息日为 2017 年 11 月 13 日。

利息登记日 ：2018年至2022年每年11月13日之前的第1个工作日为上一个计 息年度的利息登记日。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均 有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度 的利息随本金一起支付）。

付息日： 本期债券的付息日为2018年至2022年每年的11月13日（如遇法定节 假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。 到期日： 本期债券的到期日为2022年11月13日。

计息期限： 本期债券的计息期限为2017年11月13日至2022年11月12日。

兑付登记日： 2022 年 11 月 13 日之前的第 3 个工作日为本期债券本金及最 后一期利息的兑付登记日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人， 均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。

兑付日： 本期债券的兑付日期为 2022 年 11 月 13 日（如遇法定节假日或休 息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

在兑付登记日次日至兑付日期间，本期债券停止交易。

付息、兑付方式： 本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债 券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。 信用级别及资信评级机构： 经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主

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体信用等级为AA，本期债券信用等级为AAA，评级展望为稳定。

债券受托管理人： 华龙证券股份有限公司。

承销方式： 本期债券由主承销商华龙证券以余额包销的方式承销。

拟上市交易场所： 上海证券交易所。

新质押式回购安排： 发行人主体信用等级为AA级，本期债券信用等级为 AAA级，评级展望为稳定，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。 本期债券新质押式回购相关申请尚需相关机构批准，具体折算率等事宜按上海证 券交易所及债券登记机构的相关规定执行。

募集资金用途： 本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于补充流动资金。 税务提示： 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所缴 纳的税款由投资者承担。

二、本期债券发行及上市安排

（一）本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2017 年 11 月 9 日。

发行首日：2017 年 11 月 13 日。

网下发行期限：2017 年 11 月 13 日至 2017 年 11 月 14 日。

（二）本期债券上市安排

本期公司债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期公司债券上 市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

三、本次发行的有关机构

（一）发行人：深圳市金证科技股份有限公司

法定代表人：赵剑

住所：深圳市南山区科技园高新区南区高新南五道金证科技大楼 8-9 楼

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办公地址：深圳市南山区科技园高新区南区高新南五道金证科技大楼 8-9 楼 联系人：赵剑、刘瑛

电话：0755-86393989

传真：0755-86393986

（二）主承销商、债券受托管理人：华龙证券股份有限公司

住所：兰州市城关区东岗西路 638 号兰州财富中心 21 楼

法定代表人：李晓安

联系地址：深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 7 楼

项目负责人：尹晓光

项目组成员：尹晓光、罗浩

电话：0755-83936771

传真：0755-82912907

（三）发行人律师：广东信达律师事务所

住所：深圳市福田区益田路 6001 号太平金融大厦 12 楼

负责人：张炯

办公地址：深圳市福田区益田路 6001 号太平金融大厦 12 楼

签字律师：彭文文、李敏

电话：0755-88265288

传真：0755-88265537

（四）会计师事务所：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101

负责人：梁春

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办公地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101

签字会计师：周珊珊、程纯

电话：010-58350011

传真：010-58350006

（五）资信评级机构：鹏元资信评估有限公司

住所：深圳市深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦三楼

法定代表人：张剑文

办公地址：深圳市深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦三楼

经办人：卢参参、王一峰

电话：0755-82871601

传真：0755-82872090

（六）担保机构：深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司

住所：深圳市南山区滨海大道深圳市软件产业基地 2 栋 C 座 17 楼 法定代表人：胡泽恩

办公地址：深圳市南山区滨海大道深圳市软件产业基地 2 栋 C 座 17 楼

经办人：陈刚、王馨雨

联系电话：0755-86971918

传真号码：0755-86971921

（七）再担保机构：广东省融资再担保有限公司

住所：广州市越秀区东风中路 481 号粤财大厦 12 楼

法定代表人：刘祖前

办公地址：广州市越秀区东风中路 481 号粤财大厦 12 楼

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经办人：梅楠

电话：020-83920870

传真：020-83063227

（八）募集资金专户：宁波银行股份有限公司深圳分行

住所：深圳市福田区福华三路 88 号时代财富大厦 1-3 层

负责人：张群

联系人：赵艳维

电话：18682156218

传真：0755-22661905

（九）申请上市的证券交易所：上海证券交易所

住所：上海市浦东南路 528 号证券大厦

总经理：黄红元

电话：021-68808888

传真：021-68804868

（十）登记托管结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼

负责人：聂燕

电话：021-38874800

传真：021-58754185

（十一）主承销商收款银行

账户名称：华龙证券股份有限公司

开户银行：工商银行兰州金城支行

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银行账号：2703000629200193410

四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

报告期内，发行人作为行业领先的金融证券软件开发商，与本期债券主承销 商华龙证券股份有限公司存在正常的业务往来。此外，发行人独立董事肖幼美在 深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司（本期债券担保机构）兼任项目评审 顾问。

除上述披露事项以外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级 管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

五、认购人承诺

投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）购买本期 债券，被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

（四）投资者认购本期债券视作同意华龙证券作为本期债券的债券受托管理 人，并视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定；

（五）投资者认购本期债券视作同意发行人与债券受托管理人为本期债券共 同制定的《债券持有人会议规则》。

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第二节风险因素

投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外， 应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本期债券的投资风险

（一）利率风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济 环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感型投资 品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值，从而使本期债券价值具有一定 的不确定性。

（二）流动性风险

本期债券发行结束后，发行人将积极申请在上交所上市流通。由于具体上市 审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的 审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上交所交易流通， 也无法确定具体上市时间。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环 境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在 上交所上市后，债券持有人能够随时并足额交易所持有的债券。因此，本期债券 的投资者可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售的流动性风险，或 者面临由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某 一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。

（三）偿付风险

发行人目前经营和财务状况良好，经鹏元资信综合评定，发行人主体信用等 级为 AA，本期债券信用等级为 AAA，评级展望稳定。但在本期债券存续期内， 宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素存在不确定性，可能使 得公司本身的经营活动存在着一定的不确定性。这些因素的变化和发行人的经营 状况、盈利能力和现金流量的变化，可能导致发行人无法从预期的还款来源获得 足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。

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（四）本期债券安排所特有的风险

发行人拟依靠自身良好的经营业绩、流动资产变现、多元化融资渠道保障本 期债券的按期偿付，且在本期债券发行时，已根据实际情况安排了其他一系列相 应的偿债保障措施以保障本期债券按时足额还本付息。但是，如果在本期债券存 续期内，发行人自身的经营业绩出现波动，流动资产不能快速变现或者由于融资 市场环境变化导致发行人融资能力削弱，将影响本期债券持有人的利益。

（五）资信风险

发行人目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，与主要客户发生的重要 业务往来中，未曾发生影响发行人业务开展的严重违约行为。在未来的业务经营 中，发行人将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。 但在本期债券存续期内，由于宏观经济的周期性波动、发行人所处行业自身的运 行特点、宏观调控及产业政策等客观因素导致发行人资信状况发生不利变化，可 能使本期债券投资者的利益受到不利影响。

（六）信用评级变化的风险

本期债券的债券信用评级是由评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务 本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。 债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避 风险的参考值，并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证，也不 代表其对本期债券的投资价值做出了任何判断。

经鹏元资信综合评定，发行人主体长期信用等级为 AA，本期债券信用等级 为 AAA。在本期债券存续期内，鹏元资信将持续关注发行人外部经营环境的变 化、经营管理或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何 影响发行人主体长期信用级别或债券信用级别的事项，导致评级机构调低发行人 主体长期信用级别或本期债券信用级别，本期债券的市场价格将可能随之发生波 动，从而对持有本期债券的投资者造成损失。

（七）担保风险

本期债券发行由深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司提供不可撤销

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的连带责任保证担保，由广东省融资再担保有限公司对深圳市中小企业信用融资 担保集团有限公司在本期债券下承担的担保责任提供不可撤销的连带责任保证 再担保。深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司、广东省融资再担保有限公 司目前均具有良好的经营状况、盈利能力和资产质量。但是，在本期债券存续期 间，如担保人的经营状况、资产状况及支付能力发生不利变化，其履行为本期债 券兑付本息承担连带责任保证担保的能力也将受到不利影响。

二、发行人的相关风险

（一）财务风险

1、应收账款回收的风险

报告期各期末，发行人合并应收账款净额分别为 20,381.16 万元、33,757.17 万元、43,084.49 万元和 78,099.19 万元，发行人应收账款规模及增速基本与公司 业务情况相匹配，且发行人下游客户多为大型金融机构、政府部门等，信用资质 良好，应收账款质量较高，坏账风险较小。但是，如果未来发行人不能及时足额 回收账款，将对发行人现金流和经营业绩造成一定不利影响。

2、BT 项目对公司经营业绩影响且回款时间具有不确定性的风险

报告期内，发行人由于 BT 项目确认的资金占用费及投资回报分别为 12,615.45 万元、16,230.67 万元、7,845.79 万元和 193.72 万元，占同期营业利润 的比例分别为 65.46%、55.40%、25.20%和 4.57%，截至 2016 年末，发行人尚有 8,363.41 万元 BT 项目建设价款尚未收回，该部分款项尚未经过眉山市审计局审 定，款项回收时间受到眉山市当地财政资金预算影响而存在一定不确定性；同时， BT 项目为公司偶发性财务投资，未来发行人不再承接新的 BT 项目。

3、经营性现金流波动风险

2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年半年度发行人合并报表口径经 营活动产生的现金流量净额分别为 10,092.56 万元、17,937.14 万元、2,091.82 万 元和-24,999.28 万元。如果未来出现行业竞争加剧、产品价格大幅波动及下游行

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业客户经营状况发生不利变化等极端情形，可能会导致发行人经营活动净现金流 量下降，从而对发行人的经营造成不利影响。

4、商誉占比较高的风险

报告期内，发行人商誉分别为 0.00 万元、28,979.41 万元、29,131.69 万元和 29,131.69 万元，占总资产的比例分别为 0.00%、9.49%、9.18%和 8.53%，报告期 内发行人商誉金额及占总资产的比例快速增加。发行人商誉主要是由于非同一控 制合并联龙博通和陕西金证科技所形成，若未来上述标的公司实际运营状况不及 交易评估时的预期状态，则发行人将面临较大的商誉减值测试压力，进而带来资 产减值风险。

5、资产流动性风险

截至 2017 年 6 月末，发行人所有权或使用权受限的资产账面价值 24,081.03 万元，占发行人总资产比例为 7.05%，主要包括受限的货币资金、土地使用权、 房屋建筑物及持有的联龙博通 100%股权。较大规模的受限资产使发行人可能在 后续融资以及资产的正常使用方面存在一定的风险。

（二）经营风险

1、下游证券行业周期性风险

发行人主营业务包括软件业务、系统集成、系统维护与技术服务、IT 设备 销售业务等。其中，面向金融行业的软件业务、系统集成、系统维护与技术服务 是发行人核心业务和主要利润来源，客户以证券公司、基金公司、银行为主。下 游证券行业具有明显的周期性，资本市场低迷时期，证券公司经营压力增加，可 能削减或延后其 IT 系统投入。下游证券行业周期风险可能对发行人的业务发展、 财务状况造成不利影响。目前发行人在立足证券 IT 的同时，已通过对大金融 IT 行业领域的拓展和产品线的扩充，积极应对下游证券行业周期风险。

2、行业技术升级风险

对于金融 IT 企业来说，技术及产品开发是核心竞争要素。发行人作为金融 行业领先的行业应用软件、计算机信息系统集成及相关技术服务提供商，其生存

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和发展很大程度上取决于是否能根据技术的更新换代，匹配不断变化的客户需求。 如果不能及时实现产品技术升级，或者不能及时将储备技术开发成符合市场需求 的新产品，发行人可能会在新一轮竞争中丧失已有优势。另一方面，发行人产品 对信息安全性、保密性要求程度较高，日常业务数据处理量大，因而市场对所应 用的软件不断提出更高、更新的要求，如果发行人不能准确把握技术、产品及市 场发展的趋势，研发出符合市场需求的新产品，将可能使发行人丧失行业领先地 位。

3、业务季节性波动风险

发行人终端客户主要包括金融机构、国有企业、事业单位及政府部门等，这 些客户通常采取预算管理和集中采购制度，年底或次年年初制定年度预算和采购 计划，次年上半年完成审批，年度中旬完成采购招标、签订采购合同，下半年供 应商完成发货、安装、调试，四季度完成货款支付。因此，发行人营业收入、现 金流等存在一定的季节性波动，发行人最近三年各季度营业收入占当年年度营业 收入比例、各季度销售商品提供劳务收到的现金占当年年度销售商品提供劳务收 到的现金的比例情况如下：

期间	各季度营业收入占比	各季度营业收入占比	各季度营业收入占比	各季度营业收入占比	各季度销售商品提供劳务收到的现金占比	各季度销售商品提供劳务收到的现金占比	各季度销售商品提供劳务收到的现金占比	各季度销售商品提供劳务收到的现金占比
	第一季度	第二季度	第三季度	第四季度	第一季度	第二季度	第三季度	第四季度
2014 年度	17.94%	20.85%	26.19%	35.02%	13.43%	16.36%	31.11%	39.09%
2015 年度	20.06%	19.72%	25.19%	35.02%	17.27%	16.35%	27.28%	39.10%
2016 年度	20.44%	20.00%	21.84%	37.71%	17.71%	18.43%	23.88%	39.99%

由上表可见，发行人下半年营业收入确认和回款占 60%左右，这种季节性波 动可能对公司资产负债率、流动比率、速动比率、存货周转率、应收账款周转率 等短期财务指标构成不利影响。

4、竞争加剧风险

发行人凭借对行业发展趋势的深刻理解和多年积累的技术与行业经验，在金 融行业软件和信息技术服务行业处于市场领先地位。然而，随着该细分市场领域 的市场环境逐步成熟，市场规模不断扩大，吸引了越来越多的软件企业进入，市

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场竞争更加激烈。新竞争者的进入，可能带来产品和服务价格的下滑、产品更新 换代加快、市场份额难以保持的风险。发行人将主要面临国内大型软件企业和国 外软件企业的竞争，这可能对发行人的产品和服务的价格、市场份额等产生不利 影响。

（三）管理风险

1、人力资源管理风险

软件行业从业人员普遍人员素质较高、技术门槛高、流动性大。如何建立起 吸引高素质人才的管理机制是软件企业的重要课题。随着发行人规模及业务量的 不断扩大，发行人将面临着人力资源成本上升、技术人员和核心业务骨干逐步缺 乏的风险。若发行人的人才储备及人力资源管理不能适应新的环境变化，将会给 发行人带来不利影响。

2、核心技术泄密和核心人才流失风险

发行人近年来取得了众多研发成果，部分重要研发成果已经通过申请专利、 软件著作权等方式进行了保护，还有部分研发成果和技术规范是发行人多年以来 积累的非专利技术。为了防止核心技术泄密和核心人才流失，发行人与相关技术 人员均签署了保密协议，严格规定了技术人员的权限和责任，采取多种手段防止 商业秘密的泄露，防止核心技术的流失。目前发行人虽然尚未发生核心技术流失 的情况，然而随着同行业人才争夺的加剧，发行人仍无法保证未来不会出现核心 技术人员流失甚至核心技术泄密的风险。若该等情况发生，将对发行人的技术领 先优势产生不利影响。

3、对外投资管理风险

截至目前，发行人参、控股公司涉及深圳、成都、上海、北京、南京等多个 城市。虽然发行人目前的管理制度体系和组织运行模式较为健全，但随着金融创 新政策的不断推进，发行人迎来了一个新的快速发展期，未来参、控股公司可能 进一步增加，企业规模扩大化、组织结构复杂化使发行人未来对外投资的管理难 度提高，如发行人未能有效加强子公司管理、降低业务快速扩展的经营风险，将 可能会给发行人的经营造成一定的影响。

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（四）政策风险

1、金融创新政策推进速度风险

发行人目前所处的证券、基金、银行等金融行业的 IT 市场，受益于近年来 转融通、报价式回购、约定式购回、跨境 ETF、非现场开户、股票质押式回购、 国债期货等创新业务推进和持续深化，市场规模不断扩大，公司相关业务经营规 模和盈利水平也保持较快增长。但是，未来金融行业的 IT 市场需求和容量的增 长速度很大程度上受到金融创新政策导向影响。若金融创新政策未来推进速度放 缓，相关业务机会难以落地，将会给发行人的研发、营销各个环节带来不利影响， 给发行人的业务发展带来不确定性。

2、行业监管风险

伴随着技术的持续创新、业务模式的不断升级，我国金融行业的法律监管体 系也正处于不断发展和完善的过程中。如果国家主管部门出台的监管政策趋向严 格，将可能对行业金融创新带来一定压抑，对行业和公司发展产生一定程度的不 利影响。

3、税收优惠政策风险

根据《关于<鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题>的通知》 （财税[2000]25 号）、《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100 号） 和《中华人民共和国企业所得税法》的规定，发行人及其部分控股子公司销售自 行开发生产的软件产品对其增值税实际税负超过 3%的部分享受“即征即退”的 税收优惠，对于企业所得税减按 15%的优惠税率计算缴纳企业所得税。但是，如 果未来国家对相关税收优惠政策进行调整，或者发行人自身条件无法满足继续享 受优惠税率的认定条件，发行人将不能继续享受上述税收优惠政策，发行人的盈 利水平将受到一定程度影响。

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第三节发行人及本期债券的资信状况

一、信用评级

（一）信用级别

经鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元资信”）2017 年 5 月 25 日出具 的信用等级公告（鹏信评【2017】第 Z【205】号）评定，发行人的主体信用等 级为 AA 级，本期债券的信用等级为 AAA 级。上述信用等级反映了本期债券安 全性极高，违约风险极低。

（二）评级报告的内容摘要

1、正面

（1）公司所处的金融 IT 行业进入壁垒较高，公司是国内最大的金融证券软 件开发商之一。公司所处的金融 IT 行业由于专业性较强，且客户转换产品的成 本较高，客户粘性较强，行业进入壁垒较高；公司在所处行业的市场地位、核心 技术、核心团队、企业资质等方面已取得一定的领先优势，是国内最大的金融证 券软件开发商之一。

（2）齐普生是华三和迪普中国区总代理，建立了全国销售网络。公司子公 司齐普生主营 IT 设备分销，是华三和迪普在中国区的总代理商，公司在全国 30 多个地区有销售机构，拥有约 200 家活跃的二级代理商。

（3）公司收入规模增长较快。近年公司软件业务收入实现较快增长，同时 IT 设备需求增长带动 IT 设备销售收入增加；公司营业收入实现较快增长，2016 年实现营业收入 36.66 亿元，2014-2016 年年均复合增长率为 24.42%。

（4）深圳中小担提供的保证担保及广东融资再担保提供的再担保有效提升 了本期债券的信用水平。深圳中小担为本期债券提供全额无条件不可撤销连带责 任保证担保，同时，广东融资再担保就深圳中小担对本期债券应承担的担保责任 向本期债券的持有人提供无条件不可撤销的连带责任保证再担保。深圳中小担及 广东融资再担保实力较强，经鹏元综合评定，深圳中小担主体长期信用等级为 AA+，广东融资再担保主体长期信用等级为 AAA，深圳中小担及广东融资再担

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保提供的保证担保有效提升了本期债券的信用水平。

2、关注

（1）证券市场行情低迷或影响公司未来业绩。2015 年下半年以来，股票行 情低迷，2016 年证券行业实现营业收入 3,279.94 亿元，同比下降 42.97%，业绩 下滑或使得证券业压缩 IT 支出，或对公司未来业绩形成冲击。

（2）人员成本上升对利润有一定侵蚀。近年随着业务扩大，公司人才需求 增加且随着 IT 行业人工成本上升，2014-2016 年公司管理费用中职工薪酬分别为 23,697.76 万元、31,084.60 万元和 43,781.85 万元，年均复合增长率为 35.92%， 2014-2016 年公司期间费用率分别为 12.26%、13.08%和 16.25%，人员成本上升 对利润有一定侵蚀。

（3）公司营业利润对 BT 项目回款有一定依赖，且 BT 项目回款时间上存在 一定不确定性。2014-2016 年公司财务费用中 BT 项目资金占用费和投资回报分 别为 12,615.45 万元、16,230.67 万元和 7,845.79 万元，分别占公司同期营业利润 的 65.46%、55.40%和 25.20%；截至 2016 年末，公司尚有 8,363.41 万元 BT 项目 建设价款尚未收回，该部分款项尚未经过眉山市审计局审定，款项回收时间受到 眉山市当地财政资金预算影响而存在一定不确定性；同时，BT 项目为公司偶发 性财务投资，未来公司不再承接新的 BT 项目。

（4）公司存在季节性偿债压力。公司 IT 设备采购资金需求量较大，需通过 流动资金贷款周转，2017 年一季度由于 IT 设备采购，公司有息债务较上年末增 长 139.78%至 40,916.87 万元。

（5）公司营运资金面临一定压力。公司 IT 设备销售业务从厂商采购主要以 现款结算，而给下游客户的账期一般为 1-3 个月；软件业务回款受客户验收时间 影响较大；近年随着业务规模增大，公司营运资金压力随之增加，2016 年末公 司应收账款较 2014 年末增长 111.39%至 4.31 亿元，存货较 2014 年末增长 62.70% 至 8.47 亿元。

（6）公司 IT 设备销售业务毛利率较低。2014-2016 年公司商品销售业务毛 利率分别为 6.12%、8.31%和 8.21%，毛利率较低。

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（三）跟踪评级安排

根据监管部门规定及评级机构跟踪评级制度，鹏元资信在初次评级结束后， 将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级，鹏元资信将持 续关注受评对象外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因 素，以对受评对象的信用风险进行持续跟踪。在跟踪评级过程中，鹏元资信将维 持评级标准的一致性。

定期跟踪评级每年进行一次。届时，发行主体须向鹏元资信提供最新的财务 报告及相关资料，鹏元资信将依据受评对象信用状况的变化决定是否调整信用评 级。鹏元资信将在发行人年度报告披露后 2 个月内披露定期跟踪评级结果。如果 未能及时公布定期跟踪评级结果，鹏元资信将披露其原因，并说明跟踪评级结果 的公布时间。

自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项 时，发行主体应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续 关注与受评对象有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信 将对相关事项进行分析，并决定是否调整受评对象信用评级。

如发行主体不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，鹏元 资信有权根据受评对象公开信息进行分析并调整信用评级，必要时，可公布信用 评级暂时失效或终止评级。

鹏元资信将及时在公司网站（www.pyrating.cn）、证券交易所和中国证券业 协会网站公布跟踪评级报告，且在证券交易所网站披露的时间不晚于在其他渠道 公开披露的时间。

二、发行人主要资信情况

（一）发行人获得银行授信的情况

发行人与银行等金融机构保持良好的长期合作关系，并获得较高的授信额度， 间接债务融资能力较强。截至 2017 年 6 月末，发行人在各家银行授信总额度为 19.50 亿元，其中已使用授信额度 7.37 亿元，尚未使用授信额度 12.13 亿元。

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单位：万元

				单位：万元
序号	授信银行	授信额度	已使用额度	未使用额度
1
	兴业银行	30,000.00	2,743.86	27,256.14
2
	浦发银行	18,000.00	3,139.70	14,860.30
3
	宁波银行	5,000.00	1,295.88	3,704.12
4
	广发银行	12,500.00	3,737.28	8,762.72
5
	招商银行	40,000.00	7,112.21	32,887.79
6
	中国银行	5,000.00	5,000.00	-
7
	工商银行	6,000.00	-	6,000.00
8
	邮储银行	10,500.00	4,200.00	6,300.00
9
	中信银行	10,000.00	-	10,000.00
10
	中国银行	5,000.00	3,000.00	2,000.00
11
	浦发银行	7,000.00	6,000.00	1,000.00
12
	汇丰银行	17,000.00	17,000.00	-
13
	民生银行	4,000.00	4,000.00	-
14
	光大银行	5,000.00	5,000.00	-
15
	浙商银行	10,000.00	4,500.00	5,500.00
16
	广发银行	10,000.00	7,000.00	3,000.00
合计
		195,000.00	73,728.93	121,271.07

同时根据中国人民银行于 2017 年 5 月 5 日出具的《企业信用报告》，发行 人到期贷款本息均正常偿还，不存在已结清、未结清的不良信贷信息。

（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

发行人在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，最近三年及一期 没有发生过重大违约现象。

（三）发行人发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

最近三年及一期，发行人及其子公司无发行的债券、其他债务融资工具，无 曾对已发行的公司债券或其他债务有违约或延迟支付本息的事实。

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（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期末净资产的 比例

本期债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人的累计公开发行公司 债券余额为 6.50 亿元，发行人截至 2017 年 6 月末的合并资产负债表中所有者权 益合计数为 17.22 亿元，本期债券全部发行完毕后，累计公司债券余额占公司净 资产的比例为 37.75%，未超过发行人净资产的 40%。

（五）最近三年及一期主要偿债能力财务指标（合并口径）

财务指标	2017-06-30	2016-12-31	2015-12-31	2014-12-31
资产负债率（%）	49.60	46.22	51.59	51.12
流动比率（倍）	1.44	1.47	1.11	1.24
速动比率（倍）	0.94	0.88	0.66	0.67
贷款偿还率（%）	100.00	100.00	100.00	100.00
利息偿付率（%）	100.00	100.00	100.00	100.00
财务指标	2017 年1-6 月	2016 年	2015 年	2014 年
EBITDA（万元）	7,046.70	36,085.49	34,400.30	24,008.13
EBITDA利息保障倍数（倍）	10.51	16.54	17.86	8.42

• （1）流动比率＝流动资产/流动负债；

• （2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；

• （3）资产负债率=总负债/总资产；

• （4）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；

• （5）利息偿付率=实际支付利息/应付利息；

• （6）EBITDA＝利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销+无形资产摊销；

• （7）EBITDA 利息保障倍数=EBITDA/（资本化利息支出+计入财务费用的利息支

出）。

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第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施

本期公司债券拟采用保证担保方式增信，由深圳市中小企业信用融资担保集 团有限公司提供不可撤销的连带责任保证担保，由广东省融资再担保有限公司对 深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司在本期债券下承担的担保责任提供 不可撤销的连带责任保证再担保。债券持有人及债券受托管理人将对担保事项予 以持续监督。本期债券发行后，发行人将根据债务结构进一步加强资产负债管理、 流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用 于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。

一、本期债券的担保情况

本期债券发行由深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司提供不可撤销 的连带责任保证担保，由广东省融资再担保有限公司对深圳市中小企业信用融资 担保集团有限公司在本期债券下承担的担保责任提供不可撤销的连带责任保证 再担保。

（一）担保人基本情况

1、担保人概况

名称：深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司

住所：深圳市南山区滨海大道深圳市软件产业基地 2 栋 C 座 17 楼

法定代表人：胡泽恩

成立日期：2007 年 12 月 24 日

营业执照注册号：440301103079287

注册资本：180,000 万元

企业类型：有限责任公司

经营范围：为企业及个人提供贷款担保、信用证担保等融资性担保；开展再 担保业务；办理债券发行担保业务；兼营诉讼保全担保、履约担保业务，与担保

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业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资。

深圳中小担的前身是深圳市中小企业信用担保中心，成立于 1999 年 12 月 28 日，是深圳市政府成立的专业担保机构。

2、担保人股权结构情况

截至本募集说明书公告之日，深圳中小担的股东为深圳市投资控股有限公司 和中国东方资产管理有限公司，股权控制关系图如下：

==> picture [380 x 179] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

深圳市人民政府国有资产监督
中华人民共和国财政部
管理委员会
100%
100%
中国东方资产管理有限公
深圳市投资控股有限公司
司
65% 35%
深圳市中小企业信用融资担
保集团有限公司
----- End of picture text -----

由上图可见，深圳中小担的控股股东为深圳市投资控股有限公司，实际控制 人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。

3、担保人最近一年及一期主要财务数据及财务指标

深圳中小担最近一年合并报表（经审计）及一期合并报表（未经审计）主要 财务数据和指标如下表：

单位：万元

		单位：万元
项目	2017-09-30	2016-12-31
总资产	591,594.03	613,407.39
净资产	303,573.26	284,263.87
资产负债率	48.69%	53.66%
流动比率	2.28	1.97
速动比率	2.28	1.97
项目	2017 年前三季度	2016 年度
营业收入	60,672.61	71,289.73
利润总额	36,102.82	45,336.15
归属于母公司股东净利润	30,065.96	33,193.08

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注：上述财务指标的计算方法如下：

资产负债率 = 总负债 / 总资产 流动比率 = 流动资产 / 流动负债 速动比率 = （流动资产 - 存货） / 流动负债

4、担保人资信情况

根据大公国际资信评估有限公司于 2016 年 7 月 21 日出具的《深圳市中小企 业信用融资担保集团有限公司 2016 年度信用评级报告》，上海新世纪资信评估 投资服务有限公司于 2016 年 11 月 8 日出具的《深圳市中小企业信用融资担保集 团有限公司 2016 年度信用评级报告》，鹏元资信评估有限公司于 2016 年 12 月 30 日出具的《深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司 2016 年度信用评级报 告》，深圳中小担主体信用级别均为 AA+，评级展望为稳定。

5、累计担保余额占净资产比例情况

截至 2017 年 9 月 30 日，深圳中小担在保余额为 324.21 亿元，占其 2017 年 9 月 30 日净资产比例为 1068.00%。

6、担保人偿债能力分析

截至 2017 年 9 月 30 日，深圳中小担资产负债率为 48.69%，流动比率为 2.28， 速动比率为 2.28，资产构成主要以货币资金和委托贷款为主，资产流动性较高， 偿债能力较强，财务状况良好。综合来看，深圳中小担作为专业性的担保机构， 具备很强的综合实力，能够为本期债券的还本付息提供有力保障。

（二）担保函具体内容

1、被担保的债券种类、数额

本次债券发行总规模不超过人民币 6.5 亿元，可一次性发行或分期发行，并 由深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司提供其担保责任范围内的无条件 不可撤销的连带责任保证担保。

本次债券的具体发行规模、期限、品种由债券发行人为发行本次债券而编制 的公司债券募集说明书予以规定。

2、债券到期

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本次债券的到期日由募集说明书具体规定，债券发行人应于本次债券的兑付 和付息期限内清偿本期债券的全部本金和利息。

3、保证方式

在保证期间内，担保人对本次债券承担无条件不可撤销的连带责任保证担保。

4、担保范围

保证人保证的范围包括本次债券的本金、利息及逾期利息，以及违约金、损 害赔偿金和实现债权的费用。

5、保证责任的承担

在保证期间内，如债券发行人不能在募集说明书规定的期限内按约定偿付本 次债券本金和/或利息，担保人应在收到登记在册的本次债券的持有人或债券受 托管理人的书面索赔要求后，在不超过担保人担保范围的情况下，根据担保函向 债券持有人履行担保义务。

经债券持有人会议通过，债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。 债券受托管理人依照本次债券的受托管理协议的约定代理债券持有人要求担保 人履行保证责任。担保人保证在接到债券持有人或债券受托管理人的书面索赔通 知之日起 15 日内向债券持有人清偿相关款项。

6、保证期间

担保人承担保证责任的期间为本次债券发行首日至本期债券到期日后贰年 止。

债券持有人、债券受托管理人在保证期间内未要求担保人承担保证责任的， 或其在保证期间主张债权后未在诉讼时效届满之前再行向担保人追偿的，担保人 免除保证责任。

7、债券的转让或出质

本次债券持有人依法将本期债券转让或出质给第三人的，担保人按照担保函 的规定在原保证担保的范围内继续承担保证责任。

37

8、主债权的变更

经本次债券的债券持有人会议核准/批准，本次债券利率、期限、还本付息 方式等发生变更时，需经过担保人书面同意后，担保人按照担保函的规定继续承 担保证责任。

9、保证责任的减少

债券发行人偿还本次债券的本息、违约金、损害赔偿金及实现债权的费用后， 担保人的保证责任相应同等减少。

担保人在保证责任范围内代为清偿本次债券的本息、违约金、损害赔偿金及 实现债权的费用后，在代偿额度范围内的保证责任随即解除。

10、担保人的进一步声明和承诺

本担保是一项持续性的担保，只要债券发行人未按本期债券发行时确定的有 关条款的规定承担债务和责任，担保人即承担担保函项下的义务。

担保人的继承人（包括但不限于因改组合并而继承）将受担保函的约束，并 继续承担担保函规定的责任。

11、担保函的生效和变更

担保函于中国证监会核准本次债券发行之日起生效。在担保函规定的保证期 间内不得变更或撤销担保函。

12、法律适用及争议解决

担保函适用中华人民共和国法律。因担保函发生争议协商解决不成时，可向 华南国际经济贸易仲裁委员会提请仲裁，仲裁规则适用申请仲裁时该机构的规则。 仲裁裁决是终局的，对各方当事人均有约束力。

（三）再担保人基本情况

1、再担保人概况

名称：广东省融资再担保有限公司

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住所：广州市越秀区东风中路 481 号粤财大厦 12 楼

法定代表人：刘祖前

成立日期：2009 年 2 月 17 日

注册资本：601,000 万元

企业类型：有限责任公司

经营范围：开展再担保业务；办理债券发行担保业务；为企业及个人提供贷 款担保、信用证担保等融资性担保；兼营诉讼保全担保、履约担保业务，与担保 业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资。

2、再担保人股权结构情况

广东省融资再担保有限公司系广东省委、省政府为增强地方中小企业融资担 保能力、推动全省担保行业健康发展而组建的有限公司，公司成立于 2009 年 2 月 17 日，单一股东为广东粤财投资控股有限公司，实际控制人为广东省人民政 府。

3、再担保人最近一年及一期主要财务数据及财务指标

广东省融资再担保有限公司最近一年合并报表（经审计）及一期合并报表（未 经审计）主要财务数据和指标如下表：

单位：万元

		单位：万元
项目	2017-06-30	2016-12-31
总资产	817,512.87	800,181.36
所有者权益	710,512.65	692,080.32
资产负债率	13.09%	13.51%
流动比率	14.73	13.42
速动比率	14.73	13.42
项目	2017 年半年度	2016 年度
营业收入	13,902.35	49,438.22
利润总额	9,909.76	33,178.80
归属于母公司股东净利润	3,618.06	26,760.41

注：上述财务指标的计算方法如下： 资产负债率 = 总负债 / 总资产 流动比率 = 流动资产 / 流动负债

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速动比率 = （流动资产 - 存货） / 流动负债

4、再担保人资信情况

经中诚信国际信用评级有限责任公司 2016 年 6 月 24 日出具 CCXI[2016]0773M 号信用评级报告综合评定，广东省融资再担保有限公司信用 等级为 AAA，评级展望为稳定。

• 5、累计担保余额占净资产比例情况

截至 2017 年 6 月 30 日，广东省融资再担保有限公司在保余额为 464.29 亿 元，占其 2017 年 6 月 30 日净资产的比例为 653.46%。

6、再担保人偿债能力分析

截至 2017 年 6 月 30 日，广东省融资再担保有限公司资产负债率为 13.09%， 流动比率为 14.73，速动比率 14.73，广东融资再担保有限公司整体负债水平较低， 财务状况良好。

（四）再担保函具体内容

• 1、被担保的债券种类、数额

被担保的债券为期限不超过 5 年、发行规模不超过人民币 6.5 亿元整的公司 债券。

本次债券的具体发行规模、期限、品种由债券发行人为发行本次债券而编制 的公司债券募集说明书予以规定。

2、债券到期

本次债券的到期日由募集说明书具体规定。债券发行人应于本次债券的兑付、 付息和回售期限内清偿本期债券的全部本金、利息和回售款项。

3、保证方式

再担保人的保证方式为无条件不可撤销的连带责任保证。

• 4、保证责任的承担

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保证期间内，在每个债券付息日和本次债券到期日（以下简称“划款日”） 前的第 10 个交易日之前（含第 10 个交易日），发行人将当期应偿还或可能偿还 的债券本息划入本次债券募集资金专项账户，本次债券募集资金的监管银行(简 称“监管银行”)在划款日前第 10 个交易日向发行人和本期债券受托管理人（简 称“受托管理人”）出具偿债保障金监管报告；

若募集资金专项账户拟用于还本付息的资金不足以支付当期应付债券本息， 则由受托管理人于划款日前第 7 个交易日向担保人发出履行担保义务通知并抄 送监管银行，担保人根据担保履约通知书在不晚于划款日前的第 6 个交易日将应 付的差额部分款项划入募集资金专项账户，监管银行在划款日前第 6 个交易日向 担保人和受托管理人出具偿债保障金监管报告，在该等情形下，担保人已经履行 了对本期债券承担的担保义务；

若募集资金专项账户对应资金仍不足以支付当期应付债券本息，则由受托管 理人于划款日前的第 5 个交易日向再担保人发出履行再担保义务通知并抄送监 管银行，再担保人根据再担保履约通知书在不晚于划款日前第 4 个交易日将应付 的差额部分款项划入募集资金专项账户，监管银行在划款日前第 4 个交易日向再 担保人和受托管理人出具偿债保障金监管报告；

若本次债券未能在募集说明书规定的期限内按约定偿付本期债券本金和/或 利息，经债券持有人会议通过，债券持有人可联合或委托代理人或受托管理人要 求担保人、再担保人承担保证责任。如债券持有人会议未召集成功或审议未通过， 债券受托管理人或各债券持有人均有权要求担保人、再担保人承担保证责任。担 保人保证在接到债券持有人及其代理人或债券受托管理人的书面索赔通知之日 起 10 个工作日内向债券持有人清偿相关款项，如担保人未清偿或全部清偿相关 款项，再担保人应在接到书面索赔通知之日起 15 个工作日内向债券持有人清偿 相关款项。

5、保证范围

再担保人保证的范围包括债券本金、利息及逾期利息，以及违约金、损害赔 偿金、实现债权的费用。

41

6、保证期间

再担保人的保证期间为债券存续期及债券到期之日起两年。

7、财务信息披露

中国证券监督管理委员会、债券持有人及其代理人或债券受托管理人有权对 再担保人的财务状况进行监督，并要求再担保人定期提供会计报表等财务信息。 8、债券的转让或出质

债券持有人依法将债券转让或出质给第三人的，再担保人在再担保函规定的 范围内继续承担保证责任。

9、主债权的变更

经本次债券的债券持有人会议核准/批准，本期债券利率、期限、还本付息 方式等发生变更时，如加重再担保人担保责任的，需经再担保人书面同意。如无 增加再担保人责任的，无需另行经再担保人同意，再担保人继续承担再担保函项 下的保证责任。

10、加速到期

在本次债券到期和/或担保人所担保的本次债券项下债务履行完毕之前，再 担保人发生减资、分立、合并、停产停业、重大损失、经营或财务状况出现重大 不利变化等足以影响债券持有人利益或再担保人履行担保责任的能力等重大事 项时，债券发行人应按要求提供新的担保；若债券发行人不能按要求提供新的担 保，债券持有人、本次债券受托管理人根据债券持有人会议所做决议有权要求债 券发行人提前兑付债券本息。若债券发行人未全部兑付债券本息，担保人以及再 担保人应承担担保责任。

11、再担保函的生效

再担保函于中国证券监督管理委员会核准本期债券发行之日起生效，在本再 担保函规定的保证期间内不得变更或撤销。

12、法律适用及争议解决

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再担保函适用中华人民共和国法律。凡与再担保函有关或因履行本再担保函 而发生的一切争议，首先应由再担保人及债券持有人等相关各方友好协商解决， 协商不成的，提交华南国际经济贸易仲裁委员会予以解决，仲裁规则适用申请仲 裁时该机构的规则。仲裁裁决是终局的，对各方当事人均有约束力。

二、偿债计划

本期债券利息和本金的支付通过债券登记机构和有关机构办理，具体事项将 按照国家有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中予以说明。 （一）利息的支付

1、本期债券在存续期内每年付息 1 次，最后一期利息随本金的兑付一起支 付。本期债券的付息日为：2018 年至 2022 年每年的 11 月 13 日，如遇法定节假 日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日。

2、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投 资者自行承担。

（二）本金的偿付

本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日为 2022 年 11 月 13 日，如遇法 定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日，顺延期间兑付款项不另计利 息。

三、偿债资金来源

本期债券发行后，发行人将以良好的经营业绩、多元化融资渠道为本期债券 的到期偿付提供保障。同时，发行人将把兑付本期债券的资金安排纳入发行人整 体资金计划，以保障本期债券投资者的合法权益。

发行人将根据本期债券本息未来到期支付安排制定年度、月度资金运用计划， 合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。

（一）日常经营所产生的现金流入

本期债券的偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的收入。

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2014-2016 年发行人合并报表口径的营业收入分别为 236,804.28 万元、261,487.99 万元和 366,560.66 万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为 15,335.30 万 元、25,474.94 万元及 23,507.89 万元，营业收入及净利润保持较稳增长。2014-2016 年，经营活动产生的现金流量净额分别为 10,092.56 万元、17,937.14 万元和 2,091.82 万元。

随着业务的不断发展，发行人的主营业务盈利能力将保持平稳增长。发行人 良好的业务发展前景、稳定增长的盈利能力将成为本期债券本息偿付的有力保障。

（二）外部融资渠道

截至 2017 年 6 月末，发行人在各家银行授信总额度为 19.50 亿元，尚未使 用授信额度 12.13 亿元。发行人凭借领先的行业地位和上市公司影响力、持续良 好的经营和发展能力，与银行等金融机构保持着较好的合作关系，并进行了广泛 和深入的业务合作。报告期内，发行人所发生的银行短期借款、长期借款到期偿 还率和利息偿付率均为 100%。如果由于意外情况公司不能及时从预期的还款来 源获得足够资金，发行人还可凭借自身良好的资信状况以及与金融机构稳定的合 作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。

（三）子公司分红

报告期内，发行人本级收到的主要子公司的分红情况如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
公司名称	2014-2016 年度分红金额
	2016 年度	2015 年度	2014 年度
控股子公司
深圳市齐普生科技股份有限公司	858.60	795.00	530.00
上海金证高科技有限公司	545.57	-	863.41
北京北方金证科技有限公司	206.84	-	-
金证财富南京科技有限公司	975.00	-	-
深圳市融汇通金科技有限公司	-	-	-
参股公司
广东佳时达软件股份有限公司	19.44	-	-
合计	2,605.45	795.00	1,413.41

总体来看，子公司及参股公司的分红可补充发行人本级的利润，在一定程度

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上增强其偿债能力。同时鉴于发行人对主要子公司处于绝对控股地位，必要时发 行人可通过对主要子公司的利润分配方案施加重要影响以保障本期债券本息的 到期足额偿付。

四、债券应急保障方案

（一）流动资产变现

长期以来，发行人财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好。 截至 2017 年 6 月 30 日，发行人合并报表口径流动资产为 231,529.63 万元，占总 资产的比例为 67.78%。其中，货币资金为 61,166.62 万元，应收票据为 1,843.47 万元，应收账款为 78,099.19 万元，存货为 80,275.36 万元，必要时发行人可以通 过流动资产变现来保障本期债券本息的偿付。公司流动资产明细构成如下：

项目	2017 年6 月30 日	2017 年6 月30 日
	金额（万元）	占比
货币资金	61,166.62	26.42%
应收票据	1,843.47	0.80%
应收账款	78,099.19	33.73%
预付款项	2,291.47	0.99%
应收利息	91.44	0.04%
其他应收款	5,219.30	2.25%
存货	80,275.36	34.67%
其他流动资产	2,542.79	1.10%
流动资产合计	231,529.63	100.00%

（二）担保人代偿

本期债券发行由深圳中小担提供不可撤销的连带责任保证担保，由广东融资 再担保对深圳市中小担在本期债券下承担的担保责任提供不可撤销的连带责任 保证再担保。担保范围包括债券本金、利息及逾期利息，以及违约金、损害赔偿 金、实现债权的费用。

如发行人不能按期支付债券本金及利息，深圳中小担及广东融资再担保将承 担担保责任，将本期债券当期兑付资金划入偿债保障金专户或其他指定账户，以 确保本期债券当期应付本息能够完全偿付。

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五、偿债保障措施

为了有效地维护债券持有人的利益，保证本期债券本息按约定偿付，发行人 建立了一系列工作机制，包括组建偿付工作小组、建立自身与债券受托管理人的 长效沟通机制、健全风险监管和预警机制及加强信息披露等，形成一套较为完整 的偿债保障体系。

（一）设立专门的偿付工作小组

本公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息 的如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工 作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

（二）制定并严格执行资金管理计划

本期债券发行后，发行人将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管 理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等管理制度，并将根据本期债券 的还本付息安排制定相应计划，合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本 金。

（三）制定《债券持有人会议规则》

发行人已按照《公司债券发行与交易管理办法》第五十四条之规定为本期债 券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了债券持有人 通过债券持有人会议行使权利的范围，债券持有人会议的召集、通知、决策机制 和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

有关本期债券《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书“第 八节、债券持有人会议”。

（四）聘请债券受托管理人

本期债券聘请了债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。在本期 债券的存续期内，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监 督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施， 保护债券持有人的正当利益。

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发行人将严格按照债券受托管理协议的约定，配合债券受托管理人履行职责， 定期向债券受托管理人报送发行人履行承诺的情况，并在发行人可能出现债券违 约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议 采取必要的措施。

有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第九节、债券受托 管理人”。

（五）切实做到专款专用

发行人将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况 将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等工作 的顺畅运作，并确保本期债券募集资金使用符合股东大会的决议及本募集说明书 披露的用途。

（六）严格的信息披露

发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使发行人偿债能力、募集 资金使用等情况受到债券持有人和债券受托管理人的监督，防范偿债风险。发行 人将按《债券受托管理协议》及中国证监会、交易所等监管部门的有关规定进行 重大事项信息披露。

（七）发行人承诺

根据 2017 年 6 月 2 日召开的董事会会议和 2017 年 6 月 19 日召开的发行人 临时股东大会决议，当发行人在未能按时偿付本期债券本金或利息期间，承诺将 采取以下措施，切实保障债券持有人利益：

• 1、不向股东分配利润；

• 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

• 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

• 4、主要责任人不得调离。

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六、违约责任及解决措施

发行人承诺按照本募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期 债券利息及兑付本期债券本金。当发行人未按时支付本期债券的本金、利息和/ 或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协 议》代表债券持有人向本公司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管 理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追究债券 受托管理人的违约责任。

如果发行人不能按时支付本期债券利息或兑付本期债券本金，主承销商应当 召集债券持有人会议，按照会议决议规定的方式追究发行人的违约责任，包括但 不限于向发行人提起民事诉讼、参与重组或者破产等有关法律程序；在债券持有 人会议无法有效召开或未能形成有效会议决议的情形下，债券受托管理人可以按 照《管理办法》的规定接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券 持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。

《债券受托管理协议》的订立、生效、履行、解释及争议解决均适用中国法 律。本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协 商解决。如果协商解决不成，应向华南国际经济贸易仲裁委员会按照其当时有效 的仲裁规则和仲裁程序进行裁决。

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第五节发行人基本情况

一、发行人概况

中文名称	深圳市金证科技股份有限公司
英文名称	SHENZHEN KINGDOM SCI-TECH CO.,LTD.
注册地址	深圳市南山区科技园高新区南区高新南五道金证科技大楼8-9楼
法定代表人	赵剑
成立日期	1998年8月21日
注册资本	人民币835,009,500元
统一社会信用代码	91440300708447860Y
邮编	518057
信息披露事务负责人	赵剑
联系电话	0755-86393989
所属行业	I65软件和信息技术服务业
经营范围	计算机应用系统及配套设备的技术开发、生产（生产项目另行申 报）、销售；电子产品、通讯器材、机械设备的购销及国内商业， 物资供销业（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）。进出口 业务（具体按深贸管准证字第2003-2435号文执行）；建筑智能 化工程专业（凭《建筑业企业资质证书》经营）；专业音响、灯 光、多媒体显示、会议公共广播设备、闭路监控设备的购销与安 装；房屋租赁；机动车辆停放服务；室内外清洁；IT技术教育培 训。

二、发行人设立及最近三年内股本变化情况

（一）发行人设立情况

1 、设立情况

公司前身为深圳市金证高科技有限公司，成立于 1998 年 8 月 21 日，经深圳 市工商行政管理局批准，领取了 440301103398823 号企业法人营业执照。深圳市 金证高科技有限公司设立时的注册资本为 3,000 万元，四位自然人杜宣、赵剑、 李结义、徐岷波以现金方式各自出资 750 万元，各占注册资本的 25%。上述实收 资本业经深圳华夏会计师事务所出具的[98]深华会字第 092 号《验资报告》验证。

2000 年 9 月 26 日，公司前身深圳市金证高科技有限公司全体股东杜宣、赵

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剑、李结义、徐岷波四人与深圳市创新科技投资有限公司签订股权转让协议书， 杜宣、赵剑、李结义、徐岷波分别将其所持有的深圳市金证高科技有限公司的部 分股权转让给深圳市创新科技投资有限公司。具体股权转让比例为：杜宣转让 1.20%的股权，赵剑转让 1.20%的股权，徐岷波转让 1.20%的股权，李结义转让 1.20%的股权。

2000 年 11 月 21 日，经深圳市人民政府文件深府函[2000]70 号《关于同意 以发起方式设立深圳市金证科技股份有限公司的批复》的批准，公司依法整体变 更为深圳市金证科技股份有限公司，注册资本变更为 5,072 万元。上述实收资本 业经深圳华鹏会计师事务所出具的华鹏股改字[2000]011-3 号《验资报告》验证。

公司设立时的股本结构如下：

单位：股

股东名称	持股数量	持股比例
杜宣	12,071,360	23.80%
赵剑	12,071,360	23.80%
李结义	12,071,360	23.80%
徐岷波	12,071,360	23.80%
深圳市创新科技投资有限公司	2,434,560	4.80%
合计	50,720,000	100.00%

2 、公司设立后股本变动及演变情况

公司设立后股本变动情况如下：

（1）首次公开发行股票并上市

经中国证监会证监发行字[2003]142 号《关于核准深圳市金证科技股份有限 公司公开发行股票的通知》核准，公司于 2003 年 12 月 3 日向社会公开发行人民 币普通股股票 18,000,000 股。首次公开发行股票后，公司注册资本变更为人民币 6,872 万元。经上交所上证上字[2003]150 号文件批准，公司 18,000,000 股社会公 众股于 2003 年 12 月 24 日在上交所上市交易，股票代码：600446。

首次公开发行后，公司股本结构如下：

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单位：股

		单位：股
股东名称	持股数量	持股比例
杜宣	12,071,360	17.57%
赵剑	12,071,360	17.57%
李结义	12,071,360	17.57%
徐岷波	12,071,360	17.57%
深圳市创新投资集团有限公司 注	2,434,560	3.54%
社会公众股	1,8,000,000	26.19%
合计	68,720,000	100.00%

注：2002 年 9 月 16 日，深圳市创新科技投资有限公司更名为深圳市创新投资集团有限 公司。

（2）股权分置改革

2006 年 3 月 20 日，金证股份召开股东大会，审议通过股权分置改革方案。 公司以 2006 年 4 月 5 日作为股权登记日实施股权分置改革，公司非流通股股东 向流通股股东每 10 股支付 3.2 股股份对价，共计支付 5,760,000 股股份。股权分 置改革完成后，公司总股本仍为 68,720,000 股，所有股份均为流通股，其中有限 售条件的股份数为 44,960,000 股，占总股本的 65.42%；无限售条件的股份数为 23,760,000 股，占总股本的 34.58%。

（3）第一次资本公积金转增股本

2006 年 8 月 14 日，公司召开 2006 年第三次临时股东大会，通过了资本公 积金转增股本的议案，公司以 2005 年末总股本 68,720,000 股为基数，每 10 股转 增 10 股，共计转增 68,720,000 股。2006 年 8 月 23 日为资本公积金转增股本的 股权登记日。本次资本公积金转增股本完成后，公司股本总额变更为 137,440,000 股。

（4）第二次资本公积金转增股本

2011 年 9 月 9 日，公司召开 2011 年第四次临时股东大会，通过了资本公积 金转增股本的议案，公司以 2010 年末总股本 137,440,000 股为基数，每 10 股转 增 9 股，共计转增 123,696,000 股。2011 年 9 月 22 日为资本公积金转增股本的 股权登记日。本次资本公积金转增股本完成后，公司股本总额变更为 261,136,000

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股。

（5）实施股权激励计划及第一个行权期第一个窗口行权

经发行人 2011 年第五次临时股东大会决议同意，批准实施股票期权激励计 划。根据发行人第四届董事会 2013 年第五次会议决议、发行人于 2013 年 4 月 17 日发布的 2013-019 号《深圳市金证科技股份有限公司关于股票期权激励计划 第一个行权期可行权的公告》以及 2013 年 4 月 24 日发布的 2013-021 号《深圳 市金证科技股份有限公司关于股票期权激励计划第一个行权期行权股份上市的 提示性公告》，2013 年 4 月，发行人实施股权激励计划第一个行权期第一个窗 口行权，本次行权的股票期权为 1,264,000 股，行权完成后，发行人总股本增加 至 262,400,000 股。

（6）第一个行权期第二个窗口行权

根据发行人于 2013 年 9 月 11 日发布的 2013-038 号《深圳市金证科技股份 有限公司关于股票期权激励计划第一个行权期可行权的公告》、2013 年 9 月 23 日发布的 2013-040 号《深圳市金证科技股份有限公司关于股票期权激励计划第 一个行权期行权股份上市的提示性公告》，2013 年 9 月，发行人实施股票期权 激励计划第一个行权期第二个窗口行权，本次行权的股票期权为 205,000 股，行 权完成后，发行人总股本增加至 262,605,000 股。

（7）股权激励计划第二个行权期

根据发行人第五届董事会 2014 年第五次会议决议，发行人于 2014 年 5 月 10 日发布 2014-037 号《深圳市金证科技股份有限公司关于股票期权激励计划第 二个行权期可行权的公告》，2014 年 5 月，发行人实施股票期权激励计划行权， 本次行权的股票期权为 1,539,000 股，行权完成后，发行人总股本增加至 264,144,000 股。

（8）股权激励计划第三个行权期

根据发行人第五届董事会 2014 年第十三次会议决议，发行人于 2014 年 12 月 25 日发布 2014-017 号《深圳市金证科技股份有限公司关于股票期权激励计划 第三个行权期可行权的公告》，2014 年 12 月，发行人实施股票期权激励计划行

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权，本次行权的股票期权为 1,491,500 股，行权完成后，发行人总股本增加至 265,635,500 股。

（9）非公开发行股票

经中国证监会证监许可[2015]999 号《关于核准深圳市金证科技股份有限公 司非公开发行股票的批复》核准，发行人向符合中国证监会规定的特定投资者发 行人民币普通股 11,200,000 股，每股面值 1 元，每股发行价为人民币 22.34 元， 共募集资金 250,208,000.00 元，扣除发行费用 8,358,000.00 元后，募集资金净额 为 241,850,000.00 元。

该募集资金已于 2015 年 6 月 18 日全部到位，并经大华出具的大华验字 [2015]000492 号验资报告审验。2015 年 6 月 25 日，发行人在中国证监会指定媒 体刊登非公开发行股票发行结果暨股份变动公告，发行人总股本增加至 276,835,500 股。

（10）送股及第三次资本公积金转增股本

2015 年 9 月 1 日，公司召开 2015 年第七次临时股东大会，通过了利润分配、 资本公积金转增股本的议案，公司以截至 2015 年 6 月 30 日公司总股本 276,835,500 股为基数，向全体股东每 10 股转增 10 股，并每 10 股送红股 10 股。 2015 年 9 月 16 日为送股、转增的股权登记日。本次送股、转增完成后，公司股 本总额变更为 830,506,500 股。

（11）股权转让

2016 年 1 月 8 日，深圳联礼阳和赵剑、杜宣、李结义、徐岷波签署《股份 转让协议》，赵剑、杜宣、李结义和徐岷波将其分别持有的本公司股票合计 49,830,390 股（占本公司总股本的 6.00%）转让予深圳联礼阳，转让价格为 33.00 元/股。本次权益变动后，公司股本结构如下：

单位：股

		单位：股
股东名称	持股数量	持股比例
杜宣	89,311,762	10.75%
赵剑	89,071,474	10.72%

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股东名称	持股数量	持股比例
李结义	85,411,265	10.28%
徐岷波	79,972,928	9.63%
深圳前海联礼阳投资有限责任公司	49,830,390	6.00%
社会公众股	436,908,681	52.61%
合计	830,506,500	100.00%

（12）股权激励计划第四个行权期

根据发行人第五届董事会 2015 年第十七次会议决议，发行人于 2015 年 12 月 24 日发布 2015-095 号《深圳市金证科技股份有限公司关于股票期权激励计划 第四个行权期可行权的公告》，2015 年 12 月，发行人实施股票期权激励计划行 权，本次行权的股票期权为 4,503,000 股。2016 年 2 月 5 日，发行人总股本增加 至 835,009,500 股。

（二）最近三年及一期实际控制人变化情况

截至 2017 年 6 月 30 日，持有发行人 5%以上股份股东的持股情况如下：杜 宣直接持有发行人 89,311,762 股股份，持股比例为 10.70%，为发行人的第一大 股东。赵剑直接持有发行人 89,071,474 股股份，持股比例为 10.67%，为发行人 的第二大股东。李结义直接持有发行人 85,411,265 股股份，持股比例为 10.23%， 为发行人的第三大股东。徐岷波直接持有发行人 79,972,928 股股份，持股比例为 9.58%，为发行人的第四大股东。深圳联礼阳直接持有发行人 49,830,390 股股份， 持股比例为 5.97%，为发行人的第五大股东。公司股权结构分散，持股 5%以上 股东无一致行动协议或约定，无单一股东能对股东大会、董事会以及日常经营具 有绝对控制或影响力，公司无控股股东和实际控制人，报告期内不存在控股股东 及实际控制人发生变更的情况。

（三）最近三年及一期重大资产重组情况

发行人报告期内发生 1 项重大资产收购，即收购联龙博通 100%股权，具体 情况如下：

2015 年 10 月 14 日，公司与刘琦、师敏龙等 15 名交易对方签署的《股权转 让协议》及《盈利预测补偿协议》，公司拟以现金方式向刘琦、师敏龙等 15 名

54

交易对方购买其合计持有的联龙博通 100%的股权。依据天健兴业为本次交易出 具的天兴评报字（2015）第 0965 号资产评估报告，且考虑联龙博通以前年度留 存收益的分配影响后并经交易双方约定，本次交易的对价为 53,000.00 万元，其 中，基本对价为 36,000.00 万元，浮动对价为 17,000.00 万元。发行人就本次交易 与交易对方签署了《盈利补偿协议》，对本次交易的承诺利润补偿进行了约定。

（1）盈利预测数据及补偿期

根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第 0965 号《评估报告》，标的公 司 2015 年、2016 年度和 2017 年度的盈利预测数据分别为：

单位：万元

			单位：万元
项目	2015年度	2016年度	2017年度
收益法盈利预测数	2,565.32	3,642.86	4,482.49

（2）承诺盈利数

本次交易基本对价对应的标的公司在 2015 年度、2016 年度和 2017 年度的 承诺盈利数如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2015年度	2016年度	2017年度
承诺盈利数	1,800.00	2,480.00	3,450.00

本次交易浮动对价对应的标的公司在 2015 年度、2016 年度和 2017 年度的 浮动对价对应业绩如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2015年度	2016年度	2017年度
对应业绩数	2,650.00	3,650.00	5,100.00

上述承诺盈利数为交易对方承诺的标的公司在盈利承诺期间应当实现的扣 除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数额。

本次交易已经第五届董事会 2015 年第十四次会议和 2015 年第十次临时股东

55

大会批准。本次交易涉及的资产交割等相关事项已经完成，后续将按照《附生效 条件的重大资产购买协议》的约定进行后续股权转让款的支付；在业绩承诺补偿 期间交易对方需根据《盈利补偿协议》的约定履行相关合同义务。

本次重大资产重组的重组前模拟资产负债表、模拟利润表和模拟报表的编制 基础是以公司 2014 年审计报告为依据，根据公司实际发生的交易和事项，按照 《企业会计准则》及其应用指南和准则解释的要求、中国证监会的相关规定，在 此基础上编制。报表具体内容与编制基础见“第六节财务会计信息”之“一、最 近三年及最近一期财务会计资料”之“（三）2014 年度备考合并财务报表”。

除上述情况之外，报告期内发行人不存在其他重大收购或出售资产情况。

三、报告期末发行人股东情况

（一）股本结构

截至 2017 年 6 月 30 日，发行人总股本为 835,009,500 股，股本结构如下：

==> picture [415 x 149] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

深圳前海联礼阳投
杜宣 赵剑 李结义 徐岷波 其他股东
资有限责任公司
10.70% 10.67% 10.23% 9.58% 5.97% 52.85%
深圳市金证科技股份有限公司
----- End of picture text -----

（二）前十名股东持股情况

截至 2017 年 6 月 30 日，发行人前十名股东及其持股情况如下：

单位：股、 %

					单位：股、%
序 号	股东名称	持股数量	持股 比例	质押或冻结 的股份数量-	持有有限售条件 股份数量
1	杜宣	89,311,762	10.70	质押62,000,400	8,400,000
2	赵剑	89,071,474	10.67	质押25,690,000	8,400,000

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序 号	股东名称	持股数量	持股 比例	质押或冻结 的股份数量-	持有有限售条件 股份数量
3	李结义	85,411,265	10.23	质押34,510,000	8,400,000
4	徐岷波	79,972,928	9.58	质押51,090,000	8,400,000
5	深圳前海联礼阳投资有限责任 公司	49,830,390	5.97	0	0
6	平安证券－招商银行－平安证 券金增富集合资产管理计划	8,125,002	0.97	0	0
7	中国证券金融股份有限公司	6,054,101	0.73	-	-
8	平安证券－平安银行－平安证 券金牛1 号集合资产管理计划	4,770,000	0.57	0	0
9	中国人寿保险股份有限公司－ 分红－个人分红－005L－ FH002 沪	4,328,473	0.52	0	0
10	香港中央结算有限公司	2,863,237	0.34	0	0
合计		419,738,632	50.28	173,290,400	33,600,000

四、发行人组织结构、内控制度以及对其他企业的重要权益投资情况

（一）内部组织机构

股东大会是公司的最高权力机构，董事会是股东大会的执行机构，监事会是 公司的内部监督机构，总裁负责公司的日常经营管理工作，另外发行人还设立了 相应的职能部门，具体组织结构图如下：

==> picture [416 x 207] intentionally omitted <==

57

（二）发行人公司治理制度情况

• 1 、发行人依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事及董事会

• 秘书制度。

• 2 、发行人设置了战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会，并制定了上

• 述专门委员会的相应工作细则。

• 3 、发行人“三会”和高级管理人员的职责及制衡机制运作有效。

• 4 、发行人建立的决策程序和议事规则民主、透明。

• 5 、发行人的内部监督和反馈系统健全、有效。

• （三）发行人股东大会、董事会、监事会与经营管理层情况

1 、股东大会

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

• （1）决定公司经营方针和投资计划；

• （2）选举和更换由非职工代表出任的董事，决定有关董事的报酬事项；

• （3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

• （4）审议批准董事会的报告；

• （5）审议批准监事会的报告；

• （6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• （9）对发行公司债券作出决议；

• （10）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；

• （11）修改公司章程；

• （12）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

58

（13）审议批准第四十二条规定的担保事项；

（14）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项；

（15）审议批准变更募集资金用途事项；

（16）审议股权激励计划；

（17）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

（1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保；

（3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

（5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

公司严格按照《股东大会议事规则》等相关规定和要求，规范股东大会的召

集、召开、表决程序，平等对待所有股东，确保股东能充分行使权利。

2 、董事会

公司设董事会，对股东大会负责。董事会可以按照股东大会的有关决议，设 立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。董事会由八名董事组成，设董 事长一人，可以设副董事长一人。

董事会行使下列职权：

• （1）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

• （2）执行股东大会的决议；

• （3）决定公司经营计划和投资方案；

59

（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

• （7）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

• 司形式的方案；

（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（9）决定公司内部管理机构的设置；

（10）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解 聘公司高级副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（11）制订公司的基本管理制度；

（12）制订本章程修改方案；

（13）管理公司信息披露事项；

（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• （15）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

• （16）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等制 度开展工作，董事会人数及结构符合相关规范文件的要求，全体董事认真出席董 事会和股东大会，勤勉尽责。

3 、监事会

公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一名。监事由股东代 表和职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。监 事会行使下列职权：

• （1）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

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（2）检查公司财务；

（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（4）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（5）列席董事会会议；

（6）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正；

（7）向股东大会提出提案；

（8）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼；

（9）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

4 、总裁及其他高级管理人员

公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。总裁每届任期三年，总裁连聘可以 连任。总裁对董事会负责，行使下列职权：

（1）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

（2）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

（3）拟订公司内部管理机构设置方案；

（4）拟订公司的基本管理制度；

（5）制订公司的具体规章；

• （6）提请董事会聘任或者解聘公司高级副总裁、总工程师、财务负责人等；

• （7）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

• （8）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

61

（9）提议召开董事会临时会议；

（10）公司章程或董事会授予的其他职权。

（四）发行人内部控制情况

1、发行人内部控制制度

（1）公司治理方面

发行人根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司 治理准则》等有关法律法规的规定制定和修改《公司章程》，发行人制订的公司 治理方面的制度主要包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事 会议事规则》、《信息披露事务管理制度》、《独立董事工作制度》、《对外担 保管理制度》、《财务管理制度》、《子公司管理暂行办法》、《投资者关系管 理制度》、《董事会对董事长的授权细则》、《董事会秘书管理办法》、《董事 会战略委员会议事细则》、《防范大股东及关联方占用上市公司资金管理制度》、 《会计师事务所选聘制度》、《内幕信息及知情人管理制度》、《年报信息披露 重大差错责任追究制度》等制度。发行人已经建立了比较完善的公司治理制度体 系。

（2）日常管理方面

为提高工作质量和效率，发行人陆续制定了经营管理方面的专项制度，主要 涵盖人力资源管理、财务审计管理、安全管理、采购与付款管理、销售管理、生 产管理、质量管理、对外投资管理、关联交易管理、对外担保管理、对子公司管 理、信息披露管理、技术管理、货币资金管理、募集资金使用管理等方面。

2、业务控制

发行人业务控制根据业务流程制定了相关制度，包括产品研发控制、销售过 程控制、营销信息控制、项目监控控制、采购控制、人力资源管理控制等制度， 均能得到有效实施。

发行人报告期内的业务经营操作符合监管部门的有关规定，不存在因违反工 商、税务、环保、劳动保护等部门的相关规定而受到重大行政处罚的情形。

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3、电子信息系统控制

发行人结合信息系统的实际情况，制定了电子信息系统的管理制度。公司 OA 数据库系统的管理员口令严格由专人掌握，定期更换操作口令，并进行实时 备份，操作人员根据实名进行登录；公司指定了专人负责公司网站的建设、运行、 维护和管理工作，为网站各栏目设立责任部门和责任人，由其关注栏目内容的准 确性和时效性，及时更新网站内容；公司中心机房计算机病毒防范工作由系统集 成中心网络管理管理员负责，配置经过国家认可的计算机病毒检测、清除工具， 定期进行病毒检测。

发行人建立了有效的电子信息管理系统，并安排了专项员工执行发行人的政 策和程序，保证相关信息能够得到准确执行。发行人的电子信息系统内部控制是 合理和有效的。

4、会计系统控制

发行人会计系统控制分为会计核算控制和财务管理控制，主要包括以下内容： 公司根据《会计法》、《企业会计准则》、《会计基础工作规范》等法律法 规制定了公司会计制度、财务管理制度，会计工作操作流程和会计岗位工作说明， 并针对各风险控制点建立严密的会计控制系统。

公司计划财务控制组织体系以会计核算体系为基本依托，以各会计岗位为风 险控制点。公司设分管副总裁，分管全公司计划财务工作。公司本部和下属分子 公司等经营核算单位均单独设置计划财务部。各级会计人员业务均隶属于公司本 部计划财务部门的领导。会计人员工作岗位应当有计划、有步骤地进行轮换。

公司制定完善的会计档案和财务交接制度。会计档案管理工作由专人负责。 公司内部调阅会计档案应由会计主管人员批准，并指定专人协同查阅。公司在强 化会计核算的同时，建立预算管理体系，强化会计的事前控制。

发行人 2014 年、2015 年、2016 年年度财务报告均已经具备证券、期货相关 业务资格的会计师事务所审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告。

5、内部控制的监督

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发行人根据《中华人民共和国审计法》、《中华人民共和国审计条例》、《中 国内部审计准则》，并结合公司实际情况及《公司章程》的有关规定，实行内部 审计制度，设立了稽核部，并配备专职审计人员，对内部监督的范围、内容、程 序等都做出了明确规定，对财务收支和经济活动进行内部审计监督。

公司稽核部对内部控制运行状况进行检查监督，并将检查中发现的内部控制 缺陷和异常事项、改进建议及解决进展情况等形成内部控制自我评价报告，向董 事会和监事会报告。如发现公司存在重大异常情况，可能或已经遭受重大损失时， 应当立即报告公司董事会并抄报监事会，由公司董事会提出切实可行的解决措施， 必要时要及时报告上交所并公告。同时，公司每年聘请审计机构针对公司内部控 制情况出具内部控制审计报告。

发行人已经基本建立健全了内部控制制度的监督和评价制度，能够适应其管 理的要求和公司长期发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的 保证，能够对公司各项业务活动的正常运行及国家有关法律法规和单位内部规章 制度的贯彻执行提供保证。

（五）发行人的重要权益投资情况

1 、公司全资及控股子公司

截至 2017 年 6 月 30 日，发行人拥有的纳入合并范围的全资及控股子公司基 本情况如下：

单位：万元

				单位：万元
序 号	企业名称	级别	注册资本	股权结构
1	齐普生	1	7,000.00	金证股份持有47.70%股权，深圳市金网亿投资发 展有限公司持有42.30%股权，深圳市合生创利投 资管理中心（有限合伙）持有10.00%股权
2	金证软银	1	300.00	金证股份持有100.00%股权
3	上海金证	1	300.00	金证股份持有100.00%股权
4	北方金证	1	1,500.00	金证股份持有其100.00%股权
5	成都金证科技	1	300.00	金证股份持有其100.00%股权
6	成都金证信息	1	10,000.00	金证股份持有其100.00%股权
7	金证博泽	1	5,000.00	金证股份持有其100.00%股权

64

序 号	企业名称	级别	注册资本	股权结构
8	南京金证信息	1	13,605.00	金证股份持有其58.8%股权，金证博泽持有其 14.7%股权，齐普生持有其26.5%股权
9	金证财富	1	3,250.00	金证股份持有其60.00%股权，深圳市金万融投资 合作企业（有限合伙）持有其40.00%股权
10	金微蓝	1	3,000.00	金证股份持有其58.33%股权，深圳市金微联投资 企业（有限合伙）持有其21.67%股权，深圳市金 翰联投资企业（有限合伙）持有其20.00%股权
11	联龙博通	1	1,000.00	金证股份持有其100.00%股权
12	人谷科技	1	2,000.00	金证股份持有其90.00%股权，高维和孙雅琦分别 持有其5.00%股权
13	融汇通金	1	3,000.00	金证股份持有其60.00%股权，深圳市众创投融投 资企业（有限合伙）持有其40.00%股权
14	金智维	1	2,000.00	金证股份持有其51.00%股权，深圳市金石众成投 资企业（有限合伙）持有其49.00%股权
15	陕西金证科技	1	750.00	金证股份持有其52.00%股权，武汉无线飞翔科技 有限公司持有其29.33%股权，北京中伟星泰投资 管理有限公司持有其18.67%股权
16	奔球金融	1	500.00	金证股份持有100%股权
17	金证引擎	1	1,000.00	金证股份持有51%股权
18	睿服科技	1	2,000.00	金证股份持有60%股权
19	成都金证博泽	2	1,700.00	成都金证信息持有其100.00%股权
20	齐普生数字	2	1,000.00	齐普生持有其100.00%股权
21	北京齐普生	2	50.00	齐普生持有其100.00%股权
22	齐普生南京	2	2,650.00	齐普生持有其100.00%股权
23	金证联龙	2	480.00	联龙博通持有其100%股权

注：（1）发行人持有齐普生股权比例为 47.70%，持股比例半数以下，主要为齐普生员工持股平台—

深圳市合生创利投资管理中心（有限合伙）于 2015 年 12 月对齐普生增资，该持股平台持有齐普生 10%的 股份，导致发行人持股比例由 53%下降至 47.70%。但因发行人仍为齐普生第一大股东，且发行人委派的董 事超过齐普生全体董事的过半数，另发行人委派的董事系深圳市合生创利投资管理中心（有限合伙）普通 合伙人，对深圳市合生创利投资管理中心（有限合伙）的经营决策具有重要影响，因此发行人对齐普生仍 具有控制权。

（ 1 ）齐普生

齐普生成立于 2004 年 3 月 1 日，住所为深圳市福田区侨香路一冶广场 2 栋 B 座 1705 房，法定代表人李结义，经营范围为：计算机软硬件产品及其配套设

65

备的技术开发、销售、上门维修服务；信息咨询（不含人才中介、证券、保险、 基金、金融业务及其它限制项目）；楼宇智能化产品的技术开发及销售（不含限 制项目及专营、专控、专卖商品）；电子产品、通讯器材、机械设备的购销及其 它国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）； 市政工程设计与施工（凭资质证经营）；计算机技术服务。许可经营项目：职业 技能培训；劳务派遣（不含人才中介）。截至 2017 年 6 月 30 日，齐普生注册资 本为人民币 7,000.00 万元，发行人直接持有其 47.70%的股权，深圳市金网亿投 资发展有限公司持有 42.30%股权，深圳市合生创利投资管理中心（有限合伙） 持有 10.00%股权。

截至 2017 年 6 月 30 日，齐普生总资产 116,118.71 万元，净资产 26,389.72 万元。2016 年度，实现营业收入 233,750.27 万元，净利润 7,113.07 万元；2017 年半年度，实现营业收入 128,621.95 万元，净利润 3,173.17 万元。

（ 2 ）金证软银

金证软银成立于 2006 年 4 月 12 日，住所为深圳市福田区福华路 322 号文蔚 大厦 22 楼 C 部，法定代表人杜宣，经营范围为：计算机应用系统及配套设备的 技术开、销售，电子产品、通讯器材、机械设备的购销及其它国内商业、物资供 销业（以上不含专营、专控、专卖商品及限制项目）。截至 2017 年 6 月 30 日， 金证软银注册资本为人民币 300.00 万元，发行人直接持有其 100.00%的股权。 截至 2017 年 6 月 30 日，金证软银总资产 1,334.33 万元，净资产 937.29 万 元。2016 年度，实现营业收入 0 万元，净利润 34.90 万元；2017 年半年度，实 现营业收入 0 万元，净利润 6.86 万元。

（ 3 ）上海金证

上海金证成立于 1999 年 10 月 28 日，住所为上海市黄浦区绍兴路 3-4 号 B22 室，法定代表人赵剑，经营范围为：计算机应用系统及配套设备的技术开发、安 装、维修，电子产品，通讯器材，机械设备的零售、批发。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至 2017 年 6 月 30 日，上海金证 注册资本为人民币 300.00 万元，发行人直接持有其 100.00%的股权。

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截至 2017 年 6 月 30 日，上海金证总资产 730.68 万元，净资产 188.57 万元。 2016 年度，实现营业收入 2,087.38 万元，净利润 135.07 万元；2017 年半年度， 实现营业收入 721.90 万元，净利润-423.50 万元。

（ 4 ）北方金证

北方金证成立于 2000 年 5 月 26 日，住所为北京市海淀区中关村南大街 12 号百成科技楼 4 层，法定代表人赵剑，经营范围为：技术开发、服务、转让、咨 询、培训；销售开发后的产品、计算机及外围设备、电讯设备、机械电器设备、 办公设备；承接计算机网络工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动）。截至 2017 年 6 月 30 日，北方金证注册资本为人民 币 1,500.00 万元，发行人直接持有其 100.00%的股权。

截至 2017 年 6 月 30 日，北方金证总资产 3,941.88 万元，净资产 1,781.23 万元。2016 年度，实现营业收入 7,300.89 万元，净利润 1,245.56 万元；2017 年 半年度，实现营业收入 2,052.52 万元，净利润-3.80 万元。

（ 5 ）成都金证科技

成都金证科技成立于 2001 年 8 月 29 日，住所为成都市成科西路 3 号 B 座 6 楼 2 号，法定代表人赵剑，经营范围为：计算机应用系统及配套设备的技术开发， 生产、安装，维修、销售，电子产品,通讯器材，机械设备的销售（不含国家专 项产品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至 2017 年 6 月 30 日，成都金证科技注册资本为人民币 300.00 万元，发行人直接持 有其 100.00%的股权。

截至 2017 年 6 月 30 日，成都金证科技总资产 409.38 万元，净资产 93.02 万元。2016 年度，实现营业收入 457.19 万元，净利润 0.57 万元；2017 年半年度， 实现营业收入 179.00 万元，净利润 19.78 万元。

（ 6 ）成都金证信息

成都金证信息成立于 2008 年 12 月 24 日，住所为成都高新区天韵路 150 号， 法定代表人杜宣，经营范围为：开发、生产（工业行业另设分支机构经营或另择 经营场地经营）、销售、租赁计算机软硬件；计算机系统运行维护管理服务；销

67

售电子产品、通讯器材（不含无线电发射设备）、机械设备；销售、安装音响设 备、灯光设备、显示屏、广播电视设备（不含卫星地面接收设施）、闭路监控设 备。截至 2017 年 6 月 30 日，成都金证信息注册资本为人民币 10,000.00 万元， 发行人直接持有其 100.00%的股权。

截至 2017 年 6 月 30 日，成都金证信息总资产 26,387.43 万元，净资产 9,436.81 万元。2016 年度，实现营业收入 0 万元，净利润-309.20 万元；2017 年半年度， 实现营业收入 0 万元，净利润-75.85 万元。

（ 7 ）金证博泽

金证博泽成立于 2010 年 11 月 29 日，住所为深圳市南山区高新南五道以南 科技南五道以东金证科技大厦 4 楼西侧，法定代表人赵剑，经营范围为：计算机 应用系统及配套设备的技术开发、销售，电子产品、通讯器材、机械设备的购销 及其他国内贸易（法律、行政法规或国务院决定规定在登记前须经批准的项目除 外），物业管理，自有房屋租赁。截至 2017 年 6 月 30 日，金证博泽注册资本为 人民币 5,000.00 万元，发行人直接持有其 100.00%的股权。

截至 2017 年 6 月 30 日，金证博泽总资产 5,069.41 万元，净资产 5,067.82 万元。2016 年度，实现营业收入 345.66 万元，净利润 23.29 万元；2017 年半年 度，实现营业收入 62.11 万元，净利润-37.46 万元。

（ 8 ）南京金证信息

南京金证信息成立于 2013 年 11 月 1 日，注册地南京市雨花台区西春路 1 号 创智大厦北楼 407-2 室，法定代表人赵剑，经营范围为：计算机软硬件开发、生 产、销售、租赁；计算机信息系统集成服务；电子产品、通讯器材（不含无线电 发射设备）、机械设备销售；音响设备、灯光设备、显示设备、监控设备销售、 安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至 2017 年 6 月 30 日，南京金证信息注册资本为人民币 13,605.00 万元，发行人直 接持有其 58.80%股权，齐普生和金证博泽分别持有其 26.50%和 14.70%股权。

截至 2017 年 6 月 30 日，南京金证信息总资产 17,360.38 万元，净资产 13,143.08 万元。2016 年度，实现营业收入 0 万元，净利润-123.74 万元；2017

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年半年度，实现营业收入 0 万元，净利润-63.35 万元。

（ 9 ）金证财富

金证财富成立于 2013 年 9 月 4 日，注册地南京市雨花台区西春路 1 号创智 大厦北楼 407，法定代表人徐岷波，经营范围为：许可经营项目：无。一般经营 项目：计算机信息系统的技术开发、生产、销售；建筑智能化工程设计、施工； 音响、灯光、多媒体设备、监控设备的销售与安装；自营和代理各类商品和技术 的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；电子产品、 通讯器材、机械设备销售。截至 2017 年 6 月 30 日，金证财富注册资本为人民币 3,250 万元，发行人直接持有其 60.00%股权，深圳市金万融投资合作企业（有限 合伙）持有其 40.00%股权。

截至 2017 年 6 月 30 日，金证财富总资产 13,729.00 万元，净资产 10,219.62 万元。2016 年度，实现营业收入 11,105.10 万元，净利润 2,792.92 万元；2017 年 半年度，实现营业收入 5,374.66 万元，净利润 1,425.66 万元。

（ 10 ）金微蓝

金微蓝成立于 2015 年 4 月 3 日，住所为深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），法定代表人赵剑，经营 范围为：软件的技术开发、技术服务、技术咨询；系统集成；信息系统租赁（不 含融资租赁）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。人力外包服务。截至 2017 年 6 月 30 日，金微蓝注册资本为人民币 3,000 万元，发行人直接持有其 58.33% 股权，深圳市金微联投资企业（有限合伙）持有其 21.67%股权，深圳市金翰联 投资企业（有限合伙）持有其 20.00%股权。

截至 2017 年 6 月 30 日，金微蓝总资产 4,564.55 万元，净资产 638.07 万元。 2016 年度，实现营业收入 2,653.02 万元，净利润-1,127.04 万元；2017 年半年度， 实现营业收入 2,006.25 万元，净利润-26.66 万元。

（ 11 ）联龙博通

联龙博通成立于 2002 年 1 月 7 日，住所为北京市西城区宣武门外大街 6 号 庄胜广场中央办公楼南翼 840 室，法定代表人赵剑，经营范围为：技术开发、技

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术服务；设备租赁；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品；劳务 派遣；接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务、接受金融机构委托从事金 融业务流程外包服务、接受金融机构委托从事金融知识流程外包服务；设计、制 作、代理、发布广告；因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、 药品、医疗器械和 BBS 以外的内容）。（企业依法自主选择经营项目，开展经 营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。截至 2017 年 6 月 30 日，联龙博通注册资本为人民币 1,000 万元，发行人直接持有其 100%的股权。

截至 2017 年 6 月 30 日，联龙博通总资产 14,433.03 万元，净资产 13,180.88 万元。2016 年度，实现营业收入 22,371.45 万元，净利润 3,000.07 万元；2017 年半年度，实现营业收入 10,369.33 万元，净利润 784.68 万元。

（ 12 ）人谷科技

人谷科技成立于 2015 年 5 月 12 日，住所为北京市海淀区中关村东路 66 号 1 号楼 3 层商业 1-063，法定代表人徐岷波，经营范围为：技术开发、技术咨询、 技术服务、技术推广、技术转让；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服 务；项目投资；软件咨询；软件开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动）。截至 2017 年 6 月 30 日，人谷科技注册资本为 人民币 2,000 万元，发行人直接持有其 90%的股权，高维和孙雅琦分别持有其 5.00% 股权。

截至 2017 年 6 月 30 日，人谷科技总资产 896.69 万元，净资产-1,128.31 万 元。2016 年度，实现营业收入 1,055.52 万元，净利润-1,530.40 万元；2017 年半 年度，实现营业收入 955.40 万元，净利润-813.31 万元。

（ 13 ）融汇通金

融汇通金成立于 2015 年 8 月 14 日，住所为深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），法定代表人李结义，经 营范围为：计算机软硬件的技术开发、技术服务、技术咨询；计算机系统集成； 信息系统的技术开发及相关技术服务；信息系统的租赁；依托互联网等技术手段，

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提供金融中介服务（根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营）（以上各 项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后 方可经营）。人力外包服务。截至 2017 年 6 月 30 日，融汇通金注册资本为人民 币 3,000 万元，发行人直接持有其 60.00%股权，深圳市众创投融投资企业（有限 合伙）持有其 40.00%股权。

截至 2017 年 6 月 30 日，融汇通金总资产 3,852.48 万元，净资产 1,923.79 万元。2016 年度，实现营业收入 2,927.79 万元，净利润 1,209.19 万元；2017 年 半年度，实现营业收入 1,354.49 万元，净利润-376.67 万元。

（ 14 ）金智维

金智维成立于 2016 年 3 月 28 日，住所为珠海市唐家湾镇哈工大路 1 号 1 栋 A301t，法定代表人徐岷波，经营范围为：一般经营项目：计算机软硬件的技 术开发、技术服务、技术咨询；计算机系统集成；信息系统的技术开发及相关技 术服务；信息系统的租赁；依托互联网等技术手段，提供金融中介服务（根据国 家规定需要审批的，获得审批后方可经营）。（以上各项涉及法律、行政法规、 国务院决定禁止的项目除外，限制的项目需取得许可后方可经营）；许可经营项 目：人力外包服务。截至 2017 年 6 月 30 日，金智维注册资本为人民币 2,000 万 元，发行人直接持有其 51.00%股权，深圳市金石众成投资企业（有限合伙）持 有其 49.00%股权。

截至 2017 年 6 月 30 日，金智维总资产 921.41 万元，净资产 639.91 万元。 2016 年度，实现营业收入 0 万元，净利润-240.35 万元；2017 年半年度，实现营 业收入 1,337.61 万元，净利润 513.93 万元。

（ 15 ）陕西金证科技

陕西金证科技成立于 2015 年 7 月 23 日，住所为西安曲江新区雁塔南路 318 号荣华国际大厦（拿铁城）2 幢 2 单元第七层 0706 室，法定代表人李家宝，经 营范围为：一般经营项目：许可经营项目：计算机系统集成；（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。一般经营项目：网络信息技术、 电子产品领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，电子产品、通信

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设备（专营除外）、计算机软硬件、物联网产品的研发、代理、销售、技术咨询、 技术服务，停车场服务，园区规划、管理和物业租赁，计算机软件的研发、销售。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至 2017 年 6 月 30 日，陕西金证科技注册资本为人民币 750.00 万元，发行人直接持有其 52.00% 的股权，武汉无线飞翔科技有限公司持有其 29.33%股权，北京中伟星泰投资管 理有限公司持有其 18.67%股权。

截至 2017 年 6 月 30 日，陕西金证科技总资产 400.10 万元，净资产 335.43 万元。2016 年度，实现营业收入 27.02 万元，净利润-190.64 万元；2017 年半年 度，实现营业收入 22.42 万元，净利润-99.54 万元。

（ 16 ）奔球金融

奔球金融成立于 2016 年 2 月 4 日，住所为深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室，法定代表人李结义，经营范围为：金融信息咨询、提供金融中 介服务、接受金融机构委托从事金融外包服务（根据法律、行政法规、国务院决 定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；投资兴办实业（具 体项目另行申报）；投资管理、投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等 规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；受托资产管理（不得从 事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；受托管理股权投资基 金、对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市咨询业务（不得从事 证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金 管理业务）；为创业企业提供创业管理服务业务；创业投资业务；代理其它创业 投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务。截至 2017 年 6 月 30 日，奔球金融注册资本为人民币 500 万元，发行人直接持有该子公司 100%的 股权。

截至 2017 年 6 月 30 日，奔球金融总资产 529.47 万元，净资产 529.47 万元。 2016 年度，实现营业收入为 0 万元，净利润为-11.43 万元；2017 年半年度，实 现营业收入 0 万元，净利润-99.10 万元。

（ 17 ）金证引擎

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金证引擎成立于 2017 年 5 月 8 日，住所为深圳市南山区粤海街道科技园南 区高新南五道金证科技大楼 6 楼 618，法定代表人李结义，经营范围为：计算机 软件、信息系统软件的开发、销售；信息系统设计、集成、运行维护；信息技术 咨询；集成电路设计、研发；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不 含限制项目）；企业管理咨询；国内贸易；从事广告业务；经营电子商务；数据 库服务、数据库管理（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项 目须取得许可后方可经营）。截至 2017 年 6 月 30 日，金证引擎注册资本为人民 币 1,000.00 万，发行人直接持有其 51.00%股权。

截至 2017 年 6 月 30 日，金证引擎总资产 863.97 万元，净资产 707.82 万元。 2017 年半年度，实现营业收入 44.34 万元，净利润 1.82 万元。

（ 18 ）睿服科技

睿服科技成立于 2017 年 3 月 31 日，住所为深圳市南山区粤海街道高新南五 道金证科技大楼 7 层 705 室，法定代表人李结义，经营范围为：计算机软件、信 息系统软件的开发、技术服务、销售；信息系统设计、集成、运行维护；信息技 术咨询。（以上经营范围除国家规定的专控及许可项目）。截至 2017 年 6 月 30 日，睿服科技注册资本为人民币 2,000.00 万，发行人直接持有其 60.00%股权。

截至 2017 年 6 月 30 日，睿服科技总资产 0.00 万元，净资产-0.14 万元。2017 年半年度，实现营业收入 0 万元，净利润-0.14 万元。

（ 19 ）成都金证博泽

成都金证博泽成立于 2011 年 6 月 22 日，住所为成都高新区天顺北街 39 号 1 层，法定代表人杜宣，经营范围为：开发、销售计算机软硬件及外围设备、电 子产品、通信设备（不含无线广播电视发射及卫星地面接收设备）、网络设备并 提供技术服务；房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）。截至 2017 年 6 月 30 日，成都金证博泽注册资本为人民币 1,700.00 万，发行人子公司成都金证信息直接持有其 100.00%股权。

截至 2017 年 6 月 30 日，成都金证博泽总资产 9,532.42 万元，净资产 1,370.07 万元。2016 年度，实现营业收入 0 万元，净利润-255.13 万元；2017 年半年度，

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实现营业收入 0 万元，净利润-102.90 万元。

（ 20 ）齐普生数字

齐普生数字成立于 2012 年 6 月 11 日，住所为深圳市南山区科技园高新南五 道金证科技大楼五楼东 B 区，法定代表人李结义，经营范围为：计算机软硬件 及其配套设备的技术开发、销售及上门维修（不含限制项目）；信息咨询（不含 人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；楼宇智能化产品的 技术开发及销售；电子产品、通讯器材、机械设备额的销售及其它国内贸易；市 政工程；劳务派遣。截至 2017 年 6 月 30 日，齐普生数字注册资本为人民币 1,000.00 万，发行人子公司齐普生直接持有其 100.00%股权。

截至 2017 年 6 月 30 日，齐普生数字总资产 1,701.60 万元，净资产 1,433.65 万元。2016 年度，实现营业收入 1,820.84 万元，净利润 333.32 万元；2017 年半 年度，实现营业收入 1,342.56 万元，净利润 64.81 万元。

（ 21 ）北京齐普生

北京齐普生成立于 2014 年 7 月 10 日，住所为北京市海淀区海淀苏州街 18 号院-2 楼 20 层 2001 室，法定代表人乔东斌，经营范围为：技术服务、技术咨询、 技术开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（企 业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批 准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动）。截至 2017 年 6 月 30 日，北京齐普生注册资本为人民币 50.00 万，发 行人子公司齐普生直接持有其 100.00%股权。

截至 2017 年 6 月 30 日，北京齐普生总资产 40.48 万元，净资产 37.46 万元。 2016 年度，实现营业收入 25.52 万元，净利润-3.19 万元；2017 年半年度，实现 营业收入 4.76 万元，净利润-5.42 万元。

（ 22 ）齐普生南京

齐普生南京成立于 2014 年 6 月 17 日，住所为南京市雨花台区小行路 6 号 6 号楼 306 室，法定代表人李结义，经营范围为：计算机软硬件产品及其配套设备 的技术开发、销售、维修服务；经济信息咨询；楼宇智能化产品的技术开发、销

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售；电子产品、通讯器材、机械设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）。截至 2017 年 6 月 30 日，齐普生南京注册资本为人 民币 2,650.00 万，发行人子公司齐普生直接持有其 100.00%股权。

截至 2017 年 6 月 30 日，齐普生南京总资产 18,897.31 万元，净资产 3,080.95 万元。2016 年度，实现营业收入 31,426.52 万元，净利润 224.82 万元；2017 年 半年度，实现营业收入 25,563.31 万元，净利润-112.92 万元。

（ 23 ）金证联龙

金证联龙成立于 2016 年 3 月 22 日，住所为天津市武清区汽车产业园云景道 1 号汽车大厦 805 室-1（集中办公区），法定代表人赵剑，经营范围为：软件开 发，软件技术开发、转让、咨询服务，机械设备租赁，计算机、软件及辅助设备、 通讯设备、电子产品销售，认证培训，设计、制作、代理、发布广告，互联网信 息服务，商务信息咨询，劳动服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）。截至 2017 年 6 月 30 日，金证联龙注册资本为人民币 480.00 万，发行人子公司联龙博通直接持有其 100.00%股权。

截至 2017 年 6 月 30 日，金证联龙总资产 1,173.78 万元，净资产 960.37 万 元。2016 年度，实现营业收入 6,639.67 万元，净利润 1,729.85 万元；2017 年半 年度，实现营业收入 3,516.50 万元，净利润-1,249.48 万元。

2 、发行人参股公司 / 企业情况

截至 2017 年 6 月 30 日，发行人拥有 19 家参股公司，基本情况如下：

单位：万元

序号	企业名称	注册资本	持股比例/持有财产份额比例
1	中科金证	5,000.00	金证股份持有其10.00%股权
2	盈通数据	2,000.00	金证股份持有其19.00%股权
3	同仁股权投资	16,500.00	金证股份持有其3.03%股权
4	中融子午	1,500.00	金证股份持有其16.00%股权

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序号	企业名称	注册资本	持股比例/持有财产份额比例
5	信创达物联网	600.00	金证股份持有其10.00%股权
6	佳时达	2,836.00	金证股份持有其9.79%股权
7	兴业数字金融	50,000.00	金证股份持有其10.00%股权
8	深圳金证文体	2,000.00	金证股份持有其15.00%股权
9	贵州金证飞翔	5,000.00	金证股份持有其34.00%股权
10	晶芯节能	1,300.00	金证股份持有其11.54%股权
11	证通股份	251,875.00	金证股份持有其0.993%股权
12	山东金证智城	1,000.00	金证股份持有其10.00%股权
13	西安中沥	2,000.00	金证股份持有其20.00%股权
14	金证前海金融	2,000.00	金证股份持有其70.00%股权
15	证鋆一号	8,001.00	金证股份持有其37.50%股权
16	证鋆三号	10,001.00	金证股份持有其29.997%股权
17	福建金证智城	3,000.00	金证股份持有其15.00%股权
18	星网信通	4,800.00	金证股份持有其30.00%股权
19	贵州中融信	5,000.00	奔球金融持有其10.00%股权

注：（1）原深圳市金慧盈通数据服务有限公司，2016 年 4 月 27 日更名为深圳市盈通 数据服务股份有限公司。

（2）因金证前海金融的另一个股东深圳市前海金融控股有限公司拥有一票否决权，发 行人对金证前海金融股东大会、董事会以及日常经营不具有绝对控制权或影响力，故发行人 未将金证前海金融纳入合并范围核算。

（ 1 ）中科金证

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中科金证成立于 2011 年 11 月 22 日，住所为深圳市南山区科技园南区高新 南五道金证科技大楼 6 楼东侧，法定代表人俞晔珣，经营范围为：计算机软硬件 技术开发、销售（不含限制项目）；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的 项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。截至 2017 年 6 月 30 日，中科金证注册资本为人民币 5,000.00 万元，发行人持有其 10.00%的 股权。

（ 2 ）盈通数据

盈通数据成立于 2004 年 11 月 15 日，住所为深圳市南山区高新南五道金证 科技大楼四层东侧，法定代表人王剑锋，经营范围为：计算机应用系统及配套设 备的技术咨询、技术开发、销售、运行维护管理服务；电子产品、通讯器材、机 械设备的购销及其它国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；计 算机应用系统数据备份、数据恢复、数据系统运行维护管理服务。截至 2017 年 6 月 30 日，盈通数据注册资本为人民币 2,000.00 万元，发行人持有其 19.00%的 股权。

（ 3 ）同仁股权投资

同仁股权投资成立于 2011 年 11 月 29 日，住所为山西省晋中市榆次区东顺 城街君豪国际公寓 B 座 2201-2，经营范围为：对非上市企业的股权、上市公司 非公开发行的股权等非公开交易的股权投资以及相关咨询服务。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至 2017 年 6 月 30 日，同仁 股权投资注册资本为人民币 16,500.00 万元，发行人持有其 3.03%的股权。

（ 4 ）中融子午

中融子午成立于 2011 年 7 月 4 日，住所为北京市海淀区中关村南大街 1 号 苏园写字楼二层 209 房间，法定代表人王建卫，经营范围为：资产管理、投资管 理（未取得行政许可的项目除外）。截至 2017 年 6 月 30 日，中融子午注册资本 为人民币 1,500.00 万元，发行人持有其 16.00%的股权。

（ 5 ）信创达物联网

信创达物联网成立于 2012 年 2 月 1 日，注册地石家庄市新华区联盟路 699

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号，法定代表人季鹏，经营范围为：电子产品、通讯器材、安防设备、计算机产 品、仪器仪表、机电设备、五金交电、办公用品的批发、零售；保险代理，互联 网信息服务（凭许可证经营）；计算机网络技术研发、技术咨询、技术服务，计 算机软件研发，计算机系统的研发、集成、安装及技术服务；物联网系统设计与 技术研发、咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 截至 2017 年 6 月 30 日，信创达物联网注册资本为人民币 600.00 万元，发行人 持有其 10.00%的股权。

（ 6 ）佳时达

佳时达成立于 2002 年 11 月 7 日，注册地广州市天河区金颖路 1 号 812 房， 法定代表人彭俊，经营范围为：技术进出口；通信设备零售；软件开发；信息技 术咨询服务；数据处理和存储服务；集成电路设计；计算机零售；计算机零配件 零售；办公设备耗材零售；货物进出口（专营专控商品除外）；信息系统集成服 务；软件零售；集成电路制造；集成电路布图设计代理服务；安全系统监控服务； 通信系统设备制造；监控系统工程安装服务；计算机网络系统工程服务；信息电 子技术服务；科技信息咨询服务；农业技术推广服务；农业技术开发服务；农业 技术咨询、交流服务；计算机房维护服务；工程项目管理服务；计算机信息安全 设备制造；计算机和辅助设备修理；电子设备工程安装服务；呼叫中心；增值电 信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）。截至 2017 年 6 月 30 日，佳时达注册资本为人民币 3,686.80 万元，发行人持有其 9.79%的 股权。

（ 7 ）兴业数字金融

兴业数字金融成立于 2015 年 11 月 10 日，注册地中国（上海）自由贸易试 验区杨高南路 729 号第 41 层，法定代表人陈翀，经营范围为：金融数据处理， 经济信息咨询服务，应用软件开发和运营服务，系统集成服务，股权投资，股权 投资管理，创业投资，资产管理，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至 2017 年 6 月 30 日，兴业数字金融 注册资本为人民币 50,000.00 万元，发行人持有其 10.00%的股权。

（ 8 ）深圳金证文体

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深圳金证文体成立于 2017 年 4 月 24 日，注册地深圳市福田区园岭街道笋岗 路深圳市体育会馆大厦 11 层 1101，法定代表人胡仲强，经营范围为：计算机软 件、信息系统软件的技术开发、销售；信息系统设计、集成、运行维护；信息技 术咨询；集成电路设计、研发；投资体育产业（具体项目另行申报）；企业管理 咨询；展览展示策划；从事广告业务；文化活动策划；礼仪策划；会务策划；市 场营销策划；经营电子商务；数据库服务、数据库管理；国内贸易（专营、专控 除外）。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许 可后方可经营）。截至 2017 年 6 月 30 日，兴业数字金融注册资本为人民币 2,000.00 万元，发行人持有其 15.00%的股权。

（ 9 ）贵州金证飞翔

贵州金证飞翔成立于 2014 年 7 月 29 日，注册地贵州省贵阳市高新技术产业 开发区贵州贵阳国家高新区金阳科技产业园创业大厦 B467 室，法定代表人李家 宝，经营范围为：信息技术、电子产品领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、 技术转让；智慧停车、智慧交通、智慧环保、智慧金融、智慧城管、智慧医疗、 智慧社区、智慧园区项目规划、设计、管理、咨询、评价及相关产品研发和销售； 城市公共信息平台建设；城市公共基础数据库建设；大数据处理及信息服务。（以 上经营范围涉及前置许可的凭许可证经营）。截至 2017 年 6 月 30 日，贵州金证 飞翔注册资本为人民币 5,000.00 万元，发行人持有其 34.00%的股权。

（ 10 ）晶芯节能

晶芯节能成立于 2012 年 4 月 18 日，注册地山东省济南市高新区舜华路 1 号齐鲁软件园 6 号楼（创业广场 D 座）二层 A204 房间，法定代表人倪进凯，经 营范围为：新能源的技术研究推广、技术咨询、技术服务；照明系统、暖通空调 系统、给排水系统、电气技术设备的节能技术研究推广、技术咨询、技术服务， 及相关产品的采购与销售、进出口业务；节能项目的设计与施工，节能项目的合 同能源管理；城市及道路照明工程施工；货物及技术的进出口业务；售电；设备 租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至 2017 年 6 月 30 日，晶芯节能注册资本为人民币 1,300.00 万元，发行人持有其 11.54% 的股权。

79

（ 11 ）证通股份

证通股份成立于 2015 年 1 月 8 日，注册地中国（上海）自由贸易试验区新 金桥路 27 号 1 幢，法定代表人王关荣，经营范围为：证券行业联网互通平台建 设，金融信息服务，电子商务，投资与资产管理，软件与信息技术服务，房地产 开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截 至 2017 年 6 月 30 日，证通股份注册资本为人民币 251,875.00 万元，发行人持有 其 0.993%的股权。

（ 12 ）山东金证智城

山东金证智城成立于 2015 年 12 月 10 日，注册地山东省济南市高新区舜华 路 1 号齐鲁软件园创业广场 D 座二层/A201 室，法定代表人倪进凯，经营范围为： 智慧城市系统的开发；数据库处理及存储服务；信息技术服务；停车场服务；计 算机软硬件、电子产品、照明设备、暖通空调、电气设备的销售、技术咨询、技 术服务、技术转让；节能技术推广服务；合同能源管理；信息系统集成服务；物 业管理；建筑智能化工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）。截至 2017 年 6 月 30 日，山东金证智城注册资本为人民币 1,000.00 万元，发行人持有其 10.00%的股权。

（ 13 ）西安中沥

西安中沥成立于 2015 年 9 月 25 日，注册地西安国际港务区港务大道 9 号 5 层 C5003 室，法定代表人郭建民，经营范围为：电子商务技术服务，商务信息 咨询服务，物流信息咨询服务，仓储服务，货运代理，第三方物流服务，企业管 理咨询，财务管理咨询，财务顾问服务；道路沥青、改性沥青、乳化沥青及其添 加剂、沥青混合料、道路养护材料、防水卷材、防水涂料、公路材料的销售；路 面再生技术研究及其混合料添加剂的销售；沥青道路路面工程、公路养护工程施 工；公路工程设备租赁；公路路面病害及整治方案咨询；道路养护新技术的研发、 咨询；道路材料试验检测；货物及技术进出口经营。(上述经营范围涉及许可经 营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营)。 截至 2017 年 6 月 30 日，西安中沥注册资本为人民币 2,000.00 万元，发行人持有 其 20.00%的股权。

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（ 14 ）金证前海金融

金证前海金融成立于 2015 年 2 月 10 日，注册地深圳市前海深港合作区前湾 一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海秘书有限公司），法定代表人徐岷波， 经营范围为：金融信息软件及配套设备的技术开发、销售；金融信息咨询，提供 金融中介服务，接受金融机构委托从事金融外包服务（根据法律、行政法规、国 务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；数据库管理； 计算机信息系统集成；楼宇自动化系统的技术开发。（以上各项涉及法律、行政 法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。截至 2017 年 6 月 30 日，金证前海金融注册资本为人民币 2,000.00 万元，发行人持有 其 70.00%的股权，深圳市金证前海金融科技有限公司持有 30%股权。

根据金证前海金融《公司章程》第十条“（八）当公司经营出现以下情况时， 深圳市前海金融控股有限公司拥有一票否决权：公司发行任何证券、进行任何股 权融资或承担任何上述义务；增加或减少公司的注册资本；修改公司章程；分配 任何红利；改变公司董事会人数；合并、兼并、分立、公司重组和/或其他导致 公司大部分资产转移，或使公司控制权发生变化的交易；变更公司形式/性质或 股权结构；解散、清算公司；终止或实质性变更公司目前从事的业务；对外担保、 对外借款、对外投资。”

发行人对金证前海金融股东大会、董事会以及日常经营不具有绝对控制权或 影响力，因此发行人未将金证前海金融纳入合并范围核算。 （ 15 ）证鋆一号

证鋆一号成立于 2014 年 7 月 25 日，注册地中国（上海）自由贸易试验区马 吉路 2 号 1601J 室，执行事务合伙人上海格隆创业投资有限公司，经营范围为： 股权投资，创业投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至 2017 年 6 月 30 日，证鋆一 号认缴资本为人民币 8,001.00 万元，发行人的认缴份额比例为 37.50%。

（ 16 ）证鋆三号

证鋆三号成立于 2015 年 5 月 14 日，注册地上海市浦东新区川沙路 6999 号

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49 幢 2188 室，执行事务合伙人上海格隆创业投资有限公司，经营范围为：股权 投资，创业投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至 2017 年 6 月 30 日，证鋆三号认缴 资本为人民币 10,001.00 万元，发行人的认缴份额比例为 29.997%。

（ 17 ）福建金证智城

福建金证智城成立于 2016 年 11 月 25 日，注册地址福建省漳州高新区 324 国道九湖镇百花村路段漳州高新区管委会大楼 5 楼，法定代表人为陈成琳，经营 范围为：智慧城市软硬件平台的研发及销售；城市基础设施的运营管理；数据处 理和存储服务；互联网信息服务；停车场服务；充电桩服务；信息系统集成及服 务；安全技术防范系统的设计、施工、维修；电子与智能化工程、灯光音响工程、 室内外装修装饰工程的设计及施工；医疗软件的研发及销售；医疗器械、电子产 品的销售；从事节能技术领域内的技术推广、技术咨询、技术转让、技术服务； 防洪除涝设施管理；会议及展览服务。截至 2017 年 6 月 30 日，福建金证智城注 册资本为 3,000 万元，发行人持有其 15%的股权。

（ 18 ）星网信通

星网信通成立于 2005 年 2 月 1 日，注册地址深圳市南山区粤海街道高新南 七道深圳软件园 T3 栋 406，法定代表人为林元明，经营范围为：通讯产品、电 子产品的技术开发与购销及其它国内商业、物资供销业；信息咨询（以上均不含 专营、专控、专卖商品及限制项目）；通讯产品及其配套产品的安装；软件开发 及技术维护。截至 2017 年 6 月 30 日，星网信通注册资本为 5,000 万元，发行人 持有其 30%的股权。

（ 19 ）贵州中融信

贵州中融信成立于 2016 年 10 月 21 日，注册地址贵州省黔西南布依族苗族 自治州兴义市兴义商城 5 栋 2 单元 701 号，法定代表人为周艺，经营范围为：应 收账款和供应链金融产品交易，以应收账款及供应链融资为基础的相关投融资业 务，金融资产交易、资产证券化产品交易。截至 2017 年 6 月 30 日，贵州中融信 注册资本为 5,000 万元，发行人子公司奔球金融持有其 10%的股权。

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五、发行人控股股东及实际控制人情况

发行人股权结构较为分散，不存在控股股东及实际控制人。截至 2017 年 6 月 30 日，持股 5%以上的股东为分别为杜宣、赵剑、李结义、徐岷波、深圳联礼 阳。杜宣直接持有发行人 89,311,762 股股份，持股比例为 10.70%，为发行人的 第一大股东。赵剑直接持有发行人 89,071,474 股股份，持股比例为 10.67%，为 发行人的第二大股东。李结义直接持有发行人 85,411,265 股股份，持股比例为 10.23%，为发行人的第三大股东。徐岷波直接持有发行人 79,972,928 股股份，持 股比例为 9.58%，为发行人的第四大股东。深圳联礼阳直接持有发行人 49,830,390 股股份，持股比例为 5.97%，为发行人的第五大股东。

（一）持股 5% 以上股东基本介绍

1、杜宣

杜宣，现年 54 岁，学士学位，成都电子科技大学计算机专业毕业，现任公 司第六届董事会董事。杜宣先生 1984 年至 1989 年在成都电子科技大学任教并从 事 MIS 的开发；1989 年至 1993 年任职于蛇口新欣软件产业有限公司，任开发二 部经理；1993 年至 1998 年任职于深圳市新华威科技有限公司，任总经理；1998 年创建金证股份，曾任公司第一届至第四届董事会董事长、第五届董事会董事。 杜宣先生于 2000 年荣获深圳市“彭年科技奖”，2001 年被评为深圳市十大杰出 青年，2003 年当选深圳市福田区人大代表，2008 年获“深圳市长奖”。

2、赵剑

赵剑，现年 50 岁，硕士学位，西安交通大学应用经济学专业毕业，现任公 司第六届董事会董事长、董事会秘书（代履职）。赵剑先生 1989 年至 1992 年任 职于蛇口新欣软件产业有限公司；1992 年至 1998 年任职于深圳市捷意电脑有限 公司，任总经理；1998 年创建金证股份，出任公司第一届董事会董事至今。赵 剑先生主持开发的公司三项产品通过了深圳市科技局的科技成果鉴定，其中“金 证证券柜台交易系统”获 2000 年深圳市科技进步一等奖。

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83

李结义，现年 52 岁，硕士学位，成都电子科技大学计算机专业毕业，现任 公司第六届董事会董事、总裁。李结义先生 1989 年至 1993 年任职于蛇口新欣软 件产业有限公司，任经营部主任；1993 年至 1998 年任职于深圳市新华威科技有 限公司，任副总经理；1998 年创建金证股份，出任公司第一届董事会董事至今。

4、徐岷波

徐岷波，现年 51 岁，学士学位，清华大学工业自动化专业毕业，现任公司 第六届董事会董事、高级副总裁。徐岷波先生 1990 年至 1992 年任职于蛇口新欣 软件产业有限公司；1992 年至 1998 年任职于深圳市捷意电脑有限公司，任副总 经理；1998 年创建金证股份，出任公司第一届董事会董事至今。

5、深圳联礼阳

截至 2017 年 6 月 30 日，深圳联礼阳持有公司 49,830,390 股，占公司总股本 5.97%，为公司第五大股东，深圳联礼阳基本情况如下：

（1）基本信息

公司名称	深圳前海联礼阳投资有限责任公司
法定代表人	徐兆感
注册资本	330,000万元
成立日期	2015年3月5日
统一社会信用代码	914403003266314351
公司类型	有限责任公司（法人独资）
注册地址	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海 商务秘书有限公司）
经营范围	投资兴办实业（具体项目另行申报）；信息咨询、企业管理（不含 限制项目）；黄金制品、贵金属的销售（不涉及金融产品、大宗商 品或权益类交易，法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外， 限制的项目须取得许可后方可经营）

（2）股权控制关系

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中国平安保险（集团）股份有限公司 100% 深圳平安金融科技咨询有限公司 100% 深圳前海联礼阳投资有限责任公司

（3）主营业务情况

深圳联礼阳成立于 2015 年 3 月，是中国平安下属深圳平安金融科技咨询有 限公司旗下的战略投资控股平台。

（4）简要财务数据（未经审计）

单位：万元

		单位：万元
项目	2016-12-31	2015-12-31
资产总计	411,107.09	141,829.81
负债合计	80,124.27	81,822.31
股东权益合计	330,982.82	60,007.50
项目	2016 年度	2015 年度
营业收入	40,434.72	346.67
利润总额	19,651.25	9.37
净利润	18,318.23	7.50

（5）深圳联礼阳及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁情况

经核查，深圳联礼阳及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政 处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或仲裁。

85

（二）持股 5% 以上股东所持公司股份质押、冻结和其它限制权利情况

公司持股 5%以上股东所持公司股份质押、冻结和其它限制权利情况参见本 募集说明书“第五节发行人基本情况”之“三、报告期末发行人股东情况”之“（二） 前十名股东持股情况”。

（三）持股 5% 以上股东所持公司股份的重大权属纠纷情况

经核查，持股 5%以上股东所持公司股份不存在重大权属纠纷情况。

六、发行人与持股 5% 以上的股东在资产、人员、机构、财务、业务 方面的独立性情况

（一）业务独立

发行人拥有独立完整的经营销售、技术研发、财务核算、劳动人事系统、独 立的生产经营场所以及完整的产、供、销体系，具有面向市场独立开展自主经营 能力。

发行人的业务不依赖持股 5%以上股东或其他任何关联方，与持股 5%以上 股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或显失公平的关联交易，也不存在 持股 5%以上股东直接或间接地干涉公司决策和生产经营的情形。

（二）人员独立

发行人建立有独立完整的人事档案、聘用、任免及薪酬管理制度，并与全体 员工签订劳动合同，在劳动、人事及工资等方面均完全独立于持股 5%以上股东。 公司高级管理人员均在公司领取薪酬，未在持股 5%以上股东及其下属企业担任 高管职务，发行人的财务人员未在持有发行人 5%以上股份股东控制的其他企业 兼职。公司董事、监事和高级管理人员严格按照《公司法》和《公司章程》的规 定，由发行人股东大会和董事会通过合法程序选举产生，高级管理人员均由董事 会聘任，不存在持股 5%以上股东干预公司董事会和股东大会有关人事任免决定 的情形。

（三）机构独立

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发行人拥有独立的生产经营和办公场所，不存在与持股 5%以上股东及其它 关联方混合经营、合署办公的情形，也不存在持股 5%以上股东及其控制的其他 企业干预公司机构设立的情况。

发行人依法建立了有效健全的股东大会、董事会及其专门委员会、监事会、 管理层的现代企业组织机构并制定了相关规章制度，法人治理结构规范有效。公 司独立于持股 5%以上的股东，其生产经营和组织架构依法独立运作，与持股 5% 以上股东及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形，具有独立与完善的管理 机构和业务经营体系。

（四）财务独立

发行人设立独立的财务会计部门，配备专职财务人员，建立了独立、完整的 财务会计核算体系和财务管理制度；发行人在银行单独开立账户，拥有独立的银 行账号，不存在与持股 5%以上股东共用银行账户的情况；发行人依法独立纳税， 执行的税率均按照国家有关税收的法律、法规的规定及国家批准的有关优惠政策 确定；独立作出财务决策，不存在持股 5%以上股东占用公司资金及干预公司资 金使用的情况，不存在为股东单位及其关联方提供担保的行为。

（五）资产完整

发行人拥有独立于持股 5%以上股东的生产经营场所，拥有独立完整的资产、 生产系统、研发系统、销售及服务系统和配套设施，与生产经营相关的办公楼、 土地、设备以及商标、软件著作权、专利等资产均合法拥有所有权。发行人与持 股 5%以上股东之间的资产产权界定清晰，不存在资产、资金被持股 5%以上股 东及其控制的其他企业违规占用而损害公司利益的情形。

七、关联方及关联交易情况

（一）关联方及关联关系

根据《公司法》、《企业会计准则》等相关规定，截至 2017 年 6 月 30 日， 公司关联方具体情况如下：

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序号	股东名称	直接持股数	直接持股比例	担任职务
1	赵剑	89,071,474	10.67%	董事长
2	杜宣	89,311,762	10.70%	董事
3	李结义	85,411,265	10.23%	董事、总裁
4	徐岷波	79,972,928	9.58%	董事、高级副总裁
5	深圳联礼阳	49,830,390	5.97%	-

2、发行人的全资、控股子公司及合营、联营、参股公司

发行人子公司情况详见本节第四部分“（五）发行人的重要权益投资情况”。

3、其他关联方

序 号	企业名称	经营范围	关联关系
1	深圳市图晟科技 有限公司	投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管 理；受托资产管理（不得从事信托、金融资产 管理；证券资产管理等业务）；商务信息咨询； 电子产品的技术开发。	徐岷波持股 85.47%，且担任执 行董事
2	深圳市凯健奥达 科技有限公司	触摸屏、控制卡、触摸屏显示器、一体机的技 术开发、生产及销售；电子产品、通讯设备、 电子计算机、电工机电设备的软硬件的技术开 发及销售，国内贸易，货物及技术进出口。（以 上项目均不含法律、行政法规、国务院决定规 定需前置审批及禁止项目）	徐岷波直接持有该 公司47.14%股权， 金证创新持有 13.71%股权，图晟 科技持有29.14%股 权，徐岷波担任董事 长，杜宣、赵剑担任 董事，李结义任监事
3	深圳市金证创新 电子有限公司	电子产品的购销；投资咨询；投资管理。	杜宣、赵剑、李结义、 徐岷波各持25%股 权，杜宣任执行董 事，赵剑任总经理， 周永洪任监事
4	深圳市永兴元科 技股份有限公司	计算机软件技术开发；信息系统集成（不含限 制项目），电子产品的零售及其它国内商业、 物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）； 经营进出口业务（具体按深贸管准证字第 2003-2263号经营）；物业管理；自有物业租 赁（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的 项目除外，限制的项目须取得许可后方可经 营）。开展保险营销员和保险中介从业人员继 续教育（法律法规和职业道德教育部分）的网 络培训，代办保险代理从业人员资格考试服务 （深保监发[2009]75号文）；信息服务业务	杜宣持有10%股权， 并担任董事

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序 号	企业名称	经营范围	关联关系
5	成都金证同康信 息技术有限公司	信息技术管理咨询服务；工业自动控制系统设 计；销售仪器仪表；房屋经纪；财务咨询（不 含代理记账）、商务咨询；房地产开发经营(依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）。	金证创新持有85% 股权，杜宣、赵剑、 李结义、徐岷波各持 3.75%股权，杜宣任 执行董事，赵剑任监 事
6	珠海市易普生贸 易发展有限公司	汽车零部件、电子产品、普通机械、日用百货、 电子计算机及配件、化工产品及原料（不含危 险化学品及易制毒化学品）、工艺美术品、建 材、纸品、茶叶及茶具的批发、零售；企业策 划、物业代理；社会经济信息咨询（需其他行 政许可项目除外，法律、法规禁止的不得经 营）；设计、制作、发布、代理国内外各类广 告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）	杜宣、李结义分别持 有33%股权，杜宣 任经理，李结义任监 事
7	深圳市丽海弘金 资产管理有限公 司	投资管理，资产管理（不得从事信托、金融资 产管理、证券资产管理等业务），实业投资、 投资咨询，企业管理咨询（不得从事代理记 账），股权投资，国内贸易（不含专营、专控、 专卖商品）	丽海弘金持有80% 股权，李结义持有 20%股权
8	深圳市世纪盛元 资产管理有限公 司	受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金 融资产管理、证券资产管理等业务）；受托管 理股权投资基金(不得从事证券投资活动，不得 以公开方式募集资金开展投资活动，不得从事 公开募集基金管理业务)；股权投资	深圳市丽海弘金通 用软件有限公司持 有其40%股权，李 结义持有17.5%股 权，李结义任执行董 事
9	深圳华力特电气 有限公司	一般经营项目：电力系统自动化、计算机系统 集成、软件的设计及技术开发；承装（修）电 力设施；提供能源管控系统及能源管理信息化 方面的技术咨询、方案设计、工程实施；新能 源产品的研发、生产、销售、产品技术咨询、 技术服务、工程施工；新能源电站投资运营； 进出口业务（深贸管审证字第1036号审定证 书规定办）。许可经营项目：生产电力系统自 动化装置、电缆分接箱、接地电阻、接地装置； 防爆电器、制动电阻、无功补偿装置的生产， 承“试”电力设施	杜宣曾任董事
10	中财金证科技开 发（深圳）有限公 司	网络科技产品的技术开发；国内贸易	发行人曾持有35% 股权
11	成都融智大数据 服务有限公司	数据处理、计算机系统集成、信息技术咨询； 计算机技术开发、技术咨询；以承接服务外包 方式从事软件开发外包服务。（依法须经批准 的项目、经相关部门批准后方可开展经营活 动）	发行人曾持有 25.5%股权

89

序 号	企业名称	经营范围	关联关系
12	重庆金融资产交 易所有限责任公 司	提供信贷类资产登记、交易及相关服务；提供 各类应收账款、债权债务产品转让相关服务； 提供金融相关托管、结算等服务；开展组合金 融工具应用、综合金融创新业务；组织交易商 协会会员开展自律监管；承担市政府或市政府 有关部门依法委托或授权的其他事项。（以上 范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、 法规规定应经审批而未获审批前不得经营）	Huang/Yuxiang（黄 宇翔）担任董事
13	深圳市丽海弘金 通用软件有限公 司	计算机软硬件的技术开发与销售；计算机信息 系统集成；信息技术领域的技术开发、技术咨 询、技术服务、技术转让；电子产品、电脑及 配件产品的销售；数据服务（不含限制项目）。 （以上均不含法律、行政法规、国务院决定规 定在登记前须经批准的项目）	丽海弘金持有51% 股权，李结义担任执 行董事
14	深圳市博益安盈 资产管理有限公 司	受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、 证券资产管理等业务）；受托管理股权投资基 金(不得从事证券投资活动，不得以公开方式募 集资金开展投资活动，不得从事公开募集基金 管理业务)；股权投资；投资管理	丽海弘金持有其 100%股权，李结义 担任执行董事
15	上海亿账通区块 链科技有限公司	从事计算机网络科技、计算机软硬件科技领域 内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转 让，计算机系统集成，计算机数据处理，计算 机网络工程维修维护，数字作品的数据库管 理，自有设备租赁，计算机软件研发，云基础 设施服务，企业管理咨询，商务信息咨询，企 业管理，企业形象策划，会展服务，摄影摄像， 设计、制作各类广告，利用自有媒体发布各类 广告，计算机软硬件及辅助设备、通讯设备的 销售，从事货物及技术的进出口业务，贸易经 纪与代理。[依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动]	Huang/Yuxiang（黄 宇翔）担任执行董 事、经理
16	平安付电子支付 有限公司	互联网支付、移动电话支付、银行卡收单、预 付卡发行与受理（仅限于线上实名支付账户充 值，凭许可证经营）,电子商务软件的设计、开 发，销售安装自产产品及相关业务咨询、第二 类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定 网电话信息服务和互联网信息服务，凭许可证 经营）。[企业经营涉及行政许可的，凭许可证 件经营]	Huang/Yuxiang（黄 宇翔）担任董事
17	深圳鼎锋明道资 产管理有限公司	资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资 产管理、证券资产管理等业务）。（以上各项 涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目 除外，限制的项目须取得许可后方可经营）	陈正旭担任执行董 事、总经理

90

序 号	企业名称	经营范围	关联关系
18	北京华如科技股 份有限公司	技术开发；技术转让；技术咨询；技术服务； 计算机技术培训；计算机系统服务；生产销售 计算机、软件及辅助设备、通讯设备。（企业 依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁 止和限制类项目的经营活动。）	陈正旭担任董事
19	宁波鼎锋明道投 资管理合伙企业 （有限合伙）	投资管理、实业投资。（未经金融等监管部门 批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、 向社会公众集（融）资等金融业务）	陈正旭担任总经理
20	深圳市金锐联投 资企业(有限合伙)	股权投资（根据法律、行政法规、国务院决定 等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后 方可经营）	刘雄任持有的财产 份额为60%，并担 任执行事务合伙人
21	深圳市金鹏天益 投资咨询合伙企 业（有限合伙）	股权投资；对外投资（根据法律、行政法规、 国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关 审批文件后方可经营）	李结义持有的财产 份额为40%
22	深圳市合生创利 投资管理中心（有 限合伙）	投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证 券资产管理及其他限制项目）；股权投资	李结义持有的财产 份额为11.99%
23	深圳市海客咨询 管理合伙企业（有 限合伙）	投资管理、受托资产管理；投资咨询；股权投 资；商务信息咨询；经济信息咨询；企业管理 咨询；企业营销策划；投资兴办实业；国内贸 易；经营进出口业务（法律、行政法规、国务 院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许 可后方可经营）	李结义持有的财产 份额为37%

（二）关联交易原则、权限、决策程序及定价机制

1、关联交易原则

公司与关联企业之间的交易往来，遵照公平、公正的市场原则，按照一般市 场经营规则进行，并与其他企业的业务往来同等对待。发行人向关联方购买设备、 软件、接受服务以及向关联方销售产品、服务，在交易时以市场价格为基础，由 双方按照公平、公正、合理的原则签订协议，并严格按照协议进行。

2、关联交易定价机制

发行人在审议关联交易事项时，确保做到：符合国家法律法规及有关规定； 详细了解交易标的真实状况；充分论证此项交易的合法性、合规性、必要性和可 行性；根据充分的定价依据确定交易价格；公司与关联方之间的交易通过市场询 价、及商务谈判后签订书面协议，明确交易价格和交易双方的权利义务及法律责 任。

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3、关联交易决策权限、程序

根据公司制定的《股东大会议事规则》、《防范大股东及关联方占用上市公 司资金管理制度》、《关联交易制度》，对关联交易的决策权限、决策程序、定 价机制作了具体规定和安排，采取了必要措施保护其他股东的利益，其中针对关 联交易的决策权限及程序如下：

总裁审批权限：按照十二个月累计计算的原则，公司与关联自然人发生的交 易金额在 30 万元以下（不含 30 万元）的关联交易（公司提供担保除外），以及 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以下（不含 300 万元）或占公司最近 一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的关联交易（公司提供担保除外），由总裁 审批；

董事会审批权限：按照十二个月累计计算的原则，公司与关联自然人发生的 交易金额达到 30 万元以上的关联交易，或与关联法人发生的交易金额达到 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提 供担保除外），由董事会审议决定。

股东大会的审批权限：按照十二个月累计计算的原则，公司与关联方发生的 交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外） 金额在 3000 万元以上（含 3000 万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，还应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务 机构对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。

公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时 披露，并提交股东大会审议。

决策程序：董事会审议关联交易事项时，该董事会会议由过半数的非关联董 事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会 的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。股东大会 审议关联交易事项时，根据公司章程的相关规定进行审议。

（三）报告期内关联交易情况

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• 1、存在控制关系且已纳入本公司合并财务报表范围的子公司，其相互间交

• 易及母子公司交易已作抵销。

2、采购商品、接受劳务

单位：万元

					单位：万元
关联方	交易类型	定价方式	2016 年度	2015 年度	2014 年度
中科金证	购买商品、接受劳务	询价及商 务谈判	1,620.29	79.90	623.17
丽海弘金	购买商品、接受劳务		6.66	-	-
金证前海金融	购买商品、接受劳务		50.09	-	-
盈通数据	接受劳务		-	126.18	74.80
凯健奥达	接受劳务		-	-	16.82
合计			1,677.04	206.07	714.79

3、销售商品、提供劳务

			单位：万元	单位：万元	单位：万元
关联方	交易类型	定价方式	2016 年度	2015 年度	2014 年度
丽海弘金	销售商品、提供劳务	询价及商 务谈判	14.13	6.07	-
中科金证	销售商品、提供劳务		210.60	0.84	2.47
盈通数据	销售商品、提供劳务		6.95	6.29	5.80
兴业数金	销售商品、提供劳务		296.59	-	-
丽海弘金资产	销售商品、提供劳务		1.05	-	-
凯健奥达	提供劳务		2.83	-	-
世纪盛元	提供劳务		0.18	-	-
金证前海金融	提供劳务		112.83	-	-
西安中沥	提供劳务		73.58	-	-
中财金证	销售商品、提供劳务		-	268.06	-
永兴元	销售商品、提供劳务		-	-	12.74
合计			718.75	281.25	21.01

4、关联租赁

单位：万元 承租方 租赁资产种类 2016 年度 2015 年度 2014 年度 中科金证 房屋建筑物 76.41 83.05 120.77 盈通数据 房屋建筑物 25.86 117.90 93.31 丽海弘金 房屋建筑物 47.90 38.91 - 中财金证 房屋建筑物 - 4.21 - 金证前海 房屋建筑物 4.54 - -	单位：万元 承租方 租赁资产种类 2016 年度 2015 年度 2014 年度 中科金证 房屋建筑物 76.41 83.05 120.77 盈通数据 房屋建筑物 25.86 117.90 93.31 丽海弘金 房屋建筑物 47.90 38.91 - 中财金证 房屋建筑物 - 4.21 - 金证前海 房屋建筑物 4.54 - -	单位：万元 承租方 租赁资产种类 2016 年度 2015 年度 2014 年度 中科金证 房屋建筑物 76.41 83.05 120.77 盈通数据 房屋建筑物 25.86 117.90 93.31 丽海弘金 房屋建筑物 47.90 38.91 - 中财金证 房屋建筑物 - 4.21 - 金证前海 房屋建筑物 4.54 - -	单位：万元 承租方 租赁资产种类 2016 年度 2015 年度 2014 年度 中科金证 房屋建筑物 76.41 83.05 120.77 盈通数据 房屋建筑物 25.86 117.90 93.31 丽海弘金 房屋建筑物 47.90 38.91 - 中财金证 房屋建筑物 - 4.21 - 金证前海 房屋建筑物 4.54 - -
承租方	租赁资产种类	2016 年度	2015 年度
中科金证	房屋建筑物	76.41	83.05
盈通数据	房屋建筑物	25.86	117.90
丽海弘金	房屋建筑物	47.90	38.91
中财金证	房屋建筑物	-	4.21
金证前海	房屋建筑物	4.54	-

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	丽海弘金资产	房屋建筑物	28.69	-	-
	世纪盛元	房屋建筑物	3.85	-	-
	合计		187.24	244.07	214.08

5、关联方应收应付款项

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
科目	名称	2016-12-31	2015-12-31	2014-12-31
应收账款	中科金证	-	-	11.29
	丽海弘金	3.02	3.64	-
	丽海弘金资产	0.16	-	-
	晶芯节能	215.00	-	-
	合计	218.19	3.64	11.29
其他应收款	金证前海金融	10.75	-	-
	合计	10.75	-	-
应付账款	中科金证	573.84	-	19.40
	盈通数据	-	-	31.00
	合计	573.84	-	50.40
预收账款	中财金证	-	-	268.00
	兴业数字金融	26.42	-	-
	合计	26.42	-	268.00
其他应付款	凯健奥达	-	3.00	3.00
	丽海弘金	0.24	-	-
	合计	0.24	3.00	3.00

6、其他关联交易

（1）2015 年 4 月 18 日，发行人、深圳市金微联投资企业（有限合伙）和 深圳市金瀚联投资企业（有限合伙）签订了《出资协议书》，约定共同投资设立 金微蓝，其中，发行人出资 1,800 万元，持股比例为 60%，深圳市金微联投资企 业（有限合伙）、深圳市金瀚联投资企业（有限合伙）分别出资 600 万元，持股 比例分别为 20%。

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（2）2015 年度，成都金证博泽、金证同洲拟与成都融智、金证同康、成都 金慧通数据服务有限公司共同投资完成金证股份软件、服务外包及金融后台服务 基地。该基地土地转让款共计 24,500.58 万元，发行人投资金额为 10,869.89 万元， 其中金证博泽投资金额为 7,795.48 万元、金证同洲投资金额为 1,158.62 万元、成 都融智大数据服务有限公司投资金额为 1,915.79 万元。

（3）发行人与深圳市众创投融投资企业（有限合伙）签订了《出资协议书》， 约定共同投资设立融汇通金，其中，发行人出资 1,800 万元，持股比例为 60%， 深圳市众创投融投资企业（有限合伙）出资 1,200 万元，持股比例为 40%。

（4）2015 年 12 月，发行人、深圳市金智创投资合伙企业（有限合伙）与 晶芯节能签订了《山东晶芯节能技术有限公司、深圳市金证科技股份有限公司、 深圳市金智创投资合伙企业（有限合伙）增资协议》，约定发行人与深圳市金智 创投资合伙企业（有限合伙）分别出资 150 万元向晶芯节能进行增资，增资完成 后，发行人与深圳市金智创投资合伙企业（有限合伙）分别持有晶芯节能 11.54% 的股权。

（5）发行人与晶芯节能签署了《资产购买协议》，约定发行人以 2,000 万 元购买晶芯节能所持有的“银座集团超市门店基础照明节能改造项目”所形成的 三年（2016 年 3 月-2019 年 2 月）节能效益分享权。

八、发行人董事、监事及高级管理人员情况

（一）董事、监事及高级管理人员基本情况

截至 2017 年 6 月末，发行人共有董事 8 人（其中独立董事 3 人）、监事 3 人（其中职工监事 1 人）、总裁 1 人、高级副总裁 1 人、财务负责人 1 人。具体 情况如下：

序号	姓名	性别	年龄	国籍	职务	任职起止日期
1	赵剑	男	50	中国	董事长	2017年2月10日至 2020 年2 月9 日
2	杜宣	男	54	中国	董事	2017年2月10日至 2020 年2 月9 日
3	李结义	男	52	中国	董事、总裁	2017年2月10日至 2020 年2月9日

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序号	姓名	性别	年龄	国籍	职务	任职起止日期
4	徐岷波	男	51	中国	董事、高级副 总裁	2017年2月10日至 2020 年2 月9 日
5	Huang/Yuxiang （黄宇翔）	男	53	美国	董事	2017年2月10日至 2020 年2 月9 日
6	陈正旭	男	49	中国	独立董事	2017年2月10日至 2020 年2 月9 日
7	肖幼美	女	62	中国	独立董事	2017年2月10日至 2020 年2 月9 日
8	张龙飞	男	40	中国	独立董事	2017年2月10日至 2020 年2 月9 日
9	刘瑛	女	41	中国	监事会主席	2017年2月10日至 2020 年2 月9 日
10	李世聪	男	50	中国	监事	2017年2月10日至 2020 年2 月9 日
11	刘雄任	男	43	中国	职工监事	2017年2月10日至 2020 年2 月9 日
14	周永洪	男	50	中国	财务负责人	2017年2月10日至 2020 年2月9日

发行人董事、监事及高级管理人员设置符合《公司法》等相关法律法规及公 司章程的规定。

（二）董事、监事及高级管理人员简历情况

1、董事简历

赵剑，简历详见“第六节发行人基本情况”之“五、发行人控股股东及实际 控制人情况”之“（一）持股 5%以上股东基本介绍”。

杜宣，简历详见”第六节发行人基本情况”之“五、发行人控股股东及实际 控制人情况”之“（一）持股 5%以上股东基本介绍”。

李结义，简历详见“第六节发行人基本情况”之“五、发行人控股股东及实 际控制人情况”之“（一）持股 5%以上股东基本介绍”。

徐岷波，简历详见“第六节发行人基本情况”之“五、发行人控股股东及实 际控制人情况”之“（一）持股 5%以上股东基本介绍”。

Huang/Yuxiang（黄宇翔），现年 53 岁，美国籍，毕业于武汉理工大学，硕 士学位。2013 年 11 月至 2015 年 9 月任汇丰软件开发（广东）有限公司环球金 融与资本市场技术部门中国区总裁，2015 年 9 月至 2016 年 9 月任平安科技（深

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圳）有限公司副总经理，2013 年 12 月至 2017 年 2 月任金证股份第五届董事会 董事，2016 年 10 月至今任上海亿账通互联网科技有限公司首席技术官兼首席运 营官兼集团投资系统 CIO。现任公司第六届董事会董事。

陈正旭，现年 49 岁，毕业于上海交通大学，管理学博士。1997 年 7 月至 2005 年 8 月任职于南方证券有限公司投资银行部，任项目经理；2005 年 9 月至 2008 年 2 月任职于兴业证券股份有限公司投资银行部，任执行董事；2008 年 3 月至 2010 年 4 月任职于安信证券股份有限公司投资银行部，任执行董事；2010 年 5 月至 2012 年 4 月任职于齐鲁证券有限公司投资银行部，任董事总经理；2012 年 5 月至 2014 年 3 月任职于宏源证券股份有限公司投资银行部，任董事总经理； 2014 年 4 月至今任职于深圳鼎锋明道资产管理有限公司，任执行董事、总经理； 同时担任宁波鼎锋明道投资管理合伙企业（有限合伙）总经理、北京华如科技股 份有限公司董事。现任公司第六届董事会独立董事。

肖幼美，现年 62 岁，毕业于香港商学院，硕士。肖幼美 2008 年 5 月至 2015 年 12 月任职于深圳市中金财务顾问有限公司；2013 年 12 月 24 日至 2017 年 2 月任金证股份第五届董事会独立董事；2010 年 3 月至今任职于深圳市中小企业 融资担保集团，任项目评审顾问；肖幼美同时还担任深圳市农产品股份有限公司、 国信证券股份有限公司、深圳市中装建设集团股份有限公司独立董事。现任公司 第六届董事会独立董事。

张龙飞，现年 40 岁，毕业于北京理工大学，工学博士。张龙飞 2005 年 8 月至 2009 年 11 月任职于北京理工大学软件学院，任教师；2009 年 12 月至 2011 年 11 月任职于美国卡内基梅隆大学，任科学家；2013 年 12 月 24 日至 2017 年 2 月任金证股份第五届董事会独立董事；2011 年 12 月至今任职于北京理工大学软 件学院，任副教授；同时担任北京梅泰诺通讯技术股份有限公司、北京北广科技 股份有限公司独立董事。现任公司第六届董事会独立董事。

2、监事简历

刘瑛，现年 41 岁，本科学历，毕业于中南财经政法大学金融系。刘瑛女士 2003 年任职于深圳和光现代商务股份有限公司证券部；2005 年至今任职于金证 股份，曾任公司证券事务代表、第四届监事会职工监事、第五届监事会主席，现

97

任公司第六届监事会主席。

李世聪，现年 50 岁，本科，毕业于太原机械学院。1998 年加入金证股份， 2006 年至 2010 年任稽核部总经理，2011 年至 2015 年任稽核部总经理兼华南金 证总经理，2016 年至今任总裁助理兼稽核部总经理、研发中心总经理。现任公 司第六届监事会监事。

刘雄任，现年 43 岁，本科，毕业于北京信息工程学院。2000 年 3 月加入金 证股份，先后担任证券软件中心研发部经理、证券软件中心服务总监、副总经理， 2014 年起任公司大客户服务部总经理，2016 年 8 月任公司总裁助理。现任公司 第六届监事会职工监事。

3、高管简历

李结义，简历详见“第六节发行人基本情况”之“五、发行人控股股东及实 际控制人情况”之“（一）持股 5%以上股东基本介绍”。

徐岷波，简历详见“第六节发行人基本情况”之“五、发行人控股股东及实 际控制人情况”之“（一）持股 5%以上股东基本介绍”。

周永洪，现年 50 岁，本科学历，毕业于四川大学，自 1998 年任职于金证股 份。现任公司财务负责人。

（三）董事、监事及高级管理人员兼职情况

截至 2017 年 6 月 30 日，发行人董事、监事、高级管理人员在发行人及其下 属企业之外单位任职的情况如下：

姓名	公司职务	其他任职单位名称	该单位担任的职务
赵剑	董事长 董事会秘书 （代履职）	金证创新	总经理
		凯健奥达	董事
		金证同康	监事
杜宣	董事	永兴元	董事
		金证创新	执行董事
		易普生	经理

98

姓名	公司职务	其他任职单位名称	该单位担任的职务
		凯健奥达	董事
		金证同康	执行董事
		深圳市元征科技股份有限公司	监事
李结义	董事、总裁	凯健奥达	监事
		丽海弘金	董事长
		世纪盛元	执行董事
		易普生	监事
		深圳市丽海弘金通用软件有限公司	执行董事
		贵州中融信应收账款交易中心有限 公司	董事
		深圳市博益安盈资产管理有限公司	执行董事
徐岷波	董事、 高级副总裁	图晟科技	执行董事
		凯健奥达	董事长
		金证同康	总经理
		兴业数金	董事
		金证前海金融	董事长
Huang/Yuxiang （黄宇翔）	董事	上海壹账通互联网科技有限公司	首席技术官、首席运 营官、集团投资系统 CIO
		上海亿账通区块链科技有限公司	执行董事、总经理
		重庆金融资产交易所有限责任公司	董事
		平安付电子支付有限公司	董事
陈正旭	独立董事	深圳鼎锋明道资产管理有限公司	执行董事、总经理
		宁波鼎锋明道投资管理合伙企业 （有限合伙）	总经理
		北京华如科技股份有限公司	董事
肖幼美	独立董事	深圳市中小企业信用融资担保集团 有限公司	项目评审顾问
		国信证券股份有限公司	独立董事
		深圳市农产品股份有限公司	独立董事
		深圳市中装建设集团股份有限公司	独立董事
张龙飞	独立董事	北京理工大学软件学院	副教授

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姓名	公司职务	其他任职单位名称	该单位担任的职务
		北京梅泰诺通信技术股份有限公司	独立董事
		北京北广科技股份有限公司	独立董事
李世聪	监事	金证前海金融	董事、总经理
周永洪	财务负责人	金证创新	监事
刘雄任	监事	深圳市金锐联投资企业(有限合伙)	执行事务合伙人

（四）董事、监事及高级管理人员持有发行人股份及债券情况

截至 2017 年 6 月 30 日，发行人现任董事、监事、高级管理人员持有发行人 股份及债券的情况如下：

单位：股	单位：股	单位：股	单位：股
姓名	职务	持股数量（股）	持有债券情况
赵剑	董事长、董事会秘书（代履 职）	89,311,762	-
杜宣	董事	89,071,474	-
李结义	董事、总裁	85,411,265	-
徐岷波	董事、高级副总裁	79,972,928	-
周永洪	财务负责人	235,880	-
合计		344,003,309	-

除上述情况外，发行人董事、监事及高级管理人员不存在其他直接、间接持 有发行人股份、债券的情况。

九、发行人业务介绍

（一）发行人经营范围及主营业务

公司营业执照载明经营范围：计算机应用系统及配套设备的技术开发、生产 （生产项目另行申报）、销售；电子产品、通讯器材、机械设备的购销及国内商 业，物资供销业（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）。进出口业务（具体 按深贸管准证字第 2003-2435 号文执行）；建筑智能化工程专业（凭《建筑业企 业资质证书》经营）；专业音响、灯光、多媒体显示、会议公共广播设备、闭路 监控设备的购销与安装；房屋租赁；机动车辆停放服务；室内外清洁；IT 技术

100

教育培训。

公司主营业务包括软件业务、系统集成、系统维护与技术服务、IT 设备销 售业务等。其中，面向金融行业的软件业务、系统集成、系统维护与技术服务是 公司核心业务和利润主要来源。自 1998 年成立以来，公司一直以振兴民族软件 为已任，在金融证券信息技术和运营服务的现代化方面进行积极的探索和研究。 公司的 IT 设备销售业务是主要收入来源之一，公司控股子公司齐普生是华三通 信网络产品、安全产品等产品的全国总代理，拥有覆盖全国的销售网络。此外， 随着智慧城市概念不断兴起，公司也战略性布局智慧城市相关业务，包括数字城 管、数字医疗（区域卫生信息平台、全科医生综合管理服务平台）、数字园区、 智能楼宇等。

经过十多年的发展，公司核心业务已完成金融各细分领域的产品线储备，拥 有覆盖全国的销售服务网络，凭借在金融行业信息化方面的技术实力，公司为国 内著名的金融 IT 信息生产商和方案解决供应商之一、国家计算机信息系统集成 一级资质单位和广东省安全技术防范系统设计施工维修一级资质单位。

公司各项主要业务情况如下：

产品类型	业务类型	产品名称	下游客户
软件业务、系统集 成、系统维护与技 术服务	金融类软件和信息技 术业务	券商柜台交易系统、 客户资金增值业务系 统、约定式回购交易 系统等	证券、基金、银行、信 托、泛金融领域
	智慧城市业务	数字城管、数字医疗、 数字园区、智能楼宇 等	各地城市管理机构、卫 生医疗系统等
	移动金融IT软件开发 及服务、金融辅助营 销	智能手机银行、线下 金融辅助营销、互联 网平台营销	银行
IT设备销售	IT网络设备代理	H3C产品全国销售代 理等	下游客户广泛，包括金 融、教育、医疗、电力、 通信等多个行业

（二）报告期各板块营业收入及毛利率情况

报告期内，公司主营业务收入、毛利率情况如下：

报告期内各业务板块营业收入情况

101

			单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2017 年半年度		2016 年度		2015 年度		2014 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
IT设备销售	126,159.74	69.39%	222,193.84	61.20%	167,565.20	64.81%	161,483.62	69.00%
系统集成	15,503.11	8.53%	38,055.45	10.48%	38,688.30	14.96%	32,972.73	14.09%
软件业务	24,564.49	13.51%	63,244.99	17.42%	38,601.47	14.93%	27,512.51	11.76%
维护、服务	15,589.85	8.57%	39,572.04	10.90%	13,700.24	5.30%	12,057.22	5.15%
主营业务合计	181,817.19	100.00%	363,066.32	100.00%	258,555.21	100.00%	234,026.08	100.00%

报告期各业务板块毛利情况

单位：万元

项目	2017 年半年度	2017 年半年度	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度	2014 年度	2014 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
IT设备销售	10,071.89	25.21%	18,248.44	19.98%	13,928.83	21.83%	9,878.67	20.04%
系统集成	2,117.41	5.30%	5,196.97	5.69%	5,670.09	8.89%	5,698.15	11.56%
软件业务	20,229.45	50.63%	48,765.04	53.39%	36,235.15	56.79%	26,145.71	53.04%
维护、服务	7,534.90	18.86%	19,120.58	20.94%	7,970.46	12.49%	7,568.48	15.35%
主营业务毛利合计	39,953.65	100.00%	91,331.03	100.00%	63,804.53	100.00%	49,291.01	100.00%

报告期内，发行人合并财务报表口径下业务毛利率如下表所示：

项目	2017 年半年度	2016 年度	2015 年度	2014 年度
IT设备销售	7.98%	8.21%	8.31%	6.12%
系统集成	13.66%	13.66%	14.66%	17.28%
软件业务	82.35%	77.10%	93.87%	95.03%
维护、服务	48.33%	48.32%	58.18%	62.77%
主营业务综合毛利率	21.97%	25.16%	24.68%	21.06%

从公司收入构成来看，IT 设备销售业务占主要部分，2014 年至 2016 年分别 占主营业务收入的 69.00%、64.81%和 61.20%，但其毛利率水平相对较低，在 8% 左右；软件业务、系统集成、系统维护与技术服务虽收入占比低于 IT 设备销售 业务，但由于其产品附加值高，毛利率水平较高，为公司核心业务和主要利润来 源，占全部主营业务毛利的 75%以上。

近年来，公司调整原先多元化发展的战略，逐步剥离与核心业务关联较小的 业务，专注于金融 IT 信息业务，逐步加大在证券、基金、信托等领域的投入， 尤其是在金融创新业务领域，在转融通、债券质押式报价回购等产品上均取得良 好进展，成为目前创新产品储备最完善的金融 IT 服务提供商之一。

102

• （三）公司主要业务具体情况及主营业务模式

• 1、软件业务、系统集成、系统维护与技术服务板块

（1）业务概况

公司软件业务、系统集成、系统维护与技术服务板块主要通过投标方式取得 合同并进行销售，由于每家客户的要求会有所不同，公司每笔业务会根据销售合 同中客户的要求进行相应采购、研发和测试，具体如下：

==> picture [420 x 142] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

项目立项 客户需求分析 项目开发计划 概要设计阶段
交付客户试运行 系统/集成测试 编码与单元测试 详细设计阶段
客户验收 系统维护
----- End of picture text -----

• 其中软件业务、系统集成、系统维护与技术服务板块内各业务具体模式如下: 1）软件业务

• ①业务模式

公司软件业务主要是针对证券公司、基金公司、银行、信托等金融机构的存 管系统、交易系统、经纪业务模块等 IT 业务需求开展的软件开发和销售，同时 公司亦会根据行业发展需求自主构建系统以推动金融软件业务发展。公司软件销 售包括定制软件和公司自制软件的销售，以定制软件为主，自制软件是公司已经 形成产品的软件，包括金证新一代集中交易软件 V1.0、金证深港通业务软件 V1.0 等。公司主要采用以销定产的销售模式：主要通过投标方式取得合同，在签订合 同时收取客户部分定金，签订合同后公司根据客户需求制作方案并向客户报送方 案，收集客户反馈意见，方案确定后进行产品开发并进行内部自测，在软件上线 并通过客户验收或由客户指定的第三方验收后收取剩余款项，通常项目开发周期 从几个月到一年不等。

②盈利模式

103

软件业务主要成本为人工成本、设备折旧、无形资产摊销、其他费用。盈利 模式主要通过销售给客户的价格与发生的成本获取差价。

③收入确认方式和结算模式

公司软件业务按提供劳务确认收入，在已收讫货款或预计可收回合同货款时， 资产负债表日按照完工百分比法确认收入。结算方面，客户一般在合同生效后支 付公司开发费用的 30%-50%，在合同验收合格后支付公司 40-60%合同价款，通 常以合同价款的 10%作为尾款，待项目验收通过之后 6 个月后支付。

2）系统集成业务

①业务模式

公司系统集成业务模式主要以市场需求为导向，针对客户特定需求，提供一 体化解决方案，包括硬件组合搭配、软件安装或定制。公司系统集成主要包括两 类业务：一是在为客户开发软件时，根据客户需要采购和销售与软件产品支撑配 套的服务器等硬件和相应的安装调试；二为国内大型信息化建设工程提供集成服 务。目前公司已取得国家计算机信息系统集成一级资质、CMMI5 级认证、国家 建筑智能化工程设计与施工一级资质、广东省安全技术防范系统设计施工维修一 级资质等，能够胜任各项大型的系统集成项目。

②盈利模式

系统集成业务主要成本系采购客户所需要的第三方软、硬件设备，故盈利模 式主要为通过销售给客户的价格和产品供货原厂商或总代给予的成本价格获取 差价，从而实现赢利。

③收入确认方式和结算模式

公司系统集成业务按照销售商品原则确认收入，在系统集成项目经项目竣工 验收时，确认该系统集成项目收入。结算方面，公司按客户指定的生产商、型号、 配置、数量等将货运交付客户后由客户验收，验收合格后 15 个工作日内客户支 付公司合同金额的 50-60%，公司安装系统并经客户验收合格后，客户支付公司 合同金额的 30-40%，剩余部分作为质量保证金，在系统终验合格后 15 个工作日

104

内支付，一般质量保证金不超过合同金额的 10%。

3）系统维护与技术服务

①业务模式

公司系统维护与技术服务主要系针对公司的软件业务和系统集成业务提供 的后续服务。对于自制软件，在其正式运行后，公司一般提供一年的免费技术支 持，一年后按年度收取技术服务费，对于系统集成项目，在工程项目验收后一年 内，公司提供免费技术支持，对运行一年后仍需要由公司提供技术服务的，由公 司与客户另签合同，并收取一定的技术服务费。

②盈利模式

主要通过收取一定的技术服务费的方式实现盈利。 ③收入确认方式和结算方式

公司系统服务及技术服务按提供劳务确认收入，其中系统维护收入确认的原 则：在已收讫货款或预计可收回合同货款时，按合同或协议约定的系统维护费结 算时间分期确认；技术服务收入确认的具体原则为：在技术服务已经提供，按合 同约定结算技术服务费时确认。结算方面，公司系统服务及技术服务主要根据合 同约定时间进行结算，一般于年末进行结算。

（2）采购模式及主要上游采购情况

在原料来源方面，公司所需主要原材料主要分为两大类：一类是与客户签订 的工程项目合同所需要的第三方软、硬件设备及服务；另一类是公司生产经营活 动中所需要的固定资产、办公用品、低值易耗品、无形资产。公司业务不涉及大 量能源供应，仅涉及日常办公所需的少量水、电等。公司采购原则为根据项目或 自身经营管理的需求确定采购数量。在供应商选择上，一般情况下，公司会首选 资质条件较好并有长期合作史的供应商进行合作，但每次均会采用询价、议价、 比价的方式进行，以确保采购价格的公平合理。并在采购过程中运用“适时、适 质、适量、适价”的原则进行采购。

报告期内软件业务、系统集成、系统维护与技术服务板块前十大采购商情况

105

如下：

单位：万元

报告期	序号	主要供应商	采购金额	占主营业务 营业成本比例
2016 年度	1	杭州数梦工场科技有限公司	3,451.21	1.27%
	2	神州数码（中国）有限公司	2,144.74	0.79%
	3	广州佳杰科技有限公司	1,817.99	0.67%
	4	深圳中科金证科技有限公司	1,620.29	0.60%
	5	戴尔（中国）有限公司	1,438.49	0.53%
	6	深圳市三工科技有限公司	988.95	0.36%
	7	深圳市和一科技有限公司	934.86	0.34%
	8	深圳市引航信息技术有限公司	838.65	0.31%
	9	博彦网鼎信息技术有限公司	799.60	0.29%
	10	北京华胜天成科技股份有限公司	716.72	0.26%
	合计		14,751.51	5.43%
2015 年度	1	神州数码（中国）有限公司	3,679.77	1.89%
	2	西藏启迪信息技术有限公司	1,346.55	0.69%
	3	北京亿海兰特科技发展有限公司	1,137.10	0.58%
	4	深圳市华成峰科技有限公司	937.02	0.48%
	5	武汉无线飞翔科技有限公司	899.44	0.46%
	6	联强国际贸易（中国）有限公司深圳 分公司	882.06	0.45%
	7	上海元亿国际贸易有限公司	819.70	0.42%
	8	深圳市讯达宇华科技有限公司	675.58	0.35%
	9	紫光数码（苏州）集团有限公司	671.06	0.34%
	10	北京华胜天成科技股份有限公司	645.15	0.33%
	合计		11,693.43	6.00%
2014 年度	1	武汉无线飞翔科技有限公司	1,160.00	0.63%
	2	湖北力天通讯网络股份有限公司	1,027.09	0.56%
	3	深圳市赛威特实业有限公司	961.37	0.52%
	4	英迈电子商贸（上海）有限公司	576.95	0.31%

106

报告期	序号	主要供应商	采购金额	占主营业务 营业成本比例
	5	上海元亿国际贸易有限公司	525.49	0.28%
	6	深圳市科网通科技发展有限公司	474.19	0.26%
	7	深圳市依格欣计算机技术有限公司	434.28	0.24%
	8	戴尔（中国）有限公司	413.76	0.22%
	9	深圳市讯达宇华科技有限公司	398.76	0.22%
	10	神州数码（深圳）有限公司	360.76	0.20%
	合计		6,332.65	3.43%

发行人不存在向单个供应商的采购比例超过总额的 50%或严重依赖于少数 供应商的情形。

（3）生产模式

公司以提供金融 IT 应用服务领域的整体解决方案为主线，提供个性化、专 业化服务。针对软件业务、系统集成、系统维护与技术服务业务，公司按照行业 划分部门，各部门下面设立项目组，专门从事其负责行业的软件研发、系统集成、 信息技术服务与信息系统维护工作。另外，公司还积极推进平台化政策，对于相 对较为成熟的业务板块，通过设立独立的子公司进行经营。

软件业务、系统集成、系统维护与技术服务的流程

107

==> picture [419 x 472] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

项目立项 需求阶段 设计阶段 编码阶段 测试阶段 发布阶段 实施阶段 维护阶段
PIM 可行性 立项 立项 立项报告
分析 申请 评审
1
IPM 过程裁剪 项目裁剪表
项目 1 项目总体计划
管
理 PP 初步 详细计划，包括 细化计划、执行计划
过程 规划 WBS、估算 1 项目跟踪问题日志
例会记录、周报
PMC 1 1 1 1 结项评估 风险管理日志
项目跟踪与控制，风险管理日志维护 及总结 度量分析报告
里程碑报告
业务需求说明书、 项目总结报告
软件需求说明书
需求跟踪矩阵
RD&RM
需求 需求分析/需求
获取 定义 需求确认 需求跟踪和变更管理 需求变更控制
1 1 1
详细设计
设计说明书 说明书 源代码 / 集成系统
详细设计/数据库设计 编码 模块 开发自
SD&CD 总体设计 /实施方案/手册 规范 编码 单元测试 构造 测
1 1 1 系统测试
测试计划 集成测试报告 报告
项 测试总结报告
目 TS 测试规划 测试需求 编写测试用例 集成测试 系统测试
研 1 1 1 验收报告 产品文档包
发
过 PI 验收测试/用 产品/升级
户测试 版本发布
程 评审报告 1 1
TR 需求评审 测试需求 总体设计 详设/方 测试用例评审 代码评审/走读
评审 评审 案评审
1 1 1 1 1 1
上线申请 项目移交清单
需求跟踪矩阵 上线计划 上线报告 验收报告
PA
安装及试
复用系统安装及调试 上线准备（参数、数据、环境、接口等）、用户培训 正式上线 用户工程验收 客户运维
运行
里程碑 里程碑 里程碑 评审报告 1 1 1
TR 项目计划评审 评审 评审 评审
1 1 1
配置管理
计划
项 配置策划 执行配置管理计划，配置管理
目支 CM 1 需求基线 设计基线 编码基线 测试基线 产品基线 基线审计报告
持过 质量保证 1 1 1 1 1 基线发布报告配置状态报告
程 计划 不合格项日志
PPQA 项目考核报告
质量保证策划 执行质量保证计划， PPQA 管理实施
1
----- End of picture text -----

（4）销售模式及下游主要客户情况

公司总部设在深圳，在深圳、北京、上海和成都设立了四个市场营销和服务 网络，分别为华南、北方、华东（含华中）和西南四大区域，覆盖全国 20 多个 省市。

公司主要采用以销定产的销售模式。公司相关业务部门或平台化子公司根据 公司整体战略及市场需要组建项目组，进行产品的可行性研究、项目立项、系统 开发。在研发工作完成后，由总部营销服务管理总部及各地分公司、办事处进行 产品的市场推广、工程安装、售后服务，并在客户服务过程中不断收集反馈意见，

108

为产品的升级换代、新产品的开发做好市场和具体需求方面的调研，由此形成了 产品的产、供、销有机循环。

在销售定价方面，公司营销服务管理总部根据销售软件的成本、工作量（人 /日或人/月）对产品做出标准报价。在销售过程中，销售经理对客户进行报价。 销售经理在与客户深度沟通后，依据客户的不同需求或个性化要求等情况，报公 司定价决策组商议，定价决策组根据具体情况决定是否对相关产品报价作出调整 或采取其他措施。

软件业务、系统集成、系统维护与技术服务销售流程

==> picture [432 x 119] intentionally omitted <==

发行人报告期内软件业务、系统集成、系统维护与技术服务板块向前十大客 户销售情况如下：

单位：万元

				单位：万元
报告期	序号	主要客户	销售额	占主营业务收 入比例
2016 年度	1	中信建投证券股份有限公司	5,896.46	1.62%
	2	平安证券股份有限公司	4,380.37	1.21%
	3	中国证券登记结算有限责任公司	3,155.82	0.87%
	4	中国银行股份有限公司	2,921.44	0.80%
	5	中国中投证券有限责任公司	2,706.36	0.75%
	6	清华大学深圳研究生院	2,264.03	0.62%
	7	中国建设银行股份有限公司	2,215.77	0.61%
	8	中国银河证券股份有限公司	2,210.61	0.61%
	9	广州证券股份有限公司	2,130.43	0.59%
	10	民生证券股份有限公司	1,821.66	0.50%
		合计	29,702.96	8.18%
2015 年度	1	中信建投证券股份有限公司	3,411.63	1.32%
	2	深圳市土地投资开发中心	3,370.46	1.30%
	3	中国证券登记结算有限责任公司	2,658.19	1.03%

109

	4	平安证券有限责任公司	2,084.83	0.81%
	5	申银万国证券股份有限公司	2,065.66	0.80%
	6	西藏自治区财政厅	1,963.13	0.76%
	7	长城证券股份有限公司	1,899.08	0.73%
	8	信达证券股份有限公司	1,818.84	0.70%
	9	西藏同信证券股份有限公司	1,746.85	0.68%
	10	中国广核集团有限公司	1,620.54	0.63%
合计			22,639.22	8.76%
2014 年度	1	中国证券登记结算有限责任公司	5,567.58	2.38%
	2	中广核工程有限公司	2,588.32	1.11%
	3	中信建投证券股份有限公司	2,525.71	1.08%
	4	招商证券股份有限公司	1,774.70	0.76%
	5	长城证券股份有限公司	1,624.76	0.69%
	6	第一创业证券股份有限公司	1,273.34	0.54%
	7	深圳市南山区教育科学研究中心	1,265.12	0.54%
	8	深圳市达特工程技术有限公司	1,248.35	0.53%
	9	深圳市龙岗区卫生和计划生育局	1,091.18	0.47%
	10	平安银行股份有限公司	1,048.11	0.45%
合计			20,007.18	8.55%

发行人不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%或严重依赖于少数客 户的情形。

2、IT 设备销售业务板块

公司主要通过下属控股子公司齐普生经营 IT 设备销售业务。齐普生 IT 设备 销售业务模式如以下流程图所示：

110

==> picture [432 x 231] intentionally omitted <==

IT 设备销售业务的上游供应商为华三通信等设备生产商，下游客户主要为 下级经销商和系统集成商。

华三通信主要从事 IT 及通讯设备的研发和生产，产品主要通过经销商销售。 公司控股子公司齐普生为华三通信的全国总代理，除公司自行开拓的客户外，华 三通信亦向公司推荐客户资源。公司联合华三通信对客户的资信、实力和需求情 况进行判断，确认是否接受订单，对确认接受推荐的情况，由公司独立与客户签 订销售订单，开展销售工作。

（1）采购模式及上游主要采购商情况

公司主要通过齐普生经营 IT 设备销售业务。齐普生的采购模式主要是通过 与华三通信等设备生产商每年签订《一级渠道合作协议》，分销代理 IT 设备。

齐普生 IT 设备的分销代理业务的上游供应商为华三通信等设备生产商，华 三通信是齐普生最主要的供应商。齐普生的部分采购期末会形成一定存货，因此 其采购金额可能大于当期结算的营业成本。

报告期内，IT 设备销售业务板块前十大采购商如下：

单位：万元

				单位：万元
报告期	序号	主要供应商	采购金额	占主营业务 营业成本比 例
2016 年度	1	新华三技术有限公司（含北京华三）	200,353.98	73.73%

111

报告期	序号	主要供应商	采购金额	占主营业务 营业成本比 例
	2	杭州迪普科技股份有限公司	29,088.88	10.70%
	3	杭州宏杉科技股份有限公司	13,523.96	4.98%
	4	深圳市金华威数码科技有限公司	644.05	0.24%
	5	上海浦瑞达实业发展有限公司	515.91	0.19%
	6	东莞市仕佳电脑网络有限公司	430.91	0.16%
	7	济南源根科技有限公司	427.00	0.16%
	8	杭州新荷计算机有限公司	403.15	0.15%
	9	深圳市润能数码科技有限公司	387.94	0.14%
	10	深圳金彪龙科技发展有限公司	330.91	0.12%
	合计		246,106.70	90.57%
2015 年度	1	杭州华三通信技术有限公司	146,653.00	75.30%
	2	杭州迪普科技有限公司	21,376.00	10.98%
	3	杭州宏杉科技有限公司	10,630.00	5.46%
	4	深圳市润能数码科技有限公司	974.00	0.50%
	5	上海浦瑞达实业发展有限公司	815.00	0.42%
	6	东莞市仕佳电脑网络有限公司	694.00	0.36%
	7	北京大华伟业机电设备有限公司	677.00	0.35%
	8	济南凯泰伟业科技有限公司	560.00	0.29%
	9	深圳金彪龙科技发展有限公司	419.00	0.22%
	10	深圳市网联硕达科技有限公司	195.08	0.10%
	合计		182,993.08	93.96%
2014 年度	1	杭州华三通信技术有限公司	148,257.00	80.25%
	2	杭州迪普科技有限公司	17,524.00	9.49%
	3	杭州宏杉科技有限公司	7,136.00	3.86%
	4	深圳市润能数码科技有限公司	873.00	0.47%
	5	东莞市仕佳电脑网络有限公司	676.00	0.37%
	6	深圳市网联硕达科技有限公司	422.00	0.23%
	7	深圳市科网通科技发展有限公司	419.00	0.23%

112

报告期	序号	主要供应商	采购金额	占主营业务 营业成本比 例
	8	贵州天隆讯通讯有限公司	352.00	0.19%
	9	济南凯泰伟业科技有限公司	290.00	0.16%
	10	杭州新荷计算机有限公司	225.69	0.12%
	合计		176,174.69	95.37%

根据上表，齐普生在报告期内的主要供应商即为华三通信，各期采购额占当 期主营业务成本的比例虽然较大，但并不因此构成严重依赖少数供应商的情形：

1）齐普生的主要业务即为 IT 设备分销代理，齐普生为华三通信网络产品、 安全产品等的全国总代理商，每年与华三通信签订《一级渠道合作协议》，华三 通信授权齐普生作为其全国总代理商；

2）两公司通过多年的合作，已形成非常稳定的上下游关系，齐普生在华三 通信的销售渠道中占有重要地位，华三通信不会轻易放弃齐普生的销售渠道；

3）报告期内该业务对公司毛利贡献占比不大，约为 25%左右，对公司的净 利润不构成重大影响。

（2）销售模式及下游主要客户情况

IT 设备销售业务的上游供应商为华三通信等设备生产商，下游客户主要为 下级经销商和系统集成商。

华三通信主要从事 IT 及通讯设备的研发和生产，产品主要通过经销商销售。 公司控股子公司齐普生为华三通信的全国总代理，除公司自行开拓的客户外，华 三通信亦向公司推荐客户资源。公司联合华三通信对客户的资信、实力和需求情 况进行判断，确认是否接受订单，对确认接受推荐的情况，由公司独立与客户签 订销售订单，开展销售工作。

发行人报告期内 IT 设备销售板块向前十大客户销售情况如下：

单位：万元

报告期	序号	主要客户	销售金额	占主营业务收 入比例

113

2016 年度	1	浙江裕达信息技术有限公司	8,421.39	2.32%
	2	南京广播电视系统集成有限公司	4,941.30	1.36%
	3	北京扬帆伟业科技有限公司	4,805.57	1.32%
	4	深圳市科网通科技发展有限公司	4,143.10	1.14%
	5	和华信达(北京)数据系统有限公司	3,684.67	1.01%
	6	北京东方锐阳科技发展有限责任公司	3,422.61	0.94%
	7	北京绿色苹果技术有限公司	3,387.27	0.93%
	8	尚阳科技股份有限公司	3,027.95	0.83%
	9	广州明创网络科技有限公司	2,953.93	0.81%
	10	广西南宁商佳信息科技有限公司	2,951.90	0.81%
	合计		41,739.70	11.50%
2015 年度	1	北京扬帆伟业科技有限公司	3,511.53	1.36%
	2	深圳市科网通科技发展有限公司	2,609.07	1.01%
	3	南京广播电视系统集成有限公司	2,576.79	1.00%
	4	安徽国通亿创科技股份有限公司	2,073.78	0.80%
	5	北京佳友同创科技有限公司	2,004.18	0.78%
	6	网和信通科技（北京）有限公司	1,980.51	0.77%
	7	北京中合联拓信息技术有限公司	1,954.83	0.76%
	8	杭州炫旗科技有限公司	1,937.93	0.75%
	9	北京东方锐阳科技发展有限责任公司	1,924.66	0.74%
	10	广州天诚伟业通信科技有限公司	1,918.26	0.74%
	合计		22,491.55	8.70%
2014 年度	1	广州天诚伟业通信科技有限公司	3,363.88	1.44%
	2	东华软件股份公司	2,700.70	1.15%
	3	北明软件股份有限公司	2,553.86	1.09%
	4	广西宝信迪科技有限公司	2,185.44	0.93%
	5	网和信通科技（北京）有限公司	2,115.22	0.90%
	6	广州市申迪计算机系统有限公司	2,084.86	0.89%
	7	杭州精益电子科技有限公司	1,916.58	0.82%
	8	南京佳建网络有限公司	1,874.85	0.80%
	9	广州铠源信息科技有限公司	1,844.01	0.79%

114

	10	上海华讯网络系统有限公司	1,698.62	0.73%
	合计		22,338.03	9.55%

（四）主要经营资质情况

截至 2016 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司拥有的主要经营资质如下 表所示：

序号	公司	经营资质名称	发证机关	证书编号	有效期
1	发行人	CMMI5	Continental Reaching Solutions Technologies	0300298-01	2017.11.13
2	发行人	《软件企业认定证书》	深圳市经济贸易和信 息化委员会	深R-2013-0434	需每年审定
3	发行人	《信息系统集成及服 务资质证书》	中华人民共和国工业 和信息化部	XZ1440320040214	2017.11.17
4	发行人	《工程设计与施工资 质证书》	中华人民共和国住房 和城乡建设部	A144004085	2019.04.22
5	发行人	《广东省安全技术防 范系统设计、施工、维 修资格证》	广东省公安厅安全技 术防范管理办公室	粤GB560号	2017.12.10
6	发行人	《安全生产许可证》	广东省住房和城乡建 设厅	（粤）JZ安许证字 [2015]020875 延	2018.08.07
7	发行人	《医疗器械经营企业 许可证》	深圳市药品监督管理 局	粤B10586	2018.11.06
8	发行人	《建筑业企业资质证 书》	广东省住房和城乡建 设厅	D244060684	2019.03.25
9	齐普生	《信息系统集成及服 务资质证书》	中国电子信息行业联 合会	XZ3440320070427	2020.02.21
10	联龙博通	《电信与信息服务业 经营许可证》	北京市通信管理局	京ICP证060748号	2021.09.19
11	联龙博通	《软件企业认定证书》	北京市经济和信息化 委员会	京R-2013-0685	需每年审定
12	金证财富	《软件企业认定证书》	江苏省经济和信息化 委员会	苏R-2014-A0265	需每年审定

十、发行人所处行业状况

（一）软件和信息技术行业的整体情况

1 、软件和信息技术服务业基本情况

软件和信息技术服务业作为国民经济和社会发展的基础性、先导性、战略性 产业，其发展水平对于推动信息化和工业化的深度融合，建设创新型国家，提高 国家信息安全保障能力和国际竞争力具有重要意义。

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近 20 年来，软件和信息技术服务已逐渐成为国民经济发展的强大动力，我 国政府始终高度重视软件和信息技术行业发展，相继出台一系列鼓励、支持行业 发展的政策法规，从制度层面提供了良好的发展环境。

近年来我国软件和信息技术服务行业规模快速增长，根据工信部统计数据， 2008 年-2016 年我国软件行业复合增长率达 22.92%，2016 年我国软件行业共实 现软件业务收入达 4.9 万亿元，同比增长 14.90%，软件行业整体保持了较快的增 长速度。

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单位：亿元
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数据来源：工信部网站

2 、软件和信息技术服务业发展趋势

• （1）软件服务与各行业深入融合，无处不在

软件和信息技术服务业步入加速创新、快速迭代、群体突破的爆发期，加快 向网络化、平台化、服务化、智能化、生态化演进，以“技术+模式+生态”为 核心的协同创新持续深化产业变革。从产业融合发展态势来看，连接无处不在， 计算无处不在，数据无处不在，使得软件无处不在，以“软件定义”为特征的融 合应用开启信息经济新图景，网络为平台、软件为载体、数据为要素成为融合应 用的显著特征。一方面，数据驱动引领信息技术产业变革，带来更多的新产品、 服务和模式创新，催生新的业态和经济增长点，推动数据成为战略资产。另一方 面，“软件定义”加速各行业领域的融合创新和转型升级，软件定义制造成为制

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深圳市金证科技股份有限公司2017 年公开发行公司债券(面向合格投资者)（第一期） 募集说明书

造业数字化、网络化、智能化的新标志和新属性，软件定义服务催生一批新的产 业主体、业务平台、融合性业态和新型消费，培育壮大了发展新动能。

（2）个性化定制软件和合作开发需求旺盛

企业和软件技术服务提供商已经从原来的供求关系向合作伙伴转变。技术服 务提供商在为企业提供标准产品服务的基础上，同时也针对企业的个性化需求做 出快速响应，并且只有那些能够快速提供个性化产品的供应商才能在市场上长久 立足。与此同时，企业也已经意识到自主掌控软件的重要性，因此在组建自身信 息技术团队的同时，通过人力外包的模式实现技术运维人员的持续供血；此外， 通过与软件供应商合作开发产品，实现真正意义上的技术自主掌控，成为行业技 术的标杆，提升企业在整个行业的影响力。因此，中国企业信息化市场逐渐呈现 对个性化定制软件的旺盛需求。企业与软件服务提供商的关系也在逐步向合作伙 伴转型，只有坚定不移地为客户提供所需要的服务，才能在市场上坚若磐石。

（3）金融市场监管日渐趋严，多层次资本市场改革如火如荼

虽然金融市场去杠杆、严监管之路尚在途中，但并不意味这中国探索金融改 革、发展多层次资本市场的进程停滞。随着做市商试点扩围、新三板建立分层制 度和深港通的开通，表明我国金融行业市场化改革正加速进行。伴随着金融行业 市场化改革的逐步深入，证券、基金、保险、银行、信托等金融机构正面临着行 业格局的重塑，改革创新、转型升级已成为金融企业发展的关键。在新技术的支 持下，金融机构传统业务发生着深刻改变：通过构建集中运营中心实现业务集中 办理；充分运用大数据，构建营销服务一体化平台实现客户精准营销和服务；不 断研究开发和优化拥有自主知识产权的产品，持续为客户提供优质、高性价比的 金融信息服务及产品，以满足资本市场对多样化、个性化的金融信息服务及产品 的需求，进一步提升公司核心竞争力。

（二）行业竞争状况及发行人在行业中的竞争地位

金融软件和信息技术服务业经过多年的发展和积淀，目前该行业中的竞争状 况已形成较为固定的格局：公司的主要竞争对手包括恒生电子、金仕达、顶点软 件等。

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1、证券 IT 业务

证券 IT 业务为公司立足的根本，公司凭借完全自主研发的基础技术架构 （KCXP 和 KCBP），打造出了中国金融证券软件的民族品牌。公司证券 IT 业 务的产品覆盖了普通交易、两融业务、期权业务、场外业务以及营销服务等多业 务线条，形成了“软件+服务”的经营模式。

公司在证券领域的系统构建已趋于成熟，无论是在天量行情下的“万亿”交 易系统，还是覆盖券商以客户为中心的账户、资金、登记托管系统，均在各家新 老客户上线实施。公司响应交易所、登记公司等上游机构，发展标准化金融产品 的业务，同时也为券商自身业务差异化提供 IT 技术平台，公司在面向用户服务 的前、中、后台布局下，用户前端系统、基础技术平台、业务服务中台、业务交 易后台和基础业务平台等各条产品线均有重大突破。

2、基金 IT 业务

公司的基金 IT 业务经过近年来的持续投入，以及通过市场的锤炼与打磨， 已在基金产品、功能与案例上实现了全覆盖，基金 IT 业务已具备了较强的市场 竞争实力。在此背景下，2016 年公司基金 IT 业务呈现明显的三极支撑发展态势。

首先是在行业增量市场与存量市场两个领域，公司继续保持对行业新筹备设 立机构、存量机构新增业务系统或业务系统升级替换等项目机会的全力投入和争 取。通过标准化的产品线结合完备的周边配套支持服务，以整体化的解决方案提 升竞争力，提高项目成功率。其次是对已获得的增量客户向存量客户转化的持续 经营与深耕。公司积累了新筹基金公司、新设立基金独立销售机构等大量行业增 量机构，针对这类客户，公司运用多年服务行业的经验积淀优势、业务理解优势 与资源优势，持续为其业务发展提供辅助支持，从而带动 IT 需求的持续旺盛， 形成互利双赢的有利局面。最后是保持创新领域的资源投入，加强成果转化。公 司一方面充分运用金融创新业务所取得的技术与产品优势，继续扩大在这一领域 的市场占有率。另一方面加强对大资管、混业经营及传统业务与创新业务并举的 背景下 IT 优化的积极探索与实践，加快对创新型项目的成果转化，形成具备行 业领先优势的标准化产品，抢占市场空白。

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3、综合金融 IT 业务

公司的综合金融 IT 业务服务领域主要定位于场外市场，致力于为场外市场 提供一体化整体解决方案。业务领域涵盖区域股权、产权、金融资产、大宗商品 现货、文化艺术品、环境能源、供应链金融、其他各类要素交易市场及金融监管 与数据应用等，能够为所服务的各个领域提供软硬件开发和销售、业务咨询、人 力外包、数据服务。目前，国内各要素交易平台基数庞大，但在开展的业务上各 有特点，各个细分领域的 IT 服务提供商也各不相同。在区域股权市场，公司目 前承建超过 20 家股权交易中心业务系统，处于市场领先地位。在金融资产领域， 通过产品的创新带动业务的发展，目前已经拥有多家具有强大创新性的金融资产 交易中心客户；在环境能源上，7 家碳排放试点城市中公司承建了 2 家，且支持 — 了全国第一家排交所 深圳排交所的业务开展，此外还拥有如四川、北方环交所、 新余等多家非试点城市客户案例。

（三）行业进入壁垒

中国软件产业经过十多年的发展，已经形成了一定的产业基础和行业格局， 新进入的壁垒比前期显著提高。在金融领域，行业经验、资质、技术、人才与品 牌、销售、服务等因素使得行业壁垒更是突出。

1、资质壁垒

企业从事软件开发和设计一般需要取得软件企业认证证书。另外，还有一些 代表着软件企业的系统开发经验、技术水平、质量管理水平和综合实力的资质认 证，如 ISO9001、GB/T19001 等资质认证。

此外，为金融行业提供的应用软件及服务还需要满足一些金融行业的特别规 定。例如，《证券期货业信息安全保障管理暂行办法》、《证券期货经营机构信 息技术治理工作指引（试行）》、《证券公司信息技术管理规范》等中国证监会、 中国证券业协会和中国期货业协会发布的信息技术规定等。

2、竞争格局壁垒

证券行业是资本密集型行业，对信息系统运行的精确性、稳定性要求非常高。 证券行业信息化建设经过二十年的发展，目前为该行业提供基础交易类软件、营

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销服务类软件的公司主要包括金证股份、恒生电子、顶点软件和金仕达等，竞争 格局已经初步形成。同时，出于投资者使用习惯和系统稳定性等因素考虑，证券 公司和期货公司对更换新的基础交易类软件、客户服务类软件比较慎重。因此， 证券行业的应用软件存在较大的黏性，其他软件提供商难以大规模的进入。

3、行业经验和专业人才壁垒

开发行业应用软件需要在对客户的业务、组织结构、行业特点等充分了解的 基础上，对客户管理和业务流程进行梳理。因此，不仅需要配备既有行业知识背 景又掌握软件研发核心技术的研发团队，还需要配备具有丰富管理经验、掌握先 进管理思想的专家型团队，行业经验已成为行业选择软件提供商的关键因素之一。

人才是软件企业的核心资源之一，是软件企业核心竞争力的主要体现。企业 研发、项目管理的形成是一个逐步发展、长期积累的过程，是进入本行业的重要 壁垒之一。

4、技术壁垒

软件行业属于高科技行业，是知识密集、技术先导型产业，产品和技术创新 是取得竞争优势的关键因素。为企业提供贴合应用需求的、能够随需而变的业务 流程信息化综合解决方案，涉及业务架构平台、业务模型实现、统一门户管理等 多项专业技术。这些都需要建立持续有效的研发和创新体系，具有较高的技术门 槛。

（四）发行人竞争优势

1、品牌优势和先发优势

公司长期以来注重品牌的培育和发展，致力于成为国内领先的金融行业应用 软件服务提供商。公司以自有知识产权和核心技术为支撑，经过多年的发展，在 业界树立了良好的企业形象。“金证”品牌已得到市场广泛认同，主要产品在金 融行业软件市场占有率处于领先地位，2013 年公司品牌入选首届“广东省全国 名牌”，良好的品牌形象为企业发展提供保障。

公司自成立以来便切入金融证券软件的设计、研发与销售，属于较早进入该

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行业领域的软件企业之一，提前占领市场。公司在金融行业应用软件设计的成功 案例和相关技术可以在不同的金融机构间复制，公司的先发优势有力推动品牌优 势的巩固，促进业务快速发展。

2、行业领先的技术与研发实力

公司为国家首批高新技术企业，致力于推动金融领域的 IT 技术发展，拥有 行业先进的技术与研发实力。公司在北京、上海、成都和深圳四地设有研发中心， 拥有研发人才超过 2000 人，并承担了国家“863 计划”项目，公司多项产品被 评为国优软件，多项科技成果获得省、市科技进步奖。2011 年，公司建立了广 东省“院士专家企业工作站”，这对增强公司市场竞争力、提高研发实力具有重 要意义。经过长期的研发和实践，公司掌握了行业内先进、主流的软件开发技术、 软件设计思想，截至目前，公司拥有约 400 项计算机软件著作权，涵盖证券、基 金、期货、银行、信托、产权交易所等金融细分应用领域。领先的技术与研发实 力为公司持续创新和不断推出新产品提供支持。

• 3、完善的产品线布局、齐备的业务资质

经过多年的研发积累，公司已完成金融行业各细分领域的产品线储备，能提 供行业全面的 IT 服务。尤其在金融创新领域，公司凭借前瞻性的预判和储备布 局，取得了良好的进展，如证券的转融通、OTC、新三板等业务等。

公司目前针对金融行业提供的产品或技术服务如下：

细分领域	提供的产品或技术服务
证券期货	包含核心交易处理、营销与服务、管理与风控三大类，其中核心交易处理 包括券商柜台交易系统解决方案、约定式回购证券交易业务系统、证券经 纪业务支持系统等；营销与服务包括一体化营销服务平台、呼叫中心系统 等；管理与风控包括金证统一报表平台、大后台管理平台等
基金	开放式基金注册登记（TA）系统、开放式基金中登模式（LOFS）登记过户 系统、开放式基金直销、网上交易系统、基金投资交易管理系统、基金专 户理财系统等
银行	银保通系统、银行综合理财系统、开放式基金代销系统、大众商品交易资 金监管系统、黄金代销系统等
信托	信托综合业务系统、金证新一代资产管理系统、金证掌上信托系统、信托 网上营销系统、信托营销服务一体化平台
泛金融领域	金证股权登记托管系统、金证股权柜台交易系统、金证现货电子交易系统、 金证碳排放交易系统解决方案、金证股权转让鉴证系统、金证国有产权鉴 证系统、金证电子竞价系统等

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除完善的产品线布局外，公司还取得了比较全面的业务资质。如目前公司已 取得国家计算机信息系统集成一级资质、CMMI5 级认证、国家建筑智能化工程 设计与施工一级资质、广东省安全技术防范系统设计施工维修一级资质等，这是 公司在技术、产品、质量控制、市场积累、营销网络等方面实力的综合体现。

4、完善的市场销售和服务体系、稳定的客户资源

公司拥有完善的市场营销和服务网络，分为北方、华东（含华中）、西南和 华南四大区域，覆盖全国 20 多个省市。凭借覆盖广泛的营销、服务网络及行业 标杆客户所形成的示范效应，公司积极抢占和拓展增量市场。

由于金融行业规则的复杂性和特殊性，金融机构在选择应用软件产品时，特 别注重软件开发商能否提供强大而快捷的技术支持和售后服务。公司建立了完善 的客户服务体系，并创立了“金航线”服务品牌，不断优化服务资源、探索先进 的服务模式，建立快速响应机制，提供“7*24 小时”的服务响应模式，及时解 决客户所面临的问题。

公司客户包括证券、基金、银行、保险、信托等金融机构，也包括中登公司、 上交所、深交所、各种产品交易所以及各地的区域性股权交易中心。公司证券核 心交易系统客户超过 30 家证券公司，包括银河证券、国泰君安、中投证券、平 安证券、安信证券等一线券商，公司与这些客户建立了长期稳定的合作关系，能 够为公司带来持续的业务机会。

十一、发行人最近三年及一期内是否存在违法违规及受处罚的情况， 董事、监事、高级管理人员的任职是否符合《公司法》及《公司章程》 的规定

（一）发行人最近三年及一期内是否存在违法违规及受处罚的情况

报告期内，发行人不存在未披露或者失实披露的重大违法违规行为，不存在 因重大违法行为受到行政处罚或受到刑事处罚等情况。

（二）董事、监事、高级管理人员的任职是否符合《公司法》及《公司章 程》的规定

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经律所与主承销商核查，发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公 司法》及《公司章程》的规定。

十二、主要股东及其控制的企业违规占用资金情况

报告期内，发行人不存在资金被被持股 5%以上的股东及其控制的企业违规 占用的情况。

十三、发行人信息披露事务及投资者关系管理

为保障公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，保护投资者合法权益， 根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》以及 《上市规则》、《公司章程》，结合公司的实际情况，发行人制定了《深圳市金 证科技股份有限公司信息披露事务管理制度》、《深圳市金证科技股份有限公司 投资者关系管理制度》，明确了公司信息披露的负责人以及公司董事、监事、高 级管理人员以及公司具体职能部门的信息披露职责，向投资者提供了沟通渠道。 具体内容如下：

1、发行人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。发行人应当同时向所有投资者公开披露信息。

2、发行人应当披露的信息包括定期报告和临时报告。

定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。临时报告包括但不限于：（一） 股东大会、董事会、监事会会议决议公告；（二）应当披露的交易；（三）关联 交易；（四）其他重要事项。

发生可能对公司产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当及 时披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

3、公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，公司董事会决定公司信息 披露事项。

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第六节财务会计信息

本节财务会计数据及有关分析说明反映了发行人 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 6 月 30 日的财务状况以及 2014 年、 2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月的经营成果和现金流量。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）已审计公司 2014 年、2015 年及 2016 年财务报表及附注，并分别出具了“大华审字[2015]003278 号”、“大华审字 ” “ ” [2016]003408 号 、 大华审字[2017]005577 号 的标准无保留意见的审计报告。 发行人 2017 年 6 月 30 日的资产负债表及 2017 年 1-6 月的利润表和现金流量表 未经审计。本公司 2014 年度备考财务报告由大华会计事务所审计，并出具了“大 华核字[2015]号 003588”审阅报告。

未经特别说明，本募集说明书中发行人 2014 年、2015 年、2016 年的财务数 据均引自上述经审计的财务报告，最近一期的财务数据摘引自发行人未经审计的 财务报表。

一、最近三年及一期财务会计资料

（一）合并财务报表

截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 6 月 30 日发行人的合并资产负债表，以及 2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月发行人的合并利润表、合并现金流量表如下：

1、合并资产负债表

			单位：万元	单位：万元
项目	2017-06-30	2016-12-31	2015-12-31	2014-12-31
流动资产：
货币资金	61,166.62	60,486.51	51,952.18	25,201.54
以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产	-	-	1,936.10	-
应收票据	1,843.47	9,715.80	2,825.83	4,588.36

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应收账款	78,099.19	43,084.49	33,757.17	20,381.16
预付款项	2,291.47	7,285.03	3,679.83	3,059.92
应收利息	91.44	64.96	23.83	-
其他应收款	5,219.30	3,733.48	3,959.83	3,306.25
存货	80,275.36	84,717.02	67,642.61	52,071.04
其他流动资产	2,542.79	3,793.61	3,629.49	4,152.09
流动资产合计	231,529.63	212,880.89	169,406.88	112,760.37
非流动资产：
可供出售金融资产	8,730.47	8,721.55	15,479.77	3,560.00
长期应收款	9,776.19	8,363.41	39,348.29	50,634.65
长期股权投资	11,364.20	8,238.96	8,533.96	2,808.10
固定资产	7,113.21	7,416.56	7,882.21	7,324.57
在建工程	25,760.37	21,509.89	14,404.35	7,717.19
无形资产	15,404.25	18,374.56	7,855.09	6,303.43
商誉	29,131.69	29,131.69	28,979.41	-
长期待摊费用	445.93	489.93	402.43	347.28
递延所得税资产	989.60	963.88	923.08	426.91
其他非流动资产	1,362.02	1,362.02	12,310.74	-
非流动资产合计	110,077.94	104,572.45	136,119.33	79,122.13
资产总计	341,607.57	317,453.35	305,526.21	191,882.50
流动负债：
短期借款	59,233.16	16,000.00	22,000.00	15,537.00
应付票据	15,750.00	1,064.26	1,052.71	1,180.09
应付账款	32,957.47	50,565.20	41,426.34	33,661.21
预收款项	29,100.94	33,754.00	32,960.17	19,873.28
应付职工薪酬	8,333.71	10,618.59	12,591.19	10,611.41
应交税费	5,092.03	5,297.48	8,475.66	3,461.85
应付利息	-	36.94	19.73	5.75
其他应付款	9,303.20	27,568.16	34,765.39	6,700.20
其他流动负债	1,084.81	-	-	-

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流动负债合计	160,855.31	144,904.63	153,291.19	91,030.79
非流动负债：
长期借款	6,386.40	-	-	4,000.00
递延收益	1,955.81	1,562.38	1,625.96	1,236.67
递延所得税负债	183.51	214.33	496.28	-
其他非流动负债	61.32	61.32	2,195.16	1,819.14
非流动负债合计	8,587.04	1,838.03	4,317.41	7,055.81
负债合计	169,442.36	146,742.65	157,608.60	98,086.60
股东权益：
股本	83,500.95	83,500.95	83,500.95	26,563.55
资本公积	789.39	999.43	1,005.25	5,098.49
其它综合收益	5.34	0.67	76.73	-
盈余公积	11,421.08	11,421.08	9,508.03	7,168.16
未分配利润	52,102.02	51,070.38	34,235.09	44,965.50
归属于母公司股东权益合计	147,818.78	146,992.50	128,326.05	83,795.70
少数股东权益	24,346.43	23,718.19	19,591.57	10,000.20
股东权益合计	172,165.21	170,710.69	147,917.62	93,795.90
负债和股东权益总计	341,607.57	317,453.35	305,526.21	191,882.50

2、合并利润表

2、合并利润表
			单位：万元
项目	2017 年 半年度	2016 年度	2015 年度	2014 年度
一、营业总收入	183,778.01	366,560.66	261,487.99	236,804.28
二、营业总成本	179,535.68	335,092.36	233,254.87	217,260.83
其中：营业成本	142,638.63	273,144.14	195,590.41	185,570.19
税金及附加	523.53	1,314.23	2,088.59	1,871.71
销售费用	6,513.66	12,249.73	8,405.69	7,515.59
管理费用	29,320.95	57,227.77	42,599.23	33,871.63
财务费用	-1,040.00	-9,915.16	-16,812.61	-12,361.62
资产减值损失	1,578.90	1,071.66	1,383.58	793.33

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加：投资收益	-513.49	-337.25	1,063.49	-271.64
其中：对联营企业和合营企业的 投资收益	-558.76	-527.83	210.62	-346.10
三、营业利润	3,728.84	31,131.05	29,296.61	19,271.82
加：营业外收入	1,151.76	3,859.35	1,932.32	617.30
减：营业外支出	1.04	4,093.83	15.78	31.34
四、利润总额	4,879.57	30,896.57	31,213.15	19,857.77
减：所得税费用	619.60	2,973.74	3,344.30	2,150.00
五、净利润	4,259.97	27,922.83	27,868.85	17,707.78
归属于母公司所有者的净利润	2,031.64	23,507.89	25,474.94	15,335.30
少数股东损益	2,228.33	4,414.94	2,393.91	2,372.48
六、其他综合收益的税后净额	7.79	-116.92	117.95	-
归属于母公司所有者的其他综合 收益的税后净额	4.67	-76.06	76.73	-
归属于少数股东的其他综合收 益的税后净额	3.11	-40.85	41.21	-
七、综合收益总额	4,267.75	27,805.91	27,986.79	17,707.78
归属于母公司所有者的综合收 益总额	2,036.31	23,431.83	25,551.67	15,335.30
归属于少数股东的综合收益总 额	2,231.44	4,374.09	2,435.12	2,372.48
八、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股)	0.02	0.28	0.31	0.19
（二）稀释每股收益(元/股)	0.02	0.28	0.31	0.19

3、合并现金流量表

			单位：万元	单位：万元
项目	2017 年半年度	2016 年度	2015 年度	2014 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	164,248.23	396,371.78	316,463.67	265,429.51
收到的税费返还	490.98	1,278.48	446.77	192.61
收到其他与经营活动有关的现金	6,286.72	21,094.33	33,927.87	20,402.37
经营活动现金流入小计	171,025.93	418,744.60	350,838.31	286,024.50

127

购买商品、接受劳务支付的现金	136,509.20	309,181.90	245,575.35	208,248.09
支付给职工以及为职工支付的现金	34,665.27	64,891.40	32,857.91	24,418.87
支付的各项税费	7,390.60	13,123.92	8,378.83	5,729.18
支付其他与经营活动有关的现金	17,460.14	29,455.55	46,089.07	37,535.80
经营活动现金流出小计	196,025.21	416,652.78	332,901.17	275,931.95
经营活动产生的现金流量净额	-24,999.28	2,091.82	17,937.14	10,092.56
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	380.00	42,202.57	28,732.96	29,920.45
取得投资收益收到的现金	110.13	25,895.83	15,862.60	7,975.23
处置固定资产、无形资产和其他长期资 产收回的现金净额	6.80	7.12	15.56	2.34
收到其他与投资活动有关的现金		1,076.79	1,100.00	2,750.00
投资活动现金流入小计	496.93	69,182.31	45,711.12	40,648.02
购建固定资产、无形资产和其他长期资 产支付的现金	5,415.22	10,461.86	17,700.85	6,491.70
投资支付的现金	13,928.35	36,483.60	35,316.32	32,425.26
取得子公司及其他营业单位支付的现金 净额		-	2,648.04	-
支付其他与投资活动有关的现金	587.09	2,190.18	4,840.75	5,507.62
投资活动现金流出小计	19,930.66	49,135.64	60,505.96	44,424.58
投资活动产生的现金流量净额	-19,433.74	20,046.67	-14,794.84	-3,776.56
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	889.00	999.50	28,137.81	2,227.42
取得借款收到的现金	73,169.56	84,263.20	64,000.00	46,829.00
收到其他与筹资活动有关的现金	3,700.00	-	-	-
筹资活动现金流入小计	77,758.56	85,262.70	92,137.81	49,056.42
偿还债务支付的现金	23,550.00	90,263.20	61,537.00	55,501.04
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	4,192.00	8,390.27	8,822.17	5,778.64
其中：子公司支付给少数股东的股利、 利润		-	-	470.00
支付其他与筹资活动有关的现金	5,409.32	1,661.56	40.56	64.64
筹资活动现金流出小计	33,151.32	100,315.04	70,399.73	61,344.33
筹资活动产生的现金流量净额	44,607.24	-15,052.34	21,738.08	-12,287.91

128

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响		-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	174.22	7,086.16	24,880.38	-5,971.91
加：期初现金及现金等价物余额	55,778.92	48,692.76	23,812.38	29,784.29
六、期末现金及现金等价物余额	55,953.14	55,778.92	48,692.76	23,812.38

（二）母公司财务报表

截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 6 月 30 日母公司的资产负债表，以及 2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月母公司的利润表、现金流量表如下：

1、母公司资产负债表

				单位：万元
项目	2017-06-30	2016-12-31	2015-12-31	2014-12-31
流动资产：
货币资金	24,668.58	26,539.27	23,193.08	4,111.75
应收票据	10.00	-	1,712.59	2,970.33
应收账款	20,757.36	18,207.90	14,540.36	11,601.33
预付款项	991.97	5,669.59	1,812.74	1,442.92
应收利息	1,569.87	1,114.60	276.81	-
其他应收款	2,153.09	2,038.94	2,965.06	2,941.59
应收股利	2,043.07	-	-	-
存货	20,984.88	19,005.53	14,516.07	11,954.69
其他流动资产	2,774.12	1,928.98	-483.58	-47.51
流动资产合计	75,952.94	74,504.81	58,533.12	34,975.09
非流动资产：
可供出售金融资产	8,222.23	8,222.21	14,345.19	3,560.00
长期应收款	9,776.19	8,363.41	39,221.24	50,507.60
长期股权投资	83,497.31	79,207.89	76,936.53	31,670.67
固定资产	6,338.52	6,538.70	7,019.59	6,975.95
无形资产	1,730.46	2,136.43	842.51	1,000.10

129

长期待摊费用	299.36	364.26	250.39	347.28
递延所得税资产	583.23	595.02	503.18	268.56
其他非流动资产	20,053.39	16,553.39	17,000.00	-
非流动资产合计	130,500.69	121,981.30	156,118.64	94,330.16
资产总计	206,453.63	196,486.12	214,651.76	129,305.25
流动负债：
短期借款	16,233.16	-	18,000.00	12,537.00
应付票据		1,064.26	1,052.71	1,180.09
应付账款	13,346.37	8,928.40	7,151.67	5,548.21
预收款项	15,131.28	19,445.16	18,895.90	9,391.52
应付职工薪酬	4,272.12	6,415.14	9,760.93	9,333.27
应交税费	3,358.78	2,618.68	5,925.15	2,266.54
其他应付款	7,545.28	23,154.50	31,252.87	5,712.19
流动负债合计	59,886.99	61,626.13	92,039.23	45,968.82
非流动负债：
长期借款	6,386.40	-	-	4,000.00
递延收益	1,955.81	1,562.38	1,545.96	1,236.67
其他非流动负债	61.32	61.32	2,195.16	1,819.14
非流动负债合计	8,403.53	1,623.70	3,741.12	7,055.81
负债合计	68,290.52	63,249.83	95,780.36	53,024.63
股东权益：
股本	83,500.95	83,500.95	83,500.95	26,563.55
资本公积金	1,097.67	1,097.67	1,103.48	4,983.48
其它综合收益		-	0.19	-
盈余公积金	10,944.86	10,944.86	9,031.81	6,691.95
未分配利润	42,619.63	37,692.82	25,234.96	38,041.64
股东权益合计	138,163.10	133,236.29	118,871.40	76,280.62
负债和股东权益总计	206,453.63	196,486.12	214,651.76	129,305.25

130

2、母公司利润表

2、母公司利润表	2、母公司利润表	2、母公司利润表	2、母公司利润表	2、母公司利润表
单位：万元
项目	2017 年半年度	2016 年度	2015 年度	2014 年度
一、营业收入	36,174.55	89,246.24	75,001.30	60,201.68
减：营业成本	19,460.46	37,834.47	35,006.82	28,824.46
税金及附加	182.86	631.05	1,715.71	1,605.15
销售费用	1,228.24	2,472.19	1,738.94	1,482.98
管理费用	15,500.55	36,167.89	28,282.31	24,771.31
财务费用	-644.55	-7,866.52	-15,449.57	-10,272.11
资产减值损失	-76.70	633.09	967.98	349.31
加：投资收益	3,229.49	2,075.56	1,858.49	1,048.21
其中：对联营企业和合营企业 的投资收益	-534.58	-516.46	210.62	-346.10
二、营业利润	3,753.19	21,449.64	24,597.60	14,488.80
加：营业外收入	519.93	2,470.09	1,454.94	268.56
减：营业外支出	0.15	4,087.77	1.83	6.70
三、利润总额	4,272.97	19,831.96	26,050.71	14,750.66
减：所得税费用	-653.84	701.51	2,652.05	846.97
四、净利润	4,926.81	19,130.45	23,398.66	13,903.69
五、其他综合收益的税后净额	-	-0.19	0.19	-
六、综合收益总额	4,926.81	19,130.26	23,398.86	13,903.69

3、母公司现金流量表

单位：万元

				单位：万元
项目	2017 年半年度	2016 年度	2015 年度	2014 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	31,618.44	89,294.89	87,134.90	54,839.78
收到的税费返还	2.41	168.10	13.98	69.38
收到其他与经营活动有关的现金	5,153.66	9,904.59	1,487.49	4,497.70
经营活动现金流入小计	36,774.51	99,367.58	88,636.38	59,406.86
购买商品、接受劳务支付的现金	18,886.40	49,400.58	39,595.17	25,979.47

131

项目	2017 年半年度	2016 年度	2015 年度	2014 年度
支付给职工以及为职工支付的现 金	14,842.71	31,703.26	21,672.33	16,727.93
支付的各项税费	2,015.83	5,971.36	3,889.24	2,493.35
支付其他与经营活动有关的现金	7,370.07	8,608.25	7,399.56	6,593.70
经营活动现金流出小计	43,115.01	95,683.45	72,556.30	51,794.44
经营活动产生的现金流量净额	-6,340.51	3,684.13	16,080.07	7,612.41
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	1,380.00	40,202.57	28,732.96	26,220.45
取得投资收益收到的现金	1,407.15	28,295.20	16,657.60	9,410.07
处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额	5.90	6.60	10.23	1.43
收到其他与投资活动有关的现金	40.12	1,136.29	1,100.00	2,750.00
投资活动现金流入小计	2,833.17	69,640.67	46,500.78	38,381.96
购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金	235.78	2,695.89	603.43	268.65
投资支付的现金	19,608.15	40,997.99	58,916.32	36,125.26
支付其他与投资活动有关的现金		2,190.18	4,840.75	5,507.62
投资活动现金流出小计	19,843.93	45,884.06	64,360.49	41,901.53
投资活动产生的现金流量净额	-17,010.76	23,756.60	-17,859.71	-3,519.57
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金		-	25,289.81	2,227.42
取得借款收到的现金	22,619.56	28,263.20	40,000.00	32,729.00
筹资活动现金流入小计	22,619.56	28,263.20	65,289.81	34,956.42
偿还债务支付的现金		46,263.20	38,537.00	44,401.04
分配股利、利润或偿付利息支付的 现金	169.32	5,948.86	7,462.24	4,770.98
支付其他与筹资活动有关的现金	59.32	161.56	40.56	64.64
筹资活动现金流出小计	228.64	52,373.62	46,039.80	49,236.67
筹资活动产生的现金流量净额	22,390.91	-24,110.42	19,250.01	-14,280.25
四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响		-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	-960.35	3,330.31	17,470.37	-10,187.41

132

项目	2017 年半年度	2016 年度	2015 年度	2014 年度
加：期初现金及现金等价物余额	24,002.15	20,671.84	3,201.47	13,388.88
六、期末现金及现金等价物余额	23,041.80	24,002.15	20,671.84	3,201.47

（三） 2014 年度备考合并财务报表

1、资产负债表

单位：万元

	单位：万元
项目	2014-12-31
流动资产：
货币资金	30,651.33
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	2,049.45
应收票据	4,588.36
应收账款	23,044.59
预付款项	3,083.37
其他应收款	5,472.32
存货	52,086.03
其他流动资产	4,152.09
流动资产合计	125,127.53
非流动资产：
可供出售金融资产	3,560.00
长期应收款	50,634.65
长期股权投资	2,808.10
固定资产	7,907.49
在建工程	7,717.19
无形资产	8,442.12
商誉	49,965.90
长期待摊费用	364.17
递延所得税资产	489.17
非流动资产合计	131,888.79
资产总计	257,016.33

133

流动负债：
短期借款	16,037.00
应付票据	1,180.09
应付账款	33,661.70
预收款项	20,115.21
应付职工薪酬	11,519.44
应交税费	4,384.00
应付利息	5.75
其他应付款	67,712.64
流动负债合计	154,615.83
非流动负债：
长期借款	4,000.00
递延收益	1,236.67
递延所得税负债	12.76
其他非流动负债	1,819.14
非流动负债合计	7,068.56
负债合计	161,684.39
股东权益：
股本	26,563.55
资本公积	5,098.49
其它综合收益	-
盈余公积	7,168.16
未分配利润	46,498.47
归属于母公司股东权益合计	85,328.68
少数股东权益	10,003.26
股东权益合计	95,331.93
负债和股东权益总计	257,016.33

2、利润表

单位：万元

134

项目	2014 年度
一、营业总收入	261,356.09
二、营业总成本	239,891.26
其中：营业成本	200,687.55
税金及附加	2,032.80
销售费用	11,196.91
管理费用	37,321.86
财务费用	-12,170.43
资产减值损失	822.57
加：公允价值变动损益	51.03
投资收益	4.77
三、营业利润	21,520.62
加：营业外收入	640.69
减：营业外支出	58.61
四、利润总额	22,102.70
减：所得税费用	2,862.10
五、净利润	19,240.60
归属于母公司所有者的净利润	16,868.27
少数股东损益	2,372.33
六、其他综合收益的税后净额	-
七、综合收益总额	19,240.60
归属于母公司所有者的综合收益总额	16,868.27
归属于少数股东的综合收益总额	2,372.33
八、每股收益：
（一）基本每股收益	0.64
（二）稀释每股收益	0.64

3、编制基础

备考合并报表系公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，假设 2014 年 1 月 1 日公司已完成支付现金购买联龙博通公司 100.00%股权，并办妥过

135

户手续；联龙博通公司产生的损益自 2014 年 1 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日期间 一直存在于公司；按照企业会计准则，持有联龙博通公司 100.00%股权作为全资 子公司采用成本法核算，并纳入合并财务报表范围。备考合并财务报表以公司历 史财务报表及并购日联龙博通公司可辨认资产和负债的公允价值为基础，对公司 与联龙博通公司之间的交易、往来抵消后编制（如有）。

备考报表合并联龙博通公司财务报表系基于非同一控制下的企业合并的原 则编制而成，公司拟通过支付现金的方式收购联龙博通公司 100.00%股权，本次 交易各方确认目标公司 100.00%股权价格为 53,000.00 万元，该对价由基本对价 和浮动对价组成，其中，基本对价为 36,000.00 万元，浮动对价为 17,000.00 万元， 浮动对价的支付视目标公司完成浮动对价对应承诺盈利数的情况而定。依据《企 业会计准则第 20 号——企业合并》在合并合同或协议中对可能影响合并成本的 未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影 响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本，根据北京天健兴业资产 评估有限公司对目标公司出具的天兴评报字（2015）第 0965 号《评估报告》及 目标公司承诺盈利数和正常业绩增长趋势，公司在编制备考合并财务报表时将基 本对价 36,000.00 万元及预计很可能发生的浮动对价 17,000.00 万元合计 53,000.00 万元确认合并成本并计入长期股权投资成本，同时增加公司其他应付 款 53,000.00 万元。

根据联龙博通公司业经北京天健兴业资产评估有限公司出具的基准日为 2015 年 6 月 30 日的评估报告（天兴评报字（2015）第 1012 号），评估的价值 作为合并期初可辨认资产和负债公允价值的确认基础，将 2014 年 1 月 1 日联龙 博通公司可辨认净资产的账面价值调整为公允价值，共计调增净资产 2,488.68 万元，并分别调增固定资产 278.51 万元、无形资产 2,210.17 万元。固定资产和 无形资产根据资产的预计剩余年限自 2014 年 1 月 1 日起计提折旧与摊销（2014 年度、2015 年 1-6 月合计计提折旧与摊销 352.55 万元）；合并成本 53,000.00 万 元与取得联龙博通公司 2014 年 1 月 1 日全部可辨认净资产公允价值 3,034.10 万 元之间的差额 49,965.90 万元确认为商誉。

136

二、报告期内合并报表范围的变化情况

（一）报告期内新纳入合并范围的子公司

变化期间	变动 情况	子公司名称	变动原因
2014年度	-	-	-
2015年度	增加	深圳市金微蓝技术有限公司	出资设立
	增加	深圳市融汇通金科技有限公司	出资设立
	增加	北京联龙博通电子商务技术有限公司	非同一控制下合并
	增加	人谷科技（北京）有限责任公司	非同一控制下合并
	增加	北京市齐普生信息科技有限公司	出资设立
2016年度	增加	珠海金智维信息科技有限公司	出资设立
	增加	深圳奔球金融服务有限公司	出资设立
	增加	陕西金证科技有限公司	非同一控制下合并
	增加	金证联龙（天津）科技有限公司	出资设立
2017年半年度	增加	深圳市睿服科技有限公司	出资设立
	增加	深圳金证引擎科技有限公司	出资设立

（二）报告期内不再纳入合并范围的原子公司

变化期间 2016年度 2017年 半年度	变动 情况	子公司名称	变更原因
	减少	北京联龙立胜航空服务有限公司	注销
	减少	成都金证同洲科技有限公司	出售

注：（1）2017 年 1 月 6 日，发行人召开第五届董事会 2017 年第一次会议，审议通过 《关于出售成都金证同洲科技有限公司股权的议案》，决定将所持有的金证同洲 51%股权 以 306 万元转让给甘露。1 月 9 日，双方签订了股权转让协议书，约定将所持金证同洲 51% 股权以 306 万元转让给甘露。

（2）北京联龙立胜航空服务有限公司为北京联龙博通电子商务技术有限公司之子公司， 于 2016 年 1 月 13 日办理完成工商注销。

137

三、最近三年及一期主要财务指标

报告期内，发行人合并口径财务指标如下：

财务指标	2017-06-30	2016-12-31	2015-12-31	2014-12-31
资产负债率（%）	49.60	46.22	51.59	51.12
速动比率（倍）	0.94	0.88	0.66	0.67
流动比率（倍）	1.44	1.47	1.11	1.24
全部债务	81,369.56	17,064.26	23,052.71	20,717.09
债务资本比率（%）	32.09	9.09	13.48	18.09
贷款偿还率（%）	100	100	100	100
利息偿付率（%）	100	100	100	100
财务指标	2017 年半年度	2016 年度	2015 年度	2014 年度
营业毛利率（%）	22.39	25.48	25.20	21.64
平均总资产回报率（%）	1.68	10.62	13.32	11.83
加权平均净资产收益率（%）	1.38	17.13	23.78	20.34
扣除非经常性损益后加权平 均净资产收益率（%）	0.96	17.97	22.09	19.95
EBITDA（万元）	7,046.70	36,085.49	34,400.30	24,008.13
EBITDA全部债务比	0.09	2.11	1.49	1.16
EBITDA利息倍数（倍）	10.51	16.54	17.86	8.42
应收账款周转率（次/年）	3.03	9.54	9.66	11.62
存货周转率（次/年）	1.73	3.59	3.27	3.56
总资产周转率（次/年）	0.56	1.18	1.05	1.23

注：

• （1）资产负债率=负债总额/资产总额×100%；

• （2）流动比率=流动资产/流动负债；

• （3）速动比率=（流动资产－存货）/流动负债；

• （4）全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+

• 一年内到期的非流动负债+长期应付款；

• （5）债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）×100%；

• （6）贷款偿还率=（实际贷款偿还额/应偿还贷款额）×100%；

• （7）利息偿付率=（实际支付利息/应付利息）×100%；

• （8）营业毛利率=（主营业务收入－主营业务成本）/主营业务收入×100%；

• （9）平均总资产回报率=（利息支出+利润总额）/平均资产×100%；

• （10）加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率均根据中国证

• 监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》

• （2010 年修订）计算；

• （11）EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销；

• （12）EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务；

• （13）EBITDA 利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）；

138

（14）应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]，其中 2014 年应收账款平均余额采用 2014 年末数据；

（15）存货周转率=营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]，其中 2014 年存货平均 余额采用 2014 年末数据；

（16）总资产周转率=营业收入/[（期初总资产余额+期末总资产余额）/2]×100%，其中 2014 年总资产平均余额采用 2014 年末数据。

四、公司最近三年及一期非经常性损益明细表

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 ——非经常性损益（2008）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无 直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表 使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。 公司最近三年及一期非经常性损益明细表如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
非经常性损益项目	2017 年 半年度	2016 年度	2015 年度	2014 年度
非流动资产处置损益	102.51	6.71	849.49	55.06
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经 营业务密切相关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享受的政府补助 除外	603.30	2,561.71	1,446.67	423.35
除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性金 融负债产生的公允价值变动损益，以及处置 交易性金融资产、交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益	10.13	184.76	-	-
委托他人投资或管理资产的损益	26.48	-
对外委托贷款取得的损益	-	111.51	-	-
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	3.75	-4,078.98	28.19	5.71
少数股东权益影响额	-20.65	-124.44	-9.58	-92.75
所得税影响额	-101.99	185.04	-290.51	-70.12
合计	623.52	-1,153.68	2,024.25	321.24
占归属母公司的净利润比例	30.69%	-4.91%	7.95%	2.09%

报告期内，公司归属母公司的非经常性损益净额分别为 321.24 万元、2,024.25 万元、-1,153.68 万元和 623.52 万元，占归属母公司的净利润比例分别为 2.09%、 7.95%、-4.91%和 30.69%。发行人的非经常性损益主要由政府补助、非流动资产

139

处置损益等项目构成。

五、管理层讨论与分析

结合最近三年及一期的财务报表，管理层对公司资产负债结构、现金流量、 偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了重点讨论和 分析。

（一）资产结构分析

最近三年及一期，公司的主要资产结构如下：

			单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
资产	2017-06-30		2016-12-31		2015-12-31		2014-12-31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
货币资金	61,166.62	17.91%	60,486.51	19.05%	51,952.18	17.00%	25,201.54	13.13%
以公允价值计量且其 变动计入当期损益的 金融资产	-	0.00%	-	-	1,936.10	0.63%	-	-
应收票据	1,843.47	0.54%	9,715.80	3.06%	2,825.83	0.92%	4,588.36	2.39%
应收账款	78,099.19	22.86%	43,084.49	13.57%	33,757.17	11.05%	20,381.16	10.62%
预付款项	2,291.47	0.67%	7,285.03	2.29%	3,679.83	1.20%	3,059.92	1.59%
应收利息	91.44	0.03%	64.96	0.02%	23.83	0.01%	-	-
其他应收款	5,219.30	1.53%	3,733.48	1.18%	3,959.83	1.30%	3,306.25	1.72%
存货	80,275.36	23.50%	84,717.02	26.69%	67,642.61	22.14%	52,071.04	27.14%
其他流动资产	2,542.79	0.74%	3,793.61	1.20%	3,629.49	1.19%	4,152.09	2.16%
流动资产合计	231,529.63	67.78%	212,880.89	67.06%	169,406.88	55.45%	112,760.37	58.77%
可供出售金融资产	8,730.47	2.56%	8,721.55	2.75%	15,479.77	5.07%	3,560.00	1.86%
长期应收款	9,776.19	2.86%	8,363.41	2.63%	39,348.29	12.88%	50,634.65	26.39%
长期股权投资	11,364.20	3.33%	8,238.96	2.60%	8,533.96	2.79%	2,808.10	1.46%
固定资产	7,113.21	2.08%	7,416.56	2.34%	7,882.21	2.58%	7,324.57	3.82%
在建工程	25,760.37	7.54%	21,509.89	6.78%	14,404.35	4.71%	7,717.19	4.02%
无形资产	15,404.25	4.51%	18,374.56	5.79%	7,855.09	2.57%	6,303.43	3.29%
商誉	29,131.69	8.53%	29,131.69	9.18%	28,979.41	9.49%	-	-
长期待摊费用	445.93	0.13%	489.93	0.15%	402.43	0.13%	347.28	0.18%
递延所得税资产	989.6	0.29%	963.88	0.30%	923.08	0.30%	426.91	0.22%
其他非流动资产	1,362.02	0.40%	1,362.02	0.43%	12,310.74	4.03%	-	-
非流动资产合计	110,077.94	32.22%	104,572.45	32.94%	136,119.33	44.55%	79,122.13	41.23%
资产总计	341,607.57	100.00%	317,453.35	100.00%	305,526.21	100.00%	191,882.50	100.00%

报告期各期末，公司资产总计分别为 191,882.50 万元、305,526.21 万元、

140

317,453.35 万元及 341,607.57 万元。公司资产规模随着业务规模的扩大呈稳步上 升趋势，体现了公司良好的成长性。2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日， 发行人总资产相比上年同期增长率分别为 59.23%和 3.90%，2015 年度总资产增 幅较大主要系发行人 2015 年非公开发行股票募集资金所致。

从资产结构来看，报告期内公司资产结构基本保持稳定。2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 6 月 30 日，公司流动资 产占比分别为 58.77%、55.45%、67.06%和 67.78%。公司资产主要为流动资产， 这是由公司主营业务特点决定的，公司主要从事软件开发和系统集成、IT 设备 销售等业务，业务开展主要需要一定规模的营运资金、人力资本等，并不需要大 量厂房及生产加工设备。

1. 流动资产

报告期内，发行人流动资产主要包括货币资金、应收账款和存货，截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 6 月 30 日， 这三项资产合计金额分别为 97,653.74 万元、153,351.96 万元、188,288.02 万元和 219,541.17 万元，合计占当期流动资产的 86.60%、90.52%、88.45%和 94.82%。 （1）货币资金

报告期各期末，公司货币资金的具体情况列示如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2017-06-30	2016-12-31	2015-12-31	2014-12-31
	余额	余额	余额	余额
现金	27.45	41.92	28.25	10.12
银行存款	56,195.10	56,256.47	49,263.38	24,201.59
其他货币资金	4,944.06	4,188.12	2,660.54	989.82
合计	61,166.62	60,486.51	51,952.18	25,201.54

截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 6 月 30 日，发行人货币资金分别为 25,201.54 万元、51,952.18 万元、60,486.51 万元和 61,166.62 万元，占当期总资产的比例分别为 13.13%、17.00%、19.05%、 17.91%，主要由现金、银行存款和其他货币资金构成。

141

公司 2015 年末货币资金余额较 2014 年末增加 26,750.64 万元，增长率为 106.15%，主要系公司 2015 年度非公开发行股票募集资金 24,220.80 万元用于补 充营运资金所致。截至 2016 年 12 月 31 日，发行人货币资金余额较 2015 年末增 加 8,534.34 万元，增长率为 16.43%，主要系 2016 年度公司 BT 项目回款所致。

截至 2016 年 12 月 31 日，发行人受限的货币资金 4,707.60 万元，其中受限 制的货币资金明细如下：

单位：万元	单位：万元
项目	账面余额
向法院提出资产保全申请已冻结的银行存款	522.85
银行承兑汇票保证金	441.33
其他保证金履约及保函保证金	2,243.42
银行汇票存款	1,500.00
合计	4,707.60

（2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 6 月 30 日，发行人以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产分别为 0 万元、1,936.10 万元、0 万元和 0 万元，占当期总资产的比例分别为 0.00%、0.63%、 0.00%、0.00%。

（2）应收票据

截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 6 月 30 日，发行人应收票据分别为 4,588.36 万元、2,825.83 万元、9,715.80 万元和 1,843.47 万元，占当期资产总额的比例分别为 2.39%、0.92%、3.06%和 0.54%。应收票据占比较小。应收票据余额的波动主要受销售客户结算方式的影 响。

2016 年末发行人应收票据较 2015 年末增加 6,889.97 万元，主要系控股子公 司齐普生销售增加收到的银行承兑汇票增加所致。

（3）应收账款

截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 6 月 30 日，发行人应收账款分别为 20,381.16 万元、33,757.17 万元、43,084.49

142

万元和 78,099.19 万元，占当期资产总额的比例分别为 10.62%、11.05%、13.57% 和 22.86%。

报告期内应收账款呈上升趋势，主要原因系随着报告期内公司营业收入逐年 递增，应收账款规模相应有所增加。公司 2015 年末应收账款较 2014 年末增加 13,376.01 万元，主要系子公司联龙博通（当年新增收购子公司）应收账款为 7,100 万元。2016 年末发行人应收账款较 2015 年末增加 9,327.31 万元，主要系 2016 年营业收入较上年同期增长 40.18%所致。最近一期末，发行人应收账款呈明显 增加，因发行人终端客户主要系金融机构、国有企业、事业单位及政府部门等， 发行人对该等客户的收款主要集中在下半年，相应的上半年应收账款余额都较高， 符合发行人业务及行业特点。

截至 2016 年 12 月 31 日，发行人应收账款前五名客户如下：

单位：万元

			单位：万元
单位名称	期末余额	占比	已计提 坏账准备
中国银行股份有限公司	2,322.29	4.91%	145.51
浙江裕达信息技术有限公司	2,133.75	4.51%	106.69
中国建设银行股份有限公司	1,986.23	4.20%	118.70
安信证券股份有限公司	946.07	2.00%	54.46
深圳市宝安职业技术学校	899.42	1.90%	44.97
合计	8,287.75	17.52%	470.34

发行人每年年末对应收账款的可回收性进行分析并按照公司会计政策计提 相应的坏账准备。

其中，应收账款按照种类列示如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
种类	2016-12-31		2015-12-31		2014-12-31
	金额	坏账 准备	金额	坏账 准备	金额	坏账 准备
单项金额重大并单独计提 坏账准备的应收款项	-	-	-	-	-	-
按信用风险特征组合计提 坏账准备的应收账款	46,554.26	3,469.77	36,447.75	2,690.57	21,892.05	1,510.89
单项金额虽不重大但单独 计提坏账准备的应收款项	717.30	717.30	921.57	921.57	641.30	641.30

143

种类	2016-12-31	2016-12-31	2015-12-31	2015-12-31	2014-12-31	2014-12-31
	金额	坏账 准备	金额	坏账 准备	金额	坏账 准备
合计	47,271.55	4,187.08	37,369.32	3,612.15	22,533.36	2,152.20

发行人按账龄组合计提的坏账准备具体如下：

单位：万元

								单位：万元	单位：万元	单位：万元
账龄	计 提 比 例	2016-12-31			2015-12-31			2014-12-31
		金额	比例	坏账 准备	金额	比例	坏账 准备	金额	比例	坏账 准备
1年以内	5	36,953.90	79.38%	1,847.70	28,192.32	77.35%	1,409.62	18,677.17	85.31%	933.86
1-2年	8	6,568.24	14.11%	525.46	5,159.15	14.15%	412.73	1,927.34	8.80%	154.19
2-3年	20	1,398.15	3.00%	279.63	2,266.38	6.22%	453.28	736.41	3.36%	147.28
3年以上	50	1,633.97	3.51%	816.99	829.90	2.28%	414.95	551.12	2.52%	275.56
合计	-	46,554.26	100.00%	3,469.77	36,447.75	100.00%	2,690.57	21,892.05	100.00%	1,510.89

公司报告期各期末应收账款主要系控股子公司齐普生发生的应收账款，其余 额一般占期末合并报表应收账款余额的 50%左右。齐普生系华三通信、迪普全国 总代理，主要从事大型网络服务器、大型存储设备、大型交换机、路由器等专用 设备分销业务。齐普生对应收账款的信用及催收管理建立了较为完备的制度及流 程，且其主要应收账款账龄在 1 年以内，发生的坏账损失风险很低。

公司 1 年以上的应收账款主要系应收客户的质保金以及待政府部门、事业单 位等审计决算、办理完内部流程后再行支付的工程款；公司实施的系统集成项目 在竣工验收后，一般会有 1-3 年的质保期，有 3%-10%不等的项目尾款一般在质 保期满后收取，这部分应收账款账龄一般会较长，因公司客户主要系金融机构、 国有企业、事业单位及政府部门，应收账款发生坏账损失的可能性小；对预计无 法收回的应收账款，公司履行内部流程后及时全额计提了坏账准备。

（4）预付款项

截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 6 月 30 日，发行人预付账款分别为 3,059.92 万元、3,679.83 万元、7,285.03 万元和 2,291.47 万元，占当期资产总额的比例分别为 1.59%、1.20%、2.29%和 0.67%。公司预付账款主要为系统集成业务发生的预付设备采购款，预付款项主

144

要账龄在 1 年以内。

报告期内预付账款账龄分布如下：

单位：万元

账龄 1年以内 1-2年 2-3年 3年以上 合计	2016-12-31	2016-12-31	2015-12-31	2015-12-31	2014-12-31	2014-12-31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
	6,855.86	94.11%	3,400.84	92.42%	2,741.38	89.59%
	271.18	3.72%	139.31	3.79%	204.28	6.68%
	24.13	0.33%	36.97	1.00%	33.30	1.09%
	133.87	1.84%	102.72	2.79%	80.96	2.64%
	7,285.03	100.00%	3,679.83	100.00%	3,059.92	100.00%

截至 2016 年 12 月 31 日，发行人预付款项前五名客户如下：

单位：万元

				单位：万元
单位名称	期末余额	占预付账 款总额比 例	账龄	未结算原因
			1年以内	未到结算期
深圳光启梦想客机有限公司	4,365.00	59.92%
杭州宏杉科技股份有限公司	1,252.70	17.20%	1年以内	未到结算期
北京和君商学在线科技股份有限公司	200.00		1年以内	未到结算期
		2.75%
徐州信力通信科技有限公司	158.51	2.18%	1年以内	未到结算期
广州市仕联电子科技有限公司	112.50	1.54%	1年以内	未到结算期
合计	6,088.71	83.58%	-	-

（5）其他应收款

1）其他应收款基本情况

截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 6 月 30 日，发行人其他应收款分别为 3,306.25 万元、3,959.83 万元、3,733.48 万元和 5,219.30 万元，占当期总资产的比例分别为 1.72%、1.30%、1.18%和 1.53%。 报告期内发行人其他应收款较为稳定。公司的其他应收款主要为存出的保证金/ 押金。

其中，其他应收款按照种类列示如下：

单位：万元

145

种类	2016-12-31	2016-12-31	2015-12-31	2015-12-31	2014-12-31	2014-12-31
	金额	坏账 准备	金额	坏账 准备	金额	坏账 准备
按信用风险特征组合计提坏 账准备的其他应收款	4,682.46	948.99	4,714.84	755.01	3,682.16	375.90
单项金额虽不重大但单独计 提坏账准备的其他应收款	170.54	170.54	191.19	191.19	191.19	191.19
合计	4,853.00	1,119.53	4,906.03	946.20	3,873.35	567.10

组合中，2014-2016 年发行人其他应收款账龄及坏账准备计提比例情况如下：

单位：万元

账龄	计 提 比 例	2016-12-31	2016-12-31	2016-12-31	2015-12-31	2015-12-31	2015-12-31	2014-12-31	2014-12-31	2014-12-31
		金额	比例	坏账 准备	金额	比例	坏账 准备	金额	比例	坏账 准备
1年以内	5	2,505.78	53.51%	125.29	1,716.81	36.41%	85.84	726.74	19.74%	36.34
1-2年	8	517.76	11.06%	41.42	230.23	4.88%	18.42	2,609.19	70.86%	208.74
2-3年	20	157.28	3.36%	31.46	2,443.82	51.83%	488.76	140.94	3.83%	28.19
3年以上	50	1,501.64	32.07%	750.82	323.98	6.87%	161.99	205.29	5.58%	102.64
合计	-	4,682.46	100.00%	948.99	4,714.84	100.00%	755.01	3,682.16	100.00%	375.90

2）其他应收款分类明细

报告期其他应收款项按性质分类情况

单位：万元

	项目	2016-12-31	2015-12-31	2014-12-31
经营性	保证金/押金	3,235.58	3,752.50	3,033.63
	员工备用金	450.25	205.61	264.53
	往来款	511.53	891.26	38.77
	代垫保险费/公积金	14.57	-	486.05
	其他	641.07	56.66	50.37
非经营性	-	-	-	-
	合计	4,853.00	4,906.03	3,873.35

发行人其他应收款中不存在非经营性资金占用或资金拆借的情况，主要是存 出保证金及押金、员工备用金及一般往来款。公司对非经营性往来占款或资金拆 借的审批制度，参考本募集说明书“第五节发行人概况”之“七、关联方及关联 交易情况”之“（二）关联交易原则、权限、决策程序及定价机制”。发行人承

146

诺，本期债券存续期内不违规新增非经营性往来占款或资金拆借事项。

3）其他应收款前五名情况

截至 2016 年 12 月 31 日，公司其他应收款前五名情况如下表所示：

单位：万元

单位名称	款项性质	期末余额	账龄	占其他应 收款总额 比例	坏账准 备余额
中国（南京）软件谷管 理委员会	保证金	1,000.00	3年以上	20.61%	500.00
华北建设集团有限公司	垫付建设工程社 会保障费	496.29	1年以内	10.23%	24.81
天一证券有限责任公司	委托理财保证金	161.74	3年以上	3.33%	161.74
刘琦	员工备用金	100.00	1年以内	2.06%	5.00
深圳市福田区信息中心	履约保证金	97.51	1-2年	2.01%	7.80
合计	-	1,855.54	-	38.24%	699.36

（6）存货

2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 6 月 30 日，发行人存货分别为 52,071.04 万元、67,642.61 万元、84,717.02 万元和 80,275.36 万元，占当期总资产的比例分别为 27.14%、22.14%、26.69%和 23.50%。 发行人存货呈上升趋势，主要由于报告期内公司业务规模逐年递增，存货储备相 应扩大。

公司期末存货主要为根据客户订单储备的库存商品、发出商品和在产品。公 司存货中发出商品占比较大，主要系 IT 设备销售业务导致。发行人子公司齐普 生代理分销的 IT 设备主要为大型网络服务器、大型存储设备、大型交换机、路 由器等专用设备，齐普生根据销售合同约定的交货方式将货物发给客户，在客户 对产品验收并收到华三通信下发订单执行完成通知时确认收入。受此 IT 设备分 销业务特点的影响，公司期末存货中的发出商品占比较高，并且随着公司经营规 模的扩大而逐年上升。

报告期各期末存货明细金额及占比情况如下表：

单位：万元

项目 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31

147

	金额	比例	金额	比例	金额	比例
在产品—工程施工成本	19,954.32	23.55%	16,396.88	24.24%	12,217.71	23.46%
库存商品	4,991.35	5.89%	6,341.39	9.37%	2,960.38	5.69%
发出商品	59,771.34	70.55%	44,904.34	66.38%	36,892.95	70.85%
合计	84,717.02	100.00%	67,642.61	100.00%	52,071.04	100.00%

注：2014 -2016 年库存商品存货跌价准备余额分别为 63.71 万元、65.80 万元、109.52 万元。库存商品 主要由 IT 设备销售业务与系统集成业务组成，账面计提的存货跌价主要系相关产品当年市场情况发生了变 化，因此计提了跌价准备。

（7）其他流动资产

2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末，发行人其他流动资产 分别为 4,152.09 万元、3,629.49 万元、3,793.61 万元和 2,542.79 万元，占当期总 资产的比例分别为 2.16%、1.19%、1.20%和 0.74%。报告期内，发行人其他流动 资产主要为待抵扣增值税、待摊费用和短期金融理财产品。其中，报告期内待抵 扣增值税分别为 3,152.09 万元、3,094.94 万元、3,093.83 万元和 1,829.53 万元。

2. 非流动资产

报告期内，发行人非流动资产主要包括在建工程、商誉、长期股权投资、长 期应收款和无形资产，截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 6 月 30 日，这五项资产合计金额分别为 67,463.37 万元、 99,121.00 万元、85,618.51 万元和 91,436.71 万元，合计占当期非流动资产的 85.26%、72.82%、81.87%和 83.07%。

（1）可供出售金融资产

截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 6 月 30 日，发行人可供出售金融资产分别为 3,560.00 万元、15,479.77 万元、 8,721.55 万元和 8,730.47 万元。

公司可供出售金融资产 2015 年末较上年末增长 11,919.77 万元，主要系公司 参与逸铭资本广发期智量化对冲 17 期资产管理计划 5,000 万元，以及参股投资 证通股份 2,500 万元、上海国君创投证鋆三号股权投资合伙企业（有限合伙）3,000 万元所致。

148

公司可供出售金融资产 2016 年末较 2015 年末减少 6,758.22 万元，主要系逸 铭资本广发期智量化对冲 17 期资产管理计划终止，公司收回投资所致。

截至 2016 年 12 月 31 日，公司可供出售金融资产明细如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	账面余额	减值准备	账面价值
可供出售权益工具	9,201.55	480.00	8,721.55
—按成本计量	8,700.37	480.00	8,220.37
—按公允价值计量	501.17	-	501.17
合计	9,201.55	480.00	8,721.55

其中，截至 2016 年末可供出售金融资产—按成本计量明细如下：

单位：万元

被投资单位名称	账面余额	在被投资单位 持股比例
上海国君创投证鉴一号股权投资合伙企业（有限合伙）	1,837.65	37.495%
山西同仁股权投资合伙企业（有限合伙）	500.00	3.0303%
中融子午（北京）资产管理有限公司	480.00	16.00%
河北信创达物流网科技有限公司	60.00	10.00%
证通股份有限公司	2,500.00	1.24%
上海国君创投证鉴三号股权投资合伙企业（有限合伙）	3,000.00	29.997%
深圳市盈通数据服务股份有限公司	322.73	19.00%
合计	8,700.37	-

注：1、发行人分别持有上海国君创投证鉴一号股权投资合伙企业（有限合伙）、上海国君创投证鉴三 号股权投资合伙企业（有限合伙）37.495%、29.997%的权益，但按照合伙协议约定，发行人作为有限合伙 人不参与合伙企业的管理、经营，并且在与合伙企业管理和经营的相关事务中无权代表合伙企业，对其不 构成重大影响。

2、2014 年发行人对中融子午（北京）资产管理有限公司投资全额计提减值损失，主要系中融子午（北 京）资产管理有限公司发生严重亏损，净资产出现较大附属，没有客观证据表明中融子午（北京）资产管 理有限公司此状况为暂时性的亏损、未来期间会有向好趋势。

（2）长期应收款

截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 6 月 30 日，发行人长期应收款分别为 50,634.65 万元、39,348.29 万元、8,363.41 万元和 9,776.19 万元，占当期总资产的比例分别为 26.39%、12.88%、2.63%和 2.86%。

149

公司长期应收款主要核算 BT 工程项目投入，截至 2016 年 12 月 31 日，长 期应收款具体明细如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	项目	金额
1	“两宋荣光”眉州大道BT项目	1,728.69
2	眉山市“两桥一站”BT项目	3,934.02
3	眉州大道西段新增850米道路BT项目	2,700.69
合计		8,363.41

报告期期末，公司长期应收款主要由“两宋荣光”眉州大道 BT 项目、眉山 市“两桥一站”BT 项目、眉州大道西段新增 850 米道路 BT 项目组成，主要内 容如下：

眉山市人民政府授权眉山城投作为“两宋荣光”眉州大道改造工程的项目业 主，采用 BT 融资方式面向全国公开选择投资人。该工程的项目概况为：“两宋 荣光”眉州大道改造工程西起省道 106 线高河坎中桥西侧、东止省道 106 线岷江 东岸北片区生态及旅游休闲走廊边界线，融资主要用于市政工程、交通工程、园 林景观工程、桥梁工程、建筑工程、灯光亮化工程，改造工程道路全长 16.2 公 里。其中：西段 3 公里、核心段 8.5 公里、东段 4.7 公里。

最终该工程分为三个子项目执行，即 1、西段、核心段工程；2、“两桥一 站”工程；3、东段工程。发行人最终中标上述三个子项目的前两项，即：西段、 核心段及“两桥一站”，并分别签署《眉山市“两宋荣光”眉州大道改造工程项 目 BT 融资招商合同书》（该合同仅针对西段和核心段，东段由其他方负责）、 《眉山市“两宋荣光”眉州大道改造工程“两桥一站”项目 BT 融资招商合同书》、 《<眉山市“两宋荣光”眉州大道改造工程项目 BT 融资招商合同书>以及<眉山 市“两宋荣光”眉州大道改造工程“两桥一站”项目 BT 融资招商合同书>补充 协议（二）》。

截至 2016 年 12 月 31 日，按照合同确认的回购价款计算及支付方式，公司 收到回购款合计 124,898.11 万元，其中，工程支出本金 78,684.52 万元、建设期 资金占用费 7,806.20 万元、回购期投资回报 38,407.39 万元。

150

（3）长期股权投资

截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 6 月 30 日，发行人长期股权投资分别为 2,808.10 万元、8,533.96 万元、8,238.96 万元和 11,364.20 万元，占当期总资产的比例分别为 1.46%、2.79%、2.60%和 3.33%。

截至 2017 年 6 月 30 日，公司长期股权投资明细如下：

单位：万元

	单位：万元
被投资单位名称	期末余额
深圳市中科金证科技有限公司	244.55
贵州金证飞翔科技有限公司	19.67
广州佳时达软件股份有限公司	980.57
深圳市金证前海金融科技有限公司	565.59
西安中沥电子商务有限公司	268.95
兴业数字金融服务(上海)股份有限公司	4,950.96
山东晶芯节能技术有限公司	149.66
山东金证智城科技股份有限公司	17.07
福建金证智城科技有限公司	36.97
深圳市星网信通科技有限公司	3,373.55
贵州中融信应收账款交易中心有限公司	464.46
深圳金证文体科技有限公司	292.22
合计	11,364.20

注：发行人持有深圳市中科金证科技有限公司、广州佳时达软件股份有限公司、兴业数字金融服务（上 海）股份有限公司、山东晶芯节能技术有限公司、山东金证智城科技股份有限公司、福建金证智城科技有 限公司、贵州中融信应收账款交易中心有限公司、深圳金证文体科技有限公司的股权比例均低于 20%，因 发行人均委派有董事参与上述被投资单位经营决策，对其构成重大影响，长期股权投资按权益法核算。

（3）固定资产

截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 6 月 30 日，发行人固定资产分别为 7,324.57 万元、7,882.21 万元、7,416.56 万元和 7,113.21 万元，总体变化不大。发行人固定资产主要系办公楼，占比超过 80%。

（4）在建工程

截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 6 月 30 日，发行人在建工程分别为 7,717.19 万元、14,404.35 万元、21,509.89

151

万元和 25,760.37 万元，占当期总资产的比例分别为 4.02%、4.71%、6.78%和 7.54%。

公司在建工程 2015 年末较上年末增加 6,687.16 万元，主要系南京金证信息 雨花地块基建工程建设施工支出增加 2,763.35 万元，成都金证信息软件、服务外 包及金融后台服务基地建设施工支出增加 3,857.37 万元所致。

公司在建工程 2016 年末较 2015 年末增加 7,105.54 万元，主要系上述两项目 建设施工支出分别增加 4,313.84 万元、2,791.69 万元所致。

截至 2016 年末，发行人在建工程明细如下：

单位：万元

序号	项目	预算数	截至2016 年 末已投资额	工程投入占 预算数比例	工程 进度
1	成都金证信息软件、服务外 包及金融后台服务基地	17,775.47	11,614.57	65.34%	65.34%
2	成都金证博泽科技有限公 司服务外包项目	13,284.50	1,338.02	10.07%	10.07%
3	成都金证同洲科技有限公 司灾备中心项目	32,930.03	924.24	2.81%	2.81%
4	南京金证信息技术有限公 司雨花地块基建工程	41,106.00	7,633.06	18.57%	18.57%
合计		105,096.00	21,509.89	-	-

（5）无形资产

截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 6 月 30 日，公司无形资产分别为 6,303.43 万元、7,855.09 万元、18,374.56 万 元和 15,404.25 万元，占总资产的比例分别为 3.29%、2.57%、5.79%和 4.51%。

公司无形资产 2015 年末较上年末增加 1,551.66 万元，主要系公司收购联龙 博通合并报表软件原值增加 2,217.25 万元所致。

公司无形资产 2016 年末较 2015 年末增加 10,519.47 万元，主要系子公司成 都金证博泽、金证同洲取得成高国用（2016）第 7005 号、成高国用（2016）第 7081 号土地使用权证书所致。

发行人无形资产主要由土地使用权、软件构成，报告期各期末无形资产情况 如下：

==> picture [54 x 11] intentionally omitted <==

152

类别	2017-06-30	2017-06-30	2016-12-31	2016-12-31	2015-12-31	2015-12-31	2014-12-31	2014-12-31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
土地使用权	12,825.62	83.26%	15,189.30	82.66%	5,523.92	70.32%	5,640.81	89.49%
软件	1,467.52	9.53%	1,740.82	9.47%	2,331.17	29.68%	662.62	10.51%
基础照明节能改造项 目节能效益分享权	1,111.11	7.21%	1,444.44	7.86%	-	-	-	-
合计	15,404.25	100.00%	18,374.56	100.00%	7,855.09	100.00%	6,303.43	100.00%

截至 2016 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司拥有的土地使用权如下：

序号	权利人	产权证号	土地用途	座落	面积（㎡）	使用年限 至
1	金证 股份	深房地字第 4000475733号	工业	南山区高新南五 道以南、科技南五 路以东	8,165.32	2054-11-30
2	成都金 证信息	成高国用 （2013）第 5048 号	科研设计	成都高新区南区 大源组团	9,266.56	2062-10-12
3	南京 金证	宁雨国用 （2014）第 12944 号	科教用地（科 技研发）	雨花台区中国（南 京）软件谷	22,649.76	2064-04-06
4	成都金 证博泽	成高国用 （2016）第 7005 号	其他商服用 地、商业用地	成都高新区大源 组团（桂溪街道勤 俭村2、3、4 组）	53,729.34	2055-09-21
5	金证 同洲	成高国用 （2016）第 7081号	其他商服用 地、商业用地	成都高新区大源 组团（桂溪街道勤 俭村2、3、4组）	53,729.34	2055-09-21

注：成都金证博泽、金证同洲于 2016 年 4 月 1 日取得的上述土地的使用权证书，上述宗地系成都金证 “ ”一 博泽、金证同洲、成都融智、金证同康和成都金慧通数据服务有限公司的共用宗地，证书 使用权面积 栏记载的面积系共用宗地的总面积，各权利人的具体土地权属情况（如：面积、用途等）以项目竣工验收 后的实际调查结果为准。

（6）商誉

截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末商誉分别为 0 万元、 28,979.41 万元、29,131.69 万元和 29,131.69 万元，占总资产比例分别为 0.00%、 9.49%、9.18%和 8.53%。

报告期内，发行人 2015 年新增商誉 28,979.41 万元。该商誉系 2015 年度重 大资产重组购买联龙博通 100%股权，按非同一控制企业合并核算形成。

根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的基准日为 2015 年 6 月 30 日的评 估报告（天兴评报字（2015）第 1012 号）所确定的可辨认资产和负债公允价值

153

为基础，将合并日取得联龙博通可辨认净资产的账面价值调整为公允价值 11,820.59 万元，其中按照重大资产重组协议约定，扣除联龙博通留存收益中包 含原股东享有的 4,800 万元分红款，母公司购买日取得的可辨认净资产公允价值 为 7,020.59 万元。按协议约定并经评估预测收购联龙博通 100%股权的基本对价 合计 36,000.00 万元，差额 28,979.41 万元计入合并日商誉。

依据原重组评估结果及发行人与联龙博通原股东签署的重大资产重组协议， 2015 年度、2016 年度联龙博通实现的净利润已超过原基础收购对价承诺的净利 润并保持了稳定的增长，经测试商誉未发生减值，无需计提减值准备。

2016 年，公司对陕西金证科技增资，持股比例达到 52%，按非同一控制合 并核算新增商誉 152.28 万元。

（二）负债结构分析

报告期末，公司总体负债构成情况如下：

单位：万元

项目	2017-06-30	2017-06-30	2016-12-31	2016-12-31	2015-12-31	2015-12-31	2014-12-31	2014-12-31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
短期借款	59,233.16	34.96%	16,000.00	10.90%	22,000.00	13.96%	15,537.00	15.84%
应付票据	15,750.00	9.30%	1,064.26	0.73%	1,052.71	0.67%	1,180.09	1.20%
应付账款	32,957.47	19.45%	50,565.20	34.46%	41,426.34	26.28%	33,661.21	34.32%
预收款项	29,100.94	17.17%	33,754.00	23.00%	32,960.17	20.91%	19,873.28	20.26%
应付职工薪酬	8,333.71	4.92%	10,618.59	7.24%	12,591.19	7.99%	10,611.41	10.82%
应交税费	5,092.03	3.01%	5,297.48	3.61%	8,475.66	5.38%	3,461.85	3.53%
应付利息	-	-	36.94	0.03%	19.73	0.01%	5.75	0.01%
其他应付款	9,303.20	5.49%	27,568.16	18.79%	34,765.39	22.06%	6,700.20	6.83%
其他流动负债	1084.81	0.64%	-	-	-	-	-	-
流动负债合计	160,855.31	94.93%	144,904.63	98.75%	153,291.19	97.26%	91,030.79	92.81%
长期借款	6,386.40	3.77%	-	-	-	-	4,000.00	4.08%
递延所得税负债	183.51	0.11%	214.33	0.15%	496.28	0.31%	-	-
递延收益-非流动负债	1,955.81	1.15%	1,562.38	1.06%	1,625.96	1.03%	1,236.67	1.26%
其他非流动负债	61.32	0.04%	61.32	0.04%	2,195.16	1.39%	1,819.14	1.85%
非流动负债合计	8,587.04	5.07%	1,838.03	1.25%	4,317.41	2.74%	7,055.81	7.19%
负债合计	169,442.36	100.00%	146,742.65	100.00%	157,608.60	100.00%	98,086.60	100.00%

截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017

年 6 月 30 日，发行人总负债分别为 98,086.60 万元、157,608.60 万元、146,742.65

154

万元和 169,442.36 万元，负债规模呈先升后降趋势。2015 年负债总额较 2014 年 大幅增加，主要系 2015 年公司预收款项、其他应付款、短期借款增加所致。

从负债结构来看，公司以流动负债为主，非流动负债为辅。报告期各期末， 流动负债占比分别为 92.81%、97.26%、98.75%、94.93%，流动负债占比较高， 因此，发行人计划调整债务结构，合理提高中长期债务比重，本次公司债成功发 行后，发行人长短期债务的期限配置将进一步优化。

1. 流动负债

（1）短期借款

截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 6 月 30 日，发行人短期借款分别为 15,537.00 万元、22,000.00 万元、16,000.00 万元和 59,233.16 万元，占当期负债总额的比例分别为 15.84%、13.96%、10.90% 和 34.96%。2014-2016 年公司短期借款规模保持相对稳定，2017 年半年度短期 负债有明显上升主要系受公司营业收入、现金流等较为集中于下半年的影响，为 满足营运资金需求，短期支用银行贷款所致。

（2）应付票据

截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 6 月 30 日，发行人应付票据分别为 1,180.09 万元、1,052.71 万元、1,064.26 万和 15,750.00 万元，占当期负债总额的比例分别为 1.20%、0.67%、0.73%和 9.30%。 发行人应付票据主要为银行承兑汇票。2014-2016 年公司应付票据规模保持相对 稳定，2017 年半年度应付票据余额明显上升主要系公司上半年以票据方式结算 的采购增加所致。

（3）应付账款

报告期内，发行人应付账款主要为购置存货及工程物资的应付账款。截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 6 月 30 日，发行人应付账款分别为 33,661.21 万元、41,426.34 万元、50,565.20 万元和 32,957.47 万元，占当期负债总额的比例分别为 34.32%、26.28%、34.46%和 19.45%。 报告期内，公司应付账款呈逐年增长趋势，主要系业务规模逐年扩大所致。同时，

155

公司合理利用供应商给予的信用期，提高资金使用效率。2017 年半年度公司应 付账款较上年末少 17,607.73 万元，主要系发行人子公司齐普生依据相关采购合 同规定支付了相应采购货款。

（4）预收款项

截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 6 月 30 日，发行人预收款项分别为 19,873.28 万元、32,960.17 万元、33,754.00 万元和 29,100.94 万元，占当期负债总额的比例分别为 20.26%、20.91%、23.00% 和 17.17%。公司预收款项主要为预收销售款，预收款项的变化趋势在一定程度 上反映了收入未来的变化趋势。报告期内随着公司业务规模不断扩大，预收款项 规模也不断扩大。

截至 2016 年 12 月 31 日，发行人账龄超过一年的重要预收款项明细如下：

单位：万元

		单位：万元
债权人名称	期末余额	未偿还或结转原因
大同证券有限责任公司	733.50	项目尚未完工验收应付
中国证券登记结算有限责任公司	513.16	项目尚未完工验收应付
中信建投证券股份有限公司	366.62	项目尚未完工验收应付
合计	1,613.28	-

（5）应付职工薪酬

截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 6 月 30 日，发行人应付职工薪酬分别为 10,611.41 万元、12,591.19 万元、 10,618.59 万元和 8,333.71 万元。

（6）其他应付款

截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 6 月 30 日，发行人其他应付款分别为 6,700.20 万元、34,765.39 万元、27,568.16 万元和 9,303.20 万元。

公司其他应付款 2015 年末较 2014 年末增加 28,065.19 万元，主要系 2015 年收购子公司联龙博通剩余的应付股权转让款 28,800.00 万元所致。公司其他应 付款 2016 年末较 2015 年末减少 7,197.23 万元，主要系支付收购联龙博通股权转

156

让款所致。最近一期末公司其他应付款较上年末减少 18,264.96 万元，主要系支 付收购联龙博通股权转让款 11,283.40 万元所致。

报告期各期末，发行人按款项性质列示的其他应付款明细如下：

按款项性质列示的其他应付款明细

单位：万元

款项性质	2017-6-30	2016-12-31	2015-12-31	2014-12-31
押金及保证金	913.47	5,906.37	1,058.92	4,709.76
往来款	1,164.27	3,804.87	3,125.23	397.14
运费	-	279.58	309.29	249.46
预提成本费用	2,647.82	2,427.15	1,214.54	968.67
其他	977.63	266.78	257.41	375.17
应付收购子公司—联龙博通股权转让款	3,600.00	14,883.40	28,800.00	-
合计	9,303.20	27,568.16	34,765.39	6,700.20

注：

（1）截至 2016 年末，公司一年账龄以上的其他应付款为应付眉山市华林恒峰商贸有限公司 BT 项目 管理保证金，涉及金额为 219.94 万元。

（2）发行人与眉山市华林恒峰商贸有限公司签订《项目管理协议》及《项目管理协议（补充协议）》 约定：发行人聘请眉山市华林恒峰商贸有限公司组建眉山市“两宋荣光”眉州改造工程“两桥一站”项目 部对该项目进行管理：为确保项目管理协议的执行，眉山市华林恒峰商贸有限公司共应支付发行人 9,000 万元履约保证金（后补充协议增至 11,500 万元），如项目出现问题或风险，造成了实际可计量的经济损失， 发行人有权直接从履约保证金中扣减相应的金额，余额退还眉山市华林恒峰商贸有限公司，截至 2016 年末， 发行人共收到履约保证金 9,650 万元，项目完工后暂退还其保证金 9,430.06 万元，剩余 219.94 万元。

（3）应付收购子公司—联龙博通股权转让款 14,883.40 万元，由两部分构成：按协议约定发行人收购 联龙博通 100%股权的基本对价合计 36,000 万元，截至 2016 年 12 月 31 日发行人已支付基本对价 25,200 万元，尚余 10,800 万元需按进度在后续期间支付；按收购协议约定，当联龙博通截至 2016 期末累计实际 盈利数超过截至 2016 年期末累计基本对价承诺盈利数时，需要计算第一期浮动对价，按照协议以截至 2016 年底累计实际盈利数计算需支付第一期浮动对价 4,083.40 万元。

2. 非流动负债

（1）长期借款

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截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 6 月 30 日，发行人长期借款分别为 4,000.00 万元、0 万元、0 万元、6,386.40 万元。

（2）递延收益

截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 6 月 30 日，发行人递延收益分别为 1,236.67 万元、1,625.96 万元、1,562.38 万元和 1,955.81 万元，占当期负债总额的比例分别为 1.26%、1.03%、1.06%和 1.15%，保持基本稳定。公司递延收益主要为政府补助款。

2014-2016 年发行人递延收益明细如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2016-12-31	2015-12-31	2014-12-31
与资产相关的政府补助	933.81	1,322.33	1,100.00
与收益相关的政府补助	628.56	303.63	136.67
合计	1,562.38	1,625.96	1,236.67

截至 2016 年末，发行人与政府补助相关的递延收益明细如下：

单位：万元

			单位：万元
序列	项目	期末余额	与资产相关/ 与收益相关
1	建设资助资金	300.00	与资产相关
2	2006年科技研发资金补助	110.00	与收益相关
3	国家863项目（区域医疗和公共卫生的数据处理分 析及应用）	45.65	与收益相关
4	金融信息系统灾难恢复专业化服务项目	220.62	与资产相关
5	基于企业QQ的证券交易服务平台企业化项目	260.26	与资产相关
6	基于大数据的基层慢病健康管理应用项目 （与资产相关）	101.48	与资产相关
7	智慧停车系统研发项目	166.34	与收益相关
8	城市管理指挥监督云平台（贷款贴息）	306.57	与收益相关
9	国家863项目（区域医疗和公共卫生的数据处理分 析及应用）	51.45	与资产相关
合计		1,562.38	-

（3）其他非流动负债

截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017

158

年 6 月 30 日，发行人其他非流动负债分别为 1,819.14 万元、2,195.16 万元、61.32 万元和 61.32 万元，占当期负债总额的比例分别为 1.85%、1.39%、0.04%和 0.04%。 发行人其他非流动负债主要为确认的 BT 项目管理费。

备注：2013 年 1 月 3 日发行人与眉山市华林恒峰商贸有限公司签订《项目管理协议》约定：发行人聘 请眉山市华林恒峰商贸有限公司向发行人按项目总投资额的 5%收取项目管理费。截至 2017 年 6 月 30 日， 发行人按照该项目审计结算款确认了建设期项目管理费合计 2,061.32 万元，已支付眉山市华林恒峰商贸有 限公司 2,000.00 万元。

（三）现金流量分析

（三）现金流量分析
				单位：万元
项目	2017 年1-6 月	2016 年	2015 年	2014 年
经营活动产生的现金流量净额	-24,999.28	2,091.82	17,937.14	10,092.56
投资活动产生的现金流量净额	-19,433.74	20,046.67	-14,794.84	-3,776.56
筹资活动产生的现金流量净额	44,607.24	-15,052.34	21,738.08	-12,287.91
现金及现金等价物净增加额	174.22	7,086.16	24,880.38	-5,971.91

1. 经营活动现金流

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 10,092.56 万元、 17,937.14 万元、2,091.82 万元和-24,999.28 万元，最近三年公司经营活动产生的 现金流量净额均为正，体现出公司经营现金流管理良好，盈利质量较高。公司 2016 年度经营活动产生的现金流量净额出现下滑，主要原因包括：（1）发行人 2016 年度存货以及经营性应收项目大幅增加；（2）2016 年末发行人支付给职工 以及为职工支付的现金较上年末增长 32,033.49 万元。

2016 年度，发行人支付给职工以及为职工支付的现金流出增加 32,033.49 万 元，主要包括以下两点原因：（1）合并报表内子公司联龙博通支付给职工以及 为职工支付的现金流出增幅较大。由于发行人 2015 年收购联龙博通为非同一控 制下合并，2015 年度发行人编制合并现金流量表时，仅将自取得其控制权日 （2015 年 12 月 23 日）至 2015 年末止的现金流的信息纳入至合并现金流量表， 故导致纳入合并范围内的 2016 年度联龙博通支付给职工以及为职工支付的现金 流出较上年增加明显，联龙博通 2016 年度支付给职工以及为职工支付的现金流 出 15,309.90 万元；（2）系受公司员工人数增加及用工成本上升的影响。近年来

159

随着发行人业务的扩张导致公司人才需求增加，公司 2016 年度员工人数较上年 增加 701 人；同时发行人为加强公司平台对行业人才的凝聚力与吸引力，提升公 司的长期竞争力，2015 年 12 月、2016 年 3 月、2016 年 9 月分别对公司员工工 资进行了普调,根据员工考核成绩单次调整幅度为 10%-50%，2016 年度因工资调 整导致公司总额增加约 6,000 余万元。

2017 年半年度经营活动现金流净额为负主要系季节性因素造成。公司终端 客户主要包括金融机构、政府部门、国有企业、事业单位等，这些客户通常采取 预算管理和集中采购制度，年初制定年度预算和采购计划，上半年完成审批，年 度中旬完成采购招标，因此公司大部分收入确认和回款确认集中在下半年，相应 的上半年经营性现金流流入较少。

2. 投资活动现金流

2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月，发行人的投资活动现金流净额 分别为-3,776.56 万元、-14,794.84 万元、20,046.67 万元和-19,433.74 万元。公司 2016 年度投资活动产生的现金流量净额大幅增加主要系发行人收回 BT 项目回 购款以及子公司南京金证信息、金证财富赎回理财产品所致。

3. 筹资活动现金流

2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月，发行人的筹资活动现金流净额 分别为-12,287.91 万元、21,738.08 万元、-15,052.34 万元和 77,758.56 万元。筹资 活动产生的现金流入主要依靠吸收投资、新增银行借款。报告期内各年筹资活动 现金流净额变动主要是由于银行借款的增减变动、非公开发行公司股票等原因所 致。

2015 年度筹资活动产生的现金流量净额大幅增加主要是 2015 年度完成非公 开发行股票所致，2016 年度筹资活动产生的现金流量净额大幅减少主要是偿还 银行借款及分配股利所致。2017 年半年度筹资活动产生的现金流量净额相较于 上年末有较大幅度增长，主要系半年度银行借款增加导致筹资活动现金流入增加。

（四）偿债能力分析

1. 主要偿债能力指标

160

报告期内，发行人合并口径财务指标如下：

财务指标	2017-06-30	2016-12-31	2015-12-31	2014-12-31
资产负债率（%）	49.60	46.22	51.59	51.12
流动比率（倍）	1.44	1.47	1.11	1.24
速动比率（倍）	0.94	0.88	0.66	0.67
财务指标	2017 年1-6 月	2016 年	2015 年	2014 年
EBITDA（万元）	7,046.70	36,085.49	34,400.30	24,008.13
EBITDA利息倍数（倍）	10.51	16.54	17.86	8.42

注：

• （1）资产负债率=负债总额/资产总额×100%；

• （2）流动比率=流动资产/流动负债；

• （3）速动比率=（流动资产－存货）/流动负债；

• （4）EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销；

• （5）EBITDA 利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）。

报告期各期末，发行人资产负债率分别为 51.12%、51.59%、46.22%和 49.60%， 公司资产负债率处于合理水平。公司负债主要为经营性负债，主要系公司控股子 公司齐普生从事 IT 设备销售，由于该业务特性导致公司应付账款及应付票据余 额较大。

报告期各期末，公司流动比率分别为 1.24、1.11、1.47 和 1.44，速动比率分 别为 0.67、0.66、0.88 和 0.94。发行人 2016 年末流动比率和速动比率较上年有 所上升主要系经营性应付款减少导致公司流动负债呈下降趋势。

2014-2016 年及 2017 年 1-6 月，发行人 EBITDA 利息保障倍数分别为 8.42、 17.86、16.54 和 10.51。总体上，发行人 EBITDA 利息保障倍数处于较高水平， 营业规模扩大过程中的现金回笼情况良好，外部融资渠道广泛，对发行人债务利 息偿付保障能力较强。

2. 银行授信额度分析

发行人与银行等金融机构保持了良好的长期合作关系，被多家银行授予较高 的授信额度，间接债务融资能力强。截至 2017 年 6 月末，发行人在各家银行授 信总额度为 19.50 亿元，其中已使用授信额度 7.37 亿元，尚未使用授信额度 12.13 亿元。

161

单位：万元

				单位：万元
序号	授信银行	授信额度	已使用额度	未使用额度
1
	兴业银行	30,000.00	2,743.86	27,256.14
2
	浦发银行	18,000.00	3,139.70	14,860.30
3
	宁波银行	5,000.00	1,295.88	3,704.12
4
	广发银行	12,500.00	3,737.28	8,762.72
5
	招商银行	40,000.00	7,112.21	32,887.79
6
	中国银行	5,000.00	5,000.00	-
7
	工商银行	6,000.00	-	6,000.00
8
	邮储银行	10,500.00	4,200.00	6,300.00
9
	中信银行	10,000.00	-	10,000.00
10
	中国银行	5,000.00	3,000.00	2,000.00
11
	浦发银行	7,000.00	6,000.00	1,000.00
12
	汇丰银行	17,000.00	17,000.00	-
13
	民生银行	4,000.00	4,000.00	-
14
	光大银行	5,000.00	5,000.00	-
15
	浙商银行	10,000.00	4,500.00	5,500.00
16
	广发银行	10,000.00	7,000.00	3,000.00
合计
		195,000.00	73,728.93	121,271.07

（五）盈利能力分析

1. 营业收入分析

报告期内，发行人营业收入的构成情况如下：

单位：万元

项目	2017 年半年度	2017 年半年度	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度	2014 年度	2014 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
主营业务收入	181,817.19	98.93%	363,066.32	99.05%	258,555.21	98.88%	234,026.08	98.83%
IT设备销售	126,159.74	68.65%	222,193.84	60.62%	167,565.20	64.08%	161,483.62	68.19%
系统集成	15,503.11	8.44%	38,055.45	10.38%	38,688.30	14.80%	32,972.73	13.92%
软件业务	24,564.49	13.37%	63,244.99	17.25%	38,601.47	14.76%	27,512.51	11.62%
维护、服务	15,589.85	8.48%	39,572.04	10.80%	13,700.24	5.24%	12,057.22	5.09%
其他业务收入	1,960.82	1.07%	3,494.34	0.95%	2,932.78	1.12%	2,778.21	1.17%

162

营业收入合计

183,778.01 100.00% 366,560.66 100.00% 261,487.99 100.00% 236,804.29 100.00%

报告期内，公司营业收入分别为 236,804.29 万元、261,487.99 万元、366,560.66 万元和 183,778.01 万元。最近三年公司收入稳步增长，体现了公司良好的成长性， 其中软件业务和维护与服务是公司的核心业务，虽然收入占比不高，但毛利率较 高。2016 年度发行人营业收入较上年度增加 105,072.67 万元，增长率为 40.18%， 从业务板块来看，IT 设备销售板块、软件业务板块及维护、服务板块营业收入 增长对营业总收入增长影响比重分别为 51.99%、23.45%、24.63%。其中 2016 年度 IT 设备销售收入增幅明显，主要受 2016 年度市场 IT 设备需求量上升叠加 公司代理的华三科技及迪普产品的市场占有率提高共同影响所致；软件业务及维 护、服务板块营业收入增幅较大主要原因包括：（1）系发行人自身软件业务规 模的扩张影响；（2）发行人子公司联龙博通（于 2015 年 12 月 23 日纳入合并范 围）2016 年度实现营业收入 22,371.45 万元，对公司软件业务及维护、服务板块 收入增长贡献较大。

公司自 1998 年设立以来，一直专注于金融领域的软件和相关信息技术服务 领域，经过多年的发展，公司已成为国内著名的金融 IT 软件生产商和方案解决 供应商之一。

目前，公司的整体业务布局为母公司主要从事金融领域的软件、相关信息技 术服务和系统集成等业务，子公司上海金证、北方金证等主要负责所属区域的金 融软件的市场开拓和相关的信息技术服务支持，控股子公司齐普生负责 IT 设备 的分销代理。因此，根据公司的发展历程和现有的业务架构，金融领域的软件和 信息技术服务始终为公司的核心业务，也是公司的核心竞争力。公司的系统集成、 信息系统维护和 IT 设备的分销代理等其他业务，均系公司依托于金融软件和相 关信息技术服务这一核心业务，在后续发展过程中对信息产业上下游的延伸和拓 展。同时，该等其他业务也与公司的软件和相关信息技术服务业务形成良好的协 同效应，进一步推动公司核心业务的发展。

从业务构成来看，报告期内公司各类产品占比相对稳定。目前，主要收入来 源于 IT 设备销售，包括网络服务器、大型存储设备、大型交换机、路由器等网 络设备；系统集成针对特定需求，提供一体化解决方案，包括硬件组合搭配、软

163

件安装或定制；软件业务主要系面向金融证券行业，提供行业相关软件和定制化 软件服务。以上三项主要业务报告期均呈现了上升趋势，公司业务发展趋势良好。

2. 毛利构成及毛利率分析

报告期内，发行人合并报表口径下业务毛利润构成情况如下表所示：

			单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2017 年半年度		2016 年度		2015 年度		2014 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
主营业务	39,953.65	97.12%	91,331.03	97.77%	63,804.53	96.83%	49,291.01	96.21%
IT设备销售	10,071.89	24.48%	18,248.44	19.53%	13,928.83	21.14%	9,878.67	19.28%
系统集成	2,117.41	5.15%	5,196.97	5.56%	5,670.09	8.60%	5,698.15	11.12%
软件业务	20,229.45	49.17%	48,765.04	52.20%	36,235.15	54.99%	26,145.71	51.04%
维护、服务	7,534.90	18.32%	19,120.58	20.47%	7,970.46	12.10%	7,568.48	14.77%
其他业务	1,185.73	2.88%	2,085.49	2.23%	2,093.04	3.17%	1,943.09	3.79%
毛利润合计	41,139.38	100.00%	93,416.52	100.00%	65,897.57	100.00%	51,234.10	100.00%

报告期内，发行人合并财务报表口径下业务毛利率如下表所示：

项目	2017 年半年度	2016 年度	2015 年度	2014 年度
主营业务	21.97%	25.16%	24.68%	21.06%
IT设备销售	7.98%	8.21%	8.31%	6.12%
系统集成	13.66%	13.66%	14.66%	17.28%
软件业务	82.35%	77.10%	93.87%	95.03%
维护、服务	48.33%	48.32%	58.18%	62.77%
其他业务	60.47%	59.68%	71.37%	69.94%
综合毛利率	22.39%	25.48%	25.20%	21.64%

报告期内，公司综合毛利率分别 21.64%、25.20%、25.48%和 22.39%，2014 年-2016 年度毛利率呈上升趋势，获利能力持续增强，主要由于高附加值的软件、 信息技术服务等业务收入占比逐步提升。2017 年半年度综合毛利率较 2016 年末 有所下降，主要系收入结构受季节性波动影响导致，其中毛利率较低、业务受季 节性波动影响小的 IT 设备销售板块占营业收入的比重由 60.62%增至 68.65%， 而业务受季节性波动影响相对大、毛利率高的软件业务、系统集成及维护、服务 板块占营业收入的比重呈不同比例下降。

分业务来看，IT 设备销售、系统集成以及维护、服务毛利率均较稳定。2016 年度发行人软件业务毛利率较 2015 年度下降的原因主要包括以下两点：（1）发

164

行人由于在行业内具有较高的影响力，得到客户的认可程度较高，在出现劳务不 足的情况，发行人通过委托开发的方式外包至具有开发实力的第三方进行软件开 发，2016 年度委托第三方进行软件开发业务收入占主营业务收入比例增加，而 此块业务毛利率偏低，导致公司整体毛利率下降；（2）2015 年 12 月新纳入合 并报表范围内的子公司联龙博通软件业务毛利率偏低，导致公司整体毛利率呈下 降趋势。

公司控股子公司齐普生从事 IT 设备的分销代理业务，公司持有其 47.70%的 股权，并将其纳入合并报表范围。因此，报告期内 IT 设备销售业务占公司合并 报表范围的营业收入比重较高、销售毛利较低，但该项业务为公司的信息技术服 务和系统集成业务提供了便利条件，是对公司经营的有利补充。

公司的经营利润和业绩增长主要依赖于软件业务及相关的信息技术服务和 维护等核心业务。报告期内，公司软件业务及相关的信息技术服务和维护业务的 毛利合计分别为 33,714.19 万元、44,205.61 万元、67,885.62 万元和 27,764.35 万 元，占公司毛利的比例分别为 65.81%、67.09%、72.67%和 67.49%。

总体而言，公司盈利能力较强，且具有良好的成长性，业务发展健康。

3. 期间费用分析

2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月，期间费用总额分别为 29,025.60 万元、34,192.31 万元、59,562.34 万元和 34,794.61 万元，呈逐年上升的趋势；期 间费用占营业收入的比例分别为 12.26%、13.08%、16.25%和 18.93%，呈较大幅 度增长主要系公司 BT 项目确认的资金占用费及投资回报呈下降趋势导致财务费 用的增长。

项目	2017 年 半年度	2016 年度	2015 年度	2014 年度
	金额	金额	金额	金额
期间费用（万元）	34,794.61	59,562.34	34,192.31	29,025.60
期间费用占营业收入比例	18.93%	16.25%	13.08%	12.26%
其中：
销售费用（万元）	6,513.66	12,249.73	8,405.69	7,515.59

165

项目	2017 年 半年度	2016 年度	2015 年度	2014 年度
	金额	金额	金额	金额
销售费用占营业收入比例	3.54%	3.34%	3.21%	3.17%
管理费用（万元）	29,320.95	57,227.77	42,599.23	33,871.63
管理费用占营业收入比例	15.95%	15.61%	16.29%	14.30%
财务费用（万元）	-1,040.00	-9,915.16	-16,812.61	-12,361.62
财务费用占营业收入比例	-0.57%	-2.70%	-6.43%	-5.22%

（1）销售费用

报告期内，公司销售费用分别为 7,515.59 万元、8,405.69 万元、12,249.73 万元和 6,513.66 万元。公司销售费用主要包括职工薪酬、差旅费、办公经费、运 输费及业务宣传费等。公司销售费用占收入的比重较为稳定，报告期内销售费用 占营业收入的比例分别为 3.17%、3.21%、3.34%和 3.54%。

（2）管理费用

报告期内，公司管理费用分别为 33,871.63 万元、42,599.23 万元、57,227.77 万元和 29,320.95 万元。公司管理费用中主要包括管理人员薪酬、差旅费及办公 经费等。报告期内管理费用占收入比重较为稳定，报告期内管理费用占营业收入 的比例分别为 14.30%、16.29%、15.61%和 15.95%。发行人 2015 年度、2016 年 度管理费用占比略有上升主要系研发费用增加所致。

（3）财务费用

报告期内，公司的财务费用分别为-12,361.62 万元、-16,812.61 万元、-9,915.16 万元和-1,040.00 万元；占营业收入的比例分别为-5.22%、-6.43%、-2.70%和-0.57%。 发行人财务费用为负数的主要原因是发行人投资洪雅 BT 项目、眉山市“两宋荣 光”眉州大道 BT 项目和眉山市“两桥一站”BT 项目、眉州大道西段新增 850 米道路 BT 项目以及晶芯节能效益分享权的资金占用费及投资回报确认为利息收 入以及现金折扣所致。2017 年半年度财务费用上升较快主要系利息收入——BT 项目确认的资金占用费及投资回报减幅较大。报告期内财务费用明细如下：

单位：万元

166

项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
利息支出	670.30	2,181.53	1,925.88	2,850.96
减：利息收入	444.74	8,414.73	16,677.19	12,866.46
其中：BT项目确认的资金 占用费及投资回报	193.72	7,845.79	16,230.67	12,615.45
汇兑损益	-0.04	-2.33	-0.79	-0.09
现金折扣	-1,300.05	-3,739.49	-2,160.34	-2,513.45
保函手续费	-	9.30	21.44	117.84
其他	34.53	50.55	78.39	49.58
合计	-1,040.00	-9,915.16	-16,812.61	-12,361.62

4. 投资收益和营业外收入分析

2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月，发行人合并财务报表口径下投 资收益和营业外收入变化情况如下表所示：

单位：万元

项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
投资收益	-513.49	-337.25	1,063.49	-271.64
营业外收入合计	1,151.76	3,859.35	1,932.32	617.30
其中：罚款收入及其他	4.24	13.51	39.77	17.60
政府补助	588.31	2,561.71	1,446.67	423.35
非流动资产处置利得	67.92	8.01	0.82	0.05
增值税返还	93.07	1,276.11	445.07	176.30
增值税减免	398.22	-	-	-
合计	638.27	3,522.10	2,995.81	345.66

报告期内，发行人投资收益分别为-271.64 万元、1,063.49 万元、-337.25 万 元及-513.49 万元，最近一年及一期发行人投资收益为负主要系以权益法核算的 长期股权投资投资收益为负。

发行人增值税返还是依据财政部、国家税务总局于 2011 年 10 月 13 日下发 的《关于软件产品增值税政策的通知》（财税【2011】100 号），自 2011 年 1 月 1 日起，发行人销售其自行开发生产的计算机软件产品，可按法定 17%的税率 征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。由于发 行人销售自行开发生产的计算机软件产品属于经常性业务，因此增值税退税返还 收入具有可持续性。

最近三年，发行人所获得的政府补助主要是与软件开发有关。软件产业是国

167

家重点发展、大力扶持的战略先导产业，受到国家产业政策大力支持，预计未来 发行人政府补助收入方面具有一定可持续性。发行人近三年政府补助明细见下表：

2014-2016 年度发行人计入当期损益的政府补助明细表

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
分布式实时高可靠事务管理关键技术研发项目	30.00	240.00	-
互联网金融业务平台软件产业应用示范	-	130.00	-
区域医疗和公共卫生的数据处理分析及应用(与资 产相关)	18.05	-	-
区域医疗和公共卫生的数据处理分析及应用（与收 益相关）	312.19	78.17	-
城市多模式数据系统技术与支撑环境	7.30	39.00	-
金证综合金融服务平台补助资金	-	26.67	53.33
软件产业和集成电路设计产业专项资金	-	26.20	-
2013年产学研专项资助（HADOOP数据挖掘研究）	-	30.00	-
计算机软件著作权登记补助	2.70	3.78	-
服务外包发展资金专项补助	-	50.00	100.00
金融信息系统灾难恢复专业化服务项目	151.62	727.76	-
基于企业QQ的证券交易服务平台企业化项目	159.83	79.91	-
企业发展专项资金	112.22	-	-
基于大数据的基层慢病健康管理应用项目（与资产 相关）	63.52	-	-
基于大数据的基层慢病健康管理应用项目（与收益 相关）	60.00	-	-
2016年企业研发资助补贴	747.80	-	-
云智信息技术服务协作平台项目	80.00	-	-
国家高新技术企业认定奖励	15.00	-	-
2016年度人才安居房租补助	120.00	-	-
2016年电子商务示范奖励资助	50.00	-	-
大数据分析与应用平台（新兴产业贴息）	146.00	-	-
城市管理指挥监督云平台（贷款贴息）	149.43	-	-
智慧停车系统政府补助	133.66	-	-
电子商务发展专项补助（壹融通项目）	71.00	-	-
失业稳岗补贴	64.77	-	-
生育津贴	27.29	-	-
智云舆情智能分析系统研发补助	-	-	150.00
企业奖励资助	-	-	12.00
2014年经济发展专项资金	-	-	29.80
2014年深圳市民营及中小企业发展专项资金企业	-	-	59.00

168

项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
信息化建设项目资助
其他政府补助	39.35	15.19	19.21
合计	2,561.71	1,446.67	423.35

报告期内，发行人政府补贴收入占利润总额的比例如下表所示：

单位：万元

项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
政府补贴收入	2,561.71	1,446.67	423.35
利润总额	30,896.57	31,213.15	19,857.77
占比	8.29%	4.63%	2.13%

2014-2016 年，发行人政府补贴收入占利润总额的比例分别为 2.13%、4.63% 和 8.29%，发行人盈利能力对政府补贴依赖度较小。

（六）发行人业务发展目标

未来几年发行人将通过技术与业务创新，继续深耕第一代“软件技术服务” 商业模式，主动参与大数据、区块链、人工智能、物联网等新兴技术领域的探索 研究。在管理模式方面，创建平台型公司，通过打造平台型制度、文化及服务功 能，凝聚业内相关优势资源和人才，并充分激发其活力与创造力。

发行人未来 2-3 年主要的业务发展目标具体如下：

1、证券 IT 业务：目前发行人已相继推出金证综合运营平台、金证营销一体 化平台、金证证券业务综合服务平台（FS1.0），解决了券商在一体化运营管理、 精准化营销、以及交易结算的快速响应性能等方面的诉求。未来发行人将一如既 往地在不断完善基于交易所、登记公司标准化金融产品的同时，重点加大券商一 体化运营、适当性及信用管理、交易结算环节上的投入。随着金证证券业务综合 服务平台（FS1.0）全面落地，也正式开启 FS2.0 的研发，FS2.0 较之 FS1.0 平台， 在延续 FS1.0 开放式、松耦合及组件化特点的同时，将各个业务环节对应的业务 系统，职能更为明确和专业化，完成真正开放式的架构设计，为证券行业的未来 发展提供技术导向。

2、基金 IT 业务：发行人将加快与资管机构内部寻求 IT 治理突破的新形势，

169

继续巩固基金行业市场，加强信托、证券资管、保险与保险资管等细分领域的资 源投入，加深和加快技术储备与转化，完善和优化客户服务体系，提高面向大资 管行业的业务研究水平，进一步扩大发行人在资管行业的影响力，巩固和提升技 术、产品、服务、研究等全方位的行业优势。

3、泛金融 IT 业务：发行人将加强在监管与数据应用领域开辟增量客户，深 挖存量客户的新增需求，拓宽行业领域，丰富产品线。

（七）盈利的可持续性

由于发行人在产业地位、管理模式、技术与研发实力及产品线布局等多个方 面具有较强的竞争力，加之目前金融 IT 行业具有良好的发展前景，预计发行人 未来仍将继续保持良好的盈利能力。

1、领先的产业地位

经过 20 余年的发展，发行人已成为国内领先的金融证券软件开发商和系统 集成商之一，在所处行业的市场地位、核心技术、核心团队、企业资质、业务协 同等方面已取得一定的领先优势，公司的软件品牌也广泛得到行业和社会的认可。

2、平台化的管理模式

发行人大力推动“平台化”管理模式的落地，鼓励高管在公司平台创业，推 动成熟业务及创新业务成立事业部和子公司，并将管理重心放在塑造平台功能、 捕捉市场机会、培育内部业务团队、吸纳外部企业和团队等方面，以孵化新技术 新产品，推动技术和产品向市场的转化。平台化的管理模式从组织机制上保障对 优势资源与人才的吸引力，使员工能够分享企业成长的收益，充分激发其活力与 创造力，提升公司的核心竞争能力。

3、行业领先的技术与研发实力

发行人始终致力于推动金融证券领域的 IT 技术发展，多年的技术积累形成技 术平台，并保持着在这一领域的领先优势。发行人是首批国家级高新技术企业， 连续十四年跻身中国软件百强，具备国家计算机信息系统集成一级等资质，并且 通过 CMMI5 级认证。公司目前拥有研发人才超过 1000 人，并具备新一代研发 平台和新一代证券 IT 系统架构，为未来发展提供强大的技术保障与研发支持。

170

4、成熟的产品线布局优势

经过多年的研发积累，发行人已完成金融各细分行业领域的产品线储备，能 提供行业内最全面的 IT 服务。发行人以证券 IT 为基础，现已具备针对证券、基 金、银行、保险、信托、期货、交易所等多类机构的完整产品线。

六、本次公司债发行后发行人资产负债结构的变化

本期债券发行完成后将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产 负债结构在以下假设条件的基础上产生变动：

• 1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2017 年 6 月 30 日；

• 2、假设本期债券的募集资金净额为 6.5 亿元，即不考虑融资过程中所产生

• 的相关费用且全部发行；

• 3、假设本期债券募集资金净额 6.5 亿元全部计入 2017 年 6 月 30 日的资产

• 负债表；

• 4、假设本期债券募集资金净额 6.5 亿元中拟全部用补充公司流动资金；

• 5、假设本期债券于 2017 年 6 月 30 日完成发行，并按计划使用完毕。

基于上述假设，本期债券发行对发行人合并报表口径资产负债结构的影响如 下表：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2017 年6 月30 日
	本期债券发行前金额	债券发行影响额	本期债券发行后金额
流动资产	231,529.63	65,000.00	296,529.63
非流动资产	110,077.94	0	110,077.94
资产合计	341,607.57	65,000.00	406,607.57
流动负债	160,855.31	0	160,855.31
非流动负债	8,587.04	65,000.00	73,587.04
负债合计	169,442.36	65,000.00	234,442.36
资产负债率	49.60%	8.06%	57.66%
流动比率（倍）	1.44	0.40	1.84

本期债券发行是发行人通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债

171

结构管理的重要举措之一。本次募集资金将成为发行人中、长期资金的来源之一， 使资产负债期限结构和部分偿债能力指标得以优化，降低了流动负债比例，流动 比率也得到显著改善，短期偿债能力增强，从而为发行人资产规模和业务规模的 均衡发展，以及利润增长打下良好的基础。

七、有息债务情况

截至 2017 年 6 月 30 日，发行人银行贷款余额分别为 65,619.56 万元，均为 短期借款，发行人有息债务担保结构及明细如下：

发行人银行贷款担保结构表

单位:万元

	单位:万元
项目	2017 年6 月30 日
保证借款	50,000.00
信用借款	9,233.16
抵押借款	6,386.40
合计	65,619.56

截至 2017 年 6 月 30 日发行人主要银行借款情况表

单位：万元

	借款 金额	利率	借款期限	增信措施
借款银行
中国银行	5,000.00	4.35%	2017.2.15-2018.2.15	保证担保
广发银行	519.38	4.35%	2017.3.6-2018.3.5	信用担保
广发银行	635.49	4.35%	2017.3.23-2018.3.5	信用担保
广发银行	782.40	4.79%	2017.4.10-2018.3.5	信用担保
广发银行	1,800.00	5.01%	2017.5.27-2018.3.5	信用担保
邮储银行	1,600.00	4.35%	2017.4.6-2018.4.5	信用担保
邮储银行	1,600.00	4.35%	2017.5.8-2018.4.5	信用担保
邮储银行	1,000.00	4.35%	2017.4.21-2018.4.20	信用担保
兴业银行	2,000.00	5.00%	2017.4.20-2018.4.20	保证担保
宁波银行	1,295.88	4.83%	2017.6.8-2018.6.8	信用担保
招商银行	6,386.40	6.80%	2017.6.8-2019.1.29	抵押、质押
中国银行	400.00	4.5675%	2016.9.6-2017.9.6	保证担保
中国银行	1,600.00	4.5675%	2016.10.25-2017.10.25	保证担保
中国银行	1,000.00	4.7850%	2016.12.14-2017.12.14	保证担保
北京银行	1,000.00	4.7850%	2017.4.20-2018.4.20	保证担保

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北京银行	2,000.00	4.7850%	2017.4.26-2018.4.26	保证担保
北京银行	1,000.00	4.7850%	2017.5.17-2018.5.17	保证担保
北京银行	1,000.00	5.0025%	2017.6.5-2018.6.5	保证担保
浦发银行	1,000.00	4.5675%	2016.11.1-2017.11.1	保证担保
浦发银行	2,000.00	5.0025%	2017.3.27-2018.3.27	保证担保
浦发银行	3,000.00	5.2200%	2017.6.20-2018.3.28	保证担保
汇丰银行	1,000.00	4.70%	2017.3.7-2017.7.5	保证担保
汇丰银行	1,000.00	4.57%	2017.3.14-2017.7.12	保证担保
汇丰银行	1,000.00	4.63%	2017.3.16-2017.7.14	保证担保
汇丰银行	1,000.00	5.00%	2017.3.27-2017.11.28	保证担保
汇丰银行	1,000.00	5.00%	2017.3.29-2017.11.28	保证担保
汇丰银行	1,000.00	5.00%	2017.3.30-2017.11.28	保证担保
汇丰银行	2,000.00	4.85%	2017.4.13-2017.8.11	保证担保
汇丰银行	3,000.00	4.75%	2017.4.17-2017.8.14	保证担保
汇丰银行	2,000.00	5.00%	2017.4.25-2017.12.22	保证担保
汇丰银行	1,000.00	4.65%	2017.4.28-2017.7.27	保证担保
汇丰银行	2,000.00	4.84%	2017.6.2-2017.11.30	保证担保
汇丰银行	1,000.00	4.57%	2017.6.8-2017.12.7	保证担保
建设银行	2,000.00	4.7850%	2016.7.5-2017.7.5	保证担保
民生银行	1,000.00	4.5675%	2017.1.5-2017.7.5	保证担保
光大银行	3,000.00	4.7859%	2017.3.31-2018.3.30	保证担保
光大银行	2,000.00	5.22%	2017.6.28-2018.6.27	保证担保
广发银行	2,000.00	5.22%	2017.6.7-2018.6.7	保证担保
广发银行	2,000.00	5.22%	2017.6.30-2018.6.30	保证担保
合计	65,619.56	-	-	-

发行人最近三年及一期银行贷款无违约情况。

八、担保情况

截至 2017 年 6 月 30 日，公司的担保总额为 108,000 万元，其中：公司对外 担保余额（不包括对子公司的担保）为 0；公司对子公司深圳市齐普生信息科技 有限公司提供保证担保，担保总额为 67,000 万元；子公司深圳市齐普生信息科 技有限公司、深圳市金证博泽科技有限公司、深圳市金证软银科技有限公司分别 为公司（深圳市金证科技股份有限公司）提供 30,000 万元、5,000 万元、6,000 万元的担保。

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九、未决诉讼、仲裁及行政处罚事项

截至本募集说明书签署日，发行人不存在对其财务状况、经营成果、声誉、 业务活动、未来前景等可能产生较大影响的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲 裁及行政处罚案件。

十、受限制资产情况

截至 2017 年 6 月 30 日，发行人受限制资产主要包括货币资金、土地使用权、 房屋建筑物及持有的子公司联龙博通 100%股权，具体情况如下：

截至 2017 年 6 月 30 日发行人资产受限制情况

单位：万元

序列	项目	2017-06-30 账面价值	2016-12-31 账面价值	限制原因
1	受限货币资金	5,123.48	4,707.60	保证金及已冻结的银行 存款
2	受限的土地使用权	351.36	356.05	贷款抵押
3	固定资产—房屋建筑物	5,425.31	5,782.07	贷款抵押
4	联龙博通100%股权	13,180.88	13,396.20	贷款质押
合计		24,081.03	24,241.92

注：联龙博通100%股权账面价值为报告期末联龙博通所有者权益账面价值。

其中，发行人受限的货币资金主要为保证金及已冻结的银行存款，具体如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2017-06-30 账面价值	2016-12-31 账面价值
向法院提出资产保全申请已冻结的银行存款	272.74	522.85
银行承兑汇票保证金	3,150.00	441.33
履约及保函保证金	1,790.74	2,243.42
银行汇票存款	-	1,500.00
合计	5,123.48	4,707.60

发行人受限的土地使用权及房屋建筑物为发行人拥有的编号为深房地字第 4000475733 号的土地使用权及房屋所有权，具体情况如下：

抵押人 抵押物 抵押权人 面积 房屋建筑 合同总 合同约定

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	产权证号		（㎡）	面积（㎡）	金额（万元）	到期日
金证 股份	深房地字第 4000475733 号	招商银行股份有 限公司深圳金中 环支行	8,165.32	28,701.70	30,000	2019-01-29

注：2016 年，发行人因收购北京联龙博通电子商务有限公司股权向招商银行股份有限 有限公司申请并购贷款，并于 2016 年 1 月 12 日与招商银行股份有限公司签署了 2016 年南 字第 0116811001 号《抵押合同》、2016 年南字第 0116811001 号《抵押合同补充协议》及 2016 年南字第 0116811001 号《质押合同》，将发行人拥有的编号为深房地字第 4000475733 号的土地使用权及房屋所有权设置了抵押，将拥有的联龙博通 100%股权进行了质押。

十一、承诺及或有事项

2015 年度发行人发生重大资产重组购买联龙博通 100%的股权，购买的联龙 博通 100%股权于 2015 年 12 月 23 日办理交接过户至发行人名下，自 2015 年 12 月 23 日联龙博通纳入发行人合并范围。按照协议约定，本次交易标的股权价格 为 53,000.00 万元，该对价由基本对价和浮动对价组成，其中，基本对价为 36,000.00 万元，浮动对价上限为 17,000.00 万元，截至 2016 年 12 月 31 日发行 人已经按照协议支付基本对价合计 25,200.00 万元，同时根据协议约定，以截至 2016 年底累计实际盈利数计算需支付第一期浮动对价 4,083.40 万元。除存在上 述事项外，发行人无其他应披露未披露的重大承诺及或有事项。

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第七节募集资金运用

一、公司债券募集资金数额

根据《管理办法》的相关规定，结合发行人财务状况及未来资金需求，经公 司董事会于 2017 年 6 月 2 日审议通过，并经公司临时股东大会于 2017 年 6 月 19 日批准，发行人向中国证监会申请发行不超过人民币 6.5 亿元的公司债券。

二、募集资金运用计划

经发行人股东大会批准，本期公司债券发行所募集资金扣除发行费用后拟用 于补充公司营运资金，以满足日常生产经营需求，优化资本结构，降低经营风险。 同时发行人承诺，本期债券募集资金不用于非生产性支出。

三、募集资金运用对发行人财务状况的影响

（一）有利于优化发行人债务结构，降低财务风险

本期债券发行完成且上述募集资金运用计划予以执行后，以 2017 年 6 月 30 日发行人的财务数据为基准，假设不考虑相关费用，发行人合并财务报表的资产 负债率将由发行前的 49.60%上升至发行后的 57.66%；流动负债占负债总额的比 例将由发行前的 94.93%降至发行后的 68.61%；非流动负债占负债总额的比例将 由发行前的 5.07%上升至发行后的 31.39%。本期债券发行完成且如上述计划运 用募集资金，发行人流动负债占负债总额的比例将有所下降，长期债务占比提升， 有利于增强发行人资金使用的稳定性，债务结构将得到一定的改善，利于发行人 中长期资金的统筹安排和发行人战略目标的稳步实施。

（二）有利于补充营运资金，支持业务发展

近年来，公司为应对不断变化的市场格局和激烈的市场竞争，在巩固传统证 券 IT 业务优势地位同时不断开拓新业务领域，持续加强资本性投入，研发费用 逐年上升。且公司现金流量呈较为明显的季节性波动，上半年有较大经营性现金 缺口。以募集资金补充公司营运资金，有利于满足公司未来经营发展对流动资金 的需求，提升公司的业务拓展能力，保证公司营运资金的稳定。

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（三）增强短期偿债能力

本期债券发行完成且上述募集资金运用计划予以执行后，以 2017 年 6 月 30 日发行人的财务数据为基准，发行人合并财务报表的流动比率将由发行前的 1.44 增加至发行后的 1.84，发行人流动比率将有较为明显的提高，流动资产对于流动 负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强，财务风险将有所降低。

（四）有利于拓宽发行人融资渠道

发行人目前正处于发展期，资金需求量较大，因此要求发行人拓展新的融资 渠道。通过发行公司债券，可以拓宽发行人融资渠道，并且有效降低融资成本。

综上所述，本期债券募集资金拟用于补充流动资金，可以降低财务风险、满 足不断增长的营运资金需求、拓宽融资渠道。同时，在保持合理资产负债率水平 的情况下，通过负债融资，将提高财务杠杆比率，提升发行人的盈利水平，提高 资产负债管理水平和资金运营效率。

四、本期债券募集资金专项账户的管理安排

为方便募集资金的管理、使用及对使用情况进行监督，发行人将与监管银行 签订《资金账户监管协议》，并在资金监管人处设立了募集资金使用专项账户。 资金监管人将对专项账户内资金使用进行监督管理，对未按照募集说明书约定使 用募集资金的情况，拒绝发行人的划款指令。专项账户用于本次公司债券募集资 金的接受、存储与划转。

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第八节债券持有人会议

为规范本期债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义 务，保障债券持有人的合法权益，保证会议程序及决议内容的合法有效性，《公 司债券发行与交易管理办法》等有关规定，并结合发行人的实际情况，制定了《债 券持有人会议规则》。合格投资者认购或持有本期债券视作同意《债券持有人会 议规则》。本节仅列示了本期债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，合格 投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。

一、债券持有人行使权利的形式

债券持有人会议由全体公司债券持有人（包括所有出席（指“现场或非现场 参加”）会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关 决议通过后受让本期债券的持有人，下同）组成，债券持有人会议依据《债券持 有人会议规则》规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依 法进行审议和表决。

《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券 持有人应通过债券持有人会议维护自身利益；其他事项，债券持有人应依据法律、 行政法规和本募集说明书的规定行使权力，维护自身利益。

债券持有人单独行使权利的，不适用《债券持有人会议规则》的相关规定。 债券持有人单独行使权利，不得与债券持有人会议通过的决议相抵触。

二、债券持有人会议决议的适用性

债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对全体公司 债券持有人具有同等约束力。

债券持有人会议可就涉及全体债券持有人利益相关的事项进行表决，但不得 对发行人的正常经营活动进行干涉。

三、《债券持有人会议规则》的主要内容

（一）债券持有人会议的职权

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1、享有《募集说明书》约定的各项权利，监督发行人履行《募集说明书》 约定的义务；

2、了解或监督发行人与本期债券或本期债券（如分期发行）有关的重大事 件；

• 3、根据法律法规的规定及《受托管理协议》的约定监督发行人；

4、根据法律法规的规定及《受托管理协议》的约定监督受托管理人；

5、根据法律法规的规定及《深圳市金证科技股份有限公司 2017 年公开发行 公司债券募集资金与偿债保障金专项账户监管协议》的约定监督募集资金与偿债 保障金专项账户监管人；

6、如涉及到抵押（质押）资产，根据法律法规的规定及《抵押（质押）资 产监管协议》（如有）或《受托管理协议》的约定监督抵押（质押）资产监管人 （如有）或发行人；

• 7、审议债券持有人会议提出的议案，并作出决议；

8、决定变更或解聘受托管理人、募集资金与偿债保障金专项账户监管人或 抵押（质押）资产监管人；

9、授权受托管理人代理本期债券持有人就本期债券事宜参与诉讼，债券受 托管理人履行该职责所产生的相关诉讼费用（包括但不限于诉讼费、律师费、财 产保全费用等）由债券持有人支付；

10、授权和决定受托管理人办理与本期债券有关的事宜；

11、享有法律法规规定的和《受托管理协议》约定的其他权限。

（二）债券持有人会议的召集

1、会议召开的情形

《债券持有人会议规则》规定，在本期债券存续期内，发生下列事项之一的， 应召开本期债券债券持有人会议：

（1）拟变更《募集说明书》的约定；

179

（2）拟修改本规则；

（3）拟变更债券受托管理人或者《受托管理协议》的主要内容；

（4）发行人未能按时完成本期债券或本期债券（如分期发行）的付息兑付；

（5）发行人发生未能清偿其他到期债务的违约情况，债务种类包括但不限 于中期票据、短期融资券、企业债券、公司债券、可转换债券、可分离债券等直 接融资债务，以及银行贷款、承兑汇票等间接融资债务；

（6）发行人减资、合并、分立、解散或申请破产，或丧失清偿能力、被法 院指定接管人或已开始与破产、清算相关的诉讼程序；

（7）增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持 有人利益带来重大不利影响；

（8）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重 不确定性，需要依法采取行动；

（9）发行人提出债务重组方案；

（10）发行人不履行或违反《受托管理协议》关于发行人义务的规定，在资 产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对甲方对本期债券的还本付息能力产 生实质不利影响，或出售重大资产以致对甲方对本期债券或本期债券（如分期发 行）的还本付息能力产生实质不利影响；

（11）发行人、单独或者合计持有本期债券或本期债券（如分期发行）总额 10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；

（12）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

2、债券持有人会议的召集

（1）受托管理人得知或者应当得知《债券持有人会议规则》第八条、第九 条规定的事项之日起 5 个工作日内，应在上海证券交易所网站或者以上海证券交 易所认可的方式发出召开债券持有人会议的通知。

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（2）受托管理人应当自收到书面提议之日起 5 个工作日内向提议人书面回 复是否召集持有人会议。同意召集会议的，受托管理人应于书面回复日起 15 个 工作日内召开会议。

（3）受托管理人得知或者应当得知《债券持有人会议规则》第八条、第九 条规定的事项之日起 5 个工作日内，未发出召开债券持有人会议通知的，单独和 /或合并代表 10%以上有表决权的本期债券或本期债券（如分期发行）张数的债 券持有人可以自行在上海证券交易所网站或者以上海证券交易所认可的方式发 出召开债券持有人会议的通知，且其应当在发出债券持有人会议通知前，申请在 债券持有人会议形成决议或取消该次会议前锁定其持有的本期债券。

（4）发行人向受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起 5 个工作日 内，受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以自行在上海证券 交易所网站或者以上海证券交易所认可的方式发出召开债券持有人会议的通知。

3、债券持有人会议召集人

会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开 债券持有人会议。

（1）受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，受托管理人是债券持有 人会议召集人。

（2）发行人根据《债券持有人会议规则》第八条、第十一条规定发出召开 债券持有人会议通知的，则发行人为债券持有人会议召集人。

（3）单独代表 10%以上有表决权的本期债券或本期债券（如分期发行）张 数的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为召集人。合并 代表 10%以上有表决权的本期债券或本期债券（如分期发行）张数的多个债券持 有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的 一名债券持有人为债券持有人会议召集人。

（4）债权登记日为持有人会议召开日前的第 5 个工作日，于债权登记日在 中国证券登记结算有限责任公司或适用于法律规定的其他机构托管名册上登记

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的本期债券或本期债券（如分期发行）未偿还债券的持有人，为有权出席该次债 券持有人会议的登记持有人。债权登记日一旦确认，不得变更。

（5）债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容符合法律法 规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。

（三）债券持有人会议通知

1、债券持有人会议召集人应在上海证券交易所网站或者以上海证券交易所 认可的方式公告债券持有人会议通知。

2、债券持有人会议的通知至少应载明以下内容：

（1）债券发行情况；

（2）召集人、会务负责人姓名及联系方式；

（3）会议时间和地点；

（4）会议召开形式。持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的 形式；会议以网络投票方式进行的，受托管理人应披露网络投票办法、计票原则、 投票方式、计票方式等信息；

（5）会议拟审议议案。议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决议 事项，并且符合法律、法规和本规则的相关规定；

（6）会议议事程序。包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和 其他相关事宜；

（7）债权登记日。应当为持有人会议召开日前的第 5 个工作日；

（8）参会资格的确认截至时点：债券持有人在持有人会议召开前未向召集 人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；

（9）委托事项。债券持有人委托参会的，参会人员应当出具授权委托书和 身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。

3、债券持有人会议拟审议的事项由召集人根据本规则第五条、第八条和第 九条的规定决定，未担任该次债券持有人会议召集人的发行人、受托管理人、单

182

独和/或合并代表 10%以上有表决权的本期债券或本期债券（如分期发行）张数 的债券持有人可以在债券持有人会议通知发出前向召集人书面建议拟审议事项。

4、债券持有人会议通知发出后，无正当理由不得延期或取消，一旦出现延 期或取消的情形，会议召集人应当在原定召开日期的至少 5 个工作日之前发布通 知，说明延期或取消的具体原因。延期召开债券持有人会议的，会议召集人应当 在通知中公布延期后的召开日期。

（四）债券持有人会议的召开

《债券持有人会议规则》对债券持有人会议召开的规定如下：

1、主持人

债券持有人会议召集人委派出席债券持有人会议的授权代表担任会议主持 人。如果上述应担任会议主持人的人士未能主持会议，则由出席会议的债券持有 人推举出一名出席本次会议的债券持有人担任该次会议的主持人。

2、出席人

（1）债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会 议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。

受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（受托管理人亦 为债券持有人者除外）。

债券清偿义务承继方等关联方及债券增信机构应当按照召集人的要求出席 债券持有人会议，但无表决权。

资信评级机构可以应召集人邀请出席持有人会议，持续跟踪债券持有人会议 动向，并及时披露跟踪评级结果。

债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由 债券持有人自行承担。

（2）法人债券持有人由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明和持有本期债券或本期债券（如分期发行）的证券账户卡；代理人出席会

183

议的，代理人还应当提交本人身份证、法人债券持有人的法定代表人依法出具的 书面授权委托书。

（3）债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应 当载明下列内容：

• A. 代理人的姓名；

• B. 是否具有表决权；

C. 分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 的指示；

• D. 投票代理委托书签发日期和有效期限；

• E. 委托人签字或盖章。

• 3、监票人

（1）每次债券持有人会议的监票人为两人，负责该次会议的计票、监票。 会议主持人应主持推举本期债券或本期债券（如分期发行）持有人会议的监票人， 监票人由出席会议的债券持有人担任。与拟审议事项有关联关系的债券持有人及 其代理人不得担任监票人，与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担 任监票人。

（2）债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监 票，律师负责见证表决过程。

4、审议和表决

（1）债券持有人与会议拟审议的事项有关联关系时，债券持有人应当回避 表决，其所持有表决权的债券数额不计入出席会议有表决权的债券总数。

（2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各 项议题应分开审议、表决。除因不可抗力特殊原因导致会议中止或不能作出决议 外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。

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（3）债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审 议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视 为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

（4）出席债券持有人会议的债券持有人，应当对提交表决的提案发表以下 意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持债券数的表决结果应计为“弃权”。

（5）下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权， 并且其代表的本期债券或本期债券（如分期发行）张数不计入出席本期债券或本 期债券（如分期发行）持有人会议的出席张数：

A. 债券持有人为持有发行人 5%以上股权的关联股东；

• B. 债券持有人为发行人或发行人其他关联方。

（五）债券持有人会议决议的生效和效力

1、出席债券持有人会议的债券持有人所持有的表决权数额，应达到本期债 券或本期债券（如分期发行）总表决权的二分之一以上，方可形成有效决议。债 券持有人会议作出的决议，须经本期债券或本期债券（如分期发行）总表决权的 二分之一以上通过方为有效。

2、出席债券持有人会议的债券持有人所持有的表决权数额未超过本期债券 或本期债券（如分期发行）总表决权的二分之一时，会议决议无效，会议召集人 有权择期召集会议并再次发出召开债券持有人会议通知，直至出席会议的债券持 有人所持有的表决权数额达到本期债券或本期债券（如分期发行）总表决权的二 分之一以上。

3、债券持有人会议决议经表决通过后生效，对本期债券或本期债券（如分 期发行）的全体债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或 弃权以及无表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。

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任何与本期债券或本期债券（如分期发行）有关的决议如果导致变更发行人、 债券持有人之间的权利义务关系的，除有关法律、《公司债券发行与交易管理办 法》和募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力的情形之外：

（1）如果该决议是根据债券持有人、受托管理人的提议做出的，该决议经 债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人有 约束力；

（2）如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过 后，对发行人和全体债券持有人有约束力。

4、该次债券持有人会议的召集人应在债券持有人会议作出决议之日次一工 作日将决议于上海证券交易所网站或者以上海证券交易所认可的方式公告。公告 包括但不限于以下内容：

（1）出席会议的债券持有人所持表决权情况；

（2）会议有效性；

（3）各项议案的议题和表决结果。

（六）债券持有人会议约定的其他事宜

1、会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。会议记录 包括以下内容：

（1）会议时间、地点、方式、议程和召集人姓名或名称；

（2）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名；

（3）本次会议见证律师和监票人的姓名；

（4）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期债券或本 期债券（如分期发行）张数及占本期债券或本期债券（如分期发行）总张数的比 例；

（5）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；

（6）债券持有人的询问意见或建议以及相应的答复或说明；

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（7）法律、行政法规和部门规章规定应载入会议记录的其他内容。

债券持有人会议记录应由出席会议的召集人代表和见证律师签名。

2、债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议 的代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由受托管理人 保管。债券持有人会议记录的保管期限为十年。

3、召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债 券持有人会议或直接终止本次会议，并及时公告。同时，召集人应向上海证券交 易所和中国证券业协会报告。

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第九节债券受托管理人

一、债券受托管理人聘任及《债券受托管理协议》签订情况

（一）债券受托管理人的名称和基本情况

公司名称：华龙证券股份有限公司

住所：兰州市城关区东岗西路 638 号兰州财富中心 21 楼

法定代表人：李晓安

联系人：尹晓光、罗浩

电话：0755-83936771

传真：0755-82912907

（二）债券受托管理人的聘任及与发行人的利害关系情况

2017 年 6 月 19 日，发行人与华龙证券签订了《债券受托管理协议》。

除与发行人签订《债券受托管理协议》以及作为本次发行公司债券的主承销 商之外，债券受托管理人与发行人之间不存在可能影响其公正履行公司债券受托 管理职责的利害关系。

二、《债券受托管理协议》的主要内容

（一）受托管理事项

为维护本期债券全体债券持有人的利益，发行人聘请华龙证券作为本期债券 的债券受托管理人，由债券受托管理人相关法律法规、规范性文件及自律规则（以 下合称法律、法规和规则）、《募集说明书》、《债券受托管理协议》及《债券 持有人会议规则》的规定，行使权利和履行义务。

债券持有人认购或受让本期债券即视作同意华龙证券作为本期债券的债券 受托管理人，且视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及《募 集说明书》中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。

（二）发行人的权利和义务

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1、发行人应当根据法律、法规和规则及《募集说明书》的约定，按期足额 支付本期债券的利息和本金。

2、发行人应当为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募 集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。

3、本期债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、 公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本期债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在三个工作日内书 面通知债券受托管理人，并根据债券受托管理人的要求持续书面通知事件进展和 结果：

• 1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；

• 2）债券信用评级发生变化；

• 3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；

• 4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；

• 5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末经审计净资产的

• 百分之二十；

• 6）发行人放弃债权或财产，超过上年末经审计净资产的百分之十；

• 7）发行人发生超过上年末经审计净资产百分之十的重大损失；

• 8）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

• 9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；

• 10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；

• 11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；

12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人 员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

• 13）发行人拟变更募集说明书的约定；

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• 14）发行人不能按期支付本息；

15）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不 确定性，需要依法采取行动的；

16）发行人提出债务重组方案的；

• 17）本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；

• 18）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

就上述事件通知债券受托管理人同时，发行人就该等事项是否影响本期债券 或本期债券（如分期发行）本息安全向债券受托管理人作出书面说明，并对有影 响的事件提出有效且切实可行的应对措施。

5、发行人应当协助债券受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记 日的本期债券或本期债券（如分期发行）持有人名册，并承担相应费用。

6、发行人应当履行《债券持有人会议规则》及债券持有人会议决议项下债 券发行人应当履行的各项职责和义务。

7、预计不能偿还债务时，发行人应当按照债券受托管理人要求追加担保， 并履行本协议约定的其他偿债保障措施，并配合债券受托管理人办理其依法申请 法定机关采取的财产保全措施（包括但不限于查封、扣押、冻结等方式）。

同时，发行人还应采取以下偿债保障措施：

1）不得向股东分配利润；

• 2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目实施；

• 3）暂缓为第三方提供担保。

因追加担保产生的相关费用由发行人承担；债券受托管理人申请财产保全措 施产生的费用由债券持有人承担。

受托管理人预计发行人不能偿还债务时，在采取上述措施的同时告知债券交 易场所和债券登记托管机构。

8、甲方无法按时偿付本期债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并 及时通知债券持有人。后续偿债措施安排，应包括无法按时偿付本息的情况和原

190

因、偿债资金缺口、已采取的偿债保障措施、分期或延期兑付的安排、偿债资金 来源、追加担保等措施的情况。

9、发行人应对债券受托管理人履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、 及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定专人 负责与本期债券相关的事务，并确保与债券受托管理人能够有效沟通。

10、受托管理人变更时，发行人应当配合债券受托管理人及新任受托管理人 完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协 议项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。

11、在本期债券或本期债券（如分期发行）存续期内，发行人应尽最大合 理努力维持债券上市交易。

12、发行人应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义 务。

（三）债券受托管理人的权利、职责和义务

1、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及《债券受托管理协 议》的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和 程序，对发行人履行《募集说明书》及《债券受托管理协议》约定义务的情况进 行持续跟踪和监督。

2、债券受托管理人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

债券受托管理人应当将披露的信息刊登在本期债券交易场所的互联网网站， 同时将披露的信息或信息摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，供公众查 阅。

披露的信息包括但不限于定期受托管理事务报告、临时受托管理事务报告、 中国证监会及自律组织要求披露的其他文件。

3、债券受托管理人应当持续关注发行人的资信状况、内外部增信机制及偿 债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：

191

1）就《债券受托管理协议》第 3.4 款约定的情形，列席发行人的内部有权机 构的决策会议；

2）每年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；

3）调取发行人银行征信记录；

4）对发行人进行现场检查；

5）约见发行人进行谈话。

6）为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询本期债券持有人名册及 相关登记信息、专项账户中募集资金的存储与划转情况。

4、债券受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与 本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，债券受托管理人应当每年检查发行人 募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。

5、债券受托管理人应当督促甲方在募集说明书中披露本协议、债券持有人 会议规则的主要内容，并应当通过证券交易所指定的信息披露平台，向债券持有 人披露受托管理事务报告、本期债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债 券持有人披露的重大事项。

6、债券受托管理人应当每年对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书 约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。

7、出现本协议第 3.4 款情形且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知 道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，债券受托管理人应当问询发行人， 要求发行人解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理 事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。

8、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则、本协议及债券持有人会议 规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议， 监督债券持有人会议决议的实施。

9、债券受托管理人应当在债券存续期内持续督促发行人履行信息披露义务。 债券受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本期债券偿付相

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关的所有信息资料，根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响，并按照本协 议的约定报告债券持有人。

10、债券受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保， 督促发行人履行本协议第 3.7 款约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机 关采取财产保全等维护债权持有人利益的措施。

11、债券受托管理人应当至少提前二十个工作日掌握公司债券还本付息、赎 回、回售、分期偿还等的资金安排，督促发行人按时履约。

12、本期债券存续期内，债券受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人 之间的谈判或者诉讼、仲裁事务。

13、发行人为本期债券设定信用增进措施的，债券受托管理人应当在本期债 券发行前或募集说明书约定的时间内取得债券增信的相关权利证明或者其他有 关文件，并予以妥善保管；并持续关注和调查了解增信机构的资信状况、担保物 状况、增信措施的实施情况，以及影响增信措施实施的重大事项。

14、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应当督促发行人、增信机构和 其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施和履行相关偿付义务，并可以接 受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼或申 请仲裁、参与重组或者破产的法律程序。

15、债券受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知 悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人 权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。

16、债券受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电 子资料，包括但不限于本协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增 信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清 偿后五年。

17、除上述各项外，债券受托管理人还应当履行以下职责：

• 1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；

• 2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。

193

18、在本期债券存续期内，债券受托管理人不得将其受托管理人的职责和义 务委托其他第三方代为履行。

19、债券受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下的职责或义务时，可 以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务，相关费用由 发行人或债券持有人按照本协议约定依法承担。

20、债券受托管理因第 4.2 款信息披露要求而在中国证监会指定报刊信息刊 登等费用由甲方承担；乙方因履行本协议项下职责所产生的相关诉讼费用、仲裁 费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费用等）由债券持有人 支付。

21、除法律、法规和规则禁止外，债券受托管理人可以通过其选择的任何媒 体宣布或宣传其根据本协议接受委托和/或提供的服务，以上的宣布或宣传可以 包括发行人的名称以及发行人名称的图案或文字等内容。

（四）债券受托管理人的变更

• 1、在本期债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，

• 履行变更受托管理人的程序：

1）债券受托管理人未能持续履行本协议约定的受托管理人职责；

• 2）债券受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；

• 3）债券受托管理人提出书面辞职；

• 4）债券受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。

在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期债 券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。

2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘债券受托管理人的， 自新的受托管理协议生效之日，新任债券受托管理人继承债券受托管理人在法律、 法规和规则及《债券受托管理协议》项下的权利和义务，《债券受托管理协议》 终止。新任债券受托管理人应当及时将变更情况向上海证券交易所报告。

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3、债券受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理 完毕工作移交手续。

4、债券受托管理人在本协议中的权利和义务，在新任受托管理人与发行人 签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除债券受托管理人在《债券 受托管理协议》生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。

（五）协议的生效与变更

1、《债券受托管理协议》于双方的法定代表人或者其授权代表签字并加盖 双方单位公章后，自本期债券已成功发行并起息后生效。

2、除非法律、法规和规则另有规定，《债券受托管理协议》的任何变更， 均应当由双方协商一致订立书面补充协议后生效。《债券受托管理协议》于本期 债券发行完成后的变更，如涉及债券持有人权利、义务的，应当事先经债券持有 人会议同意。任何补充协议均为《债券受托管理协议》之不可分割的组成部分， 与《债券受托管理协议》具有同等效力。

3、在下列情况下，《债券受托管理协议》终止：

（1）在发行人履行完毕本期债券本息偿付事务后；

（2）经债券持有人会议决议更换债券受托管理人，且与新任债券受托管理 人签订受托管理协议并生效；

（3）因本期债券发行失败，债券发行行为终止。

（六）违约责任

1、《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规 则、募集说明书及《债券受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任。

2、议各方承诺严格遵守本协议之约定。违约方应依法承担违约责任并赔偿 守约方因违约行为造成的直接经济损失。因不可抗力事件造成本协议不能履行或 者不能完全履行，协议各方均不承担违约责任。

3、在本期债券或本期债券（如分期发行）存续期内，以下事件构成本协议 项下的违约事件：

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1）发行人未能按时完成本期债券或本期债券（如分期发行）的付息兑付；

2）除本协议另有约定外，发行人不履行或违反本协议关于发行人义务的规 定，在资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对发行人对本期债券或本期 债券（如分期发行）的还本付息能力产生实质不利影响，或出售重大资产以致对 甲方对本期债券或本期债券（如分期发行）的还本付息能力产生实质不利影响；

3）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始与破产、清算相关的 诉讼程序；

4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；债务种类包括但不限于中期 票据、短期融资券、企业债券、公司债券、可转换债券、可分离债券等直接融资 债务，以及银行贷款、承兑汇票等间接融资债务；

5）发行人未按照《债券持有人会议规则》规定的程序，私自变更本期债券 或本期债券（如分期发行）募集资金用途。

6）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立 法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致甲 方在本协议或本期债券项下义务的履行变得不合法；

7）其他对本期债券或本期债券（如分期发行）的按期付息兑付产生重大不 利影响的情形。

4、上述违约事件发生时，债券受托管理人行使以下职权：

1）在知晓该行为发生之日的五个交易日内告知全体债券持有人；

2）在知晓发行人发生第 10.3.1 项规定的未偿还本期债券到期本息的，债券 受托管理人应当召集债券持有人会议，按照会议决议规定的方式追究发行人的违 约责任，包括但不限于向发行人提起民事诉讼、参与重组或者破产等有关法律程 序；在债券持有人会议无法有效召开或未能形成有效会议决议的情形下，债券受 托管理人可以按照《管理办法》的规定接受全部或部分债券持有人的委托，以自 己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序；

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3）在知晓发行人发生第 10.3 条规定的情形之一的（第 10.3.1 项除外），并 预计发行人将不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，并可依法申请法定机 关采取财产保全措施；

• 4）及时报告证券交易所、中国证监会当地派出机构等监管机构。

• 5、除非受托管理协议另有约定，受托管理协议项下的损失均包括为避免、

• 挽回和弥补该等损失而支出的律师费、诉讼仲裁费和其它合理费用。

6、免责声明。受托管理协议不对本期债券的合法有效性作任何声明；除监 督义务外，受托管理协议不对本次募集资金的使用情况负责；除依据中国法律、 法规、规范性文件及相关主管部门要求出具的证明文件外，受托管理协议不对与 本期债券有关的任何声明负责。为避免疑问，若受托管理协议同时为本期债券的 主承销商，则本款项下的免责声明不能免除受托管理协议作为本期债券主承销商 应承担的责任。

三、债券受托管理事务报告

（一）受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报 告。

（二）债券受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募 集说明书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的 受托管理事务报告。

前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：

1、债券受托管理人履行职责情况；

• 2、发行人的经营与财务状况；

• 3、发行人募集资金使用及专项账户运作情况；

• 4、内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况处理结

果；

• 5、发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；

197

6、发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；

7、债券持有人会议召开的情况；

8、发生《债券受托管理协议》第 3.4 款第 3.4.1 项至第 3.4.12 项等情形的， 说明基本情况及处理结果；

9、对债券持有人权益有重大影响的其他事项。

（三）本期债券存续期内，出现债券受托管理人与发行人发生利益冲突、发 行人募集资金使用情况和募集说明书不一致，内外部增信机制、偿债保障措施发 生重大变化的情形，或出现《债券受托管理协议》第 3.4 款第 3.4.1 项至第 3.4.12 项等情形且对债券持有人权益有重大影响的，债券受托管理人在知道或应当知道 该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告。

198

第十节发行人、中介机构及相关人员声明

199

发行人声明

根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规

• 定，本公司符合公开发行公司债券的条件。

特此说明。

（以下无正文）

200

• （本页无正文，为深圳市金证科技股份有限公司《发行人声明》之签字盖章页）

法定代表人：

赵剑

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深圳市金证科技股份有限公司（公章）
年月日
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201

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

发行人全体董事、监事和高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连

带的法律责任。

全体董事签名：

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赵剑杜宣李结义
徐岷波 Huang/Yuxiang 肖幼美
（黄宇翔）
张龙飞陈正旭
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深圳市金证科技股份有限公司（公章）
年月日
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202

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

发行人全体董事、监事和高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连

带的法律责任。

全体董事签名：

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赵剑杜宣李结义
徐岷波 Huang/Yuxiang 肖幼美
（黄宇翔）
张龙飞陈正旭
深圳市金证科技股份有限公司（公章）
年月日
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203

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

发行人全体董事、监事和高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连

带的法律责任。

全体董事签名：

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----- Start of picture text -----

赵剑 杜宣 李结义
徐岷波 Huang/Yuxiang 肖幼美
（黄宇翔）
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张龙飞陈正旭

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深圳市金证科技股份有限公司（公章）
年月日
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204

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

发行人全体董事、监事和高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连

带的法律责任。

全体董事签名：

==> picture [344 x 207] intentionally omitted <==

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赵剑杜宣李结义
徐岷波 Huang/Yuxiang 肖幼美
（黄宇翔）
张龙飞 陈正旭
----- End of picture text -----

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深圳市金证科技股份有限公司（公章）
年月日
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205

发行人全体董事、监事和高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连

带的法律责任。

全体董事签名：

赵剑杜宣李结义

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徐岷波 Huang/Yuxiang 肖幼美
（黄宇翔）
张龙飞陈正旭
深圳市金证科技股份有限公司（公章）
年月日
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206

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

发行人全体董事、监事和高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。

全体监事签名：

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----- Start of picture text -----

刘瑛李世聪刘雄任
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深圳市金证科技股份有限公司（公章）
年月日
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207

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

发行人全体董事、监事和高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。

其他高级管理人员签名：

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周永洪
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深圳市金证科技股份有限公司（公章）

年月日

208

主承销商声明

本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能 够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织募集说明 书约定的相应还本付息安排。

项目主办人：

法定代表人或其授权代表：

华龙证券股份有限公司（公章） 年月日

209

受托管理人声明

本公司承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管 理协议等文件的约定，履行相关职责。

发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使 债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，本公司承诺 及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表 债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任 主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等,有 效维护债券持有人合法权益。

本公司承诺，在受托管理期间因本公司拒不履行、迟延履行或者其他未按照 相关规定、约定及本声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相 应的法律责任。

项目主办人：

法定代表人或其授权代表：

华龙证券股份有限公司（公章） 年月日

210

发行人律师声明

本所及签字律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本 所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其摘 要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法 律责任。

签字律师： 彭文文李敏

单位负责人：

张炯

广东信达律师事务所（公章） 年月日

211

信用评级机构声明

本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书 及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行 人在募集说明书及其摘要中引用的评级报告的内容无异议，确认募集说明书及其 摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办资信评级人员签名： 卢参参王一峰 单位负责人签名： 张剑文

鹏元资信评估有限公司（公章） 年月日

212

会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘

要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书

及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而

出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相 应的法律责任。 签字注册会计师： 周珊珊程纯

法定代表人：

梁春

大华会计师事务所（特殊普通合伙）（公章）

年月日

213

第十一节备查文件

除募集说明书披露的资料外，本期债券供投资者查阅的有关备查文件如下：

• （一）发行人最近三年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报表；

• （二）主承销商华龙证券股份有限公司出具的主承销商核查意见书；

• （三）广东信达律师事务所出具的法律意见书；

• （四）鹏元资信评估有限公司出具的资信评级报告；

• （五）深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司出具的担保函；

• （六）广东省融资再担保有限公司出具的再担保函；

• （七）债券受托管理协议；

• （八）债券持有人会议规则；

• （九）中国证监会核准本次发行的文件。

在本期债券发行期内，投资者可至发行人及主承销商处查阅本期债券募集说 明书及上述备查文件，或访问上交所网站（www.sse.com.cn）查阅本期债券募集 说明书及摘要。

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