Shenzhen Kingdom SCI-TECH.,LTD — Capital/Financing Update 2017

Oct 26, 2017

平安证券股份有限公司

关于深圳市金证科技股份有限公司 2017 年 1-9 月 业绩变动不影响非公开发行 A 股股票的 专项核查意见

中国证券监督管理委员会：

“ ” “ ” “ ” 深圳市金证科技股份有限公司（以下简称 金证股份 、 公司 、 发行人 ） 非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）申请已于 2017 年 7 月 4 日经贵 会发行审核委员会（以下简称“发审会”）审核通过。

发行人于 2017 年 10 月 26 日披露了《2017 年第三季度报告》，显示公司 2017 年 1-9 月净利润为 53,463,251.34 元，2016 年同期净利润为 112,086,894.18 元，2017 年 1-9 月该指标比上年同期下降 52.30%；公司 2017 年 1-9 月归属于上市公司股 东的净利润为 29,562,477.22 元，2016 年同期归属于上市公司股东的净利润为 97,157,240.06 元，2017 年 1-9 月该指标比上年同期下降 69.57%；公司 2017 年 1-9 月归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润为 16,096,173.49 元， 2016 年同期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润为 86,260,101.51 元，2017 年 1-9 月该指标比上年同期下降 81.34%。

“ ” “ ” 平安证券股份有限公司（以下简称 平安证券 、 保荐机构 ）作为发行人本 次发行的保荐机构和主承销商，根据中国证监会“证监发行字[2002]15 号”文《关 于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》以及《股票发行 审核标准备忘录第 5 号—关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及 封卷工作的操作规程》的相关要求，遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，对发行人 的会后有关事项给予了持续、必要的关注，并认真履行了尽职调查义务，就发行 人 2017 年 1-9 月业绩变动情况对公司本次非公开发行股票的影响进行了核查， 具体如下：

一、公司 2017 年 1-9 月业绩变动的情况和原因

发行人 2017 年 1-9 月利润表主要财务数据及其变动情况如下：

1

单位：万元

				单位：万元
项目	2017 年1-9 月	2016 年1-9 月	变动金额	变动幅度
营业收入	276,744.92	228,328.07	48,416.85	21.20%
减：营业成本	213,929.19	176,992.07	36,937.12	20.87%
税金及附加	813.03	804.11	8.92	1.11%
销售费用	10,003.17	9,377.20	625.97	6.68%
管理费用	47,807.03	36,848.25	10,958.78	29.74%
财务费用	-1,538.52	-8,278.46	6,739.94	-81.42%
资产减值损失	1,198.10	1,451.76	-253.66	-17.47%
公允价值变动收益	-	-18.57	18.57	-100%
投资收益	-829.51	-784.20	-45.31	-5.78%
其他收益	2,361.93	-	2,361.93	-
三、营业利润	6,065.35	10,330.37	-4,265.02	-41.29%
加：营业外收入	180.77	1,837.51	-1,656.74	-90.16%
减：营业外支出	11.28	7.03	4.25	60.46%
四、利润总额	6,234.84	12,160.85	-5,926.01	-48.73%
减：所得税费用	888.51	952.16	-63.65	-6.68%
五、净利润	5,346.33	11,208.69	-5,862.36	-52.30%
归属于母公司所有 者的净利润	2,956.25	9,715.72	-6,759.47	-69.57%

公司 2017 年 1-9 月业绩较上年同期下降较大，主要系本期管理费用和财务 费用大幅增加所致，具体为：

1、研发支出上升导致管理费用大幅增加

公司 2017 年 1-9 月管理费用 47,803.03 万元，较上年同期增加 10,958.79 万 元，增幅 29.74%，其中，2017 年 1-9 月研发支出为 35,881.44 万元，较上年同期 增长 8,466.67 万元，增幅 30.88%，主要系公司为抓住市场机会，加大了研发投 入，研发人员薪酬等增长较快。因此，受研发支出增加影响，本期公司管理费用 规模增长较大。

2、非主业 BT 项目减少导致财务费用大幅增加

公司 2017 年 1-9 月财务费用-1,538.52 万元，较上年同期增加 6,739.94 万元， 增幅 81.42%，主要系公司 BT 项目基本完工，本金陆续收回，导致 BT 项目确认

2

的资金占用费及投资回报较上年同期大幅减少所致。2017 年 1-9 月，公司确认的 利息收入为 612.14 万元，其中，BT 项目确认的资金占用费及投资回报为 205.35 万元，BT 项目较去年同期少确认资金占用费及投资回报 7,738.06 万元，从而导 致利息收入大幅减少，财务费用大幅增加。公司坚持“回归金融 IT”战略，非 主业 BT 项目投资对经营业绩的贡献较上年显著下降。

3、经营业绩的季节性波动

公司业绩存在一定季节性，原因在于公司终端客户主要包括金融机构、国有 企业、事业单位及政府部门等，这些客户通常采取预算管理和集中采购制度，年 底或次年年初制定年度预算和采购计划，次年上半年完成审批，年度中旬完成采 购招标、签订采购合同，下半年供应商完成发货、安装、调试，四季度完成货款 支付。因此，公司营业收入、现金流等存在一定的季节性波动。一般每年上半年 营业收入占全年总营业收入较少，下半年占比较多。

二、发审会前是否已采取措施进行风险揭示及信息披露

公司的非公开发行股票申请已于 2017 年 7 月 4 日通过了中国证券监督管理 委员会发行审核委员会的审核。

公司在历次定期报告以及公司本次非公开发行的申请文件中，对公司利润构 成明细及变动做了分析列示。保荐机构在《平安证券股份有限公司关于深圳市金 证科技股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》之“第六章 财务与会计调 查”部分、《平安证券股份有限公司关于深圳市金证科技股份有限公司非公开发行 股票之补充尽职调查报告》对发行人业绩变动情况做了分析。公司未编制 2017 年 1-9 月的盈利预测，因而在发审会前未对 2017 年 1-9 月经营业绩进行预计。

公司本次非公开股票预案对公司市场以及业务的风险进行了如下风险提示： “（二）BT 项目对公司经营业绩影响的风险

2014 年、2015 年及 2016 年，公司由于 BT 项目确认的资金占用费及投资回 报分别为 12,615.45 万元、16,230.67 万元和 7,845.79 万元，占报告期内营业利润 的比例分别为 65.46%、55.40%和 25.20%，BT 项目固有的业务模式导致其产生 的投资回报对公司当期业绩产生较大影响。BT 项目是公司近年来为拓展业务、 深化与地方合作关系而适当布局的业务，公司近年来已通过技术创新，业务创新、

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平台化发展及寻找战略合作伙伴等战略措施布局利润增长点。考虑到新战略措施 的实施效果需要一定过程，公司 BT 业务可持续性的不确定性将对公司短期内的 盈利状况造成不利影响。

（五）下游证券行业周期风险

公司主营业务包括软件业务、系统集成、系统维护与技术服务、IT 设备销 售业务等。其中，面向金融行业的软件业务、系统集成、系统维护与技术服务是 公司核心业务和主要利润贡献，客户以证券、基金公司为主，下游证券行业具有 明显的周期性。资本市场低迷时期，证券公司经营压力增加，可能削减或延后其 IT 系统投入。尽管公司在立足证券 IT 的同时，已通过对大金融 IT 行业领域的拓 展和产品线的扩充，积极应对下游证券行业周期风险。但是，公司大金融 IT 行 业的拓展和产品线的扩充是个逐步发展的过程，证券行业客户仍是贡献公司利润 的主要来源之一，下游证券行业周期风险将对公司的业务发展、财务状况造成不 利影响。

（八）竞争加剧风险

公司凭借对行业发展趋势的深刻理解和多年积累的技术与行业经验，公司抓 住国家推动证券行业电子化管理改革的机会，发展壮大，在金融行业软件和信息 技术服务行业处于市场领先地位。然而，随着该细分市场领域的市场环境逐步成 熟，市场规模不断扩大，吸引了越来越多的软件企业进入，市场竞争更加激烈。 新竞争者的进入，可能带来产品和服务价格的下滑、产品更新换代加快、市场份 额难以保持的风险。公司将面临国内大型软件企业和国外软件企业的竞争，这可 能对公司的产品和服务的价格、市场份额等产生不利影响。”

保荐机构在《平安证券股份有限公司关于深圳市金证科技股份有限公司非公 开发行股票之尽职调查报告》之“第九章 风险因素调查”中就影响公司未来盈利 能力的事项做出了风险提示：

“（二）经营风险：

1、下游证券行业周期风险

公司主营业务包括软件业务、系统集成、系统维护与技术服务、IT 设备销 售业务等。其中，面向金融行业的软件业务、系统集成、系统维护与技术服务是

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公司核心业务和主要利润贡献，客户以证券、基金公司为主，下游证券行业具有 明显的周期性。资本市场低迷时期，证券公司经营压力增加，可能削减或延后其 IT 系统投入。尽管公司在立足证券 IT 的同时，已通过对大金融 IT 行业领域的拓 展和产品线的扩充，积极应对下游证券行业周期风险。但是，公司大金融 IT 行 业的拓展和产品线的扩充是个逐步发展的过程，证券行业客户仍是贡献公司利润 的主要来源之一，下游证券行业周期风险将对公司的业务发展、财务状况造成不 利影响。

3、业务季节性波动风险

公司终端客户主要包括金融机构、国有企业、事业单位及政府部门等，这些 客户通常采取预算管理和集中采购制度，年底或次年年初制定年度预算和采购计 划，次年上半年完成审批，年度中旬完成采购招标、签订采购合同，下半年供应 商完成发货、安装、调试，四季度完成货款支付。因此，公司营业收入、现金流 等存在一定的季节性波动。

4、竞争加剧风险

公司凭借对行业发展趋势的深刻理解和多年积累的技术与行业经验，公司抓 住国家推动证券行业电子化管理改革的机会，发展壮大，在金融行业软件和信息 技术服务行业处于市场领先地位。然而，随着该细分市场领域的市场环境逐步成 熟，市场规模不断扩大，吸引了越来越多的软件企业进入，市场竞争更加激烈。 新竞争者的进入，可能带来产品和服务价格的下滑、产品更新换代加快、市场份 额难以保持的风险。公司将面临国内大型软件企业和国外软件企业的竞争，这可 能对公司的产品和服务的价格、市场份额等产生不利影响。

（四）财务风险：

2、BT 项目对公司经营业绩影响的风险

2014 年、2015 年及 2016 年，公司由于 BT 项目确认的资金占用费及投资回 报分别为 12,615.45 万元、16,230.67 万元和 7,845.79 万元，占报告期内营业利润 的比例分别为 65.46%、55.40%和 25.20%，BT 项目固有的业务模式导致其产生 的投资回报对公司当期业绩产生较大影响。BT 项目是公司近年来为拓展业务、 深化与地方合作关系而适当布局的业务，公司近年来已通过技术创新，业务创新、

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平台化发展及寻找战略合作伙伴等战略措施布局利润增长点。考虑到新战略措施 的实施效果需要一定过程，公司 BT 业务可持续性的不确定性将对公司短期内的 盈利状况造成不利影响。”

保荐机构也在其出具的《平安证券关于本次非公开发行的证券发行保荐书》 “第四节 发行人存在的主要风险” 中对上述可能导致公司经营业绩下滑进行了 风险揭示。

三、公司 2017 年 1-9 月业绩下滑对公司未来持续经营情况的影响

目前公司日常经营稳定，2017 年 1-9 月营业收入稳步增长，较上年同期增长 21.20%。2017 年 1-9 月经营业绩大幅下滑主要系受公司管理费用、财务费用增 加以及业绩季节性波动导致。

公司业务发展形势良好，证券 IT 方面：随着公司布局的面向服务的证券业 务综合服务平台 FS1.0 的全面落地，公司开始探索创新技术在证券行业的全新应 用。在积极响应交易所、登记公司等机构不断完善标准化金融产品的同时，也为 券商在落实自身差异化业务的发展过程中提供核心 IT 支持；资管 IT 方面：公司 面向资管行业推出的创新型产品“统一登记平台”、“综合资金服务平台”等系统， 新增中国银行、申万宏源证券等多个金融机构项目案例，取得良好的市场示范效 应；银行 IT 方面：金证股份作为网联平台的软件服务供应商，参与了网联平台 这一国家重大金融基础设施的核心业务系统建设工作。

公司未发生影响公司持续经营的重大不利变化，公司所在金融科技行业具有 广阔的市场空间，公司本次非公开发行募集资金投向符合国家产业政策以及未来 公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。公司未来发展战 略：公司坚定不移地推进“金融科技”发展战略，通过技术与业务创新，继续深耕 第一代“软件技术服务”商业模式；主动参与云计算、大数据、区块链、人工智能、 物联网等新兴技术领域的探索研究。

四、经营业绩变动对本次募投项目的影响

公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 107,896.58 万元，扣除发行 费用后，拟用于以下项目：

单位：万元

6

序 号	项目名称	投资总额	拟使用募集资金额
1	金融业新架构业务	48,264.08	13,804.07
2	互联网金融数据中心	53,268.25	52,856.91
3	证券业务私有云	41,824.00	27,263.40
4	资管业务私有云	34,856.33	13,972.20
合计		178,212.66	107,896.58

本次募投项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具 有良好的发展前景和经济效益。公司实施本次募投项目的可行性、必要性及效益 预测情况均未发生实质性不利变化，公司 2017 年 1-9 月业绩变动未对本次募投 项目构成重大不利影响。本次募投项目实施完成后，公司在金融 IT 领域的业务 布局更加完整，并可与公司其他业务发挥协同效应，公司的财务状况将得到进一 步改善，公司总资产及净资产规模将相应增加，公司的资金实力、抗风险能力和 盈利能力提高，将进一步提升公司的综合竞争力。

五、公司 2017 年 1-9 月业绩变动对本次非公开发行的影响

根据《上市公司证券发行管理办法》，上市公司不得非公开发行股票的情形 与发行人实际情况对照如下：

序号	不得非公开发行股票的情形	金证股份实际情况
1	发行申请文件有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏	本次非公开发行申请文件不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏
2	上市公司的权益被控股股东或 实际控制人严重损害且尚未消 除	金证股份不存在权益被控股股东或 实际控制人严重损害且尚未消除的 情况
3	上市公司及其附属公司违规对 外提供担保且尚未解除	金证股份及其附属公司不存在违规 对外提供担保的情况
4	现任董事、高级管理人员最近36 个月内受到过中国证监会的行 政处罚，或者最近12个月内受到 过证券交易所公开谴责	金证股份不存在董事、高级管理人 员最近36个月内受到过中国证监会 的行政处罚，或者最近12个月内受 到过证券交易所公开谴责的情况
5	上市公司或其现任董事、高级管 理人员因涉嫌犯罪正被司法机 关立案侦查或涉嫌违法违规正 被中国证监会立案调查	金证股份或其现任董事、高级管理 人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中 国证监会立案调查的情况
6	最近一年及一期财务报表被注 册会计师出具保留意见、否定意 见或无法表示意见的审计报告。 保留意见、否定意见或无法表示	金证股份2016年度财务报表注册会 计师出具了标准无保留意见的审计 报告

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	意见所涉及事项的重大影响已 经消除或者本次发行涉及重大 重组的除外
7	严重损害投资者合法权益和社 会公共利益的其他情形	金证股份不存在严重损害投资者合 法权益和社会公共利益的其他情形

截至目前，发行人本次非公开发行股票仍符合《公司法》、《证券法》、《上市 公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定 的上市公司非公开发行股票的条件。因此，公司 2017 年 1-9 月业绩变动不构成 公司本次非公开发行股票的实质性障碍。

六、保荐机构核查情况

根据 15 号文、备忘录 5 号等有关规定，保荐机构对公司 2017 年 1-9 月业绩 变动情况进行了核查。

经核查，保荐机构认为：

1、保荐机构已在其出具的《平安证券股份有限公司关于本次非公开发行 A 股股票之尽职调查报告》及《平安证券关于本次非公开发行的证券发行保荐书》 中对公司经营业绩变动事项进行了相关风险揭示。

2、虽然发行人 2017 年 1-9 月经营业绩有所波动，但发行人经营情况未发生 重大不利变化，该业绩变动不会对发行人长期的经营业绩和持续经营能力造成重 大不利影响。

3、发行人 2017 年 1-9 月业绩变动未对本次募投项目的可行性、必要性及效 益预测情况等产生重大不利影响。

4、发行人 2017 年 1-9 月业绩变动不构成发行人本次非公开发行股票的障碍。

8

（此页无正文，为《平安证券股份有限公司关于深圳市金证科技股份有限公司 2017 年 1-9 月业绩变动不影响非公开发行 A 股股票的专项核查意见》之签署页）

保荐代表人签名

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程建新 孟 娜
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平安证券股份有限公司
年 月 日
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