Shenzhen Kingdom SCI-TECH.,LTD — Capital/Financing Update 2017

Jun 2, 2017

股票简称：金证股份 股票代码：600446 公告编号：2017-050

深圳市金证科技股份有限公司

第六届监事会2017 年第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

深圳市金证科技股份有限公司第六届监事会2017 年第四次会议于2017 年6 月2 日上午10 时在深圳市金证科技股份有限公司9 楼会议室召开。会议由监事 会召集人刘瑛主持，本次会议应到监事3 名，实到监事及授权代表3 名，公司监 事刘雄任因公务无法出席会议，委托监事会主席刘瑛代为出席并行使表决权。会 议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

一、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权的投票结果，审议并通过了《关 于公司符合公开发行公司债券条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券 发行与交易管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《深圳市金证科技股份有 限公司章程》的相关规定，公司结合实际情况，对照上述有关法律法规的、规范 性文件中公开发行公司债券的各项规定，认为公司符合申请公开发行公司债券的 有关规定，具备面向合格投资者公开发行公司债券的条件和资格，拟申请面向合 格投资者公开发行公司债券。

本议案仍需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议并通过了《关于公司债券发行方案的议案》

为进一步优化公司资产负债结构，拓宽融资渠道，满足资金需求，降低公司 融资成本，公司本次拟申请公开发行公司债券，具体发行方案如下：

1. 发行规模

会议以3票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过。

本次发行采取向合格投资者公开发行公司债券的方式，发行规模不超过人民 币6.5亿元（含6.5亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会根据发行时的 市场情况在上述范围内确定。

2. 债券票面金额及发行价格

会议以3 票同意，0 票弃权，0 票反对的表决结果审议并通过。

本次债券票面金额为100元，按面值平价发行。

1. 债券利率及确定方式

会议以3 票同意，0 票弃权，0 票反对的表决结果审议并通过。

本次债券为固定利率债券，本次债券的票面利率将根据网下询价结果，由公

司与主承销商根据相关规定及市场情况确定。债券票面利率采取单利按年计息， 不计复利。

4. 债券期限

会议以3 票同意，0 票弃权，0 票反对的表决结果审议并通过。

本次债券的期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限产品，也可以是多 种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请公司股东大会授 权董事会在发行前根据市场情况和公司的资金需求情况确定。

5. 募集资金用途

会议以3 票同意，0 票弃权，0 票反对的表决结果审议并通过。

本次债券的募集资金扣除发行费用后，拟用于调整公司债务结构，补充流动 资金。

6. 还本付息方式

会议以3 票同意，0 票弃权，0 票反对的表决结果审议并通过。

本次债券采用每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一

起支付。

7. 发行方式

会议以3 票同意，0 票弃权，0 票反对的表决结果审议并通过。

本次债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体方式提请股东大会

授权董事会根据法律法规规定、市场情况和公司资金需求情况确定。

1. 发行对象及向公司股东配售的安排

会议以3 票同意，0 票弃权，0 票反对的表决结果审议并通过。

本次债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者，

不向公司股东优先配售。

9. 赎回条款或回售条款

会议以3 票同意，0 票弃权，0 票反对的表决结果审议并通过。

本次债券的赎回条款或回售条款提请股东大会授权董事会根据相关法律法

规规定、公司和相关债券市场的具体情况确定。

1. 担保情况

会议以3 票同意，0 票弃权，0 票反对的表决结果审议并通过。

本次债券发行由深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司提供不可撤销 的连带责任保证，由广东省融资再担保有限公司对深圳市中小企业信用融资担保 集团有限公司在本次债券下承担的担保责任提供不可撤销的连带责任保证再担 保。

11. 公司的偿债保障措施

会议以3 票同意，0 票弃权，0 票反对的表决结果审议并通过。

公司在本次债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债

券本息时，在符合相关法律法规规定及《深圳市金证科技股份有限公司章程》的 前提下，将至少采取如下保障措施：

• （1）不向股东分配利润；

• （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

• （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

• （4）本次发行的主要责任人不得调离等措施。

• 债券上市

会议以3 票同意，0 票弃权，0 票反对的表决结果审议并通过。

在满足上市条件的前提下，本次发行的公司债券将申请在上海证券交易所上

市交易。

1. 本次发行公司债券决议的有效期

会议以3 票同意，0 票弃权，0 票反对的表决结果审议并通过。

关于本次公开发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24

个月。

本议案仍需提交公司股东大会审议。

三、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权的投票结果，审议并通过了《关

于控股子公司为公司发行债券提供反担保的议案》

为进一步优化公司资产负债结构，拓宽融资渠道，满足资金需求，降低公司 融资成本，公司拟向合格投资者公开发行公司债券，发行规模不超过人民币6.5 亿元（含6.5 亿元）。公司拟选聘由深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司 为本次公司债券提供不可撤销的连带责任保证担保，由广东省融资再担保有限公 司对深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司在本次债券下承担的担保责任 提供不可撤销的连带责任保证再担保，公司控股子公司深圳市齐普生科技股份有 限公司、成都金证信息技术有限公司拟为深圳市中小企业信用融资担保集团有限 公司在本次债券下承担的担保责任提供连带责任保证反担保，并授权公司相关人 员签署与上述担保及反担保相关的所有法律文件。

本议案仍需提交公司股东大会审议。

特此公告。

深圳市金证科技股份有限公司

监事会 二○一七年六月二日