Shenzhen Kingdom SCI-TECH.,LTD — Capital/Financing Update 2017

Apr 25, 2017

平安证券股份有限公司

关于深圳市金证科技股份有限公司

2016年度非公开发行股票之持续督导报告书

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2015]999号《关 于核准深圳市金证科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，深圳市金证科技股 份有限公司（以下简称“金证股份”、“公司”）于2015年6月18日完成非公开发行 11,200,000股人民币普通股，募集资金总额人民币250,208,000.00元，扣除发行费用人 民币8,358,000.00元，募集资金净额为人民币241,850,000.00元，其中增加股本人民币 11,200,000.00元，增加资本公积人民币230,650,000.00元。 因平安证券股份有限公司 （以下简称“平安证券 ”或“保荐机构”）于2016年4月26日承继深圳市金证科技股份 有限公司（以下简称“金证股份”或“公司”）前次募集资金的持续督导工作,负责金证 股份的持续督导工作。

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司 持续督导工作指引》，平安证券通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式 对金证股份进行持续督导，并出具本报告书。

2016年度，平安证券对金证股份的持续督导情况如下：

一、持续督导工作情况

在2016年持续督导工作中，平安证券及保荐代表人根据《证券发行上市保荐业务管 理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关规定，尽责完成持续 督导工作。

（一） 日常监督

工作内容	完成或督导情况
1、建立健全并有效执行持续督导工作制度，并 针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划	保荐机构已根据持续督导工作进度制定相应工作计 划
2、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职 调查等方式开展持续督导工作	保荐机构已于2017年3月29日至30日，4月17日至4月 21日对证股份进行了定期回访和现场检查，并对公司 治理等进行了现场核查，对上市公司展开了续督导工 作。
3、持续督导期间，按照有关规定对上市公司违 法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上 海证券交易所报告，经上海证券交易所审核后 在指定媒体上公告	2016年度持续督导期间，金证股份未发生需有关规 定公开发表声明的违法违规情况
4、持续督导期间，上市公司或相关当事人出现 违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应 当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所 报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出 现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保 荐人采取的督导措施等	2016年度持续督导期间，金证股份及相关当人不存 在违法违规和违背承诺的情况
5、督导上市公司及其董事、监事、高级管理人 员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易 所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实 履行其所做出的各项承诺	2016年度持续督导期间，金证股份董事、监高级管 理人员无违法违规和违背承诺的情况
6、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理 制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事 会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的 行为规范等	经核查，金证股份执行的《公司章程》、三议事规则、 《信息披露管理制度》等相关制的履行情况，均符合 相关法规要求，并督促司严格执行公司治理制度

7 、督导上市公司建立健全并有效执行内控制 经核查，金证股份内控制度符合相关法规求，可以有 度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制 效保证公司的规范运行，督促公严格执行内部控制制 度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联 度 交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对 子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等 8 、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露 制度审阅信息披露文件及其他相关文件，并有 详见 “ 二、信息披露审阅情况 ” 充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交 的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏 9 、对上市公司的信息披露文件及向中国证监 会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前 详见 “ 二、信息披露审阅情况 ” 审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促 上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正 或补充的，应及时向上海证券交易所报告 10 、对上市公司的信息披露文件未进行事前审 阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个 交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存 详见 “ 二、信息披露审阅情况 ” 在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更 正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及 时向上海证券交易所报告 11 、关注上市公司或其控股股东、实际控制人 董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行 经核查， 2016 年度持续督导期间，金证股份未发生 政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海 该等情况 证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其 完善内部控制制度，采取措施予以纠正

12、持续关注上市公司及控股股东、实际控制 人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、 实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海 证券交易所报告	经核查，2016年度持续督导期间，金证股份现任控 股股东、实际控制人不存在未履行的承诺事项
13、关注公共传媒关于上市公司的报道，及时 针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公 司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信 息与事实不符的，应及时督促上市公司如实披 露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的， 应及时向上海证券交易所报告	经核查，2016年度持续督导期间，金证股份未发生 该等情况
14、发现以下情形之一的，保荐人应督促上市 公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交 易所报告：（一）上市公司涉嫌违反《上市规 则》等上海证券交易所相关业务规则；（二） 证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可 能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违 法违规情形或其他不当情形；（三）上市公司 出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规 定的情形；（四）上市公司不配合保荐人持续 督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认 为需要报告的其他情形	经核查，2016年度持续督导期间，金证股份未发生 该等情况
15、制定对上市公司的现场检查工作计划，明 确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量	保荐机构已制定了现场检查的相关工作计划，并明确 了现场检查的工作要求；并于2017年3月29日至30日， 4月17日至4月21日对金证股份进行了定期回访和现 场检查。

16 、上市公司出现以下情形之一的，应自知道 或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所 要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查： （一）控股股东、实际控制人或其他关联方非 经营性占用上市公司资金；（二）违规为他人 提供担保；（三）违规使用募集资金；（四违 规进行证券投资、套期保值业务等；（五）关 联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露 义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上年 同期下降 50% 以上；（七）上海证券交易所要 求的其他情形

经核查， 2016 年度持续督导期间，金证股份未发生 该等情况。

（二）现场检查

平安证券及保荐代表人已于 2017 年 3 月 29 日至 30 日， 4 月 17 日至 4 月 21 日对金证股份 进行了定期现场检查。在现场检查前，平安证券制定了现场检查工作计划并提前告知了金 证股份，主要检查内容包括：公司治理和内部控制情况；信息披露情况；公司的独立性以 及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；关联交易、对外担保、重大对外 投资情况；经营状况等。

二、信息披露审阅情况

平安证券及保荐代表人在金证股份2016 年度持续督导过程中对于金证股份的信息披 露进行审阅，审阅的信息披露文件包括：董事会决议公告、股东大会决议公告、季度报告、 半年度报告、年度报告、关联交易公告等。保荐机构主要就如下方面对于金证股份的信息 披露情况进行了审查：

• 1、审阅信息披露文件的内容及格式，确信其内容真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定；

• 2、审查股东大会、董事会、监事会的召集与召开程序，确信其合法合规；

• 3、审查股东大会、董事会、监事会的出席人员资格、提案与表决程序，确信其符合

《公司章程》；

• 4、审查股东大会、董事会、监事会表决通过的决议内容，确信其符合相关法律、法 规及《公司章程》；

• 5、审阅相关证券服务机构及其签名人员出具的专业意见，确信其不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；

• 6、审阅关联交易所履行的决策程序是否合法合规，关联方是否回避表决，确信其合 法合规。

三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规 定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

经保荐机构核查，公司不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》中规定的应向中国 证监会报告的以下事项：

• 1、上市公司公开发行新股之日起12 个月内累计50%以上资产或者主营业务发生重组， 且未在证券发行募集文件中披露；

• 2、关联交易显失公允或者程序违规，涉及金额较大；

• 3、控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用发行人资源，涉及金额较大；

• 4、违规为他人提供担保，涉及金额较大；

• 5、违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等，涉及金额较大；

• 6、董事、监事、高级管理人员侵占发行人利益受到行政处罚或者被追求刑事责任；

• 7、违反上市公司规范运作和信息披露等有关法律法规，情节严重的；

• 8、持续督导期间信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经保荐机构现场检查，发行人不存在上海证券交易所相关规则规定的应向上海证券交 易所报告的如下事项：

• 1、上市公司涉嫌违反《上海证券交易所股票上市规则》等上海证券交易所相关业务 规则；

• 2、证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重

大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；

• 3、上市公司对存在问题的信息披露文件不予更正或补充的；

• 4、上市公司存在应披露未披露的重大事项或披露的信息与事实不符，上市公司不予 披露或澄清的；

• 5、上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的；

• 6、上市公司不配合保荐机构持续督导工作。

==> picture [466 x 658] intentionally omitted <==