Shenzhen Kingdom SCI-TECH.,LTD — Capital/Financing Update 2017

Mar 23, 2017

股票简称：金证股份 股票代码：600446 公告编号：2017-031

深圳市金证科技股份有限公司

关于关联交易的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 投资标的：深圳市睿服科技有限公司（暂定名）

• 投资金额：1,200 万人民币

一、关联交易概述

1.关联交易的主要内容

深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”）近期将与深圳市金锐联 投资企业(有限合伙)（以下简称“金锐联”）签署出资协议书，共同投资设立公 司。新设公司总投资人民币2,000 万元，本公司出资人民币1,200 万元，占比 60%，金锐联出资人民800 万元，占比40%。

2.本公司与金锐联关系的说明

因金锐联股东中有本公司监事刘雄任，投资金额为人民币480 万元；根据《上 海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次对外投资属于关联交易。

3.上述关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组。

二、关联方基本情况

1、金锐联；企业类型：有限合伙；注册地址：深圳市龙岗区坂田万科四季 花城翠柏苑M401；执行事务合伙人：刘雄任；注册登记日期：2016 年3 月11 日；合伙经营范围：股权投资（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审 批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；金锐联股权结构：刘雄任出资人民 币480 万元，占比60%，张海龙出资人民币160 万元，占比20%，钟桂全出资人 民币160 万元，占比20%。

刘雄任为公司监事，张海龙、钟桂全为公司员工，上述人员与公司前四大股

东赵剑、杜宣、李结义、徐岷波不存在关联关系。

金锐联于2016 年3 月11 日新设成立，截至目前暂无财务报表。

三、投资标的的基本情况

企业名称: 深圳市睿服科技有限公司（暂定名）

注册地址: 深圳市南山区高新南五道金证科技大楼7 楼705 室

注册资本: 人民币贰仟万元整；

公司类型：有限责任公司

企业法定代表人：李结义

经营范围：软件开发和服务、咨询服务、服务人力外包、信息系统租赁、人 力资源服务等。（以工商主管部门核准登记为准）

股东结构: 本公司出资人民币1,200 万元，占比60%，金锐联出资人民币800 万元，占比40%。

四、出资协议书的主要内容

“甲方：深圳市金证科技股份有限公司

乙方：深圳市金锐联投资企业（有限合伙）

• 1、公司投资总额为人民币贰仟万元整，注册资本为人民币贰仟万元整，出

• 资为货币方式，其中：

甲方：出资额为壹仟贰佰万元，以货币方式出资，占注册资本的60%；

乙方：出资额为捌佰万元，以货币方式出资，占注册资本的40%。

• 2、公司成立后，根据公司业务发展状况可在适当地时机进行增资，增资对

• 象包括公司的管理层、核心骨干层以及有合作价值的外部机构和个人，本公司新 增股本时，管理层股东有权优先按照最近一期经审计每股净资产价格认购股权。 3、组织架构

• （1）公司不设立董事会和监事会，设一名执行董事，一名监事。

• （2）执行董事由甲方委派李结义担任，执行董事为公司法定代表人，监事

• 由甲方委派蒋四兵担任，行使法律、公司章程规定之权利。

• （3）公司设总经理1 名，由乙方委派刘雄任担任。

• 4、本合同自双方或其授权代表人签字之日起生效。”

五、交易原因和对上市公司的影响

1.交易的原因

本次交易符合公司的战略发展，本次交易有利于加快推进公司在金融IT 定 制化服务业务的布局，符合公司的长远发展目标。

• 2.交易的公允性

本次按照注册资本及股权比例计算出资,交易定价原则合理,定价公允,不存 在损害公司及股东利益的情形，此类关联交易不会对公司本期以及未来财务状况、 经营成果产生不利影响。

3.对公司独立性的影响

公司与上述关联方之间的关联交易对本公司独立性没有影响。

六、审议程序

• 1.公司第六届董事会2017 年第三次会议审议本次关联交易。

2.公司独立董事对该议案进行了事前认可，认为本次关联交易事项的决策程 序符合有关法律、行政法规和规范性文件以及《深圳市金证科技股份有限公司章 程》和《深圳市金证科技股份有限公司关联交易制度》的规定；本次投资设立控 股子公司，有利于加快推进公司在金融IT 定制化服务业务的布局，且符合公司 长远利益。上述关联交易未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

七、备查文件

• 1.金证股份第六届董事会2017 年第三次会议决议

• 2.金证股份关于关联交易的事前认可意见

• 3.金证股份独立董事的独立意见

特此公告。

深圳市金证科技股份有限公司

董事会

二○一七年三月二十三日