Shenzhen Kingdom SCI-TECH.,LTD — Capital/Financing Update 2017

Mar 7, 2017

股票简称：金证股份 股票代码：600446 公告编号：2017-025

深圳市金证科技股份有限公司

对外投资公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

投资标的名称：深圳市星网信通科技有限公司

投资金额：3,384 万元人民币

一、对外投资概况

为了把握融合通讯行业发展的机遇，深圳市金证科技股份有限公司（以下简 称“本公司、公司”）近期将对深圳市星网信通科技有限公司（以下简称为“星 网信通”）增资,总投资金额3,384 万元，持股1,440 万股，持股比例30%。

本次对外投资事项已在公司第六届董事会2017 年第二次会议审议通过，公 司8 位董事一致同意本次投资。本次投资行为在公司董事会审批权限内，无需提 交股东大会审议通过。

本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、投资协议主体的基本情况

（一）公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了 必要的尽职调查。

（二）交易对方的基本情况：

（1）交易对方名称: 深圳信裕投资企业（有限合伙）（以下简称“信裕投资”） 市场主体类型：有限合伙

经营场所：深圳市南山区粤海街道滨海大道深圳市软件产业基地2 栋B 座

426

认缴出资额：2216.276 万元

执行事务合伙人：章海新

成立日期：2017 年1 月13 日

经营范围：创业投资业务；受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资 业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；

信裕投资与本公司及本公司前四名股东在产权、业务、资产、债权债务、人 员等方面不存在关联关系。

信裕投资于2017 年1 月13 日新设成立，截至目前暂无财务报表。

（2）交易对方姓名：章海新；性别：男；国籍：中国；身份证号： 610113**0057；住所：广东省深圳市南山区；任职情况：星网信通创始人、 总经理。

章海新与本公司及本公司前四名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员 等方面不存在关联关系。

（3）交易对方姓名：许雨；性别：女；国籍：中国；身份证号： 520103**482X 住所：贵州省贵阳市南明区；任职情况：自由工作者。

许雨与本公司及本公司前四名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等 方面不存在关联关系。

（4）交易对方姓名：王薇；性别：女；国籍：中国；身份证号： 430211**0021；住所：广东省深圳市福田区；任职情况：自由工作者。

王薇与本公司及本公司前四名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等 方面不存在关联关系。

（5）交易对方姓名：赵颖；性别：女；国籍：中国；身份证号： 230103**1643；住所：广东省深圳市南山区；任职情况：2007 年至今任 广州市高捷联机电科技有限公司财务经理。

赵颖与本公司及本公司前四名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等 方面不存在关联关系。

（6）交易对方姓名：林元明；性别：男；国籍：中国；身份证号： 362202**1531；住所：广东省深圳市南山区；任职情况：星网信通联合创 始人，现为星网信通法人代表，同时担任星网信通北京分公司总经理。

林元明与本公司及本公司前四名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员 等方面不存在关联关系。

（7）交易对方姓名：吴超杰；性别：男；国籍：中国；身份证号： 441421**1114；住所：广东省深圳市福田区；任职情况：星网信通研发中 心总经理。

吴超杰与本公司及本公司前四名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员 等方面不存在关联关系。

三、投资标的基本情况

名称：深圳市星网信通科技有限公司

主体类型：有限责任公司

住所：深圳市南山区高新技术产业园南区科园路18 号北科大厦14 层1401 法定代表人：林元明

注册日期：2005 年02 月01 日

注册资本：2,001 万元人民币

经营范围：通讯产品、电子产品的技术开发及购销，国内商业、物资供销业， 信息咨询；通讯产品及其配套产品的安装，软件的技术开发，维护；（不含专营， 专控，专卖商品）。

星网信通增资前的股权结构：

股东名称	持股数（万股）	持股比例（%）
章海新	939.7696	46.96
许雨	511.0304	25.54
王薇	200.1	10.00
赵颖	150	7.50
林元明	100.05	5.00
吴超杰	100.05	5.00
合计	2,001	100

星网信通增资后的股权结构：

星网信通增资后的股权结构：
股东名称	持股数(万股)	持股比例（%）
金证股份	1,440.00	30.00
章海新	1,119.77	23.33
深圳信裕投资企业（有限合伙）	939.1	19.57
许雨	601.03	12.52
王薇	350.00	7.29
赵颖	150.00	3.13
林元明	100.05	2.08

吴超杰	100.05	2.08
合计	4,800.00	100.00

星网信通是一家为各类企业客户提供融合通信服务及产品的公司，星网信 通2016 年度经审计主要财务指标情况如下：资产总额：92,498,464.14 元；资 产净额：42,882,097.19 元；营业收入：128,038,942.33 元；净利润： 10,693,013.69 元。

四、股东出资协议主要内容

“甲方：深圳市金证科技股份有限公司

乙方：深圳信裕投资企业（有限合伙）

丙方：（1）丙方1：章海新 ；（2）丙方2：许雨 ；（3）丙方3：王薇 ；（4） 丙方4：赵颖 ；（5）丙方5：林元明 ；（6）丙方6：吴超杰 。

1、增资扩股

甲方、乙方和丙方同意以本协议的条款及条件对星网信通进行增资：

（1）公司的注册资本由人民币2,001 万元增加到4,800 万元，其中新增注 册资本为2,799 万元。增资各方（即对甲方、乙方、丙方1、丙方2、丙方3 的 统称，下同）以现金方式认缴新增注册资本，认缴价格为人民币6,577.65 万元， 其中2,799 万元计入公司的注册资本，其余资金计入公司的资本公积。

（2）甲方认缴新增注册资本1,440 万元，认缴价格为人民币3,384 万元； 乙方认缴新增注册资本939.1 万元，认缴价格为人民币2,206.885 万元；丙方1 认缴新增注册资本180.0004 万元，认缴价格为人民币423.00094 万元；丙方2 认缴新增注册资本89.9996 万元，认缴价格为人民币211.49906 万元；丙方3 认缴新增注册资本149.9 万元，认缴价格为人民币352.265 万元。

2、原股东方承担由于违反上述陈述和保证而产生的一切经济责任和法律责 任，并对由于违反上述陈述与保证而给守约方造成的任何损失承担无限连带赔偿 责任。

3、如本协议项下增资扩股款总额人民币6,577.65 万元（陆仟伍佰柒拾柒万 陆仟伍佰元整）汇至公司指定账户之日起30 个工作日内仍未完成工商变更登记， 则守约的任一增资方均有权解除本协议。一旦协议解除，原股东方应负责促使公 司将增资各方缴纳的全部资金及利息（利息按照银行同期存款利率计算）返还增

资各方并对此返还款项的义务承担连带责任。

• 4、董事会

• （1）增资后公司将成立董事会(目前公司仅设一名执行董事)，董事会成员

• 由公司股东按章程规定和协议约定进行选派。

• （2）董事会由三名董事组成，其中甲方选派一名董事。

• 5、增资后，甲方将选派一名财务专业人员在公司财务部门任职，该人员须

• 遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实和勤勉义务，保守公司秘密。 6、生效条件

本协议生效的先决条件是本协议的签订以及本协议全部内容已得到各方董 事会或股东大会的批准、主管部门批准。本协议自各方盖章及签字（或授权代表） 签字之日起生效。”

五、对外投资的目的和对公司的影响

本次增资星网信通，有助于提升公司在融合通信领域的技术实力和业务水平， 星网信通和公司在业务资源及技术研发方面具有一定的互补性，一旦实现整合共 享，将产生较大的协同价值。

六、对外投资的风险分析

• （1）、业务经营风险

近年来，随着云计算与移动互联网技术与应用的进一步发展，云通信平台类 产品逐渐受到广大用户欢迎，市场需求迅速增长，如果星网信通不能根据市场需 求主动进行技术和业务模式创新，将会面临一定的风险。

对此，星网信通计划通过自身的技术优势，以及现有的平台资源，保持技术 领先和创新的可持续性发展，以应对日益变化的市场需求和日趋激烈的竞争形势。 （2）、管理风险

近年来星网信通正处于快速发展过程中，随着市场的进一步开拓，星网信通 的资产、业务、机构和人员将进一步扩展，星网信通在运营管理和内部控制等方 面将面临更大的挑战。

对此，星网信通将在技术、管理、员工激励三个层面实施人力资源策略，根 据岗位需求吸纳各类专业人才，以满足星网信通市场开拓以及其它领域的需求， 并通过不断调整内部组织结构，优化管理流程，以维持星网信通稳定有序的发展。

七、备查文件

• 1.公司第六届董事会2017 年第二次会议决议

• 2.深圳市星网信通科技有限公司增资扩股协议

特此公告

深圳市金证科技股份有限公司

董事会

二○一七年三月七日