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Jan 26, 2017

股票简称：金证股份 股票代码：600446 公告编号：2017-017

深圳市金证科技股份有限公司第五届董事会 2017 年第三次会议决议公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

深圳市金证科技股份有限公司第五届董事会2017年第三次会议于2017年1月 26日以通讯方式召开，会议应到董事8名，实到董事及授权代表8名，独立董事杨 健先生因公出差，委托独立董事肖幼美女士代为出席并行使表决权。经过充分沟 通，以传真方式行使表决权。会议的召开符合《公司法》及公司章程的规定。

一、会议以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过了《关于公 司与深圳前海联礼阳投资有限责任公司签署附条件生效股份认购协议之终止协 议的议案》

经双方友好协商，公司拟与深圳前海联礼阳投资有限责任公司（以下简称“联 礼阳”）签订《深圳市金证科技股份有限公司非公开发行股票附条件生效的股份 认购协议之终止协议》。

因联礼阳为公司关联方，Huang/Yuxiang（黄宇翔）为关联董事，本议案回 避表决。

本议案仍需提交公司股东大会审议。

二、会议以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过了《关于公 司与深圳前海联礼阳投资有限责任公司签署附条件生效股份认购协议之终止协 议涉及关联交易的议案》

因联礼阳为公司关联方，Huang/Yuxiang（黄宇翔）为关联董事，本议案回 避表决。

本议案仍需提交公司股东大会审议。

三、会议逐项审议并通过了《关于第四次调整公司非公开发行股票方案的 议案》

为确保本次非公开发行的顺利进行，根据《中华人民共和国证券法》、《中华 人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票

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实施细则》等有关法律法规的规定，公司对本次非公开发行具体方案进行了第四 次调整，具体调整内容如下：

1. 发行方式

会议以8票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过。

调整前：

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国 证监会核准后6个月内选择适当的时机向包括深圳前海联礼阳投资有限责任公司

• （以下简称“联礼阳”）在内的不超过十名特定对象非公开发行股份。 调整后：

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会

• 核准后6个月内选择适当的时机向不超过十名特定对象非公开发行股份。 2.发行对象和认购方式

会议以8票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过。 调整前：

本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象包括联礼阳在内的不超过 十名（含十名）特定对象。除联礼阳以外，其他发行对象为符合中国证监会规定 的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公 司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。 证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信 托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由董事会在股东 大会授权范围内，按照《实施细则》的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销 商）协商确定。

联礼阳不参与本次发行定价的市场竞价过程，但接受市场竞价结果并与其他 投资者以相同的价格认购。

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

调整后：

本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为不超过十名（含十名） 符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信

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托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然 人或其他合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的， 视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由董事会在股东 大会授权范围内，按照《实施细则》的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销 商）协商确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

3.定价原则

会议以8票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过。 调整前：

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第四次会议决议公 告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日 前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准 日前20个交易日股票交易总量）的90%，即本次非公开发行的发行底价为30.65 元/股。

公司于2016年3月22日召开第五届董事会2016年第三次会议、2016年4月15 日召开2015年年度股东大会审议通过了《2015年度公司利润分配方案》。公司以 总股本835,009,500为基数向全体股东每10股派发现金股利0.57元（含税），共计 派发现金股利4,759.55万元。鉴于公司2015年度利润分配方案已于2016年5月20 日实施完毕，现对本次非公开发行A股股票的发行底价调整为30.59元/股。

具体发行价格将在公司取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况， 由董事会在股东大会授权范围内，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确 定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

调整后：

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准 日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定 价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量） 的90%。

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具体发行价格将在公司取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况， 由董事会在股东大会授权范围内，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确 定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

4. 发行数量

会议以8票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过。 调整前：

本次发行计划募集资金总额不超过107,896.58万元，根据上述发行底价，本 次非公开发行股票数量预计不超过35,271,847股（含35,271,847股）。在上述发 行范围内，公司董事会将根据股东大会的授权视市场情况与本次发行的保荐机构 及主承销商协商确定最终的发行数量。

联礼阳拟出资不超过人民币35,559.713万元认购本次发行的股份，拟认购数 量=拟出资额/本次发行的发行价格。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等 除息、除权行为，发行数量区间将根据发行价格的调整进行相应调整。 调整后：

本次发行计划募集资金总额不超过107,896.58万元，本次非公开发行股票数 量预计不超过60,000,000股（含60,000,000股），在上述发行范围内，公司董事 会将根据股东大会的授权视市场情况与本次发行的保荐机构及主承销商协商确 定最终的发行数量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，发行数量区间将根据发行价格的调整进行相应调整。 5.限售期

会议以8票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过。 调整前：

联礼阳认购此次非公开发行的股份，自该等股份发行结束之日起三十六个月 内不得转让，除联礼阳以外其他投资者认购的股份，自该等股份发行结束之日起 十二个月内不得转让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、上海证券 交易所等监管部门的规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定

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进行相应调整。

调整后：

发行对象认购的本次非公开发行的股份，自该等股份发行结束之日起十二个 月内不得转让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、上海证券交易所 等监管部门的规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相 应调整。

1. 本次非公开发行决议的有效期限

会议以8票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过。 调整前：

本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。 调整后：

本次非公开发行的决议自公司2017年第二次临时股东大会审议通过之日起 12个月内有效。

除上述内容调整外，公司本次非公开发行股票方案的其他内容无变化。 本议案仍需提交公司股东大会审议。

四、会议以8票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过了《关于第 四次调整公司非公开发行股票预案的议案》

结合本次非公开发行方案的调整情况，根据《中华人民共和国证券法》、《中 华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股 票实施细则》等有关法律法规的规定，结合公司的实际情况，董事会对公司《非 公开发行A股股票预案（第三次修订版）》再次作出修订，具体内容详见《非公开 发行A股股票预案（第四次修订版）》。

本议案仍需提交公司股东大会审议。

五、会议以8票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过了《关于第 三次调整本次非公开发行股票募集资金运用的可行性报告的议案》

根据监管精神，公司对《关于非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报 告（第二次修订版）》再次进行了修订，具体内容详见《关于非公开发行股票募 集资金运用的可行性研究报告（第三次修订版）》。

本议案仍需提交公司股东大会审议。

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六、会议以8票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过了《关于第 四次修订非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取 措施的议案》

为确保本次非公开发行的顺利进行，公司对非公开发行方案的部分内容进行 了调整。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护 工作的意见》（国办发【2013】110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组 摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的相关要求， 再次调整了本次非公开发行股票完成后摊薄即期回报对公司主要财务指标的影 响及公司采取的措施说明。

具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn）的《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指 标的影响及公司采取措施（第四次修订版）的公告》（公告编号：2017-014）。

本议案仍需提交公司股东大会审议。

七、会议以8票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过了《关于提 请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议 案》

公司2016年第四次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会 全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，为了便于公司本次非公开发行 的顺利实施，提请股东大会延长对董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜 的授权期限。

除延长股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效 期外，股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的其他内容不 变。原第7项至第8项授权自公司2017年第二次临时股东大会审议通过之日起至相 关事项存续期内有效，其他各项授权自公司2017年第二次临时股东大会审议通过 之日起12个月内有效。

本议案仍需提交公司股东大会审议。

八、会议以8票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过了《关于召 开2017年第二次临时股东大会的议案》

特此公告。

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深圳市金证科技股份有限公司

董事会 二○一七年一月二十六日

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