Shenzhen Kingdom SCI-TECH.,LTD — Capital/Financing Update 2017

Jan 26, 2017

股票简称：金证股份 股票代码：600446 公告编号：2017-014

深圳市金证科技股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标

的影响及公司采取措施（第四次修订版）的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 1 月 26 日召开 第五届董事会 2017 年第三次会议，审议通过了《关于第四次修订非公开发行股 票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》。根据《国 务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国 办发【 2013 】 110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有 关事项的指导意见》（证监会公告【 2015 】 31 号）的相关要求，对公司本次非 公开发行股票完成后摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措 施说明如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）测算假设及前提

1 、本次非公开发行预计于 2017 年6月实施完毕。该完成时间仅为估计，最 终以实际发行完成时间为准。

2 、不考虑本次发行募集资金到到账后，对公司生产经营、财务状况（如财 务费用、投资收益）等的影响。

3 、本次发行股份数量不超过 60,000,000 股（含本数），发行完成后公司总 股本将增至 895,009,500 股，增幅为 7.19% ，该发行股数以经中国证监会核准发 行的股份数量为准。

4 、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 107,896.58 万元，不考虑发行 费用的影响。

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5 、 2016 年全年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前 / 后的净利润均按 照 2016 年前三季度该指标的 4/3 倍进行预测，则 2016 年全年归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益前 / 后的净利润分别为 129,542,986.75 元 /115,013,468.68 元。 2017 年全年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前 / 后的净利润分别有以下 三种情况：（ 1 ）与 2016 年保持一致；（ 2 ）比 2016 年增长 20% ；（ 3 ）比 2016 年增长 30% 。

2016 年、 2017 年的盈利水平假设仅用于测算本次非公开发行摊薄即期回报 对公司主要财务指标的影响，未考虑本次发行募投项目实施后对公司生产经营、 财务状况等的影响，不代表公司对 2016 年、 2017 年经营情况及趋势的判断，亦 不构成对本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投 资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

6 、公司最近三年利润分配方案中的现金分红比例为 20% 左右（不考虑 2015 年中期利润分配），本次测算假设 2016 年度现金分红比例为 20% ，即现金分红 25,908,597.35 元，并于 2017 年 5 月实施。

7 、截至 2015 年 12 月 31 日，即 2016 年年初，归属于上市公司所有者权益合 计为 1,283,260,473.01 元。

8 、预测公司发行后净资产时，仅考虑了现金分红、募集资金到账和实现净 利润三个因素的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

项目	2016年度**/2016年12**月31日	2017年度**/2017年12月31**日本次发行前本次发行后	2017年度**/2017年12月31**日本次发行前本次发行后
总股本（股）	835,009,500	835,009,500	895,009,500
本期现金分红（元）	47,595,541.50		25,908,597.35
本次发行募集资金总额（元）		1,078,965,800.00
预计发行完成月份		2017年6月
假设情形1：2017年归属于上市公司股东的净利润与2016年保持一致

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归属于上市公司所有者权益（元）	1,365,207,918.26	1,468,842,307.65	2,547,808,107.65
扣非后归属于上市公司所有者的净利润（元）	115,013,468.68	115,013,468.68	115,013,468.68
基本每股收益（元/股）	0.1377	0.1377	0.1330
稀释每股收益（元/股）	0.1377	0.1377	0.1330
每股净资产（元/股）	1.63	1.69	2.85
加权平均净资产收益率（%）	8.71%	8.13%	5.89%
假设情形2：2017年归属于上市公司股东的净利润比2016年增长20%
归属于上市公司所有者权益（元）	1,365,207,918.26	1,494,750,905.00	2,573,716,705.00
扣非后归属于上市公司所有者的净利润（元）	115,013,468.68	138,016,162.42	138,016,162.42
基本每股收益（元/股）	0.1377	0.1653	0.1596
稀释每股收益（元/股）	0.1377	0.1653	0.1596
每股净资产（元/股）	1.63	1.71	2.88
加权平均净资产收益率（%）	8.71%	9.67%	7.02%
假设情形3：2017年归属于上市公司股东的净利润比2016年增长30%
归属于上市公司所有者权益（元）	1,365,207,918.26	1,507,705,203.68	2,586,671,003.68
扣非后归属于上市公司所有者的净利润（元）	115,013,468.68	149,517,509.28	149,517,509.28
基本每股收益（元/股）	0.1377	0.1791	0.1729
稀释每股收益（元/股）	0.1377	0.1791	0.1729
每股净资产（元/股）	1.63	1.72	2.89
加权平均净资产收益率（%）	8.71%	10.42%	7.58%

• 注： 1 、上述测算不代表公司对 2016 年、 2017 年的盈利预测，投资者不应据此进行投资

决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

• 2 、对基本每股收益和稀释每股收益的计算公司按照中国证券监督管理委员会制定的

《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求、根据《公

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开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号 — 净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的 规定进行计算。

二、董事会选择本次融资的必要性和合理性

（一）本次非公开发行的必要性分析

1 、满足下游市场行业发展的需要

随着监管层政策的放开，证券公司创新层出不穷。目前，证券业处于业务的 快速发展时期，现有的集中交易系统已不足以支持互联网背景下的高并发的业务 量，同时对于新业务的不断增加，集中交易系统已出现耦合度过高，开发维护不 易的问题。面对未来金融行业互联网化的浪潮，证券业务系统必然会从大集中走 向分布式，利用新的系统架构以解决现有问题并且对未来发展提供支撑。

同时，券商提供的服务趋向于同质化，而客户体验的重要性与日俱增，客户 对于交易的便捷性、资金和账户的全景视图等个性化需求有所提高，券商需要变 革其原有的系统的架构，满足其个性化创新的开展和客户体验的便捷性。

2 、有利于加快实现公司发展战略，推动公司“回归金融 IT ”的战略升级

公司曾因多元化战略而落后竞争对手，自 2010 年底开始回归金融软件的主 业并逐步剥离其他业务。 2015 年是公司“回归金融 IT ”战略升级年，公司在“回 归金融 IT ”战略的基础上，紧紧抓住在金融创新、“互联网 + ”兴起背景下行业 出现的种种机遇，勇于探索、不断创新，在对商业模式进行积极探索的基础上， 提出“回归金融 IT ”战略的优化与升级。

• 3 、提高市场占有率，进一步提升公司核心竞争力

随着“互联网 + ”和大资管时代的到来，证券业务及资产管理业务市场空间 广阔，同时随着业务的不断创新，以前旧的信息服务系统已不能很好满足新的业 务要求，客户业务的突破迫切需要更高性能的互联网科技 IT 产品的支持。公司如 不能把握市场机会，及时开发符合行业需求的新服务系统，将存在新增市场被瓜 分的风险。

通过此次非公开发行，公司将联合行业核心客户一起参与设计，打造行业领

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先业务系统，其中的业务创新、技术创新将成为行业的新标准，提高行业紧密度， 有利于保持公司在行业中的核心竞争优势，巩固和扩大市场份额。

（二）本次非公开发行的合理性分析

1 、产业政策及国家法律法规的支持

2014 年以来，新“国九条”、公募基金注册制、私募基金备案制、新三板、 沪港通、个股期权等多项政策的出台表明我国金融行业市场化改革正加速进行。

2015 年 3 月 5 日，第十二届全国人民代表大会第三次会议在人民大会堂举 行开幕会。李克强总理提出制定“互联网 + ”行动计划，推动行业健康快速发展。

2015 年 7 月 18 日，人民银行等十部门联合发布《关于促进互联网金融健康发 展的指导意见》（以下简称“指导意见”），指导意见明确表示“着力推动传统 金融业与新兴机构在同一起跑线上共同致力于创新，鼓励传统金融机构利用互联 网信息技术来进行业务与产品的优化升级”。

在国家政策利好的大背景下，我国金融行业面临着巨大的历史机遇，本次非 公开募集资金投资的项目可以借助国家政策的落地，凭借多年为金融机构服务的 优势，作为互联网信息技术方与传统金融机构形成无缝对接，实现互联网金融生 态圈。

2 、强大技术实力为项目实施提供支撑

公司具有近 20 年服务金融领域的业务系统开发及服务工作经验，具有自主 知识产权的核心业务平台及丰富的资产管理行业业务经验的专家团队。公司是首 批国家级高新技术企业，连续十三年跻身中国软件百强，具备国家计算机信息系 统集成一级等资质，通过了软件能力成熟度最高级别 CMMI5 级认证，并入选国 家工信部中国软件自主品牌 20 强。

公司依靠成熟稳定的产品和强大的技术服务能力树立了良好的品牌形象。公 司开发的软件系统平台具有开放性，支持二次开发， KCBP 、 KCXP 搭建的四层 架构稳定性高，形成相当有竞争优势的中台架构。公司与余额宝合作开发平台基 于 KCBP 、 KCXP 实现，是行业首例去 IOE 实战数据。

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公司近三年研发投入数亿元人民币，获得软件著作权登记证书超过三百项。 公司目前拥有研发人才超过 2,000 人，并具备新一代研发平台和新一代证券 IT 系 统架构，为未来发展提供了强大的技术保障与研发支持。

此外，公司还不断引进新的技术力量，充实到公司研发队伍中，形成新旧技 术交替互补的技术储备模式。同时，公司还与微软、甲骨文、 IBM 、惠普、联想、 华为等操作系统、数据库、服务器、网络等供应商建立战略合作伙伴的关系。

3 、公司优质客户资源的积累保障项目的实施和推广

经过多年的研发积累，公司已完成金融各细分行业领域的产品线储备，形成 以证券 IT 为基础，具备针对证券、基金、银行、保险、信托、交易所等多类机构 的完整产品线。

公司多年来在为客户提供产品和服务的基础上，积累了深厚的经验及资源， 成为行业中主流供应商，得到了客户高度认可。优质的客户资源为公司在“回归 金融 IT ”战略的基础上，抓住“互联网 + ”兴起所带来的行业发展机遇，为公司 战略升级奠定基础。

三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在 人员、技术、市场等方面的储备情况

本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币 107,896.58 万元，扣除发行费 用后，拟用于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	项目投资总额	拟使用募集资金额
1	金融业新架构业务	48,264.08	13,804.07
2	互联网金融数据中心	53,268.25	52,856.91
3	证券业务“互联网+”云平台	41,824.00	27,263.40
4	资产管理业务“互联网+”云平台	34,856.33	13,972.20
合计		178,212.66	107,896.58

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如本 次募集资金不足或募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，

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公司可根据项目实际进展情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以 置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对 上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

（一）人员储备

为保证管理的一致性和运作的效率，募投项目运行所需的管理人员将以内部 培养和外部招聘结合的方式进行，以保证新项目管理人员的综合实力。相应的研 发人员、技术人员，也将从公司各对应部门提前确定储备名额，安排相应的员工， 保证募投项目的顺利投产和运行。项目人员储备名额确定后，公司还将根据新项 目的特点、管理模式，制定人员培养计划，保证相关人员能够顺利上岗并胜任工 作。

（二）技术储备

金证股份具有近 20 年服务金融领域的业务系统开发及服务工作经验，具有 自主知识产权的核心业务平台及丰富的资产管理行业业务经验的专家团队。公司 是首批国家级高新技术企业，连续十三年跻身中国软件百强，具备国家计算机信 息系统集成一级等资质，通过了软件能力成熟度最高级别 CMMI5 级认证，并入 选工信部中国软件自主品牌 20 强。

金证股份依靠成熟稳定的产品和强大的技术服务能力树立了良好的品牌形 象。公司开发的软件系统平台具有开放性，支持二次开发，公司 KCBP 、 KCXP 搭建的四层架构稳定性高，形成相当有竞争优势的中台架构。公司与余额宝合作 开发平台基于 KCBP 、 KCXP 实现，是行业首例去 IOE 实战数据。

公司近三年研发投入数亿元人民币，获得专利及软件著作权登记证书近百项。 公司目前拥有研发人才超过 2000 人，并具备新一代研发平台和新一代证券 IT 系 统架构，为未来发展提供了强大的技术保障与研发支持。

此外，公司还不断引进新的技术力量，充实到公司研发队伍中，形成新旧技 术交替互补的技术储备模式。同时，金证股份还与微软、甲骨文、 IBM 、惠普、 联想、华为等操作系统、数据库、服务器、网络等供应商建立战略合作伙伴的关 系。

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（三）市场储备

经过多年的研发积累，公司已完成金融各细分行业领域的产品线储备，形成 以证券 IT 为基础，具备针对证券、基金、银行、保险、信托、交易所等多类机构 的完整产品线。

公司多年来在为客户提供产品和服务的基础上，积累了深厚的经验及资源， 成为行业中主流供应商，得到了客户高度认可。优质的客户资源为公司在“回归 金融 IT ”战略的基础上，抓住“互联网 + ”兴起所带来的行业发展机遇，为实现 金融科技领军企业的发展战略奠定基础。

公司现有客户资源为项目实施提供了市场基础。

四、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

为防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司将通过积极布局全 金融 IT 服务，创新商业模式，借助互联技术推动业务创新和技术创新，增强技术 研发和积累及加快募投项目投资进度等措施，积极应对金融 IT 行业的变化和发展， 实现公司业务的快速发展，以填补股东回报。

（一）加快募投项目投资进度，早日实现预期效益

本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，在设备采 购、技术研发、人员配备、销售服务、业务合作等方面全方位保证募投项目的顺 利实施并实现预期效益。

• （二）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公 司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规的要求，对募集资金进行 专项存储，保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资 金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。

• （三）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制

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根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上 市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告 [2013]43 号）相关要求，公司董事会进一步修订了《公司章程》，并经 2014 年 5 月 9 日召开的第五届董事会 2014 年第五次会议和 2014 年 5 月 27 日召开的 2014 年 第四次临时股东大会审议通过，在《公司章程》中对利润分配政策、现金分红的 条件和比例及决策机制进行了详细规定。

根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等文件 的要求，综合考虑实际情况，公司制定了《深圳市金证科技股份有限公司未来三 年股东回报规划（ 2016-2018 年）》，并经 2016 年 1 月 22 日召开的第五届董事会 2016 年第一次会议及 2016 年 2 月 16 日召开的 2016 年第二次临时股东大会审议通 过。公司制订的三年股东回报规划进一步明确了未来三年现金分红的比例和股票 股利分配条件。在公司正常经营且现金流量满足的前提条件下，公司将积极采取 现金分红，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可 分配利润的 30% 。

五、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补 措施的承诺

公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东 的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履 行作出以下承诺：

（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益；

（二）本人承诺对职务消费行为进行约束；

（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回 报措施的执行情况相挂钩；

（五）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励 的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

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（六）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监 会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足 中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承 诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺， 本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布 的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

董事会对公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措 施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第五届董事会 2016 年第一次会议、第 五届董事会 2016 年第四次会议、 2016 年第四次临时股东大会、第五届董事会 2016 年第九次会议、第五届董事会 2016 年第十二次会议、以及第五届董事会 2017 年第三次会议审议通过。

公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主 体承诺事项的履行情况。

七、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加。由于募投 项目建设需要一定的周期，项目产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资 产均增加的情况下，如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增 长，则公司基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。 因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。

请广大投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。

特此公告。

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