Shenzhen Kingdom SCI-TECH.,LTD — Capital/Financing Update 2017

Jan 26, 2017

股票简称：金证股份 股票代码：600446 公告编号：2017-013

深圳市金证科技股份有限公司

关于非公开发行股票方案涉及关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示：本次关联交易尚需获得深圳市金证科技股份有限公司股东大会的 审议批准。

一、关联交易情况概述

（一）关于签订《股份认购协议之终止协议》的基本情况

2016 年 4 月 8 日，公司与联礼阳签订了《深圳市金证科技股份有限公司非 公开发行股票附条件生效的股份认购协议》，拟以现金不超过 35,559.713 万元认 购公司非公开发行的股票，该事项已经 2016 年 4 月 8 日公司第五届董事会 2016 年第四次会议及 2016 年 4 月 26 日公司 2016 年第四次临时股东大会审议通过。

2017 年 1 月 23 日，经双方协商一致，公司与联礼阳签署了《深圳市金证 科技股份有限公司股份认购协议之终止协议》（以下简称“《股份认购协议之终止 协议》”），该协议的签署事宜已经公司第五届董事会 2017 年第三次会议审议通 过。

截至本议案出具日，联礼阳持有公司 49,830,390 股，占公司总股本的 5.97% 。 根据《上市规则》，联礼阳为公司的关联方，与公司签订《股份认购协议之终止 协议》构成关联交易。

（二）审批程序履行情况

2017 年 1 月 26 日，公司第五届董事会 2017 年第三次会议审议通过关于本 项关联交易的议案。本次交易事项还需提交股东大会审议，股东大会审议时，关 联股东应回避表决。

公司独立董事对本次关联交易已进行事前认可并出具独立意见。

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二、关联方基本情况介绍

（一）联礼阳的基本情况

1 、基本信息

1、基本信息
公司名称	深圳前海联礼阳投资有限责任公司
法定代表人	徐兆感
注册资本	330,000万元
成立日期	2015年3月5日
统一社会信用代码	914403003266314351
公司类型	有限责任公司（法人独资）
注册地址	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
经营范围	投资兴办实业（具体项目另行申报）；信息咨询、企业管理（不含限制项目）；黄金制品、贵金属的销售（不涉及金融产品、大宗商品或权益类交易，法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

2 、股权控制关系结构图

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三、关联交易协议的主要内容

公司与联礼阳签署的《股份认购协议之终止协议》主要内容如下：

（一）协议主体和签订时间

甲方：深圳市金证科技股份有限公司

乙方：深圳前海联礼阳投资有限责任公司

签订时间： 2017 年 1 月 23 日

（二）终止协议主要内容

“甲、乙双方同意并确认，自本协议生效之日（以下简称“终止日”）起（含 当日）终止《股份认购协议》，终止甲、乙双方于《股份认购协议》项下之全部 权利及义务。自终止日起，甲、乙双方在《股份认购协议》项下尚未履行的义务 不再履行，已经履行的，甲、乙双方同意恢复原状。”

（三）协议生效条件

本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后，并经甲方 股东大会审议通过后生效。

六、本次关联交易的目的及对上市公司的影响

经协商一致，公司于 2017 年 1 月 23 日与联礼阳签订了《股份认购协议之终止 协议》，联礼阳放弃认购公司本次非公开发行股票后不影响本次非公开发行股票 项目的各项工作进展状况，也不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。

七、独立董事意见

（一）独立董事关于关联交易的事前认可意见

基于对本次非公开发行股票项目的各项工作进展状况并考量相关因素，经过 审慎考虑，深圳前海联礼阳投资有限责任公司决定不再作为认购对象参与本次非 公开发行股票。为此，公司拟与关联方深圳前海联礼阳投资有限责任公司签订《深 圳市金证科技股份有限公司非公开发行股票附条件生效的股份认购协议之终止 协议》。上述事项涉及关联交易，董事会在审议上述有关议案时，关联董事应依

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法回避表决。

（二）独立董事关于关联交易的独立意见

1 、基于对本次非公开发行股票项目的各项工作进展状况并考量相关因素， 经过审慎考虑，深圳前海联礼阳投资有限责任公司决定不再作为认购对象参与本 次非公开发行股票。为此，公司拟与关联方深圳前海联礼阳投资有限责任公司签 订《深圳市金证科技股份有限公司非公开发行股票附条件生效的股份认购协议之 终止协议》，上述事项涉及关联交易。我们同意公司与关联方深圳前海联礼阳投 资有限责任公司签署《深圳市金证科技股份有限公司非公开发行股票附条件生效 的股份认购协议之终止协议》。

2 、本次董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章 程》的规定，会议履行了法定程序，关联董事对涉及本次调整非公开发行股票的 相关议案进行了回避表决，会议形成的决议合法、有效。

八、备查文件

• 1 、金证股份第五届董事会 2017 年第三次会议决议；

• 2 、金证股份非公开发行 A 股股票预案（第四次修订版）；

• 3 、金证股份非公开发行股票附条件生效的股份认购协议之终止协议；

• 4 、金证股份独立董事关于调整公司非公开发行股票事项的事前认可意见；

• 5 、金证股份独立董事关于公司本次调整非公开发行股票方案等事项的独立

• 意见。

特此公告。

深圳市金证科技股份有限公司

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