Shenzhen Kingdom SCI-TECH.,LTD — Capital/Financing Update 2017

Jan 6, 2017

股票简称：金证股份 股票代码：600446 公告编号：2017-004

深圳市金证科技股份有限公司

关于出售资产的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 公司出售成都金证同洲科技有限公司51%的股权，转让价格为306 万元

• 本次交易未构成关联交易

• 本次交易未构成重大资产重组

• 交易实施不存在重大法律障碍

• 本次资产出售事项无需提交股东大会审议

一、交易概述

为了集中资源专注于主营业务，公司将全资子公司成都金证信息科技有限 公司所持有的成都金证同洲科技有限公司（以下简称“同洲公司”）51%的股权转 让给甘露。

经与甘露协商，本次股权转让的价格为306 万元。本次交易不构成关联交 易。本次出售资产事项无需提交股东大会审议。

本次资产出售事项已经公司第五届董事会2017 年第一次会议审议通过。 公司三位独立董事同意本次股权转让协议的签署并发表了独立意见。

二、交易对方情况介绍

• 1.交易对方基本资料

姓名：甘露；性别：女；国籍：中国；住所：广东省深圳市福田区；最近 三年就职于深圳市汇顶科技股份有限公司。

• 2.交易对方与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方

• 面的关联关系。

三、交易标的基本情况

• （1）、本次交易的标的为同洲公司51%的股权。

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名称：成都金证同洲科技有限公司 类型：其他有限责任公司

住所：成都高新区天仁路222 号1 幢2 单元4 层10 号

法定代表人：何益嘉

注册资本：（人民币）壹千万元 成立日期：2011 年6 月22 日

经营范围：开发、销售仪器仪表、计算机软硬件、电子产品、电气设备并 提供技术服务；计算机系统集成；机电产品开发及技术服务、技术转让；房地产 开发（凭资质许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）。

主要股东及各自持股比例：成都金证信息技术有限公司出资510 万元，占 注册资本51%。何益嘉出资490 万元，占注册资本49%。

（2）、有优先受让权的其他股东何益嘉已出具书面文件承诺放弃优先受让 权。

（3）、财务情况

截止至2016 年9 月30 日，同洲公司主要财务数据（未经审计）：资产总 额35,479,970.45 元，负债总额29,981,571.67 元，净资产5,498,398.78 元， 净利润-508,762.22 元。

（4）、上述资产的权属明确，没有设置任何质押或影响本次股权转让的第 三方权利或权益，转让股权也未被任何有权机构采取查封、冻结等强制性措施。 四、交易协议的主要内容

转让方：成都金证信息技术有限公司

受让方:甘露

1、股权转让的价格及转让款的支付期限和方式：

（1）转让方与受让方确认，转让方将其占同洲公司51%的股权（对应实缴 出资额人民币306 万元）转让给受让方，转让金额为3,060,000.00 元（人民币 叁佰零陆万圆整）。

（2）受让方已于2012 年8 月向转让方支付股权转让定金3,000,000.00 元 （人民币叁佰万圆整），受让方应于本协议书生效三日内按前款规定将

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60,000.00 元（人民币陆万圆整）股权转让尾款以银行转帐方式一次支付给转让 方。

2、转让方保证对其拟转让给受让方的股权拥有完全处分权，保证该股权 没有设定质押，对外担保，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则转让方 应当承担由此引起一切经济和法律责任。

3、有关同洲公司公司盈亏（含债权债务）的分担：

（1）股权转让完成后，由受让方享有所占同洲公司股权比例的利润，分 担相应的风险及亏损。

（2）转让方对体现在截止到2016 年9 月30 日前的财务报表中债务或应 付帐款负责,发生在该财务报表以外的债务或应付款项与受让方无关，由此引起 一切经济损失和法律责任由原股东承担。

（3）转让方对体现在截止到2016 年9 月30 日前的财务报表中债权包括 但不仅限于应收帐款及其他应收款，承担原所占股权比例的连带经济责任。

（4）如因转让方在签订本协议书时，转让方未如实告知受让方的有关同 洲公司包括但不仅限于在股权质押、担保，应缴政府各项费用的滞纳金，公司其 他或有债权债务，等等，致使受让方在成为同洲公司的股东后遭受损失的，承担 原所占股权比例的连带经济责任。

4、生效条件：

本协议书经转让方与受让方签字、盖章后生效。双方应于协议书生效后依 法向成都市工商管理机关办理变更登记手续。

五、其它安排

甘露不属于本公司关联方，本次交易完成后，不会产生关联交易。出售资 产所得款项的用途主要用于补充公司流动资金。

六、出售资产的目的和对公司的影响

为了集中资源专注于公司主营业务，经公司第五届董事会2017 年第一次 会议决议，同意出让同洲公司51%的股权。转让完成后，公司可收回投资款306 万元，本次交易对公司的财务状况和经营成果无影响。

七、公告附件

• 1、金证股份第五届董事会2017 年第一次会议决议

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• 2、金证股份独立董事的独立意见

• 3、成都金证同洲科技有限公司股权转让协议书

特此公告

深圳市金证科技股份有限公司

董事会

二○一七年一月六日

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