Shenzhen Kingdom SCI-TECH.,LTD — Capital/Financing Update 2016

Nov 22, 2016

深圳市金证科技股份有限公司 独立董事关于公司本次调整非公开发行股票方案的 独立意见

深圳市金证科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会 2016年第十二次会议于2016年11月22日以通讯方式召开，作为公司的独 立董事，我们参加了本次会议。根据《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》、《公司章程》和《独立董事工作制度》的有关规定， 对公司第五届董事会2016年第十二次会议审议的有关事项，我们作为公 司的独立董事，对公司本次会议相关议案进行了认真阅读并参加董事会 审议后，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：

1、 公司根据本次非公开发行股票实际进展情况并综合考虑各种 因素及时调整本次非公开发行股票方案，公司本次调整后的非公开发行 股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等现行法律、法规、规范性文件的相关规定，方案合理、切实可行，符 合公司和全体股东的利益。

2、 根据公司董事会编制《非公开发行A股股票预案（第三次修订 版）》及《关于非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告（第二 次修订版）》，我们认为该报告考虑了公司所处行业和发展阶段、融资 规划、资金需求等情况，充分论证了本次发行证券的必要性，本次发行 对象的适当性，本次发行定价原则的合理性，本次发行方式的可行性， 本次发行方案的公平性、合理性。我们认为本次非公开发行股票的方案 切实可行，募集资金运用符合公司的发展计划，有利于公司持续健康发

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• 展，不存在损害公司及其全体股东特别是中小股东利益的行为。

• 3、 本次董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规

• 及《公司章程》的规定，会议履行了法定程序，关联董事对涉及本次调 整非公开发行股票的相关议案进行了回避表决，会议形成的决议合法、 有效。

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