Shenzhen Kingdom SCI-TECH.,LTD — Capital/Financing Update 2016

Aug 29, 2016

平安证券有限责任公司

关于深圳市金证科技股份有限公司

非公开发行股票摊薄即期回报相关事项的核查意见

深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”“金证股份”）于 2016 年 8 月 29 日召开第五届董事会 2016 年第九次会议，审议通过了《关于第二次修订 非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议 案》。平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”“本保荐机构”）根据《国 务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国 办发【 2013 】 110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有 关事项的指导意见》（证监会公告【 2015 】 31 号）的相关要求，对公司本次非公 开发行股票完成后摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施 进行了核查，具体情况如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）测算假设及前提

1 、本次非公开发行预计于 2017 年 3 月实施完毕。该完成时间仅为估计，最终 以实际发行完成时间为准。

2 、不考虑本次发行募集资金到到账后，对公司生产经营、财务状况（如财 务费用、投资收益）等的影响。

3 、本次发行股份数量不超过 56,818,496 股（含本数），发行完成后公司总 股本将增至 891,827,996.00 股，增幅为 6.80% ，该发行股数以经中国证监会核准 发行的股份数量为准。发行价格按照 30.59 元 / 股计算。

4 、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 173,807.78 万元，不考虑发行 费用的影响。

5 、 2016 年全年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前 / 后的净利润均照 2016 年半年度该指标的 2 倍进行预测，则 2016 年全年归属于上市公司股东的扣除

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非经常性损益前 / 后的净利润分别为 75,323,415.36 元 /64,311,101.00 元。 2017 年 全年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前 / 后的净利润分别有以下三种情 况：（ 1 ）与 2016 年保持一致；（ 2 ）比 2016 年增长 20% ；（ 3 ）比 2016 年增长 30% 。

2016 年、 2017 年的盈利水平假设仅用于测算本次非公开发行摊薄即期回报 对公司主要财务指标的影响，未考虑本次发行募投项目实施后对公司生产经营、 财务状况等的影响，不代表公司对 2016 年、 2017 年经营情况及趋势的判断，亦 不构成对本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投 资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

6 、公司最近三年利润分配方案中的现金分红比例为 20% 左右（不考虑 2015 年中期利润分配），本次测算假设 2016 年度现金分红比例为 20% ，即现金分红 15,064,683.07 元，并于 2017 年 5 月实施。

7 、 2015 年 12 月 31 日，即 2016 年年初，归属于上市公司所有者权益合计为 1,283,260,473.01 元。

8 、预测公司发行后净资产时，仅考虑了现金分红、募集资金到帐和实现净 利润三个因素的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

项目	2016年度/2016年12 月31日	2017年度/2017年12月31日	2017年度/2017年12月31日
		本次发行前	本次发行后
总股本（股）	835,009,500	835,009,500	891,827,996.00
本期现金分红（元）	47,595,541.50	15,064,683.07
本次发行募集资金总额（元）		1,738,077,800.00
预计发行完成月份		2017年3月
假设情形1：2017年归属于上市公司股东的净利润与2016年保持一致
归属于上市公司所有者权益 （元）	1,310,988,346.87	1,371,247,079.16	3,109,324,879.16

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扣非后归属于上市公司所有 者的净利润（元）	64,311,101.00	64,311,101.00	64,311,101.00
基本每股收益（元/股）	0.0770	0.0770	0.0733
稀释每股收益（元/股）	0.0770	0.0770	0.0733
每股净资产（元/股）	1.57	1.64	3.49
加权平均净资产收益率（%）	4.97%	4.80%	2.43%
假设情形2：2017年归属于上市公司股东的净利润比2016年增长20%
归属于上市公司所有者权益 （元）	1,310,988,346.87	1,386,311,762.23	3,124,389,562.23
扣非后归属于上市公司所有 者的净利润（元）	64,311,101.00	77,173,321.20	77,173,321.20
基本每股收益（元/股）	0.0770	0.0924	0.0879
稀释每股收益（元/股）	0.0770	0.0924	0.0879
每股净资产（元/股）	1.57	1.66	3.50
加权平均净资产收益率（%）	4.97%	5.73%	2.91%
假设情形3：2017年归属于上市公司股东的净利润比2016年增长30%
归属于上市公司所有者权益 （元）	1,310,988,346.87	1,393,844,103.77	3,131,921,903.77
扣非后归属于上市公司所有 者的净利润（元）	64,311,101.00	83,604,431.30	83,604,431.30
基本每股收益（元/股）	0.0770	0.1001	0.0953
稀释每股收益（元/股）	0.0770	0.1001	0.0953
每股净资产（元/股）	1.57	1.67	3.51
加权平均净资产收益率（%）	4.97%	6.19%	3.15%

注： 1 、上述测算不代表公司对 2016 年的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投 资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2 、对基本每股收益和稀释每股收益的计算公司按照中国证券监督管理委员会制定的《关 于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求、根据《公开 发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号 — 净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规

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定进行计算。

二、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

为防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司将通过积极布局全 金融 IT 服务，不断完善与互联网平台公司和金融机构的合作，加强互联网金融平 台建设，增强技术研发和积累及加快募投项目投资进度等措施，积极应对互联网 金融行业的变化和发展，实现公司业务的快速发展，以填补股东回报。

（一）加快募投项目投资进度，早日实现预期效益

本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，在设备采 购、技术研发、人员配备、销售服务、业务合作等方面全方位保证募投项目的顺 利实施并实现预期效益。

（二）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公 司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规的要求，对募集资金进行 专项存储，保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资 金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。

（三）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上 市公司监管指引第 3 号 —— 上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告 [2013]43 号）相关要求，公司董事会进一步修订了《公司章程》，并经 2014 年 5 月 9 日召开的第五届董事会 2014 年第五次会议和 2014 年 5 月 27 日召开的 2014 年 第四次临时股东大会审议通过，在《公司章程》中对利润分配政策、现金分红的 条件和比例及决策机制进行了详细规定。

-- 根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红》等文件的要 求，综合考虑实际情况，公司制定了《深圳市金证科技股份有限公司未来三年股

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东回报规划（ 2016-2018 年）》，并经 2016 年 1 月 22 日召开的第五届董事会 2016 年第一次会议及 2016 年 2 月 16 召开的 2016 年第二次临时股东大会审议通过。公司 制订的三年股东回报规划进一步明确了未来三年现金分红的比例和股票股利分 配条件。在公司正常经营且现金流量满足的前提条件下，公司将积极采取现金分 红，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利 润的 30% 。

三、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补 措施的承诺

公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东 的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履 行作出以下承诺：

（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益；

（二）本人承诺对职务消费行为进行约束；

（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回 报措施的执行情况相挂钩；

（五）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励 的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（六）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监 会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足 中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承 诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺， 本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布 的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

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四、履行的程序

董事会对公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措 施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第五届董事会 2016 年第一次会议、第五 届董事会 2016 年第四次会议、 2016 年第四次临时股东大会、以及第五届董事会 2016 年第九次会议审议通过。

五、保荐机构意见

保荐机构对公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施进行了审慎 核查：

（一）公司所预计的即期回报摊薄情况是合理的，并就填补即期回报采取了 相应的措施，且董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出 了相应承诺；

（二）董事会对公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回 报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第五届董事会 2016 年第一次会议、 第五届董事会 2016 年第四次会议、 2016 年第四次临时股东大会、以及第五届董 事会 2016 年第九次会议审议通过。

综上，保荐机构认为，公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施 及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小 投资者合法权益保护工作的意见》的规定，未损害中小投资者的合法权益。

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