Shenzhen Kingdom SCI-TECH.,LTD — Capital/Financing Update 2016

Aug 29, 2016

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深圳市金证科技股份有限公司 关于非公开发行股票申请文件

反馈意见的回复

保荐机构（主承销商）

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（ 住所：深圳市福田区金田路 4036 号荣超大厦 16-20 层）

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深圳市金证科技股份有限公司

关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

中国证券监督管理委员会：

根据贵会 2016 年 7 月 26 日《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知 书（ 161635 号）》（以下简称“反馈意见”）的要求，深圳市金证科技股份有限公 司（以下简称“金证股份”、“发行人”、“公司”）会同平安证券有限责任公司（以 下简称“保荐机构”）、发行人律师广东信达律师事务所（以下简称“发行人律师”） 本着勤勉尽责和诚实信用的原则，就反馈意见所提问题逐项进行了认真核查，现 就反馈意见的落实情况逐条书面回复如下：

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说 明

• 一、如无特别说明，本文件中所涉及到的简称与《平安证券有限责任公司关于深 圳市金证科技股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》一致。

• 二、本文件中的字体代表以下含义：

• 黑体（加粗）： 反馈意见所列问题

• 宋体（不加粗）： 对反馈意见所列问题的回复、说明及核查意见

• 宋体（加粗）： 对反馈意见所列问题的回复的主要标题

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第一部分：重点问题

问题一

根据申请文件，截止 2016 年 3 月 31 日，公司总资产近 34 亿元，净资产 15 亿元； 2015 年全年收入 26 亿元；本次拟募集资金 27.4 亿元，拟投入互联网 金融数据中心及云平台等项目； 2015 年公司通过非公开发行募集 2.5 亿元资金 用于补充流动资金。此外，报告期内公司由于 BT 项目确认的资金占用费及投资 回报分别为 7,321.74 万元、 12,615.45 万元、 16,230.67 万元和 1,835.02 万元， 占报告期内营业利润的比例分别为 55.70% 、 65.46% 、 55.40% 和 49.43% 。

请申请人详细披露说明以下事项：

（ 1 ）本次募集资金的预计使用进度；本次募投项目建设的预计进度安排； 本次募投项目的具体实施内容、对应的具体客户，项目建成后公司是否参与后 续的运营及维护；具体投资构成及合理性，项目投资构成中是否存在非资本性 支出；本次募投项目的经营模式与盈利模式，收益回报形式，预计效益的实现 进度与金额；

（ 2 ）本次募投项目的实施主体，若是非全资子公司，请说明实施方式，其 他股东是否同比例增资，如不是同比例增资，请提供增资的定价依据及审计报 告或评估报告。

请保荐机构对上述事项进行核查，并结合本次募投项目的具体内容、前次 募集资金用于补充流动资金量、公司最近一年一期新签订的 BT 融资合同金额以 及 BT 融资与公司主业的关系，说明本次募投项目是否符合《上市公司证券发行 管理办法》第十条第（一）款“募集资金数额不超过项目需要量”、第（三）款 “除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供 出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资、不得直接或间接投资于 以买卖有价证券为主要业务的公司”的规定发表意见。

回复：

一、本次募集资金的预计使用进度；本次募投项目建设的预计进度安排； 本次募投项目的具体实施内容、对应的具体客户，项目建成后公司是否参与后

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续的运营及维护；具体投资构成及合理性，项目投资构成中是否存在非资本性 支出；本次募投项目的经营模式与盈利模式，收益回报形式，预计效益的实现 进度与金额

根据公司于 2016 年 4 月 26 日召开的 2016 年第四次临时股东大会对董事 会关于本次非公开发行股票事宜的授权，综合考虑公司的战略规划、投资项目实 施进度等因素，公司决定修改 2016 年第四次临时股东大会审议通过的《关于调 整公司非公开发行股票方案的议案》中本次发行数量和募集资金规模。本次募集 资金项目总投资 275,907.52 万元，其中，拟使用募集资金投入 173,807.78 万元， 其余部分由公司自筹资金投入。修改后的方案已经公司 2016 年 8 月 29 日召开 的第五届董事会 2016 年第九次会议审议通过，董事会调整公司本次非公开发行 股票方案事宜已经得到公司股东大会授权，无需另行提交公司股东大会审议。公 司拟通过非公开发行股票方式，发行不超过 56,818,496 股（含 56,818,496 股）， 募集资金总额不超过 173,807.78 万元，募集资金到位后拟用于以下项目：

单位：万元

					单位：万元
序 号	项目名称	项目投资总额			拟使用募集资 金金额
		资本性支出	非资本性支 出	项目投资总 额
1	金融业新架构业务	8,453.00	39,811.08	48,264.08	13,804.07
2	互联网金融数据中心	50,000.00	3,268.25	53,268.25	52,856.91
3	证券业务“互联网+”云平 台	61,552.00	29,814.21	91,366.21	67,934.60
4	资产管理业务“互联网+” 云平台	39,212.20	43,796.78	83,008.98	39,212.20
合计		159,217.20	116,690.32	275,907.52	173,807.78

（一）金融业新架构业务项目

1 、本次募集资金的预计使用进度和募投项目建设的预计进度安排

金融业新架构业务项目总投资为 48,264.08 万元，分两年投入，其中第一年 投入 23,417.56 万元，第二年投入 24,846.53 万元。本项目总投资概算及分年投 入如下表所示：

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单位：万元

序号	工程或费用名称	投资估算	投资估算	投资估算
		T+1	T+2	合计
一	建设投资	7,499.57	1,376.08	8,875.65
1.1	软硬件设备购置及安装费	5,458.95	1,310.55	6,769.50
1.1.1	硬件设备购置及安装费	1,423.35	432.75	1,856.10
1.1.2	软件工具购置费	4,035.60	877.80	4,913.40
1.2	装修工程费	1,683.50	-	1,683.50
1.3	预备费	357.12	65.53	422.65
二	项目实施费用	15,917.98	23,360.03	39,278.01
2.1	场地租赁费	1,854.00	1,854.00	3,708.00
2.2	服务器及带宽租赁托管费	20.00	40.00	60.00
2.3	培训费	60.40	33.80	94.20
2.4	推广费用	440.00	610.00	1,050.00
2.5	技术开发费	12,210.40	18,876.64	31,087.04
2.6	其他费用（除研发外人员工资、能耗）	1,333.18	1,945.59	3,278.77
三	铺底流动资金	-	110.42	110.42
四	项目总投资	23,417.56	24,846.53	48,264.08

注：以年计算，“ T ”指项目建设开始日， T+1 表示项目建设进度或运营间隔为 1 年，

以此类推。

本项目建设期为 2 年，根据项目建设规划，各期建设进度安排如下表所示：

建设项目	T+8Q	T+8Q	T+8Q	T+8Q	T+8Q	T+8Q	T+8Q	T+8Q
	Q1	Q2	Q3	Q4	Q5	Q6	Q7	Q8
规划设计
装修工程
软件及设备购置、安装与调试
人才招聘与培训
平台开发
市场推广及运营

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注：以季度计算，“ T ”指项目建设开始日， T+Q1 表示项目建设进度间隔为 1 个季度， 以此类推。

本项目拟使用的募集资金预计使用进度按上述项目建设的预计进度安排投 入。

2 、本次募投项目的具体实施内容、对应的具体客户、项目建成后公司是否 参与后续的运营及维护

（ 1 ）具体实施内容

证券公司和资产管理机构现有的 IT 系统均为十年前监管机构要求的集中交 易系统第一代系统，随着证券、资管业务的创新发展，证券、资管现有的集中交 易系统包括技术、架构、业务、运维等均不能满足业务和创新的要求。金融业新 架构业务项目是公司对原有金融机构 IT 系统升级和换代，协助金融机构逐步完 成新一代 IT 系统的架构落地。

近年来，随着证券市场创新业务的不断推出，一方面证券公司交易系统在跟 随监管的脚步进行线性扩展，另一方面证券公司在不断地探索差异化服务和个性 化体验，导致 IT 系统业务承载量越来越大、复杂程度越来越高。证券市场交易 量也因此激增， 2015 年日交易量最高超过 2 万亿，在万亿交易量常态化的冲击 下，证券公司相继出现交易系统大量堵塞、甚至崩溃的现象。证券公司、资产管 理公司等金融机构原有 IT 系统已远远不能满足日益快速增长且多样化的交易需 求。为了适应市场环境、技术环境、监管环境的变化，证券公司、资产管理机构 都迫切需要对自身的 IT 系统进行改造、升级。

金融业新架构业务项目就是通过重新研发，将原有零散的、分布于各个业务 板块的 IT 系统进行整合，使证券公司、资产管理机构的前、中、后台部门在统 一 IT 系统内完成业务流程，并且预留端口实现未来新增业务模块在原有 IT 系统 接入。

同时，为了满足证券行业、资产管理行业在互联网时代的渠道建设要求，证 券公司、资产管理机构需要从多个角度对自己现有结构及软、硬件进行改造、升 级，从而在客户多样化、需求个性化的新环境下，及时响应客户需求，优化客户

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体验并取得竞争优势。

客户原有 IT 系统功能单一、处理容量受限，各类业务的 IT 系统互不兼容造 成金融机构的 IT 系统结构冗余、数据安全性较差。通过公司对客户系统架构的 升级重塑，对于原有客户，可以在不大幅增加维护成本的前提下，实现各项业务 的 IT 系统有效对接，提高各 IT 系统运行效率，提高系统处理容量；对于新增客 户，公司研发的基于金融业新架构基础构建的 IT 系统可以与其他架构技术构建 的 IT 系统实现有效对接。

金融业新架构业务项目包含证券业务新架构和资产管理业务新架构两个子 项目：

A 、证券业务新架构子项目

证券业务新架构子项目是运用成熟先进的技术手段，为证券公司提供全面、 模块化的信息技术整体解决方案，以确保证券公司的各项业务有机衔接、信息共 享，形成覆盖证券公司全部业务的、整体的、企业级信息技术总体架构。在此架 构下，根据统一的技术标准和接口规范，证券公司可以根据业务需要分期推进信 息系统建设工作。

证券业务新架构主要包含：资金管理平台、订单平台、清算平台、统一账户 平台、统一接入平台、一柜通、一户通、互联网服务平台、香港账户平台以及各 平台包含的业务子模块。

证券业务新架构具体实施内容为对原有证券公司 IT 系统进行升级与改造， 具体升级与改造内容如下：

序号	升级前技术与功能特点	升级后技术与功能特点
1	容量受限，仅能处理市场千亿级规模的交 易量	通过增加交易节点可以增加处理能力，能 够支持万亿级规模的交易量和平行扩展
2	原有IT 系统架构只能适应标准业务的开 展，并不能满足当前证券市场环境下证券 公司多元化业务的发展诉求	借助互联网科技等相关技术（大数据、云 计算），为证券公司多元化业务发展提供 技术平台
3	仅能适应证券公司传统线下作业模式， 用户操作繁杂，体验较差，业务运作效率 较低	满足监管前提下，提供实现业务模式从线 下到线上转型的运营支撑系统，通过互联 网科技手段提升客户体验
4	安全系统更多基于证券公司局域网搭建， 安全性一般	安全系统通过现代技术（人脸识别、指纹） 实现客户身份认证，以及通过对证券业务

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序号	升级前技术与功能特点	升级后技术与功能特点
		新架构产品的应用降低证券公司对国外 服务器供应商（IBM、ORACLE、EMC） 依赖度，保障国内证券市场交易安全性
5	客户在证券公司各业务线条中，信息、资 产、适当性、信用额度分散管理，证券公 司存在业务管理风险、风险控制复杂	整合客户在证券公司诸多业务开展过程 中的信息、资产、适当性、授信等数据， 为证券公司统一客户管理，风险控制

B 、资产管理业务新架构子项目

随着资产管理行业创新全面发展，资产管理行业需要一个全新业务系统架 构，来支持未来 5 至 8 年创新发展的需要，原有系统架构已经无法适应如此频 繁的业务创新，资产管理业务新架构可以快速支持行业客户创新业务的实现。

基于资产管理业务新架构框架下研发的产品分为投资管理平台 2.0 、登记托 管平台 2.0 、资产管理销售平台 2.0 、资产管理估值平台 2.0 四大类产品，并针 对基金、证券公司、信托、第三方销售等不同行业细化为具体行业版本。

资产管理业务新架构具体实施内容为对原有资产管理业务 IT 系统进行升级 与改造，具体升级与改造内容如下：

序号	升级前技术与功能特点	升级后技术与功能特点
1	容量规模受限，现有系统无法支撑资产 管理行业增长	通过增加新架构和业务模式，可以实现 业务处理规模增加1-2 个数量级
2	现有系统的业务相关性能（处理效率） 无法满足行业发展要求	现有系统将大幅提供业务处理性能（处 理效率），能够满足行业发展要求
3	原有的系统架构无法快速响应资产管理 机构新业务的开发、推广	采用“小核心大外延”的设计理念，对 业务新架构重新设计，使得业务实现更 加合理，技术上采用全新开发平台，业 务开发更加高效、可靠
4	原有的系统分散，运营维护复杂，智能 化程度不高	现有系统更加布局合理，运维简单，系 统更加安全可靠

（ 2 ）目标客户

本项目目标客户均为受中国人民银行、证监会、银监会、保监会（以下简称 “一行三会”）监管的金融机构。

证券业务新架构子项目针对客户主要为证券公司；资产管理业务新架构子项 目针对客户主要为基金公司、证券公司、信托公司、第三方基金代销公司等金融 机构。

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目前国内证券行业的主要 IT 服务商有金证股份、恒生电子、金仕达、顶点 软件等公司。在证券核心交易系统领域，金证股份与恒生电子为主要的市场参与 者和竞争者。

以公司在证券公司核心业务系统供应情况为例，使用公司证券核心交易（普 通业务）系统的客户 31 家，信用业务（融资融券、转融通）系统的客户 35 家， 期权业务系统的客户 29 家，柜台交易（ OTC 业务）系统的客户 26 家，营销服 务系统的客户 55 家。

在基金核心业务系统方面，使用公司投资交易系统的客户有 17 家，其中更 换竞争对手系统的有 1 家；使用公司 TA 系统的基金公司共有 19 家，其中更换 竞争对手系统的有 1 家；使用公司 ETFTA 系统的有 2 家；使用公司 LOFTA 系 统的有 8 家，其中更换竞争对手系统的有 1 家；使用公司互联网金融实时 TA 系 统的有 25 家；使用公司直销系统的有 29 家，其中更换竞争对手系统的有 10 家。

综上，近年来公司紧跟行业发展趋势和客户需求，通过在金融 IT 领域的精 耕细作，始终保持了在证券核心交易系统市场方面的竞争地位，市场份额不断扩 大。同时，在基金核心业务系统方面打破了原有市场垄断的竞争格局，市场份额 不断扩大。

（ 3 ）项目建成后公司是否参与后续的运营及维护

本项目建成后公司将为使用公司产品的客户提供 IT 系统的运营及维护服 务，并收取软件使用年服务费，不参与各金融机构客户的金融业务运营。

• 3 、具体投资构成及合理性、项目投资构成中是否存在非资本性支出

（ 1 ）具体投资构成及合理性

金融业新架构业务项目总投资为 48,264.08 万元，其具体投资构成如下表：

		单位：万元 投资估算 投资占比 拟使用募集 资金 是否属 于资本性支 出 8,875.65 18.39% 8,875.65 - 6,769.50 14.03% 6,769.50 是	单位：万元 投资估算 投资占比 拟使用募集 资金 是否属 于资本性支 出 8,875.65 18.39% 8,875.65 - 6,769.50 14.03% 6,769.50 是	单位：万元 投资估算 投资占比 拟使用募集 资金 是否属 于资本性支 出 8,875.65 18.39% 8,875.65 - 6,769.50 14.03% 6,769.50 是	单位：万元 投资估算 投资占比 拟使用募集 资金 是否属 于资本性支 出 8,875.65 18.39% 8,875.65 - 6,769.50 14.03% 6,769.50 是
序号	工程或费用名称	投资估算	投资占比	拟使用募集 资金	是否属 于资本性支 出
一	建设投资	8,875.65	18.39%	8,875.65	-
1.1	软硬件设备购置及安装费	6,769.50	14.03%	6,769.50	是

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序号	工程或费用名称	投资估算	投资占比	拟使用募集 资金	是否属 于资本性支 出
1.1.1	硬件设备购置及安装费	1,856.10	3.85%	1,856.10	是
1.1.2	软件工具购置费	4,913.40	10.18%	4,913.40	是
1.2	装修工程费	1,683.50	3.49%	1,683.50	是
1.3	预备费	422.65	0.88%	422.65	否
二	项目实施费用	39,278.01	81.38%	4,818.00	-
2.1	场地租赁费	3,708.00	7.68%	3,708.00	否
2.2	服务器及带宽租赁托管费	60.00	0.12%	60.00	否
2.3	培训费	94.20	0.20%	-	否
2.4	推广费用	1,050.00	2.18%	1,050.00	否
2.5	技术开发费	31,087.04	64.41%	-	否
2.6	其他费用（除研发外人员 工资、能耗）	3,278.77	6.79%	-	否
三	铺底流动资金	110.42	0.23%	110.42	否
四	项目总投资	48,264.08	100.00%	13,804.07	-

A 、硬件设备购置及安装费

本项目硬件设备主要指项目研发、运营阶段所需的笔记本、台式机、 PC 服 务器、开发服务器等计算机主机、存储、网络及办公用设备，设备购置成本根据 采购的数量和市场价格进行测算。

证券业务新架构子项目硬件设备购置清单如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
设备名称	设备品牌	数量合计	平均单价	设备总成本
笔记本	联想	382	0.75	286.50
pc服务器	DELL	18	16.00	288.00
服务器	IBM	10	16.00	160.00
平板电脑	苹果	2	0.50	1.00
平台电脑	联想	4	0.50	2.00
合计		416	-	737.50

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资产管理业务新架构子项目硬件设备购置清单如下表所示：

单位：万元

					单位：万元
设备名称	数量	平均单价	安装费	设备总成本	设备品牌
办公笔记本电脑	560	1.00	-	560.00	联想
办公台式机	40	0.60	-	24.00	联想
打印机	4	0.50	-	2.00	HP
开发服务器（DB）	12	6.20	-	74.40	HP
开发服务器（应用）	24	3.50	-	84.00	HP
测试服务器（DB）	12	6.20	-	74.40	HP
测试服务器（应用）	36	3.50	-	126.00	HP
性能测试服务器	10	6.20	-	62.00	HP
文件服务器	2	3.50	1.00	8.00	HP
配置管理服务器	4	6.20	1.00	25.80	HP
交换机	2	3.50	1.00	8.00	Cisco
交换机（2级）	10	1.20	1.00	13.00	Cisco
防火墙	2	6.50	1.00	14.00	天融信
存储	2	15.20	1.00	31.40	EMC
磁带库	1	11.00	0.60	11.60	昆腾
合计	721	-	6.60	1,118.60	-

B 、软件工具购置费

本项目软件工具主要指项目研发、运营阶段使系统正常运行而配套采购的开 发工具、操作系统、数据库软件、办公软件等基础软件，软件购置成本根据采购 的数量和市场价格进行测算。

证券业务新架构子项目软件工具购置清单如下表所示：

单位：万元

					单位：万元
软件类别	版本/型号	数量	平均单 价	软件购置 成本	软件品牌
操作系统	windows 2012 server	23	5.00	115.00	微软

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软件类别	版本/型号	数量	平均单 价	软件购置 成本	软件品牌
操作系统	Red Hat Enterprise Linux Server	1	8.00	8.00	RedHat
数据库软件	SqlServer2014	7	50.00	350.00	微软
数据库软件	ORACLE 11G中文企业版	3	80.00	240.00	Oracle
开发工具	jira7.0	1	40.00	40.00	Atlassian
开发工具	Visual Studio 2015	382	2.00	764.00	微软
开发工具	delphi7	150	1.00	150.00	Borland
防病毒软件	300桌面防护，50服务器防护	1	12.00	12.00	趋势
办公软件	office2013企业版	382	0.20	76.40	微软
应用中间件	Weblogic Server 11G	1	60.00	60.00	Oracle
数据库软件	SqlServer2014	1	50.00	50.00	微软
合计		952	-	1,865.40	-

资产管理业务新架构子项目软件工具购置清单如下表所示：

		单位：万元 数量 平均单 价 软件购置 成本 软件品牌 56 2.00 112.00微软 28 20.00 560.00 Oracle 10 4.00 40.00微软 12 50.00 600.00 Oracle 1 40.00 40.00 Atlassian 270 2.00 540.00微软 100 1.00 100.00 Borland 10 17.00 170.00 Oracle 12 5.00 60.00 - 2 300.00 600.00 - 1 12.00 12.00趋势 1 4.00 4.00 EMC 550 0.20 110.00微软	单位：万元 数量 平均单 价 软件购置 成本 软件品牌 56 2.00 112.00微软 28 20.00 560.00 Oracle 10 4.00 40.00微软 12 50.00 600.00 Oracle 1 40.00 40.00 Atlassian 270 2.00 540.00微软 100 1.00 100.00 Borland 10 17.00 170.00 Oracle 12 5.00 60.00 - 2 300.00 600.00 - 1 12.00 12.00趋势 1 4.00 4.00 EMC 550 0.20 110.00微软	单位：万元 数量 平均单 价 软件购置 成本 软件品牌 56 2.00 112.00微软 28 20.00 560.00 Oracle 10 4.00 40.00微软 12 50.00 600.00 Oracle 1 40.00 40.00 Atlassian 270 2.00 540.00微软 100 1.00 100.00 Borland 10 17.00 170.00 Oracle 12 5.00 60.00 - 2 300.00 600.00 - 1 12.00 12.00趋势 1 4.00 4.00 EMC 550 0.20 110.00微软	单位：万元 数量 平均单 价 软件购置 成本 软件品牌 56 2.00 112.00微软 28 20.00 560.00 Oracle 10 4.00 40.00微软 12 50.00 600.00 Oracle 1 40.00 40.00 Atlassian 270 2.00 540.00微软 100 1.00 100.00 Borland 10 17.00 170.00 Oracle 12 5.00 60.00 - 2 300.00 600.00 - 1 12.00 12.00趋势 1 4.00 4.00 EMC 550 0.20 110.00微软
软件类别	版本/型号	数量	平均单 价	软件购置 成本	软件品牌
操作系统	WinSvrStd 2012 CHNS OLP NL 2Proc	56	2.00	112.00	微软
数据库	Oracle Database Enterprise Edition 11G	28	20.00	560.00	Oracle
数据库	SQLSvrStd 2012 CHNS OLP NL 15Clts	10	4.00	40.00	微软
内存数据库	TimesTen	12	50.00	600.00	Oracle
开发工具	jira7.0	1	40.00	40.00	Atlassian
开发工具	Visual Studio 2015	270	2.00	540.00	微软
开发工具	delphi7	100	1.00	100.00	Borland
中间件	WebLogic Suite	10	17.00	170.00	Oracle
外购报表软件	fast report	12	5.00	60.00	-
行情软件	深沪Level2行情	2	300.00	600.00	-
防病毒软件	300桌面防护，50服务器防护	1	12.00	12.00	趋势
备份软件	NetWorker	1	4.00	4.00	EMC
办公软件	office2013企业版	550	0.20	110.00	微软

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软件类别	版本/型号	数量	平均单 价	软件购置 成本	软件品牌
报表工具	JAVA的企业级报表工具	5	20.00	100.00	润乾
合计		1,058	-	3,048.00	-

C 、装修工程费

证券业务新架构子项目装修费用明细如下表所示：

名称	建筑面积(m 2)	单位装修平均 成本（元/平）	装修总成本 （万元）
深圳办公场地（卡座400）	2,800	1,100	308.00
深圳办公场地（经理室12个/18人）	300	2,000	60.00
会议室（1大3小5洽谈）	300	2,500	75.00
机房（1个）	100	25,000	250.00
测试间（5间）	200	2,000	40.00
北京场地	300	1,100	33.00
上海场地	300	1,100	33.00
合计	4,300	-	799.00

资产管理业务新架构子项目装修费用明细如下表所示：

名称	建筑面积（m2）	单位装修平均成 本（元/平）	装修总成本 （万元）
深圳办公场地（卡座550个）	3,850	1,100	423.50
深圳办公场地（经理室6个/10人）	150	2,000	30.00
会议室（1大3小5洽谈）	300	2,500	75.00
机房（1个）	100	25,000	250.00
测试间（5间）	200	2,000	40.00
北京场地	300	1,100	33.00
上海场地	300	1,100	33.00
合计	5,200	-	884.50

D 、预备费

本项目软硬件设备购置费、装修工程费金额合计为 8,453.00 万元，按照基

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本预备费率 5% 计算，本项目预备费为 422.65 万元。

E 、场地租赁费

证券业务新架构场地租赁费明细如下表所示：

名称	建筑面积（m 2）	单位建筑或租 赁成本（元/平/ 月）	年租赁成本 （万元）
深圳办公场地（卡座400）	2,800	150	504.00
深圳办公场地（经理室12个/18人）	300	150	54.00
会议室（1大3小5洽谈）	300	150	54.00
机房（1个）	100	150	18.00
测试间（5间）	200	150	36.00
北京场地	300	250	90.00
上海场地	300	250	90.00
合计	4,300	-	846.00

资产管理业务新架构场地租赁费明细如下表所示：

名称	建筑面积(m 2)	单位建筑或租赁 成本（元/平/月）	年租赁成本 （万元）
深圳办公场地（卡座550个）	3,850	150	693.00
深圳办公场地（经理室6个/10人）	150	150	27.00
会议室（1大3小5洽谈）	300	150	54.00
机房（1个）	100	150	18.00
测试间（5间）	200	150	36.00
北京场地	300	250	90.00
上海场地	300	250	90.00
合计	5,200	-	1,008.00

F 、服务器及带宽租赁托管费

本项目服务器及带宽租赁托管费主要为租用深证通金融云资源等费用，建设 期费用预算明细如下表所示：

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单位：万元

	单位：万元
名称	投资金额
租用深证通金融云资源（含计算资源/存储资 源和网络资源）	40.00
办公场地互联网线路资源	20.00
合计	60.00

G 、推广费用

单位：万元

	单位：万元
推广方式	投资金额
用户大会	900.00
行业产品大会	110.00
产品推广	40.00
合计	1,050.00

H 、技术开发费

本项目技术开发费主要包括研发人员支出与其他研发支出。其中，研发人员 支出是为开发该项目投入的人员工资，根据项目建设期项目所需人员数量、实际 投入工作时间以及目前研发人员的工资水平进行测算。

本项目所需研发人员主要包括高级、中级、初级开发工程师、产品经理、测 试人员等，其对研发人员在行业经验及技术开发水平方面要求较高。研发人员基 期工资水平结合公司目前薪酬水平、当地报酬及竞争力水平、行业团队建设等情 况确定，并在后续年度测算中按照 5% 至 10% 的幅度进行适度增长。

技术开发费具体测算过程分别如下：

经综合测算，证券业务新架构子项目 2 年建设期累计需求的研发人员支出总 额为 16,731.00 万元，其中：第一年规划研发人员 273 人，开发费用投入 6,846.00 万元；第二年规划研发人员 362 人，开发人员支出投入 9,885.00 万元。此外， 项目所需第三方测试费用等其他研发支出 1,200 万元。技术开发费合计 17,931.00 万元。

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单位：万元

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
研发人员支出
岗位名称		T+1 人数	T+2 人数	人均月工资		T+1 工资	T+2 工资
产品经理		12	12	3.00		432.00	453.60
产品策划		5	5	1.80		108.00	118.80
设计与美工		6	10	1.50		108.00	198.00
高级开发工程师		30	40	3.50		1,260.00	1,848.00
中级开发工程师		60	80	2.50		1,800.00	2,640.00
初级开发工程师		60	80	1.50		1,080.00	1,584.00
高级工程师		20	20	2.20		528.00	580.80
中级工程师		30	40	1.80		648.00	950.40
初级工程师		30	40	1.40		504.00	739.20
运维工程师		15	15	1.50		270.00	297.00
实施工程师		5	20	1.80		108.00	475.20
小计		273	362	-		6,846.00	9,885.00
其他研发支出
研发费用构成	T+1				T+2
第三方测试费用	300.00				300.00
知识产权购买	100.00				-
调研费用	200.00				300.00
小计	600.00				600.00
技术开发费合计					17,931.00

经综合测算，资产管理业务新架构子项目 2 年建设期累计需求的研发人员支 出总额为 13,106.04 万元，其中：第一年规划研发人员 276 人，研发费用投入 4,754.40 万元；第二年规划研发人员 496 人，研发人员支出投入 8,351.64 万元。 此外，项目所需第三方测试费用等其他研发支出 50 万元。技术开发费合计 13,156.04 万元。

单位：万元

研发人员支出

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岗位名称	岗位名称	T+1 人数	T+2 人数	人均月工 资	人均月工 资	T+1 工资	T+2 工资
产品经理		12	12	2.50		360.00	396.00
需求分析		30	30	1.80		648.00	712.80
设计与美工		5	5	1.00		60.00	66.00
高级开发工程师		40	60	2.20		1,056.00	1,742.40
中级开发工程师		60	80	1.50		1,080.00	1,584.00
初级开发工程师		60	120	0.80		576.00	1,267.20
DBA		4	4	1.80		86.40	95.04
高级测试		30	40	1.50		540.00	792.00
测试工程师		30	80	0.80		288.00	844.80
项目经理		0	15	1.50		0.00	297.00
实施工程师		0	40	0.80		0.00	422.40
质量保障		5	10	1.00		60.00	132.00
小计		276	496	-		4,754.40	8,351.64
			其他研发支出
研发费用构成	T+1				T+2
第三方测试费用	10.00				30.00
第三方安全检测	-				10.00
小计	10.00				40.00
技术开发费合计					13,156.04

由上述测算可见，本项目人员规划较多，技术开发费金额较大，占项目总投 资的 64.41% 。这是由公司所属行业特点、募投项目实施内容决定的。

软件和信息技术服务业属于知识密集型、人才密集型行业，具有高端人才稀 缺、综合人力成本较高的特点，行业内企业不仅需要掌握传统软件开发领域的专 业技术知识，而且还要掌握不断涌现出的云计算、移动应用开发、开放平台、大 数据应用等新的开发技术和开发应用，软件企业对于掌握上述综合技能的中高端 研发人才需求旺盛、竞争激烈，相应的研发人工成本投入也日趋增加。

此外，开发金融行业应用软件需要在对金融机构客户的业务、组织结构、行

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业特点等充分了解的基础上，对客户管理和业务流程进行梳理。因此，研发团队 不仅需要有软件研发核心技术、金融行业知识背景，还需具备丰富的金融业务流 程管理经验、管理思想。目前，研发团队综合实力已成为金融机构客户选择软件 供应商的关键因素之一。

综上所述，研发团队建设是本项目实施的重要前提，研发投入是本项目的重 点投入内容，也是公司作为国内领先的金融软件提供商核心竞争力的体现。因此， 本项目中技术开发费占比较高具有合理性。

（ 2 ）项目投资构成中是否存在非资本性支出

金融业新架构业务项目总投资为 48,264.08 万元，其中资本性支出 8,453.00 万元，占项目总投资的 17.52% ；非资本性支出 39,811.08 万元，占项目总投资 的 82.48% 。具体投资构成中，除软硬件设备购置及安装费、装修工程费外，均 属于非资本性支出。

4 、募投项目的经营模式与盈利模式、收益回报形式、预计效益的实现进度 与金额

（ 1 ）经营模式、盈利模式与收益回报形式

金融业新架构业务项目是对公司原有金融机构 IT 系统产品的升级，项目经 营模式、盈利模式、收益回报形式与公司现有该类业务一致，主要为客户提供定 制软件，并在软件使用期间提供 IT 系统的运营维护服务。

该项目产品的盈利主要来源于一次性软件销售收入及按年收取的运维服务 收入。本项目建成投产后，主要以“金融 IT 系统软件产品的销售收入 + 合理期间 内软件运维服务费”为收益回报形式。

（ 2 ）预计效益的实现进度与金额

本项目建成后，公司将按照现有营销模式，实现产品销售和利润增长，预计 项目经营期各年利润简表如下：

单位：万元

项目 建设期 运营期

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T+1	T+2	T+3	T+4	T+5	T+6	T+7
-	9,910.00	18,663.00	36,462.00	50,249.50	60,487.00	54,814.50
-17,009.07	-15,212.30	928.69	20,363.38	37,881.45	43,049.01	38,018.95

（二）互联网金融数据中心项目

1 、本次募集资金的预计使用进度和募投项目建设的预计进度安排

本项目总投资 53,268.25 万元，均在第一年投入。项目投资概算及分年投入 如下表所示：

单位：万元

序号	工程或费用名称	投资估算	投资估算
		T+1	合计
一	建设投资	52,500.00	52,500.00
1.1	硬件设备购置费	50,000.00	50,000.00
1.2	预备费	2,500.00	2,500.00
二	项目实施费用	611.34	611.34
2.1	能耗	371.84	371.84
2.2	推广费用	200.00	200.00
2.3	人员投入及培训费	39.50	39.50
三	铺底流动资金	156.91	156.91
四	项目总投资	53,268.25	53,268.25

本项目建设期为 1 年，根据项目建设规划，各期建设进度安排如下：

建设项目	T+4Q	T+4Q	T+4Q	T+4Q
	Q1	Q2	Q3	Q4
规划设计
装修工程
软件及设备购置、安装与调试
人才招聘与培训
市场推广及运营

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募集资金预计使用进度按上述项目建设的预计进度安排投入。

2 、本次募投项目的具体实施内容、对应的具体客户、项目建成后公司是否 参与后续的运营及维护

（ 1 ）具体实施内容

互联网金融数据中心项目具体实施内容为金融 IDC 机房建设及运营。

为保证主机、存储设备等 IT 设备的正常运作，对存放上述设备的机房建设 有较高要求，金融企业对数据安全性要求高，对机房的建设和运营管理要求更高。 本项目就是建设面向金融行业的 IDC 机房，主要是进行基础设施建设和 IT 服务 支撑建设，通过合理配置机房供配电系统、空调制冷系统、环境监控系统、主机 设备、存储设备、网络设备、安全设备等构筑统一的基础平台，从而为宽带服务、 应用服务和其他设备管理提供服务支持。

本项目建成后将为客户提供机柜租赁和运维服务。

互联网金融数据中心项目系按国际 B 级标准进行至少包含 3,000 个机位的 2 万平米机房基础设施建设（不包括土建）和 IT 服务支撑建设。

公司通过建设专业化的金融数据中心，为各金融机构提供信息化建设的各项 应用服务，提供高性能、高可用性、高扩展性和高安全性的硬件架构、软件平台 及技术支持，实现金融数据的本地化，完善金融功能支撑体系，提供了可靠的保 证和支撑。

（ 2 ）目标客户

互联网金融数据中心项目目标客户均为受一行三会监管的金融机构。本项目 主要提供机柜租赁服务，主要满足两类客户需求：

一是证券公司、公募基金、期货公司、银行等金融机构的数据异地灾备需求。

根据监管要求，为保证数据绝对安全，证券公司、公募基金、期货公司、银 行等金融机构必须对其客户核心数据进行异地灾备。目前除中大型银行自建机房 外，其他金融机构大多采用租赁机柜的方式进行异地灾备。以一家中型证券公司 为例，其数据异地灾备的机柜需求一般在 100 台左右。

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根据证监会公示结果，截至 2016 年 5 月，我国共有 127 家证券公司、 116 家公募基金（含取得公募资格的资产管理机构 13 家）、 149 家期货公司。目标客 户群体规模较大。

二是中小型私募基金、第三方基金代销机构等金融机构的 IT 托管需求。

近年来，随着我国经济的不断增长，民众金融需求持续高速增长，私募基金、 基金代销等行业取得了迅猛发展。以私募基金行业为例，根据中国证券投资基金 业协会私募登记备案情况公示，截至 2016 年 6 月底，中国证券投资基金业协会 已登记私募基金管理人 24,094 家；已备案私募基金 32,355 只，认缴规模 6.83 万亿元，实缴规模 5.58 万亿元；私募基金从业人员 40.25 万人。上述中小金融 机构中，出于成本、人员等方面的考虑，越来越多的中小金融机构采用租赁机房 的方式来存放主机、存储、网络等 IT 设备。

公司作为最早从事金融 IT 服务的专业机构之一，拥有丰富的金融 IT 软件开 发和运维经验，拥有广泛的证券行业和资管行业客户基础。因此，公司介入金融 数据中心领域有着良好的客户基础和竞争优势。

（ 3 ）项目建成后公司是否参与后续的运营及维护

本项目建成后，公司将为租赁客户提供机柜租赁和运维服务，并按期收取相 关租赁和运维费用，但不涉及客户金融业务的运营。

• 3 、具体投资构成及合理性、项目投资构成中是否存在非资本性支出

（ 1 ）具体投资构成及合理性

互联网金融数据中心项目总投资为 53,268.25 万元，其具体投资构成如下 表：

单位：万元 序号 工程或费用名称 投资估算 投资占比 拟使用募集 资金 是否属于资本 性支出 一 建设投资 52,500.00 98.56% 52,500.00 - 1.1 硬件设备购置及安装费 50,000.00 93.86% 50,000.00 是 1.2 预备费 2,500.00 4.69% 2,500.00 否	单位：万元 序号 工程或费用名称 投资估算 投资占比 拟使用募集 资金 是否属于资本 性支出 一 建设投资 52,500.00 98.56% 52,500.00 - 1.1 硬件设备购置及安装费 50,000.00 93.86% 50,000.00 是 1.2 预备费 2,500.00 4.69% 2,500.00 否	单位：万元 序号 工程或费用名称 投资估算 投资占比 拟使用募集 资金 是否属于资本 性支出 一 建设投资 52,500.00 98.56% 52,500.00 - 1.1 硬件设备购置及安装费 50,000.00 93.86% 50,000.00 是 1.2 预备费 2,500.00 4.69% 2,500.00 否	单位：万元 序号 工程或费用名称 投资估算 投资占比 拟使用募集 资金 是否属于资本 性支出 一 建设投资 52,500.00 98.56% 52,500.00 - 1.1 硬件设备购置及安装费 50,000.00 93.86% 50,000.00 是 1.2 预备费 2,500.00 4.69% 2,500.00 否	单位：万元 序号 工程或费用名称 投资估算 投资占比 拟使用募集 资金 是否属于资本 性支出 一 建设投资 52,500.00 98.56% 52,500.00 - 1.1 硬件设备购置及安装费 50,000.00 93.86% 50,000.00 是 1.2 预备费 2,500.00 4.69% 2,500.00 否	单位：万元 序号 工程或费用名称 投资估算 投资占比 拟使用募集 资金 是否属于资本 性支出 一 建设投资 52,500.00 98.56% 52,500.00 - 1.1 硬件设备购置及安装费 50,000.00 93.86% 50,000.00 是 1.2 预备费 2,500.00 4.69% 2,500.00 否
序号	工程或费用名称	投资估算	投资占比	拟使用募集 资金	是否属于资本 性支出
一	建设投资	52,500.00	98.56%	52,500.00	-
1.1	硬件设备购置及安装费	50,000.00	93.86%	50,000.00	是
1.2	预备费	2,500.00	4.69%	2,500.00	否

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序号	工程或费用名称	投资估算	投资占比	拟使用募集 资金	是否属于资本 性支出
二	项目实施费用	611.34	1.15%	200.00	-
2.1	能耗	371.84	0.70%	-	否
2.2	推广费用	200.00	0.38%	200.00	否
2.3	人员投入及培训费	39.50	0.07%	-	否
三	铺底流动资金	156.91	0.29%	156.91	否
四	项目总投资	53,268.25	100.00%	52,856.91	-

A 、硬件设备购置及安装费

本项目为金融 IDC 机房建设，项目投资以硬件设备购置及安装费为主，投 资数额的测算主要以国家计委发布的《投资项目可行性研究指南（试用版）》、国 家发改委和建设部发布的《建设项目经济评价方法参数》（第三版）、以及相关设 备厂商的报价为依据，其项目实施硬件设备购置及安装费明细如下表所示：

单位：万元 系统名称 系统功能描述 金额 安装费用 总金额 测算过程 机房装修 工程 2万平方米机房装修，按国 标B级建设 2,789.97 310.00 3,099.96根据机房建筑面 积预测 机房配电 工程 高低压及带隔离变压器配 电列头柜、母线槽、电线电 缆 18,265.85 2,029.54 20,295.39 根据3000个机柜 数量和配电设计 等级预测 UPS及电 池系统 400Kva*3+160KVA+EPS 15KW电池15分钟 2,459.80 273.31 2,733.11根据设备用电负 荷预测 柴油发电 机组 常用1800KW，IT（4+1）， 空调（2+1）8台 2,061.46 229.05 2,290.51 根据设备用电负 荷、用电安全等级 预测 空调系统 双循环水冷系统， （1800Kw 4+1），离心室外机，室内 机风柜，蓄冷水罐。外置加 湿机及除湿机。 7,029.67 781.07 7,810.74 根据机房建筑面 积及设备负载的 总热量预测 新风排烟 系统 热交换智能型新风机及事 后排烟系统 359.77 39.97 399.74 根据机房建筑面 积、机柜数量及机 房洁净度的要求 预测 门禁及入 侵报警系 统 机房出入口门禁及入侵报 警管理 178.74 19.86 198.60 根据机房出入口 安全需求及人员 情况预测 视频监控 系统 机房出入口及各个功能室 动态视频监控管理 295.53 32.84 328.37 根据机房出入口 安全需求及人员 情况预测	单位：万元 系统名称 系统功能描述 金额 安装费用 总金额 测算过程 机房装修 工程 2万平方米机房装修，按国 标B级建设 2,789.97 310.00 3,099.96根据机房建筑面 积预测 机房配电 工程 高低压及带隔离变压器配 电列头柜、母线槽、电线电 缆 18,265.85 2,029.54 20,295.39 根据3000个机柜 数量和配电设计 等级预测 UPS及电 池系统 400Kva*3+160KVA+EPS 15KW电池15分钟 2,459.80 273.31 2,733.11根据设备用电负 荷预测 柴油发电 机组 常用1800KW，IT（4+1）， 空调（2+1）8台 2,061.46 229.05 2,290.51 根据设备用电负 荷、用电安全等级 预测 空调系统 双循环水冷系统， （1800Kw 4+1），离心室外机，室内 机风柜，蓄冷水罐。外置加 湿机及除湿机。 7,029.67 781.07 7,810.74 根据机房建筑面 积及设备负载的 总热量预测 新风排烟 系统 热交换智能型新风机及事 后排烟系统 359.77 39.97 399.74 根据机房建筑面 积、机柜数量及机 房洁净度的要求 预测 门禁及入 侵报警系 统 机房出入口门禁及入侵报 警管理 178.74 19.86 198.60 根据机房出入口 安全需求及人员 情况预测 视频监控 系统 机房出入口及各个功能室 动态视频监控管理 295.53 32.84 328.37 根据机房出入口 安全需求及人员 情况预测	单位：万元 系统名称 系统功能描述 金额 安装费用 总金额 测算过程 机房装修 工程 2万平方米机房装修，按国 标B级建设 2,789.97 310.00 3,099.96根据机房建筑面 积预测 机房配电 工程 高低压及带隔离变压器配 电列头柜、母线槽、电线电 缆 18,265.85 2,029.54 20,295.39 根据3000个机柜 数量和配电设计 等级预测 UPS及电 池系统 400Kva*3+160KVA+EPS 15KW电池15分钟 2,459.80 273.31 2,733.11根据设备用电负 荷预测 柴油发电 机组 常用1800KW，IT（4+1）， 空调（2+1）8台 2,061.46 229.05 2,290.51 根据设备用电负 荷、用电安全等级 预测 空调系统 双循环水冷系统， （1800Kw 4+1），离心室外机，室内 机风柜，蓄冷水罐。外置加 湿机及除湿机。 7,029.67 781.07 7,810.74 根据机房建筑面 积及设备负载的 总热量预测 新风排烟 系统 热交换智能型新风机及事 后排烟系统 359.77 39.97 399.74 根据机房建筑面 积、机柜数量及机 房洁净度的要求 预测 门禁及入 侵报警系 统 机房出入口门禁及入侵报 警管理 178.74 19.86 198.60 根据机房出入口 安全需求及人员 情况预测 视频监控 系统 机房出入口及各个功能室 动态视频监控管理 295.53 32.84 328.37 根据机房出入口 安全需求及人员 情况预测	单位：万元 系统名称 系统功能描述 金额 安装费用 总金额 测算过程 机房装修 工程 2万平方米机房装修，按国 标B级建设 2,789.97 310.00 3,099.96根据机房建筑面 积预测 机房配电 工程 高低压及带隔离变压器配 电列头柜、母线槽、电线电 缆 18,265.85 2,029.54 20,295.39 根据3000个机柜 数量和配电设计 等级预测 UPS及电 池系统 400Kva*3+160KVA+EPS 15KW电池15分钟 2,459.80 273.31 2,733.11根据设备用电负 荷预测 柴油发电 机组 常用1800KW，IT（4+1）， 空调（2+1）8台 2,061.46 229.05 2,290.51 根据设备用电负 荷、用电安全等级 预测 空调系统 双循环水冷系统， （1800Kw 4+1），离心室外机，室内 机风柜，蓄冷水罐。外置加 湿机及除湿机。 7,029.67 781.07 7,810.74 根据机房建筑面 积及设备负载的 总热量预测 新风排烟 系统 热交换智能型新风机及事 后排烟系统 359.77 39.97 399.74 根据机房建筑面 积、机柜数量及机 房洁净度的要求 预测 门禁及入 侵报警系 统 机房出入口门禁及入侵报 警管理 178.74 19.86 198.60 根据机房出入口 安全需求及人员 情况预测 视频监控 系统 机房出入口及各个功能室 动态视频监控管理 295.53 32.84 328.37 根据机房出入口 安全需求及人员 情况预测	单位：万元 系统名称 系统功能描述 金额 安装费用 总金额 测算过程 机房装修 工程 2万平方米机房装修，按国 标B级建设 2,789.97 310.00 3,099.96根据机房建筑面 积预测 机房配电 工程 高低压及带隔离变压器配 电列头柜、母线槽、电线电 缆 18,265.85 2,029.54 20,295.39 根据3000个机柜 数量和配电设计 等级预测 UPS及电 池系统 400Kva*3+160KVA+EPS 15KW电池15分钟 2,459.80 273.31 2,733.11根据设备用电负 荷预测 柴油发电 机组 常用1800KW，IT（4+1）， 空调（2+1）8台 2,061.46 229.05 2,290.51 根据设备用电负 荷、用电安全等级 预测 空调系统 双循环水冷系统， （1800Kw 4+1），离心室外机，室内 机风柜，蓄冷水罐。外置加 湿机及除湿机。 7,029.67 781.07 7,810.74 根据机房建筑面 积及设备负载的 总热量预测 新风排烟 系统 热交换智能型新风机及事 后排烟系统 359.77 39.97 399.74 根据机房建筑面 积、机柜数量及机 房洁净度的要求 预测 门禁及入 侵报警系 统 机房出入口门禁及入侵报 警管理 178.74 19.86 198.60 根据机房出入口 安全需求及人员 情况预测 视频监控 系统 机房出入口及各个功能室 动态视频监控管理 295.53 32.84 328.37 根据机房出入口 安全需求及人员 情况预测	单位：万元 系统名称 系统功能描述 金额 安装费用 总金额 测算过程 机房装修 工程 2万平方米机房装修，按国 标B级建设 2,789.97 310.00 3,099.96根据机房建筑面 积预测 机房配电 工程 高低压及带隔离变压器配 电列头柜、母线槽、电线电 缆 18,265.85 2,029.54 20,295.39 根据3000个机柜 数量和配电设计 等级预测 UPS及电 池系统 400Kva*3+160KVA+EPS 15KW电池15分钟 2,459.80 273.31 2,733.11根据设备用电负 荷预测 柴油发电 机组 常用1800KW，IT（4+1）， 空调（2+1）8台 2,061.46 229.05 2,290.51 根据设备用电负 荷、用电安全等级 预测 空调系统 双循环水冷系统， （1800Kw 4+1），离心室外机，室内 机风柜，蓄冷水罐。外置加 湿机及除湿机。 7,029.67 781.07 7,810.74 根据机房建筑面 积及设备负载的 总热量预测 新风排烟 系统 热交换智能型新风机及事 后排烟系统 359.77 39.97 399.74 根据机房建筑面 积、机柜数量及机 房洁净度的要求 预测 门禁及入 侵报警系 统 机房出入口门禁及入侵报 警管理 178.74 19.86 198.60 根据机房出入口 安全需求及人员 情况预测 视频监控 系统 机房出入口及各个功能室 动态视频监控管理 295.53 32.84 328.37 根据机房出入口 安全需求及人员 情况预测
系统名称	系统功能描述	金额	安装费用	总金额	测算过程
机房装修 工程	2万平方米机房装修，按国 标B级建设	2,789.97	310.00	3,099.96	根据机房建筑面 积预测
机房配电 工程	高低压及带隔离变压器配 电列头柜、母线槽、电线电 缆	18,265.85	2,029.54	20,295.39	根据3000个机柜 数量和配电设计 等级预测
UPS及电 池系统	400Kva*3+160KVA+EPS 15KW电池15分钟	2,459.80	273.31	2,733.11	根据设备用电负 荷预测
柴油发电 机组	常用1800KW，IT（4+1）， 空调（2+1）8台	2,061.46	229.05	2,290.51	根据设备用电负 荷、用电安全等级 预测
空调系统	双循环水冷系统， （1800Kw 4+1），离心室外机，室内 机风柜，蓄冷水罐。外置加 湿机及除湿机。	7,029.67	781.07	7,810.74	根据机房建筑面 积及设备负载的 总热量预测
新风排烟 系统	热交换智能型新风机及事 后排烟系统	359.77	39.97	399.74	根据机房建筑面 积、机柜数量及机 房洁净度的要求 预测
门禁及入 侵报警系 统	机房出入口门禁及入侵报 警管理	178.74	19.86	198.60	根据机房出入口 安全需求及人员 情况预测
视频监控 系统	机房出入口及各个功能室 动态视频监控管理	295.53	32.84	328.37	根据机房出入口 安全需求及人员 情况预测

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系统名称	系统功能描述	金额	安装费用	总金额	测算过程
机房综合 布线系统	以太网星型拓扑结构，接入 光缆到列头柜	3,261.82	362.42	3,624.24	根据机房建筑面 积、设备数量预测
气体消防 系统	满足机房自动灭火安全要 求	1,234.82	137.20	1,372.02	根据机房面积和 系统市场价格预 测
KVM主机 及网络系 统管理	远程运维管理IT系统	1,038.76	115.42	1,154.18	根据自用部分远 程运维管理IT系 统需求预测
防雷接地 系统	等电位联合接地网	237.45	26.38	263.84	根据机房防雷需 求和系统市场价 格预测
卫星系统	两双两单及卫星馈线	44.07	4.90	48.97	根据接收交易所 行情数据需求预 测
机柜及冷 通道系统	机柜数3,000台，包括通道 封闭	1,695.65	188.41	1,884.05	根据机房建筑面 积和机柜数量预 测
机房基础 环境网络 运维监控 管理系统	机房基础设施动力及环境 监控管理，热云图及PUE 能效管理，电子标签资产管 理；网络拓扑生成、服务器 存储及数据库监控管理	692.73	76.97	769.70	根据机房建筑面 积、监控需求和系 统市场价格预测
DID液晶 监控大屏 显示系统	依托管理网段，授权监控调 任意对象设备	581.82	64.65	646.46	现场监控管理根 据机房建筑面积、 监控需求和系统 市场价格预测
互联网链 路加速设 备	提高网络访问速度	2,772.11	308.01	3,080.13	根据机柜数量及 链路加速需求预 测
合计		-	-	50,000.00	-

B 、预备费

本项目硬件设备购置及安装费金额合计为 50,000.00 万元，按照基本预备费 率 5% 计算，本项目预备费为 2,500.00 万元。

（ 2 ）项目投资构成中是否存在非资本性支出

本项目总投资为 53,268.25 万元，其中资本性支出 50,000.00 万元，占项目 总投资的 93.86% ；非资本性支出 3,268.25 万元，占项目总投资的 6.14% 。具 体投资构成中，除硬件设备购置费及安装费、装修工程外，均属于非资本性支出。

4 、募投项目的经营模式与盈利模式、收益回报形式、预计效益的实现进度

与金额

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（ 1 ）经营模式、盈利模式与收益回报形式

本项目建成后，将采用租赁经营方式出租给证券、基金、信托等金融行业企 业。公司将主要通过收取租赁费用和按年收取机柜运维费用的方式获取收益。

（ 2 ）预计效益的实现进度与金额

项目建成后，公司预计项目经营期各年利润简表如下：

单位：万元

项目 营业收入 净利润	建设期	运营期	运营期	运营期	运营期	运营期	运营期
	T+1	T+2	T+3	T+4	T+5	T+6	T+7
	3,350.00	33,550.00	33,600.00	33,650.00	33,700.00	33,750.00	33,800.00
	479.84	13,226.35	13,153.33	13,077.34	12,965.18	14,281.96	20,855.06

（三）证券业务“互联网+”云平台项目

1 、本次募集资金的预计使用进度和募投项目建设的预计进度安排

本项目总投资为 91,366.21 万元，分四年建设，其中第一年投入 28,881.36 万元，第二年投入 29,229.74 万元，第三年投入 17,757.77 万元，第四年投入 15,497.33 万元。项目概算及分年投入表如下：

单位：万元

		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	工程或费用名称	投资估算
		T+1	T+2	T+3	T+4	合计
一	建设投资	20,407.28	17,072.48	14,826.53	12,323.33	64,629.60
1.1	软硬件设备购 置及安装费	19,395.50	16,259.50	14,120.50	11,736.50	61,512.00
1.1.1	硬件设备购置 及安装费	14,532.50	12,336.50	14,120.50	11,736.50	52,726.00
1.1.2	软件工具购置 费	4,863.00	3,923.00	-	-	8,786.00
1.2	装修工程费	40.00	-	-	-	40.00
1.3	预备费	971.78	812.98	706.03	586.83	3,077.60
二	项目实施费用	8,391.46	12,056.45	2,825.76	3,108.34	26,382.01
2.1	场地租赁费	144.00	144.00	-	-	288.00

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序号	工程或费用名称	投资估算	投资估算	投资估算	投资估算	投资估算
		T+1	T+2	T+3	T+4	合计
2.2	服务器及带宽 租赁托管费	2,160.00	3,580.00	-	-	5,740.00
2.3	培训费	20.40	30.80	-	-	51.20
2.4	推广费用	2,300.00	2,300.00	-	-	4,600.00
2.5	技术开发费	1,416.00	2,181.60	2,825.76	3,108.34	9,531.70
2.6	其他费用(除研 发外人员工资、 能耗)	2,351.06	3,820.05	-	-	6,171.11
三	铺底流动资金	82.62	100.82	105.49	65.67	354.60
四	项目总投资	28,881.36	29,229.74	17,757.77	15,497.33	91,366.21

本项目建设期均为 4 年，根据项目建设规划，各期建设进度安排如下：

本项目建设	期均为4年，根据项目建设规划，各期建设进度安排如下：	期均为4年，根据项目建设规划，各期建设进度安排如下：	期均为4年，根据项目建设规划，各期建设进度安排如下：	期均为4年，根据项目建设规划，各期建设进度安排如下：	期均为4年，根据项目建设规划，各期建设进度安排如下：	期均为4年，根据项目建设规划，各期建设进度安排如下：	期均为4年，根据项目建设规划，各期建设进度安排如下：	期均为4年，根据项目建设规划，各期建设进度安排如下：	期均为4年，根据项目建设规划，各期建设进度安排如下：	期均为4年，根据项目建设规划，各期建设进度安排如下：	期均为4年，根据项目建设规划，各期建设进度安排如下：	期均为4年，根据项目建设规划，各期建设进度安排如下：	期均为4年，根据项目建设规划，各期建设进度安排如下：	期均为4年，根据项目建设规划，各期建设进度安排如下：	期均为4年，根据项目建设规划，各期建设进度安排如下：	期均为4年，根据项目建设规划，各期建设进度安排如下：
建设项目	T+16Q
	Q 1	Q 2	Q 3	Q 4	Q 5	Q 6	Q 7	Q 8	Q 9	Q 10	Q 11	Q 12	Q 13	Q 14	Q 15	Q 16
规划设计
装修工程
软件及设备购置、 安装与调试
人才招聘与培训
平台开发
市场推广及运营

募集资金预计使用进度按上述项目建设的预计进度安排投入。

2 、本次募投项目的具体实施内容、对应的具体客户、项目建成后公司是否 参与后续的运营及维护

（ 1 ）具体实施内容

金融云服务模式是指接入平台的参与者不自身直接建设 IT 系统，而是通过 参与监管部门认可的第三方云服务厂商提供的金融云平台，完成互联网渠道接入 的业务开展、客户服务及产品运营。由于证券业务标准化程度较高，因此采用云

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的方式部署业务节点，基于云模式的业务平台接入，使证券公司省去了复杂的 IT 系统建设、运维环节，互联网企业亦省去了与证券公司对接的繁琐的接口开发和 实施环节。

本项目的建设主要包括两个方面：

一是为互联网企业向证券公司进行客户导流提供 IT 技术支持。互联网企业 拥有海量的用户，其可以通过向证券公司导流的方式将部分用户转化为证券公司 客户，同时证券公司也迫切希望通过互联网企业导流方式获取增量客户，上述客 户的导流都需要通过 IT 系统来实现。公司通过集中建设 IT 系统，并通过云服务 的方式来实现互联网企业和证券公司之间的多对多合作。

二是为证券公司将线下传统业务的运营嫁接到互联网或者移动互联网上提 供 IT 技术支持，例如证券公司搭建基于 PC 端和移动端的网上营业厅、金融产 品商城、在线客服等互联网证券业务系统。互联网科技开始改变证券公司客户接 触和服务交付的方式，证券公司传统业务流程不能及时响应客户的需求，互联网 科技能够大幅提升客户的体验。证券公司将互联网科技植入分属不同部门管理的 业务流程和环节，需要从多个维度对现有 IT 软硬件进行改造和升级，而通过云 服务模式证券公司可以省去复杂的 IT 系统建设、运维环节，实现线上和线下的 业务流程互联互通。

公司为金融行业提供的金融云服务能够通过引入云平台等技术降低创新业 务的实现成本，协助行业加快创新业务的推进速度。为金融行业提供业务的云服 务解决方案对于技术供应商的业务积累、技术能力都有很高的要求，公司凭借在 金融 IT 行业多年所积累的经验、资源和 KCBP 、 KCXP 等多项核心技术成功进 入这一领域。云服务是未来技术发展的重要方向之一，有助于改善系统供求双方 的成本、使用体验和盈利模式；就金融行业而言，云服务还有助于标准化业务的 快速推广。

（ 2 ）目标客户

证券业务“互联网+”云平台客户对象主要为以下两类客户：

一是希望通过互联网渠道获取增量用户的证券公司，或通过互联网手段提升

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客户体验、增加客户黏性的证券公司。目前，与公司达成合作意向或签署合作协 议的此类客户有平安证券、华林证券、国金证券、中山证券等多家证券公司。

二是希望通过与证券公司的合作提升平台用户活跃度、丰富平台金融属性的 互联网企业。目前，与公司达成合作意向或签署合作协议的此类客户有腾讯自选 股、 QQ 、财付通、京东金融等多家互联网企业。

公司在金融 IT 行业深耕 10 余年，积累了大量客户资源，与国内主要证券公 司建立长期合作关系。紧紧围绕客户传统业务及创新业务，完善产品线，形成了 交易、理财、服务与交流互动等多个产品系列，为投资交易提供全方位服务，帮 助客户实现对渠道、投资者、产品服务、营销服务和过程控制的全面管理。将多 个业务信息系统集成，借助云技术、大数据等互联网技术，以平台模式向客户提 供个性化服务。公司现有客户资源为本项目实施提供了市场基础。

在互联网渠道方面，公司积极与 BAT 等互联网科技企业开展业务合作，产 品实现对普通投资者和专业投资者的全覆盖。如， 2013 年，天弘基金和支付宝 隆重推出“余额宝”服务，实现用户在支付宝账户中的余额增值。天弘基金“增 利宝”产品的技术解决方案是由公司提供，成功助推基金直销的新模式。

（ 3 ）项目建成后公司是否参与后续的运营及维护

本项目建成后公司负责证券业务云平台 IT 系统的运营及维护，并向平台服 务对象收取年平台使用服务费，不参与平台服务对象的金融业务运营。

（ 4 ）安全保障

公司致力于打造公共、开放、安全的金融云服务平台，在提供云服务过程中， 公司始终捍卫用户的数据安全，帮助用户保护其系统及数据的安全，提升用户数 据的可用性、保密性和完整性。

针对云服务环境中可能产生的不安全因素，公司建立了多层次安全防护体系 和安全技术：

A 、风险感知

公司提供的云计算平台的安全感知架构针对基础安全、物理安全、网络安全、

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数据安全、内部审计等多个安全模块，部署了演习全真系统、实时分析系统和离 线分析系统三大系统，预先收集信息、发现问题。

B 、数据加密

公司提供的云平台属于私有云架构，对核心数据通信通过前置加密机来实 现，与各业务单位的互联都使用数据专线或者通过两重异构防火墙进行保护，同 时在通讯过程中会对通讯数据进行整包加密，对敏感字段会再进行私有秘钥的多 重加密，确保数据安全。

C 、威胁防护

通过购买赛门铁克等防杀病毒软件以及与专业安全服务厂商定期进行安全 防护演练来进行威胁防护，对云主机模板进行全面的漏洞筛查和测试，云管理平 台对于高危漏洞会批量更新操作系统和加固补丁，对接入层和应用层会定期进行 安全漏洞检测和安全加固。

D 、数据使用

公司通过堡垒机避免非授权性使用，对于服务器数据使用有严格的用户分级 措施。同时，由于系统部署在深沪交易所核心数据机房，在数据使用安全上有明 确的管理要求，数据严格不出机房，堡垒机上只能安装监控软件，不能截屏和拷 贝日志，远程监控必须通过深证通 / 上证通地面专线连接堡垒机。

E 、 IaaS ， PaaS ， SaaS 多层次防护

公司提供的云计算平台会定期对基础设施、平台、应用展开多层次的安全评 估、检测、加固、运维服务。

a 、基础架构评估：对云平台的物理安全、主机安全、网络架构安全和防火 墙安全策略等基础架构信息进行安全评估工作，并得出基础架构安全评估报告。

b 、 web 应用安全测试：对云平台的 web 应用进行 web 应用安全评估工作， 包括渗透测试和其它 web 应用安全分析等，最后输出云中台系统的 web 应用安 全评估报告。

c 、安全加固服务：对云平台的操作系统、数据、 web 中间件和网络设备进

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行安全加固工作，并输出响应的安全加固报告。安全加固工作包括操作系统安全 加固、数据库安全加固、中间件安全加固、网络设备安全加固等。

d 、安全运维服务：对云平台整个网络的 IP 进行漏洞扫描，并对扫描结果进 行漏洞验证工作。网络扫描工作将会对扫描的目标资产进行分类整理，包括操作 系统分布、应用类型分布、数据类型分布，并对这些分类进行安全漏洞分析。其 中账号口令安全也会单独进行安全分析。按照漏洞危险等级的评定标准，对高风 险和中风险的安全漏洞进行重点标记突出显示，确保运维人员能够优先处理紧急 的安全漏洞。在对扫描结果进行安全分析和验证后，安全专家会对系统的整体安 全状况进行安全分析，提出相应的安全建议。工作完成后输出云平台安全漏洞扫 描验证报告。

综上，公司提供的云平台所有服务器及网络设备均为经上证通、深证通认可 的可用于证券信息系统服务的设备，属公司自主采购资产。公司对各金融机构客 户数据均按照自建私有云方式进行部署，严格按照监管要求实现网络隔离、服务 器隔离、数据隔离。云平台数据所有权归属各金融机构客户，托管运维工作均在 客户授权范围内进行，符合金融监管要求及各证券公司和基金公司合规风控要 求。

3 、具体投资构成及合理性、项目投资构成中是否存在非资本性支出

（ 1 ）具体投资构成及合理性

证券业务“互联网 + ”云平台项目总投资为 91,366.21 万元，其具体投资构 成如下表所示：

		单位：万元 投资估算 投资占比 拟使用募集 资金 是否属于资 本性支出 64,629.60 70.74% 61,552.00 - 61,512.00 67.32% 61,512.00 是 52,726.00 57.71% 52,726.00 是 8,786.00 9.62% 8,786.00 是 40.00 0.04% 40.00 是	单位：万元 投资估算 投资占比 拟使用募集 资金 是否属于资 本性支出 64,629.60 70.74% 61,552.00 - 61,512.00 67.32% 61,512.00 是 52,726.00 57.71% 52,726.00 是 8,786.00 9.62% 8,786.00 是 40.00 0.04% 40.00 是	单位：万元 投资估算 投资占比 拟使用募集 资金 是否属于资 本性支出 64,629.60 70.74% 61,552.00 - 61,512.00 67.32% 61,512.00 是 52,726.00 57.71% 52,726.00 是 8,786.00 9.62% 8,786.00 是 40.00 0.04% 40.00 是	单位：万元 投资估算 投资占比 拟使用募集 资金 是否属于资 本性支出 64,629.60 70.74% 61,552.00 - 61,512.00 67.32% 61,512.00 是 52,726.00 57.71% 52,726.00 是 8,786.00 9.62% 8,786.00 是 40.00 0.04% 40.00 是
序号	工程或费用名称	投资估算	投资占比	拟使用募集 资金	是否属于资 本性支出
一	建设投资	64,629.60	70.74%	61,552.00	-
1.1	软硬件设备购置及安装费	61,512.00	67.32%	61,512.00	是
1.1.1	硬件设备购置及安装费	52,726.00	57.71%	52,726.00	是
1.1.2	软件工具购置费	8,786.00	9.62%	8,786.00	是
1.2	装修工程费	40.00	0.04%	40.00	是

30

序号	工程或费用名称	投资估算	投资占比	拟使用募集 资金	是否属于资 本性支出
1.3	预备费	3,077.60	3.37%		- 否
二	项目实施费用	26,382.01	28.88%	6,028.00	-
2.1	场地租赁费	288.00	0.32%	288.00	否
2.2	服务器及带宽租赁托管费	5,740.00	6.28%	5,740.00	否
2.3	培训费	51.20	0.06%		- 否
2.4	推广费用	4,600.00	5.03%		- 否
2.5	技术开发费	9,531.70	10.43%		- 否
2.6	其他费用（除研发外人员工资、能耗）	6,171.11	6.75%		- 否
三	铺底流动资金	354.60	0.39%	354.60	否
四	项目总投资	91,366.21	100.00%	67,934.60	-

A 、硬件设备购置及安装费

本项目硬件设备主要指项目研发、运营阶段所需的服务器、防火墙、交换机 等设备，设备购置成本根据采购的数量和市场价格进行测算。本项目下各产品和 服务所需的具体硬件投入（含安装费）明细如下表所示：

单位：万元

					单位：万元
设备名称	品牌	规格型号	数量 （台、套等）	平均单 价	购置金额
后台数据库服务器	HP	HP DL580 Gen8	40	20.00	800.00
数据库服务器	HP	HP DL580 Gen8	200	20.00	4,000.00
通讯及应用服务器	HP	HP DL380 Gen9	2000	8.00	16,000.00
网关及监控服务器	HP	HP DL380 Gen9	400	8.00	3,200.00
中台数据库服务器	HP	HP DL560 Gen8	80	12.00	960.00
总线服务器	HP	HP DL560 Gen8	120	12.00	1,440.00
核心路由器	H3C	RT-SR6602-X1	48	15.00	720.00
千兆上联接入交换 机		LS-5120-48P-EI- H3
	H3C		340	1.50	510.00
外联路由器	H3C	RT-MSR3620	420	2.00	840.00
		DS300B光纤交
存储交换机	EMC		112	6.00	672.00
		换机
核心数据存储服务	EMC	VNX5400	20	40.00	800.00

31

设备名称	品牌	规格型号	数量 （台、套等）	平均单 价	购置金额
器
数据存储服务器	EMC	VNX5400	72	40.00	2,880.00
非核心数据存储服 务器		PowerVault MD3860F
	DELL		20	20.00	400.00
互联网应用服务器	DELL	R720	120	12.00	1,440.00
网关及监控服务器	DELL	R630	1,800	6.00	10,800.00
云中台服务器	DELL	R720	120	12.00	1,440.00
核心交换机	CISCO	WS-C4506-E	48	20.00	960.00
内网防火墙	CISCO	ASA5545-K9	68	14.00	952.00
外网防火墙	深信服	AF-1720	280	12.00	3,360.00
负载均衡	深信服	AD1800	46	12.00	552.00
		合计			52,726.00

B 、软件工具购置费

本项目软件工具主要指项目研发、运营阶段使系统正常运行而配套采购的操 作系统、数据库软件、云计算服务软件、虚拟化软件等基础及应用软件，软件购 置成本根据采购的数量和市场价格进行测算。本项目所需的具体软件投入明细如 下表所示：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
软件类别	版本/型号	数量	平均单 价	总金额	软件品牌
操作系统	2008 Server R2	40	10.00	400.00	微软
操作系统	Enterprise Linux Server 6	80	10.00	800.00	RedHat
	.5
数据库	Sql2005企业版	40	20.00	800.00	微软
数据库	Orcale11G	20	60.00	1,200.00	Oracle
数据库	mysql	200	1.00	200.00	Oracle
	ESXI/vCenter
虚拟化软件	Serverv/Sphere Client 企	400	3.00	1,200.00	Vmware
	业版
					国内云服务 厂商
云计算服务	Juno/Kilo	6,000	0.50	3,000.00
					上海合合 OCR
OCR识别	合合OCR识别软件V2.0	4	25.00	100.00

32

软件类别	版本/型号	数量	平均单 价	总金额	软件品牌
图像处理	adobe授权图像处理	4	10.00	40.00	Adobe
	anychar 视频平台SDK
双向视频	（windows/web/ios/androi	2	20.00	40.00	Anychar
	d）企业版
双向视频	100并发数授权	2	25.00	50.00	Anychar
					Symantec（天 威诚信）
服务器证书	128强制型服务器证书	8	2.00	16.00
	RF实时人脸识别软
单向视频	ecoace	1	60.00	60.00	厦门瑞为
	件V1.0
	云知声语音转写产品及优
单向视频		1	40.00	40.00	北京云知声
	化服务V2.0
安全服务	NSFOCUS RSAS	6	40.00	240.00	绿盟
安全服务	绿盟安全审计系统	6	40.00	240.00	绿盟
自动化运维	KC-AOM自动化运维系统	6	60.00	360.00	金证股份
合计				8,786.00	-

C 、预备费

本项目软硬件设备购置及安装费、装修工程费金额合计为 61,552.00 万元， 按照基本预备费率 5% 计算，本项目预备费为 3,077.60 万元。

D 、场地租赁费

本项目年场地租赁支出明细如下表所示：

租赁名称	建筑面积（m2）	单位建筑或租赁成本 （元/平/月）	年租赁成本（万元）
上证通运营办公场地	200	300	72.00
深证通运营办公场地	200	300	72.00
合计			144.00

E 、服务器及带宽租赁托管费

本项目实施需租赁深证通、上证通高密机柜，该项支出以项目实施所需机柜 个数测算租赁费用。项目建设期主要托管费明细如下表所示：

33

单位：万元

	单位：万元
租赁项目	投资金额
深证通高密机柜（含电）	2,400.00
上证通高密机柜（含电）	3,000.00
互联网网络带宽2条100M	200.00
安全服务例行年检	100.00
云服务常规运维服务	40.00
合计	5,740.00

F 、推广费用

本项目推广费用明细如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
渠道	推广方式	详细内容	投资金额
		QQ服务号微信公众号SMS短信
	社会化媒体营销	、、、	600.00
		财经论坛、微博、轻博客、RSS 分享
		网站本身广告位、悬浮式窗口广告
线上推广	网页广告	位、弹窗广告、图片广告、视频广告、	1,000.00
		定向广告、富媒体
	分销平台	搜索引擎、分类信息网站	400.00
	传统媒介宣传	电视、电台、户外广告、报刊、杂志	1,000.00
线下推广	活动推广	展会、研讨会	600.00
		借助金融机构（证券期货基金公
	合作伙伴渠道	、、	1,000.00
		司等）营业部营销渠道推广
	合计		4,600.00

G 、技术开发费

本项目技术开发费主要为研发人员支出。其中，研发人员支出是为开发该项 目投入的人员工资，根据项目建设期所需人员数量、实际投入工作时间以及目前 研发人员的工资水平进行测算。

本项目所需研发人员主要包括高级、中级、初级开发工程师。研发人员基期 工资水平结合目前研发人员的工资水平、当地报酬及竞争力水平、行业团队建设 等情况确定，并在后续年度测算中按照 5% 至 10% 的幅度进行适度增长。

34

技术开发费具体测算过程如下：

经综合测算，项目 4 年建设期累计需求的研发人员支出总额为 9,531.70 万 元，其中：第一年规划 78 人，研发费用投入 1,416.00 万元；第二年规划 112 人，研发人员支出投入 2,181.60 万元；第三年规划 135 人，研发费用投入 2,825.76 万元；第四年规划 135 人，研发费用投入 3,108.34 万元。

单位：万元

岗位名称	T+1 人数	T+2 人数	T+3 人数	T+4 人数	人均月 工资	T+1工资	T+2工资	T+3工资	T+4工资
高级开发工程师	8	12	15	15	2.50	240.00	384.00	512.40	563.64
中级开发工程师	35	50	60	60	1.80	756.00	1,155.60	1,487.16	1,635.88
初级开发工程师	35	50	60	60	1.00	420.00	642.00	826.20	908.82
小计	78	112	135	135	-	1,416.00	2,181.60	2,825.76	3,108.34
技术开发费合计						9,531.70

针对证券业务“互联网 + ”云平台项目而言，研发人员首先要具备较强的软 件开发能力，熟练运用技术工具实现系统的搭建与运行，同时还要对证券公司的 业务知识有深刻理解，熟悉证券公司的业务流程、管理模式等。为金融行业提供 业务的云服务解决方案对于技术供应商的业务积累、技术能力都有很高的要求， 平台项目建设需要保证软件的通用性、兼容性和运行的稳定性，项目建设过程中 需要大量具有行业经验以及软件开发技术的人员进行软件研发工作，这样才能使 开发出的产品最大程度上满足不同客户的需求。因此，本项目中技术开发费占比 较高具有合理性。

（ 2 ）项目投资构成中是否存在非资本性支出

本项目总投资为 91,366.21 万元，其中资本性支出 61,552.00 万元，占项目 总投资的 67.36% ；非资本性支出 29,814.21 万元，占项目总投资的 32.64% 。 具体投资构成中，除软硬件设备购置及安装费、装修工程费外，都属于非资本性 支出。

4 、募投项目的经营模式与盈利模式、收益回报形式、预计效益的实现进度

与金额

35

（ 1 ）经营模式、盈利模式与收益回报形式

随着互联网技术的不断发展，其在金融行业的应用也不断拓展，公司通过在 互联网企业和金融机构之间搭建云平台，实现双方的互联互通，为互联网企业与 金融机构的跨界合作提供技术支持；为金融机构搭建基于 PC 端和移动端的网上 营业厅、金融产品商城、在线客服等科技金融业务系统，针对金融机构的个性化 金融规划提供技术支持。

本项目建成投产后，主要以向云平台服务对象（证券公司和互联网企业）收 取年服务费为收益回报形式。

（ 2 ）预计效益的实现进度与金额

本项目建成后，预计项目经营期各年利润简表如下表所示：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	建设期				经营期
	T+1	T+2	T+3	T+4	T+5	T+6	T+7
营业收入	7,200.00	19,260.00	36,520.00	55,850.00	70,700.00	77,220.00	81,100.00
净利润	-5,677.94	-3,559.63	4,559.09	17,866.59	30,043.64	40,087.63	47,023.43

（四）资产管理业务“互联网+”云平台项目

1 、本次募集资金的预计使用进度和募投项目建设的预计进度安排

本项目总投资为 83,008.98 万元，分四年建设，其中第一年投入 27,622.16 万元，第二年投入 34,373.72 万元，第三年投入 10,542.06 万元，第四年投入 10,471.05 万元。项目概算及分年投入表如下：

单位：万元

		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	工程或费用名称	投资估算
		T+1	T+2	T+3	T+4	合计
一	建设投资	11,901.94	12,091.82	8,432.64	8,746.41	41,172.81
1.1	软硬件设备购置 及安装费	11,255.18	11,516.02	8,031.08	8,329.92	39,132.20
1.1.1	硬件设备购置及 安装费	6,231.18	6,448.02	4,965.08	5,119.92	22,764.20

36

序号	工程或费用名称	投资估算	投资估算	投资估算	投资估算	投资估算
		T+1	T+2	T+3	T+4	合计
1.1.2	软件工具购置费	5,024.00	5,068.00	3,066.00	3,210.00	16,368.00
1.2	装修工程费	80.00	-	-	-	80.00
1.3	预备费	566.76	575.80	401.55	416.50	1,960.61
二	项目实施费用	15,628.16	22,188.35	1,992.28	1,683.16	41,491.95
2.1	场地租赁费	200.00	200.00	-	-	400.00
2.2	服务器及带宽租 赁托管费	1,400.00	2,600.00	-	-	4,000.00
2.3	培训费	69.10	93.20	-	-	162.30
2.4	推广费用	1,700.00	1,900.00	-	-	3,600.00
2.5	技术开发费	6,789.60	8,182.56	1,992.28	1,683.16	18,647.59
2.6	其他费用（除研 发外人员工资、 能耗）	5,469.46	9,212.59	-	-	14,682.05
三	铺底流动资金	92.06	93.55	117.14	41.48	344.23
四	项目总投资	27,622.16	34,373.72	10,542.06	10,471.05	83,008.98

本项目建设期均为 4 年，根据项目建设规划，各期建设进度安排如下：

建设项目	T+16Q	T+16Q	T+16Q	T+16Q	T+16Q	T+16Q	T+16Q	T+16Q	T+16Q	T+16Q	T+16Q	T+16Q	T+16Q	T+16Q	T+16Q	T+16Q
	Q 1	Q 2	Q 3	Q 4	Q 5	Q 6	Q 7	Q 8	Q 9	Q 10	Q 11	Q 12	Q 13	Q 14	Q 15	Q 16
规划设计
装修工程
软件及设备购置、 安装与调试
人才招聘与培训
平台开发
市场推广及运营

募集资金预计使用进度按上述项目建设的预计进度安排投入。

2 、本次募投项目的具体实施内容、对应的具体客户，项目建成后公司是否 参与后续的运营及维护

37

（ 1 ）具体实施内容

本项目是通过公司集中投资建设 IT 软、硬件系统，并通过云服务的方式为 资产管理行业客户提供 IT 系统外包服务，客户按照使用的业务功能支付相应的 系统租赁费用，按需配置，按需付费，省去了传统的软硬件设备采购、建设、维 护等大额的 IT 投入。

资产管理业务“互联网 + ”云平台项目基于公司成熟的资产管理业务系统产 品，利用行业托管机房和成熟的 OpenStack 云计算技术，在充分考虑资产管理 行业客户需求的情况下，构建的一套资产管理行业的 SaaS 平台。该平台以资产 管理为核心，涵盖产品销售、投资交易、登记托管、资金清算、估值核算等功能， 为资产管理行业的客户提供一站式解决方案。

资产管理业务“互联网 + ”云平台前端通过互联网对接接受监管机构监管的 私募基金管理机构等资管云客户，后端借助行业的通信平台连接证券公司、期货 公司、信托公司、基金公司、保险公司等行业机构，打通资产管理业务的每一个 环节，让云平台的客户一站式完成所有资产管理的日常操作，提高投资管理的效 率，降低业务运营的成本。

资产管理业务“互联网 + ”云平台服务基于公司自主研发的全套资产管理业 务系统解决方案，在公司先进的四层技术架构的基础上，针对云服务的业务特点 进行了系统的优化改造和功能升级，更适合众多中小机构的 IT 服务需求和业务 需求。资产管理业务“互联网 + ”云平台分为六个子平台产品：资管产品销售云 平台、投资交易云平台、登记托管云平台、估值核算云平台、资金清算云平台和 客户服务云平台，面向整个大资产管理行业提供服务。

（ 2 ）目标客户

资产管理业务“互联网 + ”云平台项目主要客户均为接受一行三会监管的资 产管理公司、私募基金公司、第三方销售机构等中小型金融机构客户。

近年来，金融行业市场化改革的逐步深入，国家陆续出台了新“国九条”、 公募基金注册制、私募基金备案制、新三板、沪港通、个股期权等多项政策，刺 激了大资管行业的快速发展。特别是以私募基金、中小券商为代表的中小资产管

38

理机构迅速崛起。以私募基金行业为例，根据中国证券投资基金业协会公示私募 登记备案情况所示，截至 2016 年 6 月底，中国基金业协会已登记私募基金管理 人 24,094 家；已备案私募基金 32,355 只，认缴规模 6.83 万亿元，实缴规模 5.58 万亿元；私募基金从业人员 40.25 万人。

对于数量众多的中小型私募基金而言，出于成本、专业、安全等方面的原因 考虑，借助互联网和云计算等新技术，构建低成本、专业化、风险可控的 IT 系 统更有利于提高竞争优势。对于公募基金公司来说，除个别实力雄厚的大型公募 基金公司能够负担 IT 系统的运用维护成本外，更多的公募基金公司开始走小型 化、专业化的道路，成本控制将是这些中小公募基金公司经营中的重要考虑因素。 因此本项目市场前景良好，未来随着中小资产管理机构数量的增加市场需求仍将 不断扩大。

资管业务“互联网 + ”云平台市场前景广阔，目前从事该类业务的公司也都 是证券 IT 服务机构或其下属子公司。公司凭借多年的金融 IT 专业服务经验，在 证券 IT 、基金 IT 等市场领域有着良好的市场地位、优秀的技术开发能力和广泛 的客户基础，这将为本项目的顺利实施提供坚实的保障。

（ 3 ）项目建成后公司是否参与后续的运营及维护

本项目建成后公司负责资管业务云平台 IT 系统的运营及维护，并向平台服 务对象收取年平台使用服务费，不参与平台服务对象的金融业务运营。

（ 4 ）安全保障

公司为证券业务“互联网 + ”云平台项目设计的多层次安全防护体系和安全 技术适用于资产管理业务“互联网 + ”云平台项目的数据安全防护。

3 、具体投资构成及合理性，项目投资构成中是否存在非资本性支出

（ 1 ）具体投资构成及合理性

资产管理业务“互联网 + ”云平台项目总投资为 83,008.98 万元，其具体投 资构成如下表：

39

单位：万元

序号	工程或费用名称	投资估算	投资占比	拟使用募 集资金	是否属于 资本性支 出
一	建设投资	41,172.81	49.60%	39,212.20	-
1.1	软硬件设备购置及安装费	39,132.20	47.14%	39,132.20	是
1.1.1	硬件设备购置及安装费	22,764.20	27.42%	22,764.20	是
1.1.2	软件工具购置费	16,368.00	19.72%	16,368.00	是
1.2	装修工程费	80.00	0.10%	80.00	是
1.3	预备费	1,960.61	2.36%	-	否
二	项目实施费用	41,491.95	49.98%	-	-
2.1	场地租赁费	400.00	0.48%	-	否
2.2	服务器及带宽租赁托管费	4,000.00	4.82%	-	否
2.3	培训费	162.30	0.20%	-	否
2.4	推广费用	3,600.00	4.34%	-	否
2.5	技术开发费	18,647.59	22.46%	-	否
2.6	其他费用（除研发外人员工资、能耗）	14,682.05	17.69%	-	否
三	铺底流动资金	344.23	0.41%	-	否
四	项目总投资	83,008.98	100.00%	39,212.20	-

A 、硬件设备购置及安装费

本项目硬件设备主要指项目研发、运营阶段所需的笔记本、 PC 服务器、开 发服务器、交换机、防火墙等计算机主机、存储、网络及办公用设备，设备购置 成本根据采购的数量和市场价格进行测算。本项目下各产品和服务所需的具体硬 件投入（含安装费）明细如下表所示：

单位：万元 设备名称 数量 （套、台等） 平均单价 安装费 设备总成本 设备品牌 交换机 200 3.50 7.00 707.00 CISCO 二级交换机 400 1.20 7.00 487.00 CISCO 内网防火墙 120 15.00 6.00 1,806.00 CISCO	单位：万元 设备名称 数量 （套、台等） 平均单价 安装费 设备总成本 设备品牌 交换机 200 3.50 7.00 707.00 CISCO 二级交换机 400 1.20 7.00 487.00 CISCO 内网防火墙 120 15.00 6.00 1,806.00 CISCO	单位：万元 设备名称 数量 （套、台等） 平均单价 安装费 设备总成本 设备品牌 交换机 200 3.50 7.00 707.00 CISCO 二级交换机 400 1.20 7.00 487.00 CISCO 内网防火墙 120 15.00 6.00 1,806.00 CISCO	单位：万元 设备名称 数量 （套、台等） 平均单价 安装费 设备总成本 设备品牌 交换机 200 3.50 7.00 707.00 CISCO 二级交换机 400 1.20 7.00 487.00 CISCO 内网防火墙 120 15.00 6.00 1,806.00 CISCO	单位：万元 设备名称 数量 （套、台等） 平均单价 安装费 设备总成本 设备品牌 交换机 200 3.50 7.00 707.00 CISCO 二级交换机 400 1.20 7.00 487.00 CISCO 内网防火墙 120 15.00 6.00 1,806.00 CISCO	单位：万元 设备名称 数量 （套、台等） 平均单价 安装费 设备总成本 设备品牌 交换机 200 3.50 7.00 707.00 CISCO 二级交换机 400 1.20 7.00 487.00 CISCO 内网防火墙 120 15.00 6.00 1,806.00 CISCO
设备名称	数量 （套、台等）	平均单价	安装费	设备总成本	设备品牌
交换机	200	3.50	7.00	707.00	CISCO
二级交换机	400	1.20	7.00	487.00	CISCO
内网防火墙	120	15.00	6.00	1,806.00	CISCO

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设备名称	数量 （套、台等）	平均单价	安装费	设备总成本	设备品牌
光纤交换机	220	3.80	12.00	848.00	EMC
存储	116	15.20	7.00	1,770.20	EMC
IVR服务器	40	3.50	1.00	141.00	HP
性能测试服 务器
	60	6.20	-	372.00	HP
测试服务器 （应用）
	40	3.50	-	140.00	HP
测试服务器 （DB）
	20	6.20	-	124.00	HP
开发服务器 （DB）
	40	6.20	-	248.00	HP
开发服务器 （应用）
	80	3.50	-	280.00	HP
配置管理服 务器
	40	6.20	1.00	249.00	HP
数据库服务 器
	330	15.00	-	4,950.00	HP
网关服务器	160	3.50	6.00	566.00	HP
文件服务器	140	3.50	6.00	496.00	HP
应用服务器	1110	6.20	-	6,882.00	HP
打印机	4	0.50	-	2.00	HP
程控交换机	10	25.00	10.00	260.00	华为
磁带库	30	11.00	7.00	337.00	昆腾
办公笔记本 电脑
	600	1.00	-	600.00	联想
办公台式机	40	0.60	-	24.00	联想
负载均衡	50	12.00	10.00	610.00	深信服
外网防火墙	132	6.50	7.00	865.00	天融信
合计	3,982	-	87.00	22,764.20	-

B 、软件工具购置费

本项目软件工具主要指项目研发、运营阶段使系统正常运行而配套采购的操 作系统、数据库软件、开发工具等基础及应用软件，软件购置成本根据采购的数 量和市场价格进行测算。本项目所需的具体软件投入明细如下：

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单位：万元

软件类别	版本/型号	数量（个）	平均单价	购置成本	软件品牌
操作系统	WinSvrStd 2012 CHNS OLP NL 2P	1,300	2.00	2,600.00	微软
	roc
数据库	SQLSvrStd 2012 CHNSOLP NL 15Cl	120	4.00	480.00	微软
	ts
数据库	Oracle Database EiEdii11G	232	20.00	4,640.00	ORACLE
	nterprse ton
内存数据库	TimesTen	60	50.00	3,000.00	ORACLE
中间件	WebLogic Suite	60	17.00	1,020.00	ORACLE
开发工具	jira7.0	2	40.00	80.00	Atlassian
开发工具	Visual Studio 2015	250	2.00	500.00	微软
开发工具	delphi7	200	1.00	200.00	Borland
外购报表软件	fast report	20	5.00	100.00	-
行情软件	深沪Level2行情	9	300.00	2,700.00	-
	JAVA的企业级报表工
报表工具		10	20.00	200.00	润乾
	具
备份软件	NetWorker	8	4.00	32.00	EMC
办公软件	office2013企业版	600	0.20-	120.00	微软
	300桌面防护50服务
防病毒软件	，	8	12.00	96.00	趋势
	器防护
	运维监控流程管理自
运维管理	++	6	100.00	600.00	金证
	动化操作
合计				16,368.00	-

C 、预备费

本项目软硬件设备购置及安装费、装修工程费金额合计为 39,212.20 万元， 按照基本预备费率 5% 计算，本项目预备费为 1,960.61 万元。

D 、场地租赁费

本项目年场地租赁支出如下表所示：

租赁名称	建筑面积（m2）	单位建筑或租赁成本 （元/平）	年租赁成本（万元）
深圳办公场地	200	5,000	100.00
上海办公场地	100	5,000	50.00

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租赁名称	建筑面积（m2）	单位建筑或租赁成本 （元/平）	年租赁成本（万元）
北京办公场地	100	5,000	50.00
合计			200.00

E 、服务器及带宽租赁托管费

本项目实施需租赁深证通、上证通高密机柜，该项支出以项目实施所需机柜 个数测算租赁费用。各租赁项目建设期内合计租赁托管费如下：

单位：万元

	单位：万元
租赁项目	投资金额
深证通高密机柜（含电）	1,800.00
上证通高密机柜（含电）	1,800.00
多运营商互联网线路	200.00
云平台连接FDEP的MSTP专线费用	200.00
合计	4,000.00

F 、推广费用

本项目推广费用明细如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
渠道	推广方式	详细内容	投资金额
		QQ服务号、微信公众号、SMS
	社会化媒体营销	短信、财经论坛、微博、轻博客、	500.00
		RSS 分享
		网站本身广告位、悬浮式窗口广
线上推广
	网页广告	告位、弹窗广告、图片广告、视	600.00
		频广告、定向广告、富媒体
	分销平台	搜索引擎、分类信息网站	400.00
		电视电台户外广告报刊
	传统媒介宣传	、、、、	700.00
		杂志
线下推广	活动推广	展会、研讨会	600.00
		借助金融机构（证券期货基
	合作伙伴渠道	、、	800.00
		金公司等）营业部营销渠道推广
	合计		3,600.00

G 、技术开发费

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本项目技术开发费主要为研发人员支出。其中，研发人员支出是为研究开发 该项目投入的人员工资，根据项目建设期所需人员数量、实际投入工作时间以及 目前研发人员的工资水平进行测算。

本项目所需研发人员主要包括高级、中级、初级开发工程师、产品经理、测 试人员等。研发人员基期工资水平结合目前研发人员的工资水平、当地报酬及竞 争力水平、行业团队建设等情况确定，并在后续年度测算中按照 5% 至 10% 的幅 度进行适度增长。

技术开发费具体测算过程如下：

经综合测算，项目 4 年建设期累计需求的研发人员支出总额为 18,647.59 万 元，其中：第一年规划 423 人，研发费用投入 6,789.60 万元；第二年规划 483 人，研发人员支出投入 8,182.56 万元；第三年规划 107 人，研发费用投入 1,992.28 万元；第四年规划 83 人，研发费用投入 1,683.16 万元。

单位：万元

岗位名称	T+1 人数	T+2 人数	T+3 人数	T+4 人数	人均月 工资	T+1 工资	T+2工资	T+3工资	T+4工资
产品经理	12	12	4	4	2.50	360.00	396.00	145.20	159.72
需求分析	30	30	4	2	1.80	648.00	712.80	104.54	57.50
设计与美工	10	10	2	2	1.00	120.00	132.00	29.04	31.94
高级开发工程师	60	60	10	5	2.20	1,584.00	1,742.40	319.44	175.69
中级开发工程师	80	80	10	5	1.50	1,440.00	1,584.00	217.80	119.79
初级开发工程师	100	100	10	5	0.80	960.00	1,056.00	116.16	63.89
DBA	6	6	2	2	1.80	129.60	142.56	52.27	57.50
高级测试	30	40	20	20	1.50	540.00	774.00	425.70	468.27
测试工程师	60	80	20	20	0.80	576.00	825.60	227.04	249.74
项目经理	10	15	5	5	1.50	180.00	288.00	105.60	116.16
实施工程师	20	40	10	5	0.80	192.00	403.20	110.88	60.98
质量保障	5	10	10	8	1.00	60.00	126.00	138.60	121.97
小计	423	483	107	83	-	6,789.60	8,182.56	1,992.28	1,683.16
技术开发费合计						18,647.59

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针对资产管理业务“互联网 + ”云平台项目而言，研发人员首先要具备较强 的软件开发能力，熟练运用技术工具实现系统的搭建与运行，同时还要对资产管 理行业的业务知识有深刻理解，熟悉资产管理行业的业务流程、管理模式等。鉴 于本项目为平台项目建设，需要保证软件的通用性、兼容性和运行的稳定性，项 目建设过程中需要大量具有行业经验以及软件开发技术的人员进行软件研发工 作，这样才能使开发出的产品最大程度上满足不同客户的需求。因此，本项目中 技术开发费占比较高具有合理性。

（ 2 ）项目投资构成中是否存在非资本性支出

本项目总投资为 83,008.98 万元，其中资本性支出 39,212.20 万元，占项目 总投资的 47.24% ；，非资本性支出 43,796.78 万元，占项目总投资的 52.76% 。 具体投资构成中，除软硬件设备购置及安装费、装修工程费外，都属于非资本性 支出。

4 、本次募投项目的经营模式与盈利模式、收益回报形式、预计效益的实现 进度与金额

（ 1 ）经营模式、盈利模式与收益回报形式

资产管理业务“互联网 + ”云平台项目的经营模式为搭建云平台为各资管类 金融机构提供金融 IT 系统云服务。本项目的盈利主要来源于平台使用服务费。

本项目建成投产后，主要以向云平台服务对象按托管资产规模收取的年平台 使用服务费为收益回报形式。

（ 2 ）预计效益的实现进度与金额

本项目建成后，预计项目经营期各年利润简表如下：

单位：万元

项目	建设期	建设期	建设期	建设期	运营期	运营期	运营期
	T+1	T+2	T+3	T+4	T+5	T+6	T+7
营业收入	12,000.00	22,000.00	34,500.00	43,300.00	55,000.00	57,000.00	75,000.00
净利润	-5,033.16	-4,610.10	4,104.96	9,636.84	18,000.63	18,677.95	33,401.56

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上述内容已在《平安证券有限责任公司关于深圳市金证科技股份有限公司非 公开发行股票之尽职调查报告（修订稿）》中“第八节 募集资金运用”中补充披 露。

二、本次募投项目的实施主体，若是非全资子公司，请说明实施方式，其 他股东是否同比例增资，如不是同比例增资，请提供增资的定价依据及审计报 告或评估报告

（一）实施主体

除互联网金融数据中心的实施主体为南京金证信息外，本次募投项目实施主 体均为公司。具体情况如下表所示：

序号	项目名称	实施主体
1	金融业新架构业务	金证股份
2	互联网金融数据中心	南京金证信息
3	证券业务“互联网+”云平台	金证股份
4	资产管理业务“互联网+”云平台	金证股份

南京金证信息是公司非全资子公司，南京金证信息股权结构图如下：

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46

（二）实施方式

公司拟以向南京金证信息单方增资的形式推动“互联网金融数据中心”项目 的实施，南京金证信息的其他股东深圳市金证博泽科技有限公司、深圳市齐普生 科技股份有限公司已分别召开股东（大）会，审议通过了放弃对南京金证信息同 比例增资权利的议案。

本次增资相关议案已经公司第五届董事会 2016 年第八次会议和 2016 年第 七次临时股东大会审议通过。股东大会授权董事会在本次非公开发行完成后办理 增资事宜，本次增资以南京金证信息最近一期经审计的净资产值作为定价依据， 审计基准日距非公开发行完成之日起不超过六个月。

上述内容已在《平安证券有限责任公司关于深圳市金证科技股份有限公司非 公开发行股票之尽职调查报告（修订稿）》中“第八节 募集资金运用”中补充披 露。

三、请保荐机构对上述事项进行核查，并结合本次募投项目的具体内容、 前次募集资金用于补充流动资金量、公司最近一年一期新签订的 BT 融资合同金 额以及 BT 融资与公司主业的关系，说明本次募投项目是否符合《上市公司证券 发行管理办法》第十条第（一）款“募集资金数额不超过项目需要量”、第（三） 款“除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可 供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资、不得直接或间接投资 于以买卖有价证券为主要业务的公司”的规定发表意见。

（一）核查情况

1 、保荐机构查阅了发行人本次非公开发行相关募投项目的立项批文、环评 批文、可行性研究报告等文件，以及相关董事会和股东大会决议文件，收集了解 了发行人所属金融软件和信息技术服务业的政策和行业发展情况，并与发行人的 高层管理人员进行了访谈，对募投项目的必要性和可行性进行了审慎核查。

2 、保荐机构核查了发行人 2013 年度、 2014 年度、 2015 年度年报及 2016 年中报、发行人 2014 年度非公开发行保荐机构出具的《 2015 年度募集资金存 放与实际使用情况的核查报告》、发行人出具的截至 2015 年 12 月 31 日的《关

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于前次募集资金使用情况的报告》及大华出具的截至 2015 年 12 月 31 日的《前 次募集资金使用情况鉴证报告》（大华核字 [2016]001131 号）。

经发行人第五届董事会第四次会议审议、 2014 年第三次临时股东大会通过， 并经中国证监会证监许可 [2015]999 号文核准，发行人向特定对象非公开发行股 票 11,200,000 股，发行价格为 22.34 元 / 股，募集资金总额为 25,020.80 万元，扣 除相关发行费用后募集资金净额为 24,187.03 万元。上述募集资金已于 2015 年 6 月 18 日经大华审验，并出具大华验字 [2015] 第 000491 号《验资报告》予以验证 确认。

根据大华出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（大华核字 [2016]001131 号），截止 2015 年 12 月 31 日，发行人前次募集资金已全部使用完毕，实际用于补 充流动资金 24,187.03 万元，全部用于公司日常经营性支出。

根据销售百分比的流动资金需求量测算方法，发行人未来三年流动资金需求 量为 14,993.37 万元。

截至 2016 年 6 月 30 日，发行人货币资金余额为 67,049.29 万元，占总资产的 比例为 13.13% 。本次募投项目总投资 275,907.52 万元，投资额大，建设期为 1 至 4 年，预计公司未来 1 至 4 年经营性现金流入无法满足建设期资金需求。

因此，公司现有的自有资金仅能满足自身日常生产经营需要，依赖公司的自 身积累无法满足本次募投项目建设的资金需求。

3 、保荐机构核查了发行人最近一年一期新签订的 BT 融资合同、 BT 融资合 同与公司主业的关系、发行人关于规范使用募集资金使用的承诺，具体如下： （ 1 ）最近一年一期新增 BT 融资合同情况

2015 年 8 月 26 日，发行人与眉山市城市发展投资有限责任公司签订了《< 眉山市“两宋荣光”眉州大道改造工程项目 BT 融资招商合同书>以及<眉山市“两 宋荣光”眉州大道改造工程“两桥一站”项目 BT 融资招商合同书>补充协议（二）》， 该 BT 项目合同投资额为 10,865.38 万元，是发行人于 2012 年与眉山市城市发 展投资有限责任公司签订的 BT 融资招商合同书所约定项目（“两宋荣光”眉州 大道 BT 项目、眉山市“两桥一站” BT 项目）的合理延续，主要用于“两宋荣

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光”眉州大道改造工程西段新增 850m 道路等项目的建设。截至本反馈意见回复 出具之日，公司实施的 BT 项目均已完工并收回大部分款项。

除上述项目外，发行人最近一年一期未投资其他 BT 项目。

（ 2 ）上述 BT 项目与发行人主业的关系及发行人投资该项目的原因

发行人最初主业集中于金融 IT 业务， 2004 至 2006 年期间，为应对证券市 场低迷导致的金融 IT 需求的下滑，公司开始实现多元化扩张，战略性布局智慧 城市相关业务，并将智慧城市业务作为主营业务之一。此后，智慧城市业务成为 公司重要的利润增长点，多元化业务扩展战略对公司成功应对金融市场波动导致 的金融 IT 需求下滑有重要的作用。城市道路建设是智慧城市业务的一部分，同 时，作为社会资本参与市政建设的较成熟模式， BT 模式已成为地方政府与上市 公司利益双赢的重要合作方式。在此背景下，发行人 2012 年起开始以 BT 模式 参与了四川省眉山市的部分道路建设。投资上述 BT 项目的主要目的是通过投资 深化与地方政府的合作关系，积累与地方政府的合作经验，对涉足地方政府的智 慧城市做好铺垫，从而有利于发行人智慧城市、系统集成等主营业务的拓展。

近年来，国内金融市场尤其是证券市场创新取得了长足发展，金融行业与互 联网科技也日益融合，上述市场变化对金融 IT 的需求也日趋旺盛，发行人决定 专注于金融 IT 领域的发展，不再从事与金融 IT 业务不相关的 BT 投资。 2015 年 8 月公司新增的 BT 业务投资系 2012 年投资的“两宋荣光眉州大道改造工程” 的西段新增 850m 道路延伸工程，是原有 BT 投资业务的延续。为保证“两宋荣 光”道路工程的顺利完工和此前投资的安全回收，发行人又追加投资了 10,865.38 万元。

（ 3 ） 2016 年 8 月 29 日，发行人出具了承诺函，就本次募集资金使用的规 范性作出不可撤销的承诺与保证，内容如下：

“一、关于募集资金使用的承诺

（一）本次非公开发行募集资金到位后将严格按照计划用途，全部用于募集 资金投资项目，推动公司业务的发展。

（二）本次募集资金将严格按照公司股东大会决议规定的投资用途使用，不

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用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投 资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

二、保证募集资金用途合规的措施

本次非公开发行募集资金到位后，公司将采取以下措施，保证募集资金使用 的规范、有效：

（一）募集资金到位后，公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所的有 关规定及上市公司《募集资金管理制度》建立募集资金专户并进行专款专用。

（二）公司在募集资金到账后尽快与保荐机构、存放募集资金银行签订监管 协议，由保荐机构、银行共同监督公司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资 计划使用募集资金。

（三）公司董事会定期核查募集资金投资项目的进展情况，对募集资金的存 放与使用情况出具专项报告；并在年度审计时，聘请会计师事务所对募集资金存 放与使用情况出具鉴证报告。

公司本次非公开发行股票事项尚需中国证监会的核准。公司将根据中国证监 会的审批情况，及时履行信息披露业务。”

4 、发行人未来三年流动资金需求测算

公司未来三年流动资金需求量为 14,993.37 万元，测算过程如下：

（ 1 ）基础数据选择

公司 2013 年度、 2014 年度、 2015 年度实现营业收入 203,161.34 万元、 236,804.28 万元、 261,487.99 万元，以 2013-2015 年度营业收入平均增长率 13.49% 作为测算公司未来收入的增长率。

（ 2 ）收入百分比法下其他参数确定

发行人根据自身历史数据，结合管理层对未来三年市场情况的预判以及公司 自身的业务规划，并假设预测期内各项经营性流动资产和经营性流动负债与营业 收入保持与基期相同的比例，以 2015 年为参考基期，则公司 2016-2018 年各经

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营性流动资产和流动负债占营业收入的比例计算如下：

公司 2015 年末流动资产及流动负债主要科目占收入情况如下：

单位：万元

项目	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
	金额	占营业收入比
流动资产
应收账款	33,757.17	12.91%
预付账款	3,679.83	1.41%
存货	67,642.61	25.87%
应收票据	2,825.83	1.08%
流动负债
预收账款	32,960.17	12.60%
应付账款	41,426.34	15.84%
应付票据	1,052.71	0.40%

以公司 2015 年末上述科目占营业收入比为测算 2016-2018 年各经营性流动 资产和流动负债占营业收入比例的依据。

（ 2 ）未来三年流动资金需求量测算

按照上述收入增长率、主要流动资产及流动负债占收入比重，测算未来三年 （ 2016-2018 年）营业收入以及主要流动资产及流动负债情况如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	占营业收入比 重	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
营业收入		261,487.99	296,767.14	336,806.06	382,246.90
1、流动资产合计		107,905.45	122,463.73	138,986.16	157,737.74
其中：
应收账款	12.91%	33,757.17	38,311.59	43,480.47	49,346.72
预付账款	1.41%	3,679.83	4,176.31	4,739.76	5,379.23
存货	25.87%	67,642.61	76,768.74	87,126.15	98,880.94
应收票据	1.08%	2,825.83	3,207.09	3,639.78	4,130.85

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项目	占营业收入比 重	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
2、流动负债合计		75,439.22	85,617.24	97,168.46	110,278.13
其中：
预收账款	12.60%	32,960.17	37,407.05	42,453.89	48,181.64
应付账款	15.84%	41,426.34	47,015.45	53,358.63	60,557.61
应付票据	0.40%	1,052.71	1,194.74	1,355.93	1,538.87
3、流动资金		32,466.24	36,846.48	41,817.70	47,459.61

注：假设公司 2016 年 -2018 年历年营业收入增长速度为 13.49% ，该增长率根据公司 历史情况测算，不构成公司盈利预测或承诺。

公司未来三年流动资金需求量为： 47,459.61-32,466.24=14,993.37 万元。

根据上述测算，在公司正常运营的情况下，预测期（ 2016-2018 年）预计营 运资金的缺口为 14,993.37 万元。公司本次通过非公开发行股票募集资金部分用 于预备费、铺底流动资金、其他费用等非资本性支出（视同补充流动资金）为 14,590.58 万元，未超过预测的发行人未来三年流动资金需求量。部分募集资金 用于非资本性支出有利于缓解公司日常生产经营面临的资金压力，保证公司未来 稳定的持续盈利，具有必要性和可行性，符合公司与全体股东的利益。通过测算， 公司本次非公开发行募集资金共有不超过 14,993.37 万元用于视同补充流动资 金项目，未超过本次募集资金总额的 30% ，亦未超过公司预期流动资金缺口， 从而未超过项目需求量，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一款的规 定。

（二）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

1 、发行人本次募投项目投资总额为 275,907.52 万元，拟非公开发行股票募 集资金 173,807.78 万元用于募投项目。该等项目的具体投资构成合理，测算依 据充分，项目经营模式清晰，项目建设进度符合预期且规划明确，据此拟定的非 公开募投项目资金需求合理、适度，符合公司及行业实际情况，募集资金数额未 超过项目需要量，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（一）款“募集

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资金数额不超过项目需要量”的规定。

2 、发行人前次募集资金全部用于补充流动资金，并已使用完毕；发行人最 近一年一期新签订的 BT 融资合同为 2012 年起实施的 BT 项目的合理延续。发 行人已就本次募集资金使用的规范性作出不可撤销的承诺与保证，本次募集资金 使用项目全部为对发行人已有产品或服务的拓展、延伸与升级，项目的建成有助 于进一步增强发行人的核心竞争力，促进发行人的可持续发展，为投资者带来稳 定及丰厚的回报。发行人本次募投项目符合《上市公司证券发行管理办法》第十 条第（三）款“除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融 资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或间 接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”的规定。

3 、针对“互联网金融数据中心”项目由发行人非全资子公司南京金证信息 实施的情况，发行人已经就募集资金的投入方式作出了妥善安排，少数股东已经 书面同意放弃同比例增资权，上述事项不存在损害公司中小股东利益的情形。

问题二

本次非公开发行已确定的发行对象为深圳前海联礼阳投资有限责任公司， 直接持有公司 49,830,390 股股份，持股比例为 5.97% 。请保荐机构和申请人律师 核查深圳前海联礼阳投资有限责任公司及其关联方从定价基准日前六个月至本 次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否 违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第 （七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。

回复：

一、核查情况

（一）核查对象及范围

深圳前海联礼阳投资有限责任公司（以下简称“联礼阳”）为中国平安保险 （集团）股份有限公司（以下简称“中国平安”）下属深圳平安金融科技咨询有 限公司（以下简称“平安科技”）旗下的战略投资控股平台，系中国平安旗下二 级子公司。因此，保荐机构针对此事项的核查对象为联礼阳、联礼阳的董事、监

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事、高级管理人员及其配偶、父母、子女、平安科技、中国平安以及纳入中国平 安合并报表范围的其他子公司、中国平安的联营企业和合营企业（根据中国平安 2015 年年度报告确定，不含资管产品和信托计划）。

（二）核查期间

本次非公开发行的定价基准日为发行人第五届董事会 2016 年第四次会议决 议公告日，即 2016 年 4 月 8 日。因此，本次核查期间为本次发行定价基准日（ 2016 年 4 月 8 日）前六个月（ 2015 年 10 月 8 日）至 2016 年 8 月 4 日。

（三）核查方式

1 、对联礼阳及其关联方在核查期间股份变动情况的核查

保荐机构通过访谈发行人董事会秘书，询问联礼阳高管人员，查阅发行人的 定期报告、股东名册、中国证券登记结算有限公司上海分公司于 2016 年 8 月 10 日出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司高级管理人员、关联企业 持股及买卖变动证明》及《中国证券登记结算有限责任公司投资者证券持有变更 信息（沪市）》、发行人报告期内历次信息披露文件等核查方式，对核查期间内核 查对象持有发行人股份变动情况进行了核查。核查情况如下：

经核查， 2016 年 1 月 8 日，联礼阳与赵剑、杜宣、李结义和徐岷波签订《深 圳市金证科技股份有限公司之股份转让协议》，协议受让赵剑、杜宣、李结义和 徐岷波四人持有的公司 49,830,390 股。 2016 年 5 月 3 日，发行人接到股东方通 知，赵剑、杜宣、李结义、徐岷波和联礼阳已收到中国证券登记结算有限责任公 司出具的《过户登记确认书》，本次股权转让过户手续已完成。股份登记完成后， 联礼阳未减持发行人股份，不存在违反《证券法》第四十七条相关规定的情形。

平安磐海资本有限责任公司（以下简称“平安磐海”）系联礼阳同一控制下 关联方。根据《中国证券登记结算有限责任公司投资者证券持有变更信息（沪 市）》， 2015 年 12 月 23 日，平安磐海累计买入发行人无限售流通股 800 股； 2015 年 12 月 28 日，平安磐海累计卖出发行人无限售流通股 800 股。

经核查，在上述核查期间，除平安磐海外其他核查对象不存在买卖发行人股 份的情形。

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2016 年 8 月 29 日，平安磐海已出具承诺函，承诺内容如下：

“本公司主营业务为向客户提供量化对冲投资产品。 2015 年 12 月 23 日， 本公司累计买入深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“金证股份”，股票代 码 600446.SH ）无限售流通股 800 股； 2015 年 12 月 28 日，本公司累计减持 金证股份无限售流通股 800 股。本公司买卖金证股份股份行为系磐海账户买卖 股票完全按照量化交易策略买卖一篮子股票，量化交易策略会在全市场范围内选 取短期内股价低于内含价值、并且波动性比较大的一篮子股票买入，并且当价格 高于内含价值时卖出，赚取波动性的价差。在买入股票的同时本公司会做空股指 期货用于对冲市场风险。金证股份在 2015 年 12 月 23 日当天股价处于阶段性的 低点，涨跌幅也低于市场平均水平，股价低于内含价值，被量化策略选中并且由 系统自动买入； 2015 年 12 月 28 日，金证股份股价上涨，超出了内含价值，量 化策略选择卖出该股票，上述买卖均为系统自动化操作，无主观因素参与其中。 交易时本公司及其相关的投资团队并未知晓金证股份相关内幕信息（包括但不限 于联礼阳协议受让金证股份股份、金证股份 2016 年度非公开发行），也从未向 任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖金证股份股票的建议，不存 在利用内幕信息进行交易的情形。

自本承诺函出具之日，本公司承诺不违反《证券法》第四十七条等有关法律 法规的规定进行违规买卖金证股份股票。

若本公司未履行上述承诺，则所得收益归金证股份所有。”

2 、对联礼阳及其关联方股份减持计划的核查

保荐机构通过查阅联礼阳取得上市公司股份时签署的股份转让协议、过户登 记资料、上市公司权益变动报告书、联礼阳出具的相关承诺函等方式，对联礼阳 及其关联方股份减持计划进行了核查。

2016 年 1 月 8 日，联礼阳与赵剑、杜宣、李结义和徐岷波签订《深圳市金 证科技股份有限公司之股份转让协议》，受让赵剑、杜宣、李结义和徐岷波四人 持有的公司 49,830,390 股，协议约定“联礼阳承诺所受让的股份，自在中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成过户登记之日起锁定 36 个月，有

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关股份锁定手续在办理过户登记时将委托金证股份办理”。同时，联礼阳于 2016 年 5 月 3 日出具《关于股份锁定期的承诺函》，承诺如下：

“ 1 、本公司通过本次协议转让获得的深圳市金证科技股份有限公司之股份， 在协议转让完成后 36 个月内不得转让。

2 、若中国证监会等监管机构对上述本公司受让的深圳市金证科技股份有限 公司股份锁定期另有要求的，本公司持有上述股份的锁定期将根据中国证监会等 监管机构的监管意见进行相应调整。”

上述承诺已于 2016 年 5 月 4 日在中国证监会指定的信息披露网站和媒体进 行了公开披露。

2016 年 8 月 29 日，联礼阳出具《承诺函》，承诺如下：

“（一）自金证股份本次非公开发行定价基准日（ 2016 年 4 月 8 日）前六个 月至本承诺作出日，本公司未减持金证股份股票。

（二）本公司将严格遵守取得金证股份时出具的股份限售承诺。自本承诺函 做出之日至本次发行完成后六个月，本公司不减持所持金证股份股票，亦不安排 相关减持计划。

（三）本公司不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十七条以及《上市 公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定的情形。本公司将忠实履 行以上承诺，并承担相应的法律责任。

如果违反上述承诺，本公司将承担由此引起的一切法律责任和后果，所得收 益将全部归金证股份所有。”

经核查，截至 2016 年 8 月 4 日，除联礼阳持有发行人 5.97% 的股份外，其 他核查对象未持有发行人股份。联礼阳已出具承诺其不减持所持公司股票，本次 发行完成后六个月内亦无减持公司股票的计划，不存在违反《证券法》第四十七 条等有关法律法规规定的情形。

3 、对联礼阳及其关联方是否存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三 十九条第（七）项规定的核查

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通过查阅监管记录、中国证监会及上海证券交易所网站公示信息、联礼阳及 其关联方出具的承诺等方法，保荐机构认为联礼阳及其关联方不存在《上市公司 证券发行管理办法》第三十九条第（七）项“严重损害投资者合法权益和社会公 共利益的其他情形”的规定。

二、公开信息披露情况

发行人已分别于 2016 年 5 月 4 日和 2016 年 8 月 29 日在中国证监会指定 的信息披露网站和媒体公开披露了上述承诺。

三、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

1 、除平安磐海外，联礼阳及其他关联方于本次发行定价基准日（ 2016 年 4 月 8 日）前六个月至 2016 年 8 月 4 日期间不存在减持发行人股份的情况。平安 磐海买卖发行人股票期间（ 2015 年 12 月 23 日至 2015 年 12 月 28 日），不是 持有发行人 5% 以上股份的股东。自联礼阳成为持有发行人 5% 以上股份的股东 后，联礼阳及其上述关联方不存在减持发行人股票的情形。平安磐海已出具承诺， 其买卖发行人股票为系统自动化操作，无主观因素参与其中，不存在利用内幕信 息进行交易的情形。自承诺函出具之日（ 2016 年 8 月 29 日），平安磐海承诺不 违反《证券法》第四十七条等有关法律法规的规定违规买卖金证股份股票。

2 、联礼阳已出具承诺，自承诺出具日（ 2016 年 8 月 29 日）至本次发行完 成后六个月内，不减持所持金证股份股票，亦不安排相关减持计划。

3 、联礼阳及其关联方不存在违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证 券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定之情形。

四、发行人律师核查意见

发行人律师认为，平安磐海买卖发行人股票时不是持有发行人 5% 以上股份 的股东。自联礼阳成为持有发行人 5% 以上股份的股东后，联礼阳及其上述关联 方不存在减持发行人股票的情形，联礼阳及其上述关联方不存在违反《证券法》 第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情

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形。

问题三

资管产品或有限合伙等作为发行对象

1 ）关于资管产品或有限合伙等作为发行对象的适格性

请申请人补充说明： a. 作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证 券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理 人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了登记或备案手续，请保荐机构 和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、 《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行 说明； b. 资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管 理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定； c. 委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺； d. 申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发 行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资 管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。

• 2 ）关于资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同的必备条款

请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是 否明确约定： a. 委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况，认购资金来源、 与申请人的关联关系等情况； b. 在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会 备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位； c. 资管产品或有限合伙无法有效募 集成立时的保证措施或者违约责任； d. 在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其 持有的产品份额或退出合伙。

针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请 人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交 易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收 购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权 益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企

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业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合 伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管 理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人， 履行上述义务并明确具体措施及相应责任。

3 ）关于关联交易审批程序

针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补允说明： a. 公司 本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是 否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务， 以有效保障公司中小股东的知情权和决策权； b. 国有控股上市公司董监高或其他 员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有效合伙，认购公司非公开发行股票 的，是否需要取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或 员工持有公司股份的规定。

4 ）关于信息披露及中介机构意见

请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申 请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公 司及其中小股东权益发表明确意见。

回复：

一、关于资管产品或有限合伙等作为发行对象的适格性

• （一）关于私募基金登记备案

1 、核查对象

根据公司于 2016 年 4 月 8 日与联礼阳签订的《深圳市金证科技股份有限公 司非公开发行股票附条件生效的股份认购协议》，及公司 2016 年第四次临时股 东大会通过的《关于调整公司非公开发行股票预案的议案》，本次发行为面向特 定对象的非公开发行，发行对象包括联礼阳在内的不超过十名（含十名）特定对 象。除联礼阳以外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公 司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资

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者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公 司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行 对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股 票。

因此，本次非公开发行方案中董事会阶段确定的认购对象为联礼阳，本次仅 核查联礼阳的私募基金登记备案情况。

2 、核查方式

保荐机构履行的核查方式包括但不限于以下方式：

（ 1 ）查阅了《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《关于进一步规范私募 基金管理人登记若干事项的公告》等相关法律、法规；

（ 2 ）查阅了联礼阳的企业法人营业执照、公司章程、最近一年一期财务报 表；

（ 3 ）登录全国企业信用信息公示系统（ http://gsxt.saic.gov.cn/ ）查询联礼 阳的工商、企业及其他部门公示信息；

（ 4 ）查阅了联礼阳出具的书面承诺声明。

3 、核查结果

联礼阳成立于 2015 年 3 月，截至本反馈意见回复出具之日，注册资本为人 民币 330,000 万元，是中国平安下属平安科技旗下的战略投资控股平台，系中 国平安二级子公司。联礼阳认购本次非公开发行股票的资金来源为自有资金，不 存在代持、对外募集资金等情形。

根据《私募投资基金监督管理暂行办法》（中国证券监督管理委员会令第 105 号）的规定，私募投资基金，是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向 投资者募集资金设立的投资基金。非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立 的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、 资金募集和投资活动适用本办法。各类私募基金管理人应当根据基金业协会的规

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定，向基金业协会申请登记；各类私募基金募集完毕，私募基金管理人应当根据 基金业协会的规定，办理基金备案手续。

联礼阳已出具《声明与承诺函》，声明如下：

“一、截至本声明与承诺函出具之日，本公司主要从事股权投资。

二、本公司以自有资金进行投资管理业务，不属于《私募投资基金监督管理 暂行办法》所规定的以非公开方式向投资者募集资金设立的私募投资基金，也不 属于私募投资基金管理人，不需要办理私募投资基金或私募基金管理人的备案手 续。

三、截至本声明与承诺函出具之日，本公司不存在尚未了解的或可预见的重 大诉讼、仲裁及行政处罚案件。”

经核查，联礼阳系一家以自有资金进行投资管理的法人独资的有限责任公 司，不存在以非公开方式对外向合格投资者募集资金设立的情形，不存在资产由 基金管理人管理的情形，也未担任私募投资基金的管理人。联礼阳不属于《证券 投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登 记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需进 行相关登记或备案。

4 、核查意见

经核查，保荐机构认为：联礼阳不属于《证券投资基金法》、《私募投资基 金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 中规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需进行相关登记或备案。

发行人律师认为，联礼阳是一家以自有资金进行投资管理业务有限责任公 司，不属于资管产品或有限合伙企业，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》 所规定的以非公开方式向投资者募集资金设立的私募投资基金，也不属于私募投 资基金管理人，不需要办理私募投资基金或私募基金管理人的备案手续。

保荐机构已在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》中对上述核查对象、 核查方式、核查结果的情况进行了补充说明。

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（二）发行对象是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上 市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定

1 、核查方式

保荐机构通过查阅发行人有关此次非公开发行的董事会决议、股东大会决议 及相关公告文件、与发行对象联礼阳签署的《深圳市金证科技股份有限公司非公 开发行股票附条件生效的股份认购协议》，联礼阳的工商登记文件以及出具的承 诺函等方式，逐条对照《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司 非公开发行股票实施细则》第八条的有关规定，对发行对象是否符合法律法规的 规定进行了核查。

2 、核查情况

《上市公司证券发行管理办法》第三十七条规定：非公开发行股票的特定对 象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发 行对象不超过十名；（三）发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部 门事先批准。

涉及参与公司本次非公开发行对象的议案已经公司 2016 年 4 月 26 日召开 的 2016 年第四次临时股东大会决议通过，符合《上市公司证券发行管理办法》 第三十七条“（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件”的规定。

本次发行对象为包括联礼阳在内的不超过十名（含十名）特定对象，符合《上 市公司证券发行管理办法》第三十七条“（二）发行对象不超过十名”的规定。

本次非公开发行董事会阶段确定的认购对象联礼阳为依法设立并有效存续 的境内企业法人，不属于境外战略投资者，无需履行国务院相关部门事先批准程 序，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条“（三）发行对象为境外战 略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准”的规定。

《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条规定：《上市公司证券发行管 理办法》所称‘发行对象不超过 10 名’，是指认购并获得本次非公开发行股票 的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过 10 名。证券投资基金管理公司以 其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只

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能以自有资金认购。

根据公司于 2016 年 4 月 8 日与联礼阳签订的《深圳市金证科技股份有限公 司非公开发行股票附条件生效的股份认购协议》及公司 2016 年第四次临时股东 大会通过的《关于调整公司非公开发行股票预案的议案》，本次发行为面向特定 对象的非公开发行，发行对象包括联礼阳在内的不超过十名（含十名）特定对象。 除联礼阳以外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、 证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等 符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公司以 其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象 的，只能以自有资金认购。本次非公开法发行所有发行对象均以现金认购本次非 公开发行的股票，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。

3 、核查意见

经核查，保荐机构认为：本次非公开发行对象符合《上市公司证券发行管理 办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定，本次 非公开发行股票尚未确定的发行对象应按照上述规定确定。

发行人律师认为，本次非公开发行股票已确定的发行对象符合《上市公司证 券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的 规定，本次非公开发行股票尚未确定的发行对象应按照上述规定确定。

（三）关于委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排的说明

根据联礼阳于 2016 年 8 月 29 日出具的承诺：“本次用于认购金证股份非 公开发行股票的资金，全部来源于自有资金、以及其他合法资金，资金来源合法， 不存在对外募集、代持、结构化安排、或者直接间接使用金证股份及其关联方资 金用于本次认购。”

公司已于 2016 年 8 月 29 日在中国证监会指定的信息披露网站和媒体公开 披露了上述承诺。

经核查，保荐机构认为，本次非公开发行确定的认购对象为联礼阳，其为具 有独立法人资格的有限公司，不存在委托人或合伙人情形，联礼阳已出具不存在

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分级利益等结构化安排的承诺。

发行人律师认为，联礼阳已对其不存在分级收益等结构化安排作出了承诺。

（四）关于发行人、控股股东、实际控制人及其关联方是否对认购对象提 供财务资助或者补偿的承诺

1 、《证券发行与承销管理办法》的相关规定

《证券发行与承销管理办法》规定：“发行人和承销商及相关人员不得泄露 询价和定价信息；不得以任何方式操纵发行定价；不得劝诱网下投资者抬高报价， 不得干扰网下投资者正常报价和申购；不得以提供透支、回扣或者中国证监会认 定的其他不正当手段诱使他人申购股票；不得以代持、信托持股等方式谋取不正 当利益或向其他相关利益主体输送得益；不得直接或通过其利益相关方向参与认 购的投资者提供财务资助或者补偿；不得以自有资金或者变相通过自有资金参与 网下配售；不得与网下投资者互相串通，协商报价和配售；不得收取网下投资者 回扣或其他相关利益”。

2 、发行人及创始人股东已出具相关承诺

2016 年 8 月 29 日，公司出具承诺函，承诺如下：

“本公司及其关联方不存在直接或间接对认购本次非公开发行的投资公司、 资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿的情形。本 公司将严格遵守《证券发行与承销管理办法》等有关法规的规定。”

公司无控股股东及实际控制人， 2016 年 8 月 29 日，创始人股东杜宣、赵 剑、李结义、徐岷波已就上述事项出具承诺函，承诺如下：

“本人及关联方不存在直接或间接对认购本次非公开发行的投资公司、资管 产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿的情形。不存在 以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关主体输送利益的情形。本 人将严格遵守《证券发行与承销管理办法》等有关法规的规定。”

公司已于 2016 年 8 月 29 日在中国证监会指定的信息披露网站和媒体公开 披露了上述承诺。

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3 、核查意见

经核查，保荐机构认为：发行人及其创始人股东已公开承诺，不存在违反《证 券发行与承销管理办法》及其他有关法规的规定，直接或间接对认购本次非公开 发行的投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人提供财务资助或者 补偿的情形，上述承诺已于 2016 年 8 月 29 日公开披露。

发行人律师认为，上述主体已对相关事项作出了承诺。

二、关于资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同的必备条款

（一）核查方式

保荐机构通过查阅发行人有关此次非公开发行的董事会决议、股东大会决议 及相关的公告文件、与发行对象联礼阳签署的《深圳市金证科技股份有限公司非 公开发行股票附条件生效的股份认购协议》，联礼阳的工商登记文件以及出具的 承诺函等方式，对发行人与发行对象签署的附条件生效的股份认购合同的必备条 款进行了核查。

（二）核查情况

1 、联礼阳已签署的附条件生效的股份认购协议

本次非公开发行确定的认购对象为联礼阳，其为具有独立法人资格的有限公 司，不存在委托人或合伙人，亦不存在资管合同或合伙协议。根据公司于 2016 年 4 月 8 日与联礼阳签订的《深圳市金证科技股份有限公司非公开发行股票附 条件生效的股份认购协议》，明确约定如下：

“ 1 、认购款总金额和认购数量

联礼阳拟按其他发行对象竞价确定的发行价格，认购总金额不超过人民币 35,559.713 万元（大写人民币叁亿伍仟伍佰伍拾玖万柒千壹佰叁拾元整）的金 证股份本次非公开发行的股票。

具体的认购股数根据发行价格并以不超过其拟认购的金额为限予以确定。 2 、认购方式

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联礼阳以现金方式认购本次非公开发行的股票。

3 、认购价格

本次非公开发行股票的认购价格按照如下方式确定：

（ 1 ）发行人本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行董事会决议公 告日；

（ 2 ）本次非公开发行定价原则：

认购价格按不低于定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价的 90% （定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易 总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）；

（ 3 ）定价基准日至发行日期间，若公司有发生有派息、送股、公积金转增 股本等除权、除息事项的，本次的发行底价亦将作相应调整；

（ 4 ）在前述发行底价基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会发行 核准批文后，按照《实施细则》的规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大 会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定；

（ 5 ）联礼阳不参与本次询价过程中的报价，但承诺接受其他发行对象申购 竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

4 、支付方式

联礼阳在本次发行获得公司董事会审议通过后 5 个工作日内，联礼阳或联礼 阳指定第三方向公司缴纳人民币 500 万元（大写人民币伍佰万元整）作为履约 保证金，存放于公司指定的账户内，公司保证该履约保证金的安全性。

在公司与主承销商确定的具体缴款日期（以下简称“缴款日”），联礼阳可 以选择以下任一方式支付认购价款：

（ 1 ）以履约保证金及其同期银行存款利息抵扣部分股份认购价款，并在缴 款日将扣除履约保证金及同期银行存款利息后的认购价款以一次性划入公司就 本次发行指定的主承销商银行账户（“指定收款账户”）；

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（ 2 ）在缴款日一次性将全部认购价款划入指定收款账户。在主承销商及公 司确认收到认购价款后，公司将于缴款日次日将履约保证金及其同期银行存款利 息返回于联礼阳指定账户。

5 、协议生效和终止

本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下 列全部条件后生效：

（ 1 ）公司本次非公开发行股票经其董事会批准；

（ 2 ）公司本次非公开发行股票经其股东大会批准；

（ 3 ）公司本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会批准。

如上述条件未获满足，则本协议自动终止。

6 、违约责任及履约保证金

（ 1 ）非联礼阳原因导致本协议不能适当履行的，双方均不负违约责任。公 司在确认前述情况后的 3 个工作日内退还联礼阳缴付的履约保证金及相应的同 期银行存款利息。利息计算的起止日期为公司收到联礼阳支付的履约保证金之日 起，至公司退还全部款项之日止。

（ 2 ）若联礼阳未按照本协议规定足额支付认购价款（或通过电邮、传真等 形式明确表示将不支付认购款项），联礼阳或联礼阳指定第三方向公司缴纳的履 约保证金及相应的同期银行存款利息不予退还。除此以外，联礼阳无需就其未履 行交付认购价款的义务承担其他违约责任。

（ 3 ）若公司未按照本协议规定在联礼阳完成支付全部认购价款后向联礼阳 发行认购股份，公司应将认购价款全额返还联礼阳并应向联礼阳支付相应的同期 银行存款利息。利息计算的起止日期为公司收到联礼阳支付的全部认购价款之日 起，至公司退还全部款项之日止。”

2 、联礼阳出具的承诺函

2016 年 8 月 29 日，联礼阳出具承诺函，承诺如下：

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“本公司承诺并保证，在金证股份本次非公开发行获得中国证监会核准后、 发行方案于中国证监会备案前，本公司确保认购金证股份本次发行股份的资金全 部到位。

在金证股份本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会 备案前，若本公司未能将《深圳市金证科技股份有限公司非公开发行股票附条件 生效的股份认购协议》项下股份认购价款及时足额缴付到位，将依据《深圳市金 证科技股份有限公司非公开发行股票附条件生效的股份认购协议》的约定承担违 约责任。”

上述承诺函已 2016 年 8 月 29 日在中国证监会指定的信息披露网站和媒体 公开披露。

（三）核查意见

经核查，本保荐机构认为：发行人与认购对象在已签订并公开披露的附条件 生效股份认购合同中已明确了违约责任承担方式、违约责任条款，相关保证金条 款亦进一步保证发行对象履行认购义务，保证金已按合同约定支付至发行人。同 时，发行对象联礼阳已公开承诺确保认购发行人本次发行股份的资金全部到位。 上述违约责任条款和保证金条款、公开出具的承诺有利于保证本次非公开发行的 顺利实施，切实保护上市公司利益和上市公司股东利益。

发行人律师认为，上述股份认购协议已包含《上市公司非公开发行股票实施 细则》中关于附生效条件的认购合同的必备条款。

三、关于关联交易审批程序

公司本次发行确定的认购对象联礼阳系以自有资金认购，不存在委托人或合 伙人的情况，因此也不存在委托人或合伙人与公司存在关联关系的情况。

四、关于信息披露及中介机构意见

公司已于 2016 年 4 月 9 日公开披露了与联礼阳签订的《深圳市金证科技股 份有限公司非公开发行股票附条件生效的股份认购协议》； 2016 年 8 月 29 日， 公司披露了联礼阳与本次发行相关的承诺函；公司本次发行确定的认购对象联礼

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阳系以自有资金认购，不存在委托人或合伙人的情况，因此不存在需要披露的资 管合同或合伙协议。

经核查，保荐机构认为：发行人本次发行确定的认购对象联礼阳系以自有资 金认购，不存在委托人或合伙人的情况，因此也不存在委托人或合伙人与发行人 存在关联关系的情况；联礼阳的认购行为合法合规，不存在损害发行人和中小股 东权益的情况。

发行人律师认为，发行人本次非公开发行已取得股东大会的有效批准，审批 程序合法合规，不存在损害发行人及中小股东权益的情况。

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第二部分：一般问题

问题一

请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项 的指导意见》（证监会公告 [2015]31 号）的规定履行审议程序和信息披露义务。 即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保 荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。

回复：

一、公司按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项 的指导意见》（证监会公告 [2015]31 号）的规定履行了相关的审议程序

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发 [2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄 即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告 [2015]31 号）的相关要求，公司于 2016 年 1 月 22 日召开第五届董事会 2016 年第一次会议，审议通过了《关于公 司本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措 施的议案》。 2016 年 4 月 8 日，公司召开了第五届董事会 2016 年第四次会议， 并于 2016 年 4 月 26 日召开 2016 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于 修订非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施 的议案》。公司于 2016 年 8 月 29 日召开了第五届董事会 2016 年第九次会议， 审议通过了《关于第二次修订非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标 的影响及公司采取措施的议案》。公司已按照《关于首发及再融资、重大资产重 组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告 [2015]31 号）的规定履行了 相关的审议程序。

二、公司按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项 的指导意见》（证监会公告 [2015]31 号）的规定履行了相关的信息披露义务

公司于 2016 年 8 月 29 日在证监会信息披露指定的网站和信息披露媒体公 告了《深圳市金证科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主 要财务指标的影响及公司采取措施（第二次修订版）的公告》（公告编号：

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2016-089 ）。具体内容如下：

• “ 一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 （一）测算假设及前提

• 1 、本次非公开发行预计于 2017 年 3 月实施完毕。该完成时间仅为估计，最终

• 以实际发行完成时间为准。

• 2 、不考虑本次发行募集资金到到账后，对公司生产经营、财务状况（如财

• 务费用、投资收益）等的影响。

3 、本次发行股份数量不超过 56,818,496 股（含本数），发行完成后公司总 股本将增至 891,827,996.00 股，增幅为 6.80% ，该发行股数以经中国证监会核准 发行的股份数量为准。发行价格按照 30.59 元 / 股计算。

4 、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 173,807.78 万元，不考虑发行 费用的影响。

5 、 2016 年全年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前 / 后的净利润均照 2016 年半年度该指标的 2 倍进行预测，则 2016 年全年归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益前 / 后的净利润分别为 75,323,415.36 元 /64,311,101.00 元。 2017 年 全年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前 / 后的净利润分别有以下三种情 况：（ 1 ）与 2016 年保持一致；（ 2 ）比 2016 年增长 20% ；（ 3 ）比 2016 年增长 30% 。

2016 年、 2017 年的盈利水平假设仅用于测算本次非公开发行摊薄即期回报 对公司主要财务指标的影响，未考虑本次发行募投项目实施后对公司生产经营、 财务状况等的影响，不代表公司对 2016 年、 2017 年经营情况及趋势的判断，亦 不构成对本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投 资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

6 、公司最近三年利润分配方案中的现金分红比例为 20% 左右（不考虑 2015 年中期利润分配），本次测算假设 2016 年度现金分红比例为 20% ，即现金分红 15,064,683.07 元，并于 2017 年 5 月实施。

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7 、 2015 年 12 月 31 日，即 2016 年年初，归属于上市公司所有者权益合计为 1,283,260,473.01 元。

8 、预测公司发行后净资产时，仅考虑了现金分红、募集资金到帐和实现净 利润三个因素的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

项目	2016年度/2016年12 月31日	2017年度/2017年12月31日	2017年度/2017年12月31日
		本次发行前	本次发行后
总股本（股）	835,009,500	835,009,500	891,827,996.00
本期现金分红（元）	47,595,541.50	15,064,683.07
本次发行募集资金总额（元）		1,738,077,800.00
预计发行完成月份		2017年3月
假设情形1：2017年归属于上市公司股东的净利润与2016年保持一致
归属于上市公司所有者权益 （元）	1,310,988,346.87	1,371,247,079.16	3,109,324,879.16
扣非后归属于上市公司所有 者的净利润（元）	64,311,101.00	64,311,101.00	64,311,101.00
基本每股收益（元/股）	0.0770	0.0770	0.0733
稀释每股收益（元/股）	0.0770	0.0770	0.0733
每股净资产（元/股）	1.57	1.64	3.49
加权平均净资产收益率（%）	4.97%	4.80%	2.43%
假设情形2：2017年归属于上市公司股东的净利润比2016年增长20%
归属于上市公司所有者权益 （元）	1,310,988,346.87	1,386,311,762.23	3,124,389,562.23
扣非后归属于上市公司所有 者的净利润（元）	64,311,101.00	77,173,321.20	77,173,321.20
基本每股收益（元/股）	0.0770	0.0924	0.0879
稀释每股收益（元/股）	0.0770	0.0924	0.0879
每股净资产（元/股）	1.57	1.66	3.50

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加权平均净资产收益率（%）	4.97%	5.73%	2.91%
假设情形3：2017年归属于上市公司股东的净利润比2016年增长30%
归属于上市公司所有者权益 （元）	1,310,988,346.87	1,393,844,103.77	3,131,921,903.77
扣非后归属于上市公司所有 者的净利润（元）	64,311,101.00	83,604,431.30	83,604,431.30
基本每股收益（元/股）	0.0770	0.1001	0.0953
稀释每股收益（元/股）	0.0770	0.1001	0.0953
每股净资产（元/股）	1.57	1.67	3.51
加权平均净资产收益率（%）	4.97%	6.19%	3.15%

注： 1 、上述测算不代表公司对 2016 年、 2017 年的盈利预测，投资者不应据此进行投资 决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2 、对基本每股收益和稀释每股收益的计算公司按照中国证券监督管理委员会制定的《关 于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求、根据《公开 发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号 — 净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规 定进行计算。

二、董事会选择本次融资的必要性和合理性

（一）本次非公开发行的必要性分析

1 、满足下游市场行业发展的需要

一方面，随着监管层政策的放开，证券公司创新层出不穷。目前，证券业处 于业务的快速发展时期，现有的集中交易系统已不足以支持互联网背景下的高并 发的业务量，同时对于新业务的不断增加，集中交易系统已出现耦合度过高，开 发维护不易的问题。面对未来金融互联网化的浪潮，证券业务系统必然会从大集 中走向分布式，利用新的系统架构以解决现有问题并且对未来发展提供支撑。

同时，券商提供的服务趋向于同质化，而客户体验的重要性与日俱增，客户 对于交易的便捷性、资金和账户的全景视图等个性化需求有所提高，券商需要变 革其原有的系统的架构，满足其个性化创新的开展和客户体验的便捷性。

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证券业务新架构项目的实施将完成证券公司现时软件系统的架构升级与换 代，促进证券公司由传统业务向“互联网 + ”的方向转型，满足证券业飞速发展 的需要。

另一方面，随着大资管时代到来，公募基金行业发展迎来历史性机遇，未来 基金管理公司的数量将有望保持高速增长。面对巨大的资产管理市场发展空间， 资产管理业务将发生井喷式业务增长，资产公司 IT 系统建设成为一项最重要的工 作之一。

• 2 、有利于加快实现公司发展战略，推动公司“回归金融 IT ”的战略升级

公司曾因多元化战略而落后竞争对手，自 2010 年底开始回归金融软件的主业 并逐步剥离其他业务。 2015 年是公司“回归金融 IT ”战略升级年，公司在“回归 金融 IT ”战略的基础上，紧紧抓住在金融创新、“互联网 + ”兴起背景下行业出 现的种种机遇，勇于探索、不断创新，在对商业模式进行积极探索的基础上，提 出“回归金融 IT ”战略的优化与升级。

公司募投项目的建设，可以使公司在进行以“金融证券软件开发、系统集成” 为核心的“软件 + 服务”经营模式的同时，将进一步推进经营模式的升级，推出 金证专属移动终端，提供智慧城市、证券基金理财、互联网金融云平台服务等综 合服务。

• 3 、提高市场占有率，进一步提升公司核心竞争力

随着“互联网 + ”和大资管时代的到来，证券业务及资产管理业务市场空间 广阔，同时随着业务的不断创新，以前旧的信息服务系统已不能很好满足新的业 务要求，客户业务的突破迫切需要更高性能的互联网科技 IT 产品的支持。公司如 不能把握市场机会，及时开发符合行业需求的新服务系统，将存在新增市场被瓜 分的风险。

通过此次非公开发行，公司将联合行业核心客户一起参与设计，打造行业领 先业务系统，其中的业务创新、技术创新将成为行业的新标准，提高行业紧密度， 有利于保持公司在行业中的核心竞争优势，巩固和扩大市场份额。

（二）本次非公开发行的合理性分析

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1 、产业政策及国家法律法规的支持

2014 年以来，新“国九条”、公募基金注册制、私募基金备案制、新三板、 沪港通、个股期权等多项政策的出台表明我国金融行业市场化改革正加速进行。

2015 年 3 月 5 日，第十二届全国人民代表大会第三次会议在人民大会堂举 行开幕会。李克强总理提出制定“互联网 + ”行动计划，推动行业健康快速发展。

2015 年 7 月 18 日，人民银行等十部门联合发布《关于促进互联网金融健康发 展的指导意见》（以下简称“指导意见”），指导意见明确表示“着力推动传统 金融业与新兴机构在同一起跑线上共同致力于创新，鼓励传统金融机构利用互联 网信息技术来进行业务与产品的优化升级”。

在国家政策利好的大背景下，我国金融行业面临着巨大的历史机遇，本次非 公开募集资金投资的项目可以借助国家政策的落地，凭借多年为金融机构服务的 优势，作为互联网信息技术方与传统金融机构形成无缝对接，实现互联网金融生 态圈。

2 、强大技术实力为项目实施提供支撑

公司具有近 20 年服务金融领域的业务系统开发及服务工作经验，具有自主知 识产权的核心业务平台及丰富的资产管理行业业务经验的专家团队。公司是首批 国家级高新技术企业，连续十三年跻身中国软件百强，具备国家计算机信息系统 集成一级等资质，通过了软件能力成熟度最高级别 CMMI5 级认证，并入选国家工 信部中国软件自主品牌 20 强。

公司依靠成熟稳定的产品和强大的技术服务能力树立了良好的品牌形象。公 司开发的软件系统平台具有开放性，支持二次开发， KCBP 、 KCXP 搭建的四层 架构稳定性高，形成相当有竞争优势的中台架构。公司与余额宝合作开发平台基 于 KCBP 、 KCXP 实现，是行业首例去 IOE 实战数据。

公司近三年研发投入数亿元人民币，获得软件著作权登记证书超过三百项。 公司目前拥有研发人才超过 2,000 人，并具备新一代研发平台和新一代证券 IT 系 统架构，为未来发展提供了强大的技术保障与研发支持。

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此外，公司还不断引进新的技术力量，充实到公司研发队伍中，形成新旧技 术交替互补的技术储备模式。同时，公司还与微软、甲骨文、IBM、惠普、联想、 华为等操作系统、数据库、服务器、网络等供应商建立战略合作伙伴。

3 、公司优质客户资源的积累保障项目的实施和推广

经过多年的研发积累，公司已完成金融各细分行业领域的产品线储备，形成 以证券 IT 为基础，具备针对证券、基金、银行、保险、信托、交易所等多类机构 的完整产品线。

公司多年来在为客户提供产品和服务的基础上，积累了深厚的经验及资源， 成为行业中主流供应商，得到了客户高度认可。优质的客户资源为公司在“回归 金融IT”战略的基础上，抓住“互联网+”兴起所带来的行业发展机遇，为公司 战略升级奠定基础。

三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在 人员、技术、市场等方面的储备情况

本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币 173,807.78 万元，扣除发行费 用后，拟用于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目投资总额	拟使用募集资金额
1	金融业新架构业务	48,264.08	13,804.07
2	互联网金融数据中心	53,268.25	52,856.91
3	证券业务“互联网+”云平台	91,366.21	67,934.60
4	资产管理业务“互联网+”云平台	83,008.98	39,212.20
合计		275,907.52	173,807.78

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如本 次募集资金不足或募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致， 公司可根据项目实际进展情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以 置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事局可根据项目的实际需求，对 上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

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（一）人员储备

为保证管理的一致性和运作的效率，募投项目运行所需的管理人员将以内部 培养和外部招聘结合的方式进行，以保证新项目管理人员的综合实力。相应的研 发人员、技术人员，也将从公司各对应部门提前确定储备名额，安排相应的员工， 保证募投项目的顺利投产和运行。项目人员储备名额确定后，公司还将根据新项 目的特点、管理模式，制定人员培养计划，保证相关人员能够顺利上岗并胜任工 作。

（二）技术储备

金证股份具有近 20 年服务金融领域的业务系统开发及服务工作经验，具有自 主知识产权的核心业务平台及丰富的资产管理行业业务经验的专家团队。公司是 首批国家级高新技术企业，连续十三年跻身中国软件百强，具备国家计算机信息 系统集成一级等资质，通过了软件能力成熟度最高级别 CMMI5 级认证，并入选工 信部中国软件自主品牌 20 强。

金证股份依靠成熟稳定的产品和强大的技术服务能力树立了良好的品牌形 象。公司开发的软件系统平台具有开放性，支持二次开发，公司 KCBP 、 KCXP 搭建的四层架构稳定性高，形成相当有竞争优势的中台架构。公司与余额宝合作 开发平台基于 KCBP 、 KCXP 实现，是行业首例去 IOE 实战数据。

公司近三年研发投入数亿元人民币，获得专利及软件著作权登记证书近百 项。公司目前拥有研发人才超过 2000 人，并具备新一代研发平台和新一代证券 IT 系统架构，为未来发展提供了强大的技术保障与研发支持。

此外，公司还不断引进新的技术力量，充实到公司研发队伍中，形成新旧技 术交替互补的技术储备模式。同时，金证股份还与微软、甲骨文、 IBM 、惠普、 联想、华为等操作系统、数据库、服务器、网络等供应商建立战略合作伙伴。 （三）市场储备

经过多年的研发积累，公司已完成金融各细分行业领域的产品线储备，形成 以证券 IT 为基础，具备针对证券、基金、银行、保险、信托、交易所等多类机构 的完整产品线。

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公司多年来在为客户提供产品和服务的基础上，积累了深厚的经验及资源， 成为行业中主流供应商，得到了客户高度认可。优质的客户资源为公司在“回归 金融 IT ”战略的基础上，抓住互联网金融兴起所带来的行业发展机遇，发展互联 网金融战略奠定基础。

公司现有客户资源为项目实施提供了市场基础。

四、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

为防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司将通过积极布局全 金融 IT 服务，不断完善与互联网平台公司和金融机构的合作，加强互联网金融平 台建设，增强技术研发和积累及加快募投项目投资进度等措施，积极应对互联网 金融行业的变化和发展，实现公司业务的快速发展，以填补股东回报。

（一）加快募投项目投资进度，早日实现预期效益

本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，在设备采 购、技术研发、人员配备、销售服务、业务合作等方面全方位保证募投项目的顺 利实施并实现预期效益。

（二）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公 司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规的要求，对募集资金进行 专项存储，保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资 金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。

（三）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上 市公司监管指引第 3 号 —— 上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告 [2013]43 号）相关要求，公司董事会进一步修订了《公司章程》，并经 2014 年 5 月 9 日召开的第五届董事会 2014 年第五次会议和 2014 年 5 月 27 日召开的 2014 年

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第四次临时股东大会审议通过，在《公司章程》中对利润分配政策、现金分红的 条件和比例及决策机制进行了详细规定。

-- 根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红》等文件的 要求，综合考虑实际情况，公司制定了《深圳市金证科技股份有限公司未来三年 股东回报规划（ 2016-2018 年）》，并经 2016 年 1 月 22 日召开的第五届董事会 2016 年第一次会议及 2016 年 2 月 16 召开的 2016 年第二次临时股东大会审议通过。公 司制订的三年股东回报规划进一步明确了未来三年现金分红的比例和股票股利 分配条件。在公司正常经营且现金流量满足的前提条件下，公司将积极采取现金 分红，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配 利润的 30% 。

五、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补 措施的承诺

公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东 的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履 行作出以下承诺：

（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益；

（二）本人承诺对职务消费行为进行约束；

（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回 报措施的执行情况相挂钩；

（五）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励 的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（六）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监 会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足 中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承

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诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承 诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发 布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

董事会对公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措 施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第五届董事会 2016 年第一次会议、第五 届董事会 2016 年第四次会议、 2016 年第四次临时股东大会、以及第五届董事会 2016 年第九次会议审议通过。

公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主 体承诺事项的履行情况。

七、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加。由于募投 项目建设需要一定的周期，项目产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资 产均增加的情况下，如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增 长，则公司基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下 降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。”

三、保荐机构核查意见

保荐机构查阅了发行人第五届董事会 2016 年第一次会议、第五届董事会 2016 年第四次会议、 2016 年第四次临时股东大会以及第五届董事会 2016 年第九 次会议文件、公司董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措 施的承诺以及《深圳市金证科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报 对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（第二次修订版）的公告》（公告编 号： 2016-089 ），核查了发行人已履行的相关审议程序和《关于首发及再融资、 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告 [2015]31 号）中 规定的信息披露义务。

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经核查，保荐机构认为：发行人严格按照《关于首发及再融资、重大资产重 组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告 [2015]31 号）的规定，已落 实并履行了规定的审议程序和信息披露义务，内容真实、有效，填补回报措施与 承诺的内容明确且具有可操作性，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场 中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。

问题二

请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施 的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查， 并就整改效果及对本次发行的影响发表核查意见。

回复：

一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况

公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 海证券交易所股票上市规则（ 2014 年修订）》、《公司章程》等相关法律法规的要 求规范运作，不断完善公司法人治理机制，建立健全内部控制制度，促进企业持 续、稳定、健康发展。公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或 监管措施的情况。

二、公开披露的情况

公司已于 2016 年 8 月 29 日在证监会信息披露指定的网站或媒体对最近五 年是否存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况进行了公告（告 编号： 2016-092 ）。

三、保荐机构核查意见

保荐机构通过查询证券监管部门和上海证券交易所网站，查阅公司最近五 年来的公开披露的信息文件、内部控制评价报告、会计师出具的内部控制审计报 告、公司内部制度文件、三会资料等，对发行人最近五年内受证券监管部门和交 易所处罚、采取监管措施和整改情况进行了核查。

经核查，保荐机构认为：公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取

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处罚或监管措施的情况。

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（本页无正文，为《深圳市金证科技股份有限公司关于非公开发行股票申请 文件反馈意见的回复》之签章页）

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深圳市金证科技股份有限公司
年 月 日
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