Shenzhen Kingdom SCI-TECH.,LTD — Capital/Financing Update 2016

Aug 29, 2016

股票简称：金证股份 股票代码：600446 公告编号：2016-090

深圳市金证科技股份有限公司

关于非公开发行股票相关事项的承诺公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票事宜已 于 2016 年 7 月 26 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（ 161635 号）（以下简 称“反馈意见”）。根据反馈意见中的相关要求，现将本次非公开发行股票有关承 诺事项进行单独披露。

一、公司承诺函：

详见附件一

二、股东赵宣、赵剑、李结义、徐岷波承诺函：

详见附件二

三、发行对象深圳前海联礼阳投资有限责任公司及其关联方平安磐海资本 有限责任公司承诺函：

详见附件三

四、备查文件：

（一）公司承诺函；

（二）股东赵宣、赵剑、李结义、徐岷波承诺函；

（三）发行对象深圳前海联礼阳投资有限责任公司及其关联方平安磐海资本 有限责任公司承诺函。

特此公告

深圳市金证科技股份有限公司

董事会 二〇一六年八月二十九日

附件一

深圳市金证科技股份有限公司

承诺函

鉴于本公司非公开发行股份事宜经公司董事会、股东大会审议通过，为进一 步保障公司及全体股东的利益，确保本次募集资金使用的规范性，本公司现就相 关事项作出如下不可撤销的承诺与保证：

一、关于募集资金使用的承诺

（一）本次非公开发行募集资金到位后将严格按照计划用途，全部用于募集 资金投资项目，推动公司业务的发展。

（二）本次募集资金将严格按照公司股东大会决议规定的投资用途使用，不 用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投 资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

二、保证募集资金用途合规的措施

本次非公开发行募集资金到位后，公司将采取以下措施，保证募集资金使用 的规范、有效：

（一）募集资金到位后，公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所的有 关规定及上市公司《募集资金管理制度》建立募集资金专户并进行专款专用。

（二）公司在募集资金到账后尽快与保荐机构、存放募集资金银行签订监管 协议，由保荐机构、银行共同监督公司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资 计划使用募集资金。

（三）公司董事会定期核查募集资金投资项目的进展情况，对募集资金的存 放与使用情况出具专项报告；并在年度审计时，聘请会计师事务所对募集资金存 放与使用情况出具鉴证报告。

公司本次非公开发行股票事项尚需中国证监会的核准。公司将根据中国证监 会的审批情况，及时履行信息披露义务。

三、关于遵守《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定承

诺

本公司及其关联方不存在直接或间接对认购本次非公开发行的投资公司、资 管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿的情形。本公 司将严格遵守《证券发行与承销管理办法》等有关法规的规定。

深圳市金证科技股份有限公司

2016 年 8 月 29 日

附件二

承诺函

本人杜宣作为深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“金证股份”）持股 5% 以上股东，现就金证股份申请 2016 年非公开发行股票相关事宜，郑重承诺 如下：

本人及关联方不存在直接或间接对认购本次非公开发行的投资公司、资管产 品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿的情形。不存在以 代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关主体输送利益的情形。本人 将严格遵守《证券发行与承销管理办法》等有关法规的规定。

承诺人：杜宣

2016 年 8 月 29 日

承诺函

本人赵剑作为深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“金证股份”）持股 5% 以上股东，现就金证股份申请 2016 年非公开发行股票相关事宜，郑重承诺 如下：

本人及关联方不存在直接或间接对认购本次非公开发行的投资公司、资管产 品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿的情形。不存在以 代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关主体输送利益的情形。本人 将严格遵守《证券发行与承销管理办法》等有关法规的规定。

承诺人：赵剑

2016 年 8 月 29 日

承诺函

本人李结义作为深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“金证股份”）持 股 5% 以上股东，现就金证股份申请 2016 年非公开发行股票相关事宜，郑重承 诺如下：

本人及关联方不存在直接或间接对认购本次非公开发行的投资公司、资管产 品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿的情形。不存在以 代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关主体输送利益的情形。本人 将严格遵守《证券发行与承销管理办法》等有关法规的规定。

承诺人：李结义 2016 年 8 月 29 日

承诺函

本人徐岷波作为深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“金证股份”）持 股 5% 以上股东，现就金证股份申请 2016 年非公开发行股票相关事宜，郑重承 诺如下：

本人及关联方不存在直接或间接对认购本次非公开发行的投资公司、资管产 品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿的情形。不存在以 代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关主体输送利益的情形。本人 将严格遵守《证券发行与承销管理办法》等有关法规的规定。

承诺人：徐岷波 2016 年 8 月 29 日

附件三

深圳前海联礼阳投资有限责任公司

承诺函

本公司持有深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“金证股份”）49,830,390 股股份，持股比例为 5.97%。鉴于本公司为金证股份 2016 年度非公开发行股份 的发行对象之一，本公司现就相关事项作出如下不可撤销的承诺与保证：

一、关于是否存在减持股票的承诺

（一）自金证股份本次非公开发行定价基准日（2016 年 4 月 8 日）前六个 月至本承诺作出日，本公司未减持金证股份股票。

（二）本公司将严格遵守取得金证股份时出具的股份限售承诺。自本承诺函 做出之日至本次发行完成后六个月，本公司不减持所持金证股份股票，亦不安排 相关减持计划。

（三）本公司不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十七条以及《上市 公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定的情形。本公司将忠实履 行以上承诺，并承担相应的法律责任。

如果违反上述承诺，本公司将承担由此引起的一切法律责任和后果，所得收 益将全部归金证股份所有。

二、关于认购金证股份非公开发行股票资金来源的承诺

本次用于认购金证股份非公开发行股票的资金，全部来源于自有资金、以及 其他合法资金，资金来源合法，不存在对外募集、代持、结构化安排、或者直接 间接使用金证股份及其关联方资金用于本次认购。

三、关于认购金证股份非公开发行股票资金及时足额到位的承诺

本公司承诺并保证，在金证股份本次非公开发行获得中国证监会核准后、发 行方案于中国证监会备案前，本公司确保认购金证股份本次发行股份的资金全部 到位。

在金证股份本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会 备案前，若本公司未能将《深圳市金证科技股份有限公司非公开发行股票附条件 生效的股份认购协议》项下股份认购价款及时足额缴付到位，将依据《深圳市金 证科技股份有限公司非公开发行股票附条件生效的股份认购协议》的约定承担违 约责任。

深圳前海联礼阳投资有限责任公司 2016 年 8 月 29 日

平安磐海资本有限责任公司

承诺函

本公司与深圳前海联礼阳投资有限责任公司（以下简称“联礼阳”）为同一 控制下关联方，本公司现就相关事项作出如下不可撤销的承诺与保证：

本公司主营业务为向客户提供量化对冲投资产品。2015 年 12 月 23 日，本 公司累计买入深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“金证股份”，股票代码 600446.SH）无限售流通股 800 股；2015 年 12 月 28 日，本公司累计减持金证股 份无限售流通股 800 股。本公司买卖金证股份股份行为系磐海账户买卖股票完全 按照量化交易策略买卖一篮子股票，量化交易策略会在全市场范围内选取短期内 股价低于内含价值、并且波动性比较大的一篮子股票买入，并且当价格高于内含 价值时卖出，赚取波动性的价差。在买入股票的同时本公司会做空股指期货用于 对冲市场风险。金证股份在 2015 年 12 月 23 日当天股价处于阶段性的低点，涨 跌幅也低于市场平均水平，股价低于内含价值，被量化策略选中并且由系统自动 买入；2015 年 12 月 28 日，金证股份股价上涨，超出了内含价值，量化策略选 择卖出该股票，上述买卖均为系统自动化操作，无主观因素参与其中。交易时本 公司及其相关的投资团队并未知晓金证股份相关内幕信息（包括但不限于联礼阳 协议受让金证股份股份、金证股份 2016 年度非公开发行），也从未向任何人了解 任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖金证股份股票的建议，不存在利用内幕 信息进行交易的情形。

自本承诺函出具之日，本公司承诺不违反《证券法》第四十七条等有关法律 法规的规定进行违规买卖金证股份股票。

若本公司未履行上述承诺，则所得收益归金证股份所有。

平安磐海资本有限责任公司

2016 年 8 月 29 日