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Shenzhen Kingdom SCI-TECH.,LTD — Capital/Financing Update 2016
Aug 29, 2016
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Capital/Financing Update
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股票代码： 600446 股票简称：金证股份 公告编号： 2016-093
深圳市金证科技股份有限公司
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非公开发行 A 股股票预案 （第二次修订版）
二〇一六年八月
深圳市金证科技股份有限公司
非公开发行 A 股股票预案（第二次修订版）
公司声明
1 、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并确认不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2 、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责； 因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3 、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之不一致的 声明均属不实陈述。
4 、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。
5 、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的 实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生 效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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非公开发行 A 股股票预案（第二次修订版）
特别提示
1 、本次非公开发行 A 股股票相关事项已经获得公司于 2016 年 1 月 22 日 召开的第五届董事会 2016 年第一次会议审议通过。公司于 2016 年 4 月 8 日召 开了第五届董事会 2016 年第四次会议，审议通过了本次非公开发行 A 股股票修 订相关事项，并编制了《深圳市金证科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预 案（修订版）》等文件；该次修订已于 2016 年 4 月 26 日召开的 2016 年第四次 临时股东大会审议通过。
公司董事会根据 2016 年第四次临时股东大会的授权，于 2016 年 8 月 29 日召开了第五届董事会 2016 年第九次会议，再次审议本次非公开发行 A 股股票 修订相关事项，对本次发行的发行数量和募集资金金额与用途进行了调整修订， 并编制了《深圳市金证科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（第二次修 订版）》等文件。
根据公司于 2016 年 4 月 26 日召开的 2016 年第四次临时股东大会审议通 过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议 案》，董事会调整公司本次非公开发行股票方案事宜已经得到公司股东大会授权， 无需另行提交公司股东大会审议。
公司为非国有控股上市公司，无需履行国有企业相关程序。
根据有关规定，本次发行方案尚需获得中国证监会核准方可实施。
2 、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为包括联礼阳在内不 超过 10 名特定对象。除联礼阳以外的发行对象范围为符合中国证监会规定的证 券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、 合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。证 券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托 投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金认购本 次发行的股份。
3 、 2016 年 1 月 8 日，联礼阳与赵剑、杜宣、李结义和徐岷波签订《股份 转让协议》，受让赵剑、杜宣、李结义和徐岷波四人持有的金证股份 49,830,390
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股。本次股权转让完成后，联礼阳将成为金证股份股东，持有公司 49,830,390 股，占公司发行前股份总数的 5.97% 。 2016 年 5 月 3 日，公司接到股东方通知， 赵剑、杜宣、李结义、徐岷波和联礼阳已收到中国证券登记结算有限责任公司出 具的《过户登记确认书》，本次股权转让过户手续已完成。
上述股权转让完成后，本次非公开发行完成前，赵剑持有本公司股票 89,071,474 股，占本公司总股本的 10.67% ；杜宣持有本公司股票 89,311,762 股，占本公司总股本的 10.70% ；李结义持有本公司股票 85,411,265 股，占本公 司总股本的 10.23% ；徐岷波持有本公司股票 79,972,928 股，占本公司总股本 的 9.58% 。
本次发行完成后，按照发行底价足额发行的情况下，本次预计非公开发行 56,818,496 股，公司总股本将增至 891,827,996 股，则本次非公开发行完成后， 杜宣直接持有公司 89,311,762 股股份，持股比例为 10.01% ；赵剑直接持有公司 89,071,474 股股份，持股比例为 9.99% ；李结义直接持有公司 85,411,265 股股 份，持股比例为 9.58% ；徐岷波直接持有公司 79,972,928 股股份，持股比例为 8.97% ；联礼阳直接持有公司 61,455,010 股股份，持股比例为 6.89% 。
4 、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会 2016 年第四次 会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 （定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易 总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90% 。
公司于 2016 年 3 月 22 日召开第五届董事会 2016 年第三次会议、 2016 年 4 月 15 日召开 2015 年年度股东大会审议通过了《 2015 年度公司利润分配方案》。 公司以总股本 835,009,500 为基数向全体股东每 10 股派发现金股利 0.57 元（含 税），共计派发现金股利 4,759.55 万元。鉴于公司 2015 年度利润分配方案已于 2016 年 5 月 20 日实施完毕，现对本次非公开发行 A 股股票的发行底价调整为 30.59 元 / 股。
除联礼阳外，本次非公开发行的其他发行对象将在本次非公开发行获得中国 证监会核准后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《实施细则》的规定，根 据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。在本次发行定价基准日至发行日
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期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的 发行底价亦将作相应调整。
联礼阳不参与本次发行定价的市场竞价过程，但接受市场竞价结果并与其他 投资者以相同的价格认购。
-
5 、公司本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过 173,807.78
-
万元，扣除发行费用后将全部投入以下项目：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金额 |
| 1 | 金融业新架构业务 | 48,264.08 | 13,804.07 |
| 2 | 互联网金融数据中心 | 53,268.25 | 52,856.91 |
| 3 | 证券业务“互联网+”云平台 | 91,366.21 | 67,934.60 |
| 4 | 资产管理业务“互联网+”云平台 | 83,008.98 | 39,212.20 |
| 合计 | 275,907.52 | 173,807.78 |
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如本 次募集资金不足或募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致， 公司可根据项目实际进展情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以 置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对 上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
6 、联礼阳认购的本次非公开发行股票，自本次发行结束之日起 36 个月内 不得转让；其他非关联认购对象认购的本次非公开发行股票，自本次发行结束之 日起 12 个月内不得转让。
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7 、本次发行完成后，公司的新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利
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润。
8 、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （证监发 [2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号 —— 上市公司现金分红》（证 监会公告 [2013]43 号）的要求，公司董事会制定了《深圳市金证科技股份有限 公司未来三年股东回报规划（ 2016-2018 年）》，并进一步健全和完善了公司利润
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分配政策，并于公司 2016 年第二次临时股东大会决议通过。本预案在“第五节 发行人利润分配政策及其执行情况”中对公司利润分配和现金分红政策情况进行 了说明，请投资者予以关注。
9 、本次非公开发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险，公司 原股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊 薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回 报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应 据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 提请广大投资者注意。
10 、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司 股权分布不具备上市条件。
11 、本次发行方案尚需获得中国证监会核准。
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目录
公司声明 .......................................................... 2 特别提示 .......................................................... 3 目录 .............................................................. 7 释义 ............................................................. 10 第一节 本次非公开发行股票方案概要 ................................ 11 一、发行人基本情况 ................................................................................... 11 二、本次非公开发行的背景和目的 .............................................................. 11 三、发行对象及其与公司的关系 ................................................................. 13 四、本次非公开发行方案摘要 ..................................................................... 14 五、本次发行是否构成关联交易 ................................................................. 17 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................ 18 七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ................................................................................................................... 18 第二节 发行对象基本情况 .......................................... 20 一、基本信息 .............................................................................................. 20 二、股权控制关系结构图 ............................................................................ 21 三、主营业务情况 ....................................................................................... 21 四、简要财务数据（未经审计） ................................................................. 22 五、联礼阳及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚或 者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ................................. 22 六、联礼阳与上市公司业务的同业竞争及关联交易 ..................................... 22 七、本次发行预案披露前 24 个月内联礼阳及其控股股东、实际控制人与上市 公司之间的重大交易情况 ............................................................................ 23 八、附条件生效之股份认购协议内容摘要 ................................................... 23 第三节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析..................... 27
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一、本次募集资金使用计划 ......................................................................... 27 二、募集资金投资项目基本情况 ................................................................. 27 三、本次发行募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响 ................... 45 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................... 47 一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程修改、股东结构、高管人 员结构、业务结构的变动情况 ..................................................................... 47 二、本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响 ............... 48 三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联 交易及同业竞争的变化情况 ......................................................................... 48 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用或 公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ................................................ 49 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有 负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ............... 49 六、本次发行的风险说明 ............................................................................ 49 第五节 发行人利润分配政策及其执行情况 ............................ 55 一、公司的利润分配政策 ............................................................................ 55 二、公司最近三年利润分配情况 ................................................................. 57 三、公司未来三年（ 2016—2018 年）股东回报规划 .................................. 58 四、股东分红回报规划制定周期及相关决策机制 ........................................ 59 第六节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析 ........................ 60 一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ............ 60 二、董事会选择本次融资的必要性和合理性 ............................ 62 三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、 技术、市场等方面的储备情况 ....................................... 62 四、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施 .............. 67 五、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的 承诺 ............................................................. 68
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六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 ........ 69 七、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ...................... 69
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释义
预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
| 发行人/金证股份/公 司/本公司/上市公司 |
指 | 深圳市金证科技股份有限公司 |
|---|---|---|
| 联礼阳 | 指 | 深圳前海联礼阳投资有限责任公司 |
| 《股份转让协议》 | 指 | 《关于深圳市金证科技股份有限公司之股份转让协议》 |
| 本次协议转让/本次 股权转让 |
指 | 联礼阳和赵剑、杜宣、李结义、徐岷波于2016年1月8日签 署《股份转让协议》，赵剑、杜宣、李结义和徐岷波将其分别 持有的本公司股票合计49,830,390 股（占本公司总股本的 5.97%）转让予联礼阳 |
| 《股份认购协议》 | 指 | 《深圳市金证科技股份有限公司非公开发行股票附条件生效 的股份认购协议》 |
| 定价基准日 | 指 | 金证股份第五届董事会2016 年第四次会议决议公告日，即 2016年4月8日 |
| 《公司章程》 | 指 | 《深圳市金证科技股份有限公司章程》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 中国结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由 于四舍五入造成的。
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
| 公司名称（中文） | 深圳市金证科技股份有限公司 |
|---|---|
| 公司名称（英文） | Shenzhen Kingdom Technology Co.,Ltd. |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 股票简称及代码 | 金证股份600446 |
| 法定代表人 | 赵剑 |
| 注册资本 | 835,009,500元 |
| 住所 | 深圳市南山区科技园高新区南区高新南五道金证科技大楼8-9楼 |
| 成立日期 | 1998年8月21日 |
| 邮编编码 | 518057 |
| 联系电话 | 0755-86393989 |
| 传真号码 | 0755-86393986 |
| 电子信箱 | [email protected] |
| 办公地址 | 广东省深圳市南山区高新南五道金证科技大楼8-9层 |
| 经营范围 | 计算机应用系统及配套设备的技术开发、生产（生产项目另行申报）、 销售；电子产品、通讯器材、机械设备的购销及国内商业，物资供 销业（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）。进出口业务（具体 按深贸管准证字第2003-2435号文执行）。建筑智能化工程专业（凭 《建筑业企业资质证书》经营）。专业音响、灯光、多媒体显示、会 议公共广播设备、闭路监控设备的购销与安装；房屋租赁；机动车 辆停放服务；室内外清洁 |
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1 、公司是金融 IT 服务龙头，积累了丰厚的人才、技术、业务和客户基础
公司成立于 1998 年，经过 10 余年的发展，公司成为国内最大的金融证券 软件开发商和系统服务商之一，为中国证券行业软件国产化作出巨大贡献。公司 处于人才密集型行业，十余年间打造培养了一支优秀的核心团队，此外公司为 3000 余名员工提供多种激励措施，积累了丰厚的人才基础。
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自成立以来，公司紧随金融行业发展趋势，凭借强大的研发能力、优异的产 品质量、定制化的方案解决能力和良好的客户服务优势，在金融业 IT 服务领域 取得了快速的发展，客户覆盖证监会、交易所及各类金融机构（证券、基金、保 险、期货等）。
展望未来，受益于下游行业的整体复苏、金融创新政策的进一步落地以及互 联网金融行业的高速发展，公司将继续扩大传统业务的市场份额。此外，公司还 将聚焦金融创新、互联网金融等创新业务，公司将成为金融 IT 云平台的积极践 行者。公司过去积累的丰厚的人才、技术、业务和客户基础，是未来战略的良好 基础。
2 、国家政策为互联网金融的健康发展提供了良好的环境
2013 年以来，一系列有利于互联网金融发展的政策相继出台。 2013 年 6 月 19 日，国务院推出措施，推动民营资本进入金融业，鼓励金融创新； 2013 年 7 月 5 日，金融“国十条”出台，再次强调要扩大民间资本进入金融业，明确了民 资进入金融业的改革政策； 2013 年 7 月 19 日，央行进一步推动利率市场化改 革，取消金融机构贷款利率 0.7 倍的下限，由金融机构根据商业原则自主确定贷 款利率水平。十八届三中全会提出，发展“普惠”金融，鼓励金融创新，丰富金 融市场层次和产品。 2015 年 7 月 4 日，国务院颁布《关于积极推进“互联网 + ” 行动的指导意见》，在“互联网 + ”普惠金融部分，意见提出全面促进互联网金融 健康发展，探索推进互联网金融服务云平台建设，拓展互联网金融服务创新的深 度和广度，支持金融机构和互联网企业依法合规开展网络借贷、网络证券、网络 保险、互联网基金销售等四大业务。互联网金融作为“互联网 + ”的重要组成部 分升级为国家重点战略。 2015 年 11 月 11 日发布的《中共中央关于制定国民经 济和社会发展第十三个五年规划的建议》首次把互联网金融纳入五年规划。
国家政策的大力支持给互联网金融未来的健康发展提供了有力保障。
3 、公司将通过本次非公开发行实施互联网金融战略规划
面对互联网金融行业历史性的发展机遇，依托公司长久以来积累的人才基础、 IT 技术、金融行业服务经验和客户基础，公司二次腾飞的战略目标是回归金融
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IT ，将互联网金融业务打造为公司新的利润增长点；创建平台型公司，建立平台 型制度、文化及服务功能。
为实现上述战略规划，结合目前公司主营业务和产品布局，本次募投项目拟 投入不超过 173,807.78 万元用于金融业新架构业务、互联网金融数据中心、证 券业务“互联网 + ”云平台和资产管理业务“互联网 + ”云平台。
（二）本次非公开发行的目的
1 、公司布局互联网金融的重要举措
目前，互联网金融业务的变革方兴未艾，顺应未来互联网发展趋势，塑造自 身独特优势，把握未来发展趋势，在互联网金融的竞争中占得先机的必要性尤为 突出。
2015 年是公司“回归金融 IT ”战略升级年，公司在“回归金融 IT ”战略的 基础上，紧紧抓住在金融创新、互联网金融兴起背景下行业爆发出来的种种机遇， 勇于探索、不断创新，在对商业模式进行积极探索的基础上，提出“回归金融 IT ” —— 战略的优化与升级 金证互联网金融战略。
公司将通过本次募投项目，由原有的金融 IT 业务扩展到互联网金融服务业 务，在巩固现有业务的同时，向客户提供更加丰富的互联网金融服务，公司此时 选择实施互联网金融战略，是建立先入优势、抢占市场先机的必然选择。
2 、解决公司内部现有资金瓶颈，有利于公司提升整体盈利能力
公司所在的软件行业以及互联网金融行业均为资金密集型行业，单凭公司目 前自有资金难以实现公司的业务拓展。公司通过本次非公开发行，将充实资本实 力，提高抗风险能力，降低财务费用，为公司战略发展提供充分的资金支持，从 而全面提升核心竞争力，为股东带来良好回报。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象包括联礼阳在内的不超过 十名（含十名）特定对象。除联礼阳以外，其他发行对象为符合中国证监会规定 的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公
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司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。 证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信 托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金认购 本次非公开发行的股份。
2016 年 1 月 8 日，联礼阳与赵剑、杜宣、李结义和徐岷波签订《股份转让 协议》，受让赵剑、杜宣、李结义和徐岷波四人持有的金证股份 49,830,390 股。 本次股权转让完成后，联礼阳成为公司股东，持有公司 49,830,390 股，占公司 股份总数的 5.97% 。 2016 年 5 月 3 日，公司接到股东方通知，赵剑、杜宣、李 结义、徐岷波和联礼阳已收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记 确认书》，本次股权转让过户手续已完成。根据《上市规则》，联礼阳构成公司关 联方，联礼阳参与认购公司本次非公开发行的股票将构成关联交易。
除联礼阳以外的其他发行对象将在公司本次非公开发行申请获得中国证监 会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。联礼阳 不参与本次发行定价的市场竞价过程，但接受市场竞价结果并与其他投资者以相 同的价格认购。
四、本次非公开发行方案摘要
（一）发行股票的种类及面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（ A 股），每股面值为 人民币 1.00 元。
（二）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国 证监会核准后 6 个月内选择适当的时机向包括联礼阳在内的不超过十名特定对 象非公开发行股份。
（三）发行对象和认购方式
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象包括联礼阳在内的不超过 十名（含十名）特定对象。除联礼阳以外，其他发行对象为符合中国证监会规定
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的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公 司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。 证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信 托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由董事会在股东 大会授权范围内，按照《实施细则》的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销 商）协商确定。
联礼阳不参与本次发行定价的市场竞价过程，但接受市场竞价结果并与其他 投资者以相同的价格认购。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
（四）定价原则和发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会 2016 年第四次会议 决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定 价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 ÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90% 。
公司于 2016 年 3 月 22 日召开第五届董事会 2016 年第三次会议、 2016 年 4 月 15 日召开 2015 年年度股东大会审议通过了《 2015 年度公司利润分配方案》。 公司以总股本 835,009,500 为基数向全体股东每 10 股派发现金股利 0.57 元（含 税），共计派发现金股利 4,759.55 万元。鉴于公司 2015 年度利润分配方案已于 2016 年 5 月 20 日实施完毕，现对本次非公开发行 A 股股票的发行底价调整为 30.59 元 / 股。
具体发行价格将在公司取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况， 由董事会在股东大会授权范围内，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确 定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
联礼阳作为已确定的发行对象不参与竞价过程，接受根据其他申购对象的竞 价结果确定的发行价格。
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（五）发行数量
本次发行计划募集资金总额不超过 173,807.78 万元，根据上述发行底价， 本次非公开发行股票数量预计不超过 56,818,496 股（含 56,818,496 股）。在上 述发行范围内，将提请股东大会授权公司董事会视市场情况与本次发行的保荐机 构及主承销商协商确定最终的发行数量。
联礼阳拟出资不超过人民币 35,559.713 万元认购本次发行的股份，拟认购 数量 = 拟出资额 / 本次发行的发行价格。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等 除息、除权行为，发行数量区间将根据发行价格的调整进行相应调整。
（六）限售期
联礼阳认购此次非公开发行的股份，自该等股份发行结束之日起三十六个月 内不得转让，除联礼阳以外其他投资者认购的股份，自该等股份发行结束之日起 十二个月内不得转让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、上交所等 监管部门的规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应 调整。
联礼阳已于 2016 年 5 月 3 日出具《关于股份锁定期的承诺函》：
“1、本公司通过本次协议转让获得的深圳市金证科技股份有限公司之股份， 在协议转让完成后 36 个月内不得转让。
2、若中国证监会等监管机构对上述本公司受让的深圳市金证科技股份有限 公司股份锁定期另有要求的，本公司持有上述股份的锁定期将根据中国证监会等 监管机构的监管意见进行相应调整。”
（七）本次非公开发行的募集资金金额与用途
本次非公开发行预计募集资金总额不超过 173,807.78 万元，扣除发行费用 后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金额
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| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金额 |
|---|---|---|---|
| 1 | 金融业新架构业务 | 48,264.08 | 13,804.07 |
| 2 | 互联网金融数据中心 | 53,268.25 | 52,856.91 |
| 3 | 证券业务“互联网+”云平台 | 91,366.21 | 67,934.60 |
| 4 | 资产管理业务“互联网+”云平台 | 83,008.98 | 39,212.20 |
| 合计 | 275,907.52 | 173,807.78 |
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如本 次募集资金不足或募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致， 公司可根据项目实际进展情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以 置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对 上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（八）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东 按照发行后的股份比例共享。
（九）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。 （十）上市地点
限售期结束后，公司本次向特定对象发行的股票将在上交所上市。
五、本次发行是否构成关联交易
2016 年 1 月 8 日，联礼阳与赵剑、杜宣、李结义和徐岷波签订《股份转让 协议》，受让赵剑、杜宣、李结义和徐岷波四人持有的金证股份 49,830,390 股。 本次股权转让完成后，联礼阳将成为公司股东，持有公司 49,830,390 股，占公 司股份总数的 5.97% 。 2016 年 5 月 3 日，公司接到股东方通知，赵剑、杜宣、 李结义、徐岷波和联礼阳已收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登 记确认书》，本次股权转让过户手续已完成。
根据《上市规则》，联礼阳参与认购公司本次非公开发行的股票将构成关联
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交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案披露日，持有公司 5% 以上股份股东的持股情况如下：杜宣直接 持有公司 89,311,762 股股份，持股比例为 10.70% ，为公司的第一大股东。赵剑 直接持有公司 89,071,474 股股份，持股比例为 10.67% ，为公司的第二大股东。 李结义直接持有公司 85,411,265 股股份，持股比例为 10.23% ，为公司的第三大 股东。徐岷波直接持有公司 79,972,928 股股份，持股比例为 9.58% ，为公司的 第四大股东。联礼阳直接持有公司 49,830,390 股股份，持股比例为 5.97% ，为 公司的第五大股东。公司股权结构分散，持股 5% 以上股东无一致行动协议或约 定，无单一股东能对股东大会、董事会以及日常经营具有绝对控制或影响力，公 司无控股股东和实际控制人。
本次发行完成后，按照发行底价足额发行的情况下，本次预计非公开发行 56,818,496 股，公司总股本将增至 891,827,996 股，则本次非公开发行完成后， 杜宣直接持有公司 89,311,762 股股份，持股比例为 10.01% ，仍为公司的第一大 股东。赵剑直接持有公司 89,071,474 股股份，持股比例为 9.99% ，仍为公司的 第二大股东。李结义直接持有公司 85,411,265 股股份，持股比例为 9.58% ，仍 为公司的第三大股东。徐岷波直接持有公司 79,972,928 股股份，持股比例为 8.97% ，仍为公司的第四大股东。联礼阳直接持有公司 61,455,010 股股份，持 股比例为 6.89% ，仍为公司的第五大股东。因此，本次发行不会导致公司股权结 构发生重大变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的 程序
本次非公开发行 A 股股票相关事项已经获得公司于 2016 年 1 月 22 日召开 的第五届董事会 2016 年第一次会议审议通过。公司于 2016 年 4 月 8 日召开了 第五届董事会 2016 年第四次会议，审议通过了本次非公开发行 A 股股票修订相 关事项，并编制了《深圳市金证科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修 订版）》等文件；该次修订已于 2016 年 4 月 26 日召开的 2016 年第四次临时股
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东大会审议通过。
公司董事会根据 2016 年第四次临时股东大会的授权，于 2016 年 8 月 29 日召开了第五届董事会 2016 年第九次会议，再次审议本次非公开发行 A 股股票 修订相关事项，对本次发行的发行数量和募集资金金额与用途进行了调整修订， 并编制了《深圳市金证科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（第二次修 订版）》等文件。
根据公司于 2016 年 4 月 26 日召开的 2016 年第四次临时股东大会审议通 过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议 案》，董事会调整公司本次非公开发行股票方案事宜已经得到公司股东大会授权， 无需另行提交公司股东大会审议。
发行人为非国有控股上市公司，无需履行国有企业相关程序。
本次非公开发行方案尚需获得中国证监会的核准。
本次非公开发行在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国结算公司 申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部报批程序。
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第二节 发行对象基本情况
本次发行对象包括联礼阳在内的不超过十名（含十名）特定对象。除联礼阳 以外的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保 险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定 条件的法人、自然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以 自有资金认购。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。
一、基本信息
| 公司名称 | 深圳前海联礼阳投资有限责任公司 |
|---|---|
| 法定代表人 | 徐兆感 |
| 注册资本 | 330,000万元 |
| 成立日期 | 2015年3月5日 |
| 营业执照注册号码 | 914403003266314351 |
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册地址 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海 商务秘书有限公司） |
| 经营范围 | 投资兴办实业（具体项目另行申报）；信息咨询、企业管理（不含限 制项目）；黄金制品、贵金属的销售（不涉及金融产品、大宗商品或 权益类交易，法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制 的项目须取得许可后方可经营） |
联礼阳成立于 2015 年 3 月，注册资本为人民币 330,000 万元，是中国平安 下属深圳平安金融科技咨询有限公司旗下的战略投资控股平台。联礼阳认购公司 本次非公开发行股票的资金来源合法，不存在对外募集、代持、结构化安排、或 者直接间接使用金证股份及其关联方资金用于本次认购。
联礼阳系一家以自有资金进行投资管理的法人独资的有限责任公司，不属于 《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管 理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人， 无需进行相关登记或备案。
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联礼阳已出具《声明与承诺函》， 承诺：“本公司以自有资金进行投资管 理业务，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的以非公开方式向投 资者募集资金设立的私募投资基金，也不属于私募投资基金管理人，不需要办理 私募投资基金或私募基金管理人的备案手续。”
联礼阳为依法设立并有效存续的企业法人，其参与本次认购符合《上市公司 证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条 的规定。
二、股权控制关系结构图
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三、主营业务情况
联礼阳成立于 2015 年 3 月，是中国平安下属深圳平安金融科技咨询有限公
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司旗下的战略投资控股平台。
联礼阳已于 2016 年 6 月 20 日出具《声明与承诺函》，承诺：“截至本声 明与承诺函出具之日，本公司主要从事股权投资。”
四、简要财务数据（未经审计）
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2016-06-30 | 2015-12-31 |
| 资产总计 | 412,256.00 | 141,829.81 |
| 负债合计 | 81,974.33 | 81,822.31 |
| 股东权益合计 | 330,281.66 | 60,007.50 |
| 项目 | 2016 年1-6 月 | 2015 年度 |
| 营业收入 | 2,495.19 | 346.67 |
| 利润总额 | 406.98 | 9.37 |
| 净利润 | 274.22 | 7.50 |
五、联礼阳及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
联礼阳及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 仲裁。
联礼阳已出具《声明与承诺函》，承诺：“截至本声明与承诺函出具之日， 本公司不存在尚未了解的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。”
六、联礼阳与上市公司业务的同业竞争及关联交易
本次非公开发行完成后，联礼阳及其控股股东、实际控制人与公司不会因本 次发行产生实质性同业竞争。本次发行完成及本次协议转让完成后，联礼阳将持 有不超过公司 6.89% 股份，如果公司与联礼阳未来发生交易，将构成关联交易。 公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正
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地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。
七、本次发行预案披露前 24 个月内联礼阳及其控股股东、实际控制人与上 市公司之间的重大交易情况
2016 年 1 月 15 日，公司披露了《深圳市金证科技股份有限公司签订战略 合作协议》的公告，根据战略合作协议约定，公司与中国平安保险（集团）股份 有限公司将在互联网金融云平台服务、互联网金融业务以及 IT 技术服务、金融 科技系统、互联网金融创新业务与征信大数据、接口开放与源码共享等方面开展 一系列合作。
2016 年 1 月 21 日，公司与联礼阳签署了《深圳市金证科技股份有限公司 非公开发行股票附条件生效的股份认购协议》，联礼阳以现金不超过 35,559.713 万元认购不超过 8,440,473 股公司非公开发行股票； 2016 年 4 月 8 日，公司与 联礼阳签署了《股份认购协议之终止协议》，终止了上述协议。
2016 年 4 月 8 日，公司与联礼阳重新签署了《深圳市金证科技股份有限公 司非公开发行股票附条件生效的股份认购协议议》。
八、附条件生效之股份认购协议内容摘要
（一）合同主体、签订时间
公司于 2016 年 4 月 8 日与联礼阳签署了《股份认购协议》。
（二）认购金额及数量
联礼阳拟按其他发行对象竞价确定的发行价格，认购总金额不超过人民币 35,559.713 万元 ( 大写人民币叁亿伍仟伍佰伍拾玖万柒千壹佰叁拾元整 ) 的金证 股份本次非公开发行的股票。
具体的认购股数根据发行价格并以不超过其拟认购的金额为限予以确定。
（三）认购方式
联礼阳以现金方式认购本次非公开发行的股票。
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（四）认购价格
本次非公开发行股票的认购价格按照如下方式确定：
1 、发行人本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行董事会决议公告 日；
2 、认购价格按不低于定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价的 90% （定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易 总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）；
3 、定价基准日至发行日期间，若甲方有发生有派息、送股、公积金转增股 本等除权、除息事项的，本次的发行底价亦将作相应调整；
4 、在前述发行底价基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核 准批文后，按照《实施细则》的规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会 的授权与保荐机构（主承销商）协商确定；
5 、联礼阳不参与本次询价过程中的报价，但承诺接受其他发行对象申购竞 价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。 （五）支付方式
联礼阳在本次发行获得公司董事会审议通过后 5 个工作日内，联礼阳或联礼 阳指定第三方向公司缴纳人民币 500 万元（大写人民币伍佰万元整）作为履约 保证金，存放于公司指定的账户内，公司保证该履约保证金的安全性。
在公司与主承销商确定的具体缴款日期（以下简称“缴款日”），联礼阳可以 选择以下任一方式支付认购价款：
1 、以履约保证金及其同期银行存款利息抵扣部分股份认购价款，并在缴款 日将扣除履约保证金及同期银行存款利息后的认购价款以一次性划入公司就本 次发行指定的主承销商银行账户（“指定收款账户”）；
2 、在缴款日一次性将全部认购价款划入指定收款账户。在主承销商及公司 确认收到认购价款后，公司将于缴款日次日将履约保证金及其同期银行存款利息 返回于联礼阳指定账户。
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（六）生效和终止条件
本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下 列全部条件后生效：
1 、公司本次非公开发行股票经其董事会批准；
-
2 、公司本次非公开发行股票经其股东大会批准；
-
3、公司本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会批准。
如上述条件未获满足，则本协议自动终止。
（七）违约责任
1 、非联礼阳原因导致本协议不能适当履行的，双方均不负违约责任。公司 在确认前述情况后的 3 个工作日内退还联礼阳缴付的履约保证金及相应的同期 银行存款利息。利息计算的起止日期为公司收到联礼阳支付的履约保证金之日起， 至公司退还全部款项之日止。
2 、若联礼阳未按照本协议规定足额支付认购价款 ( 或通过电邮、传真等形式 明确表示将不支付认购款项 ) ，联礼阳或联礼阳指定第三方向公司缴纳的履约保 证金及相应的同期银行存款利息不予退还。除此以外，联礼阳无需就其未履行交 付认购价款的义务承担其他违约责任。
3 、若公司未按照本协议规定在联礼阳完成支付全部认购价款后向联礼阳发 行认购股份，公司应将认购价款全额返还联礼阳并应向联礼阳支付相应的同期银 行存款利息。利息计算的起止日期为公司收到联礼阳支付的全部认购价款之日起， 至公司退还全部款项之日止。
（八）限售期
联礼阳已于 2016 年 5 月 3 日出具《关于股份锁定期的承诺函》：
“1、本公司通过本次协议转让获得的深圳市金证科技股份有限公司之股份， 在协议转让完成后 36 个月内不得转让。
- 2、若中国证监会等监管机构对上述本公司受让的深圳市金证科技股份有限
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公司股份锁定期另有要求的，本公司持有上述股份的锁定期将根据中国证监会等 监管机构的监管意见进行相应调整。”
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第三节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 173,807.78 万元，扣除发 行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 序 号 |
项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金额 |
| 1 | 金融业新架构业务 | 48,264.08 | 13,804.07 |
| 2 | 互联网金融数据中心 | 53,268.25 | 52,856.91 |
| 3 | 证券业务“互联网+”云平台 | 91,366.21 | 67,934.60 |
| 4 | 资产管理业务“互联网+”云平台 | 83,008.98 | 39,212.20 |
| 合计 | 275,907.52 | 173,807.78 |
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如本 次募集资金不足或募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致， 公司可根据项目实际进展情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以 置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对 上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
二、募集资金投资项目基本情况
（一）金融业新架构业务
1 、项目实施背景及发展前景
（ 1 ）金融行业市场化改革加速进行，证券业务持续创新
2014 年以来，新“国九条”、公募基金注册制、私募基金备案制、新三板、 沪港通、个股期权等多项政策的出台表明我国金融行业市场化改革正加速进行。 伴随金融行业市场化改革的逐步深入以及以云计算、大数据为代表的新一代信息 技术的快速发展，证券、基金、银行、保险等金融机构正面临着行业竞争格局的 重塑，混业经营发展逐渐成为主流趋势，改革创新、转型升级已成为金融企业发
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展的关键。
2015 年国内资本市场持续活跃，市场交易规模大幅增长，带动投资者规模 快速增长。
（ 2 ）大资管时代到来，资产管理业务将井喷式增长
自 2012 年起，监管政策放开，证券、保险、银行、基金、信托等各大金融 子行业全部获得进军资管业务的门票，资产管理业务开始放量，大资管时代到来。 —— 传统三大资产管理行业 公募基金、保险业、信托业的资产规模逐年增加，相 对于总规模较大的金融资产体量还有很大的成长空间。
（ 3 ）传统金融 IT 业务稳步增长
根据艾瑞咨询的数据， 2013 年中国金融业 IT 投资规模达 500 亿元。在互联 网金融对金融行业带来巨大冲击的背景下，传统金融行业对 IT 的重视程度将进 一步提升，进而带动金融 IT 投入的上升，艾瑞咨询预计 2017 年，市场规模将 达到 700 亿元。
2 、项目实施的必要性
（ 1 ）满足下游市场行业发展的需要
一方面，随着监管层政策的放开，证券公司创新层出不穷。目前，证券业处 于业务的快速发展时期，现有的集中交易系统已不足以支持互联网背景下的高并 发的业务量，同时对于新业务的不断增加，集中交易系统已出现耦合度过高，开 发维护不易的问题。面对未来互联网金融大潮的冲击下，证券业务系统必然会从 大集中走向分布式，利用新的系统架构以解决现有问题并且对未来发展提供支撑。
同时，券商提供的服务趋向于同质化，而客户体验的重要性与日俱增，客户 对于交易的便捷性、资金和账户的全景视图等个性化需求有所提高，券商需要变 革其原有的系统的架构，满足其个性化创新的开展和客户体验的便捷性。
证券业务新架构项目的实施将完成证券公司现时软件系统的架构升级与换 代，促进证券公司由传统业务向“互联网 + ”的方向转型，满足证券业飞速发展 的需要。
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另一方面，随着大资管时代到来，公募基金行业发展迎来历史性机遇，未来 基金管理公司的数量将有望保持高速增长。面对巨大的资产管理市场发展空间， 资产管理业务将发生井喷式业务增长，资产公司 IT 系统建设成为一项最重要的 工作之一。
（ 2 ）有利于加快实现公司“回归金融 IT ”的发展战略升级
公司曾因多元化战略而落后竞争对手，自 2010 年底开始回归金融软件的主 业并逐步剥离其他业务。 2015 年是公司“回归金融 IT ”战略升级年，公司在“回 归金融 IT ”战略的基础上，紧紧抓住在金融创新、互联网金融兴起背景下行业 爆发出来的种种机遇，勇于探索、不断创新，在对商业模式进行积极探索的基础 上，提出“回归金融 IT ”战略的优化与升级 —— 金证互联网金融战略。
本项目为公司战略第一阶段，以技术积累为优势，打造金融 IT 行业互联网 金融解决方案。公司将更加积极主动的推进金融行业（证券、基金、泛金融）客 户在互联网金融环境下的需求引导，推动基于互联网金融的架构升级与模块优化， 完善金融行业（证券、基金、泛金融）互联网金融转型解决方案。
（ 3 ）提高市场占有率，进一步提升公司核心竞争力
随着互联网金融变革和大资管时代的到来，证券业务及资产管理业务市场空 间广阔，同时随着业务的不断创新，以前旧的信息服务系统已不能很好满足新的 业务要求，客户业务的突破迫切需要更高性能的互联网 IT 产品的支持。公司如 不能把握市场机会，及时开发符合行业需求的新服务系统，将存在新增市场被瓜 分的风险。
通过本项目的建设，公司将联合行业核心客户一起参与设计，打造行业领先 业务系统，其中的业务创新、技术创新将成为行业的新标准，提高行业紧密度， 有利于保持行业中的领先地位，巩固和扩大市场份额。
3 、项目实施的可行性
（ 1 ）产业政策及国家法律法规的支持
2014 年以来，新“国九条”、公募基金注册制、私募基金备案制、新三板、 沪港通、个股期权等多项政策的出台表明我国金融行业市场化改革正加速进行。
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2015 年 3 月 5 日，第十二届全国人民代表大会第三次会议在人民大会堂举 行开幕会。李克强总理提出制定“互联网 + ”行动计划。互联网金融引爆了金融 行业的创新，将推动行业健康快速发展。
金融业新架构业务项目受益于国家产业政策的支持，为项目的顺利实施提供 了有力保障。
（ 2 ）强大技术实力为项目实施提供支撑
金证股份具有近 20 年服务金融领域的业务系统开发及服务工作经验，具有 自主知识产权的核心业务平台及丰富的资产管理行业业务经验的专家团队。公司 是首批国家级高新技术企业，连续十三年跻身中国软件百强，具备国家计算机信 息系统集成一级等资质，通过了软件能力成熟度最高级别 CMMI5 级认证，并入 选工信部中国软件自主品牌 20 强。
金证股份依靠成熟稳定的产品和强大的技术服务能力树立了良好的品牌形 象。公司开发的软件系统平台具有开放性，支持二次开发，公司 KCBP 、 KCXP 搭建的四层架构稳定性高，形成相当有竞争优势的中台架构。公司与余额宝合作 开发平台基于 KCBP 、 KCXP 实现，是行业首例去 IOE 实战数据。
公司近三年研发投入数亿元人民币，获得专利及软件著作权登记证书近百项。 公司目前拥有核心研发人才超过 2000 人，并具备新一代研发平台和新一代证券 IT 系统架构，为未来发展提供了强大的技术保障与研发支持。
此外，公司还不断引进新的技术力量，充实到公司研发队伍中，形成新旧技 术交替互补的技术储备模式。同时，金证股份还与微软、甲骨文、 IBM 、惠普、 联想、华为等操作系统、数据库、服务器、网络等供应商建立战略合作伙伴。
（ 3 ）公司优质客户资源的积累保障项目的实施与推广
经过多年的研发积累，公司已完成金融各细分行业领域的产品线储备，形成 以证券 IT 为基础，具备针对证券、基金、银行、保险、信托、交易所等多类机 构的完整产品线。
公司多年来在为客户提供产品和服务的基础上，积累了深厚的经验及资源， 成为行业中主流供应商，得到了客户高度认可。优质的客户资源为公司在“回归
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金融 IT ”战略的基础上，抓住互联网金融兴起所带来的行业发展机遇，发展互 联网金融战略奠定基础。
4 、项目建设的主要内容
金融业新架构业务项目包含证券业务新架构和资产管理业务新架构两个子 项目。
（ 1 ）证券业务新架构子项目
证券业务新架构项目借助各家券商新系统上线的契机，整合内部各产品部门 的资源，充分梳理统一各系统间的协议标准，并完成与现有系统（如 W 版、 U 版集中交易等）的对接过渡，协助券商逐步完成新一代信息系统的架构落地。
本项目基于面向服务的 SOA 理念，运用成熟先进的技术手段，构建分布式 的系统架构，把原来功能大集中大整合的集中交易系统按一定的业务原则做拆分， 并进行有机整合，适应券商业务发展的需求。
证券业务新架构主要包含：资金管理平台、订单系统、清算平台、统一账户 平台、统一接入平台、一柜通、一户通、互联网服务平台、香港账户平台、营销 服务平台和风险管控平台以及各平台包含的业务子模块，确保券商各项业务有机 衔接。为各券商提供全面、模块化的信息技术整体解决方案，以确保证券公司的 各项业务有机衔接、信息共享，形成覆盖证券公司全部业务的、整体的、企业级 信息技术总体架构。
（ 2 ）资产管理业务新架构子项目
资产管理业务新架构基于公司自主研发的基金业务系统中间件平台。资产管 理业务新架构采用了先进的四层技术架构，将公司原有在金融行业广泛应用的四 层架构体系（ DB+ 业务中间件 + 消息中间件 + 客户端），移植到各产品线，新产品 在兼容性、扩展性、高效性、易用性等方面均得到了质的提升，同时可满足用户 的个性化需求，产品竞争力不断得以提高。
基于资产管理业务新架构框架下研发的产品分为投资管理平台 2.0 、登记托 管平台 2.0 、资产管理销售平台 2.0 、资产管理估值平台 2.0 四大类产品，并针 对基金、券商、信托、第三方销售等不同行业细化为具体行业版本。
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5 、项目投资估算
本项目计划投资总额为 48,264.08 万元，包括建设投资 8,875.65 万元，项 目实施费用 39,278.01 万元，铺底流动资金 110.42 万元。
6 、项目效益分析
本项目总投资 48,264.08 万元，项目经营期年均收入为 44,135.20 万元，税 后静态投资回收期为 4.36 年，税后动态投资回收期为 4.83 年（含建设期 2 年）。
7 、项目的实施安排
本项目建设期为两年，公司计划在建设期内完成规划设计、房屋装修、设备 及软件购置安装调试、人才招聘与培训、产品开发、市场推广及试运营等工作。 公司会根据实际需求情况，动态调整本项目建设进度。
（二）互联网金融数据中心项目
1 、项目实施背景及发展前景
（ 1 ）互联网行业发展得到国家的大力支持
互联网行业作为我国重点支持的战略性产业，国家陆续颁布了一系列的法律 法规和产业政策支持和鼓励其发展，行业规划和产业政策的鼓励和支持，并在研 发投入、税收优惠、金融支持、政府采购、知识产权和人才建设等方面出台了全 面的扶持措施，为互联网行业发展创建了良好的政策环境，促进了互联网及相关 行业发展。
（ 2 ）大数据助力互联网金融行业的发展
互联网金融并非是简单的将互联网和金融进行叠加，而是基于互联网应用的 特殊技术，推动了全新的商业模式、产品服务，对金融领域产生的颠覆性改变。 互联网金融的发展是以金融大数据的分析为基础，大数据给互联网金融不仅带来 了金融服务和产品创新、以及用户体验的变化，还创造了新的业务处理和经营管 理模式，对金融服务提供商的组织结构、数据需求与管理、用户特征、产品创新 力来源、信用和风险特征等方面产生了重大影响，显著提升了金融体系的多样性。 在此过程中，大数据则充当了很重要的推手。
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（ 3 ）互联网金融数据中心的建设将支撑公司金融业务的快速发展
金融 IDC 是 IDC 行业在原有基础之上，为满足金融产业数据量大、安全要 求高、专业性强等特点衍生出来的一种 IDC 服务。金融 IDC 不仅仅是简单的系 统托管，而是一个以灾难恢复服务为主，融合应用托管、金融信息技术服务和金 融信息服务的综合性金融 IDC 共享服务平台，对金融产业的发展起到了重要的 支撑作用。
公司通过建设专业化互联网金融数据中心，为各金融机构提供信息化建设的 各项应用服务，提供高性能、高可用性、高扩展性和高安全性的硬件架构、软件 平台及技术支持，实现金融数据的本地化，完善金融功能支撑体系，对铸就高度 可靠的金融信息安全屏障、解决中小金融机构的信息化瓶颈、增强其核心竞争力， 同时促进公司金融信息服务产业的发展，为公司未来设立的互联网金融云平台提 供了可靠的保证和支撑。
2 、项目建设的必要性
（ 1 ）有利于加快实现公司发展战略，推动公司“回归金融 IT ”的战略升级
互联网金融数据中心建设，可以使公司在进行以“金融证券软件开发、系统 集成”为核心的软件 + 服务经营模式的同时，将进一步推进经营模式的转型升级， 推出金证专属移动终端，提供智慧城市、证券基金理财、互联网金融云平台服务 等综合互联网金融服务。通过互联网金融数据中心建设，公司可以将上述业务领 域打造成一个互联网金融的生态圈，为这一生态链条中的所有参与者创造价值。
互联网金融数据中心项目和公司未来计划进行的互联网金融云平台项目建 设，将有助于公司进一步完善“回归金融 IT ”的战略布局，增强公司在金融 IT 服务业务领域整体的核心竞争力，顺利实现公司战略转型。
（ 2 ）增强公司核心竞争力，促进公司其他业务的发展
作为专注于为金融行业提供软件开发和系统集成服务商，公司通过多年的行 业积累，已与国内多数券商、基金、场外市场股权交易所、区域股权交易所等金 融机构客户建立了紧密的合作关系，为公司未来通过数据分析为客户提供有针对 性服务的能力。而互联网金融数据中心项目的建设，可以进一步系统化的提供这
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类信息挖掘与分析服务，并且可以提高公司服务的稳定性和可靠性，从而增强公 司的核心竞争力。
（ 3 ）有利于实现公司业绩持续、快速增长
通过互联网金融数据中心项目的建设，互联网金融数据中心基础设施服务可 以提升公司现有业务的服务水平和服务质量，支持公司各业务单元的发展，从而 支持现有业务收入的持续稳定增长。
3 、项目建设的可行性
（ 1 ）符合国家信息化建设发展方向
我国为促进大数据应用与数据中心的建设出台了一系列的行业规划及产业 政策，近年来，国家出台的互联网行业相关发展规划和支持政策如下所示：
| 时间 | 名称 | 颁发机构 | 主要内容 |
|---|---|---|---|
| 2015年 | 《关于运用大数据 加强对市场主体服 务和监管的若干意 见》 |
国务院 | 要求以社会信用体系建设和政府信息 公开、数据开放为抓手，充分运用大 数据、云计算等现代信息技术，提高 政府服务水平。 |
| 2014年 | 《政府工作报告》 | 国务院 | 明确提出，设立新兴产业创业创新平 台，在大数据等方面赶超先进，引领 未来产业发展。 |
| 2013年 | 《关于数据中心建 设布局的指导意 见》 |
工信部 | 要求满足布局导向要求，PUE(PUE= 数据中心总设备能耗/IT 设备能耗)在 1.5以下的新建数据中心，以及整合、 改造和升级达到相关标准要求(暂定 PUE 降低到2.0 以下)的已建数据中 心，在电力设施建设、电力供应及服 务等方面给予重点支持，支持其参加 大用户直供电试点。 |
| 2013年 | 《国务院关于印发 “宽带中国”战略 及实施方案的通 知》 |
国务院 | “宽带中国”战略实施将促进信息消 费服务业的发展，加快云计算、大数 据等新兴服务业态的落地，丰富整个 价值链生态系统，为数据中心市场发 展注入新的动力，激发更为广阔的应 用发展空间。 |
| 2013年 | 《国务院关于促进 信息消费扩大内需 的若干意见》 |
国务院 | 2013年国家及各地政府也开始从加强 信息基础设施建设、增强信息产品的 供给能力、培育信息消费需求、营造 发展环境、提升公共服务信息化水平 等方面采取具体措施，建立促进信息 消费持续稳定增长的长效机制，信息 |
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| 消费市场的快速增长也极大促进并加 快了电信运营商与IDC 服务商的战略 布局。 |
|||
|---|---|---|---|
| 2012年 | 《“十二五”国家 战略性新兴产业发 展规划》 |
国务院 | 明确提出来要统筹绿色数据中心布局 |
| 2012年 | 《互联网行业“十 二五”发展规划》 |
明确要加快构建互联网应用基础设 施，优化大型数据中心的建设布局， 保障大型数据中心之间的网络高速畅 通，并且要全面开展以绿色节能和云 计算技术为基础的IDC 改造，提升数 据中心能效和资源利用率，提升集约 化管理的运营水平。 |
|
| 2010年 | 《关于加快培育和 发展战略性新兴产 业的决定》 |
国务院 | 明确加强网络基础设施建设，包括数 据中心的建设。 |
（ 2 ）互联网金融市场前景广阔
互联网金融的异军突起，主要得益于互联网经济规模不断扩大与金融服务 模式不断创新。近年来，互联网支付等互联网金融各领域不论是平台数量还是 行业规模都呈现爆炸式增长。根据中国互联网协会发布的《中国互联网发展报 告（ 2014 ）》披露， 2013 年我国互联网经济整体规模已达到 6,004.1 亿元，预 计到 2017 年网络经济整体规模将达到 17,231.5 亿元。互联网与金融的结合使 得传统金融看似不可能的事变成了现实，互联网金融的发展拥有无限广阔的空 间。
（ 3 ）丰富的技术研发实力是互联网金融数据中心项目建设的保障
金融 IDC 是一个以灾难恢复服务为主，融合应用托管、金融信息技术服务 和金融信息服务的综合性金融 IDC 共享服务平台，需要提供安全性分析、数据 流分析、资源占用分析等关键性业务分析，提供全套的网络服务解决方案。由 于金融 IDC 的技术难度高，专业性极强，要实现这一切，既要包括基础的网络 平台建设，又需要有系统维护、安全保证等多方面的技术支持，对 IDC 项目研 发设计、项目实施、过程监管等提出了更高的要求。
公司长期从事金融基金、证券、泛金融的信息化产品的开发和部署实施， 在技术上储备了大量成熟的基础构件，各类 IT 新技术上均有相应的原产品、 控件、源代码以及知识库、方法库和方案库。公司是首批国家级高新技术企业， 连续十三年跻身中国软件百强，具备国家计算机信息系统集成一级等资质，并
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且通过了 CMMI5 级认证。公司目前拥有核心研发人才超过 2000 人，并具备 新一代研发平台和新一代证券 IT 系统架构，为未来发展提供了强大的技术保 障与研发支持。
4 、项目主要建设内容
本次投资建设的互联网金融数据中心项目，主要包括金融 IDC 机房建设。 金融 IDC 机房建设主要是进行基础设施建设和 IT 服务支撑建设，通过科学合 理的配置主机设备、存储设备、网络设备、安全设备等构筑一个统一的基础平 台，进而为宽带服务、应用服务和其他设备管理提供服务支持，从而为公司的 互联网金融云平台提供基础支持。
5 、项目投资估算
本项目建设期一年，总投资 53,268.25 万元，包括建设投资 52,500.00 万 元，项目实施费用 611.34 万元，铺底流动资金 156.91 万元。
6 、项目效益分析
本项目总投资 53,268.25 万元，项目经营期年均收入为 33,675.00 万元， 税后静态投资回收期为 3.46 年，税后动态投资回收期为 4.21 年（含建设期 1 年）。
7 、项目的实施安排
本项目的建设期为一年，公司计划在建设期内完成系统开发、设备购置安 装调试、产品开发、系统试运营等工作。公司会根据实际需求情况，动态调整 本项目建设进度。
（三）证券业务“互联网 + ”云平台项目
1 、项目实施背景及发展前景
（ 1 ）“互联网 + ”上升为国家战略，产业政策鼓励互联网金融行业发展
互联网的连接功能使得互联网技术与传统行业深度融合成为可能。互联网 广泛的连接属性展示出其对经济社会发展巨大的推动作用，尤其是当互联网技 术和网络普及率提升到较高水平时，网络效应可能对传统行业产生颠覆性改变。
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互联网技术极大提升了传统行业经营效率，奠定了其在经济发展中无可替 代的地位。国家高度重视互联网及相关产业的发展，先后出台多项产业政策， 支持并鼓励行业健康快速发展。 2015 年全国两会上，李克强总理在政府工作 报告中首次提出“互联网 + ”行动计划，将“互联网 + ”上升到国家战略层面。 报告提出制定“互联网 + ”行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据等与 现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展，引导互 联网企业拓展国际市场。
（ 2 ）互联网技术与金融深度融合，互联网技术助推金融产业快速发展
互联网技术可从销售、支付等多个环节提高金融服务水平，改善金融服务 质量。余额宝的爆发给行业带来巨大的震撼，将金融服务效率提升到一个新高 度，带动金融理财进入全民化时代，显示出互联网技术与金融结合的强大威力。
证券业务发展也受到了互联网技术的大力推动。传统经纪业务从开户、交 易到交割，以及投资服务均可通过互联网实现，证券公司营业部呈现出轻量化、 小型化的发展趋势，节省企业营业成本的同时增强了客户体验，带动经纪业务 向财富管理方向转型。客户只需登录证券公司网络服务平台，通过鼠标便可完 成交易的全部操作。互联网技术除了提升客户服务效率外，对内还可提升公司 内部业务管理效率。随着公司深入发展，企业规模不断扩大，业务种类不断增 加，运用互联网技术提高经营管理效率成为证券公司发展的必然选择。
2 、项目实施的必要性
（ 1 ）证券业务“互联网 + ”云平台建设项目高度契合公司创新发展战略
公司产品主要服务于金融业，客户对产品创新需求大。为持续向客户提供 优质网络信息服务，公司制定了“回归金融 IT ”的战略部署，通过对新业务的 探索和创新，强化公司在证通领域的领先地位。证券业务“互联网 + ”云平台 建设项目是公司平台化战略实施的重要环节，为公司新业务探索和创新提供了 着力点。
从公司已推出产品的市场反馈情况看，公司对互联网金融业务的探索和创 新显著提升了公司业务水平的先进性，增强了公司对金融行业的服务能力，助
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力公司从系统集成商向金融 IT 解决方案提供商转型。此外，通过与客户的深 度合作，加强了公司对客户所在行业发展趋势的理解，在遵循“开放、平等、 协作、共享”的互联网原则下，充分发挥互联网金融平台服务优势，提升资源 利用效率、缩短技术建设周期、降低技术实现成本，通过深度介入客户业务的 方式，参与客户业务设计，与客户共同成长，并分享业务收入，最终实现公司 从收取系统建设费向合作收入分成的盈利模式转变。
（ 2 ）证券业务“互联网 + ”云平台项目有助于增强客户粘性，提升公司核 心竞争力
几乎所有的业务创新都离不开信息技术的支持，互联网 IT 技术实力越强 的证券公司越有可能在行业变革期完成对竞争对手的赶超，互联网化成为越来 越多证券公司的战略选择，甚至成为部分证券公司的品牌。证券业与互联网企 业的关系更加密切，在一定程度上形成技术依赖。
证券业务“互联网 + ”云平台建设项目综合了公司在互联网金融领域的长 期发展经验，集成了最先进的技术和设备，以平台模式向创新业务在内的各类 证券业务提供信息支持服务。通过专业化、一体化服务，有助于增强客户粘性， 提升企业核心竞争力。
（ 3 ）证券业务“互联网 + ”云平台项目顺应行业发展趋势
金融行业的迅速发展亟需升级 IT 系统。金融行业的高度信息化决定了对 互联网 IT 技术的高度依赖，尤其是 A 股市场，证券网上交易占总交易笔数的 95% 以上。同时，庞大的股民规模和频繁换仓的交易习惯，造就的天量成交叠 加业务类型的多样，对证券交易信息系统提出了更为苛刻的要求。
简单的升级不能从根本上缓解天量成交带给系统的压力，证券业务“互联 网 + ”云平台通过云技术可以高效解决这一问题，并实现证券公司对众多互联 网机构的对接，及互联网机构对众多证券公司的对接，再辅以互联网金融增值 服务、自有终端接入服务、金融创新服务等功能，实现投资者、信息资讯供应 商、证券交易中介机构、市场监管等市场参与方的完美融合。
3 、项目实施的可行性
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（ 1 ）卓越的软件研发能力、领先的技术水平保障项目顺利实施
公司研发平台覆盖主流操作系统，拥有在 Microsoft SQL 和 Oracle 等数 据库平台下的研发能力，在客户端、硬件平台等方面积累了丰富的研发经验。 公司是国内最早将中间件技术引入到证券行业、最早在柜台中引入 Sybase 技 术的金融 IT 企业，拥有功能最完善、性能最优越、技术最成熟的中间件平台， 从开发环节保障产品的稳定、高效。此外，公司建立自主创新 KBSP 研发体系， 并使之成为系统原型和开发标准。组建了一支“高学历、高素质、年轻化、专 业化”的人才队伍，技术人员占员工比例超过 70% ，并且超过 80% 的技术人 员具有本科以上学历，绝大多数具有丰富从业经验。
（ 2 ）与金融机构和互联网渠道商的良好合作关系保障项目顺利实施
公司在金融软件行业深耕近 20 年，积累了大量客户资源，与主要证券公 司建立长期合作关系。紧紧围绕客户传统业务及创新业务，完善产品线，形成 了交易、理财、服务与交流互动等多个产品系列，为投资交易提供全方位服务， 帮助客户实现对渠道、投资者、产品服务、营销服务和过程控制的全面管理。 将多个业务信息系统集成，借助云技术、大数据等互联网技术，以平台模式向 客户提供个性化服务。公司现有客户资源为项目实施提供了市场基础。
在互联网渠道方面，公司积极与 BAT 及专业投资网站开展业务合作，产 品实现对普通投资者和专业投资者的全覆盖。公司进一步同腾讯等互联网企业 合作，利用当前主要社交软件 QQ 、微信、微博等高流量入口和自选股、雪球、 大智慧等专业投资网站，开发互联网金融产品，争取到更多终端用户。
4 、项目建设的主要内容
项目拟建设证券业务“互联网 + ”云平台，为客户提供多项创新服务：互 联网金融云券商接入服务、互联网金融云互联网渠道接入服务、包括互联网营 销、理财、资讯和投顾服务在内的互联网金融增值服务、涵盖场内外业务、境 外业务和合作渠道的自有终端互联网接入服务、涵盖网厅、商城和门户的增强 互联网化项目、涵盖在线客服、社区和跟随化交易的证券互联网化增值服务、 互联网金融创新服务、互联网券商经纪云服务。
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5 、项目投资估算
本项目建设期四年，总投资 91,366.21 万元，包括建设投资 64,629.60 万 元，项目实施费用 26,382.01 万元，铺底流动资金 354.60 万元。
6 、项目效益分析
本项目总投资 91,366.21 万元，项目经营期年均收入为 64,278.00 万元， 税后静态投资回收期为 4.36 年，税后动态投资回收期为 5.03 年（含建设期 4 年）。
7 、项目的实施安排
本项目建设期为四年，建设期内将完成规划设计、装修工程、设备及软件 购置、人才培训与招聘、市场推广及试运营等工作。公司会根据实际需求情况， 动态调整本项目建设进度。
（四）资产管理业务 “ 互联网 +” 云平台项目
1 、项目实施背景及发展前景
当前，全球经济形态从工业经济向信息经济加速转变，“互联网 + ”正在成 为改变所有行业和领域的新兴力量。资产管理作为与每个企业和个人都息息相 关的行业，也毫不例外地受到了互联网的影响。
（ 1 ）大资管时代到来，互联网金融上升到国家战略
随着利率市场化的推进和互联网金融渐成气候，以及监管开闸，证券、保 险、银行、基金、信托等各大金融子行业全部获得进军资管业务的门票，资产 管理业务开始放量，大资管时代到来。
2014 年以来，新“国九条”、公募基金注册制、私募基金备案制、新三板、 沪港通、个股期权等多项政策的出台表明我国金融行业市场化改革正加速进行。
伴随金融行业市场化改革的逐步深入以及以云计算、大数据为代表的新一 代信息技术的快速发展，证券、基金、银行、保险等金融机构正面临着行业竞 争格局的重塑，混业经营发展逐渐成为主流趋势，改革创新、转型升级已成为 金融企业发展的关键。越来越多的传统机构开始布局互联网业务，互联网企业
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也开始涉足金融领域，互联网与金融的融合带来金融 IT 行业新的增长空间。 2015 年，“互联网 + ”被写入政府工作报告，已经上升为国家战略，互联网金 融是金融行业未来的发展趋势。
（ 2 ）“互联网 + 资产管理”具有重要战略和现实意义
“互联网 + 资产管理”是互联网金融的重要组成部分，是将“互联网 + ”置 于资产管理行业创新驱动和发展转型的核心位置，将“网、端、云”作为机构 发展的战略目标、基本条件和发展方向，充分利用云计算、移动互联和大数据 技术，统筹和发展资产管理行业基础设施、商业模式、组织架构、业务流程和 产品设计实践，持续拓展从线下到线上的资产管理平台，构建更加透明、高效 和多元的资产管理行业生态链。
“互联网 + 资产管理”的战略和现实意义在于它有助于激发资产管理行业 创新动力。互联网和云计算技术不仅能够有效拓展资产管理行业的获客空间， 还能降低行业技术壁垒和升级成本、消除原有产业链的中介环节，有助于重塑 资产管理机构的品牌价值。另外，互联网还有助于打破和颠覆传统资产管理行 业长期存在的渠道为王的商业模式，在这种模式下，资产管理获客渠道基本被 拥有庞大网点的大型金融机构垄断，中小企业则很难发展壮大。互联网与资产 管理机构的融合和创新，则有助于中小企业借助互联网和云平台将资金的优质 金融产品和金融创新高效地传递给理财需求者，从而加速自身发展；另一方面， 互联网还有助于改变金融资源稀缺的历史，倒逼以银行为代表的传统金融业盈 利模式变革，促进资产管理机构提供金融服务和全方位资产配置方案带动业务 增长，持续激发行业创新发展活力。
（ 3 ）资产管理业务“互联网 + ”云平台满足众多中小资产管理机构的需求
借助系列政策颁布实施的东风，面对巨大的资产管理市场发展空间，资产 管理业务将发生井喷式业务增长，而资产管理公司的 IT 系统建设则成为一项 最重要的工作之一。
近年来，随着政策的放开，以私募基金、中小券商为代表的中小资产管理 机构迅速崛起，据统计，截至 2015 年 4 月 20 日，国内单是完成登记备案的 私募管理人数量达已经达到 10,095 家，私募行业资产规模已达约 2.5 万亿元。
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这些中小资产管理机构中的绝大部分都需要借助互联网和云平台加快自身业 务的发展，而出于成本和其他方面的原因考虑，花费大量人力、财力建设自有 互联网并不现实，最可行的方式就是每年花费少量年费向专业金融 IT 购买针 对资产管理行业推出的“互联网 + ”云平台服务，既能节省成本，又能得到更 专业的技术支持。
2 、项目实施的必要性
（ 1 ）资产管理业务“互联网 + ”云平台是实现公司发展战略的重要步骤
公司长期致力于金融领域 IT 系统建设与服务，在新领域、新业务、新架 构、新技术、新模式上持续投入，引领金融行业 IT 系统技术创新及业务创新。 未来公司将利用在互联网金融业现有的优势，积累用户资源，以流量沉淀、数 据挖掘等方式向平台型业务延伸；依靠平台的基础，通过大数据与产业链延伸 的方式，参与理财平台、在线交易、供应链兼容等互联网金融内容服务，打造 成为互联网金融内容服务商。
本项目的建设是实现公司发展战略的重大举措。本项目建成的资产管理业 务“互联网 + ”云平台，将向基金、资产管理公司、信托机构等行业用户提供 相应的资产管理“互联网 + ”云平台服务，将有助于公司进一步完善“回归金 融 IT ”的战略布局，增强公司在金融 IT 服务业务领域整体的核心竞争力，顺 利实现公司战略转型。
（ 2 ）资产管理业务“互联网 + ”云平台是公司实现可持续发展的需要
公司拥有独特的优势，比金融企业更懂互联网、比互联网行业更懂金融， 凭借公司在金融相关 IT 领域多年的基础与优势，本次募集资金项目将为券商 建立证券业务“互联网 + ”云平台，为基金、银行、保险等综合类金融机构建 立资产管理业务“互联网 + ”云平台，实现由系统开发销售向提供平台运营服 务的转型。
资产管理业务“互联网 + ”云平台的建设，将面向资产管理行业占绝大多 数份额的中小机构提供服务，将成为行业领先的业务系统云平台，有利于公司 提高行业地位，增强现有客户的粘性和新客户的拓展，提高市场占有率，为未
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来创新业务的开展和创新产品的开发打好基础，实现公司的可持续发展。目前， 公司连接腾讯、大智慧和券商的互联网金融平台已经落地，未来还将接入更多 的资产管理金融机构客户，多方将依托平台开展多层次多系列的互联网金融创 新业务，用户规模将进一步扩大，粘性进一步增强，其平台价值将进一步扩大。
3 、项目实施的可行性
（ 1 ）互联网金融的高速发展和政策支持是项目实施的有利保障
互联网金融正在改变传统金融生态环境。由于新一代互联网技术的推动， 电子商务、互联网业与金融业三者之间的交叉业务日益频繁，互联网金融应运 而生。互联网金融也引爆了金融行业的创新，也将推动行业健康快速发展。
2015 年 3 月，李克强总理在政府工作报告中首次提出“互联网 + ”行动计 划，将“互联网 + ”上升到国家战略层面。报告中提出，制定“互联网 + ”行动 计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进 电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场。
2015 年 7 月 18 日，央行等十部门联合发布《关于促进互联网金融健康发 展的指导意见》（以下简称“指导意见”），指导意见明确表示“着力推动传统 金融业与新兴机构在同一起跑线上共同致力于创新，鼓励传统金融机构利用互 联网信息技术来进行业务与产品的优化升级”。
在国家政策利好的大背景下，我国互联金融行业面临着巨大的历史机遇本 项目可以借助国家政策的落地，凭借多年为金融机构服务的优势，作为互联网 信息技术方与传统金融机构形成无缝对接，实现互联网金融生态圈。
（ 2 ）客户资源的积累为项目的实施提供了支持
金融 IT 领域的客户粘性很高，在互联网金融 IT 领域公司已经与天弘基金、 华夏基金、广发基金、易方达基金等多家国内一流基金公司合作，公司将凭借 基金公司互联网金融业务的领先优势，不断加强与存量基金公司的深入合作， 并把握新筹基金公司的市场需求。 2015 年上半年，公司为 5 家新筹基金公司 提供整体 IT 系统，为 13 家客户提供余额理财类系统，为 48 家客户提供第三 方基金机构代销基金系统，累计为超过 20 家基金公司提供互联网金融 TA 系
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统，体现了公司良好的品牌效应。
另外，公司已经为 26 家证券公司的资产管理部门提供了证券投资交易系 统（ PB ）、证券集合理财 TA 、证券直销系统；为中信信托、华润信托、五矿 信托、天津信托等 12 家客户提供信托投资交易系统、信托 TA 系统、信托项 目管理系统、信托综合业务系统、信托 CRM 系统、信托呼叫中心系统、信托 报表系统等全套解决方案；为陆金所、展恒理财、恒天财富、汇付天下等超过 100 家基金第三方销售机构提供基金代销系统、网上交易系统、资金清算系统。
（ 3 ）资产管理行业的快速发展为资产管理业务“互联网 + ”云平台业务的 开展提供市场基础
2012 年起，监管开闸，证券、保险、银行、基金、信托等各大金融子行 业全部获得进军资管业务的门票，资产管理业务开始放量。传统三大资产管理 行业 —— 公募基金、保险业、信托业的资产规模逐年增加， 2015 年总和突破 34 万亿，分别从 2012 年的 3.62 万亿元、 7.35 万亿元、 7.47 万亿元增长至 2015 年的 7.2 万亿元、 12.08 万亿元和 15.62 万亿元，相对于总规模较大的金融资 产体量还有很大的成长空间。
随着国内“大资产管理”时代的到来，资产管理 IT 需求将进一步保持快 速增长。资产管理业务的推进对 IT 系统存在较强的依赖性，其主要体现在两 大方面：一是资产管理机构布局及新公司设立带来大量的新增 IT 建设需求； 二是投资标的扩大、模式创新、产品扩充、技术升级等方面带来的存量创新需 求。资产管理 IT 业务已成为金融 IT 行业中增速最快的细分市场之一。
4 、项目建设的主要内容
资产管理业务“互联网 + ”云平台服务基于公司自主研发的全套资产管理 业务系统解决方案，在公司先进的四层技术架构的基础上，针对云服务的业务 特点进行了系统的优化改造和功能升级，更适合众多中小机构的 IT 服务需求 和业务需求，分为资管产品销售云平台、登记托管云平台、投资交易云平台、 资金清算云平台、估值核算云平台和客户服务云平台共六大云平台产品，面向 整个大资产管理行业提供服务。
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5 、项目投资估算
本项目建设期四年，总投资 83,008.98 万元，包括建设投资 41,172.81 万元， 项目实施费用 41,491.95 万元，铺底流动资金 344.23 万元。
6 、项目效益分析
本项目总投资 83,008.98 万元，项目经营期年均收入为 52,960.00 万元，税 后静态投资回收期为 4.66 年，税后动态投资回收期为 5.51 年（含建设期 4 年）。
7 、项目的实施安排
本项目的建设期为四年，公司计划在建设期内完成系统开发、设备购置安装 调试、产品开发、系统试运营等工作。公司会根据实际需求情况，动态调整本项 目建设进度。
三、本次发行募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募投项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具 有良好的发展前景和经济效益。本次募投项目实施完成后，公司在金融 IT 以及
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互联网金融领域的业务布局更加完整，并可与公司其他业务发挥协同效应，将进 一步提升公司的综合竞争力。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司的财务状况将得到进一步改善，公司 总资产及净资产规模将相应增加，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力 将得到提升。由于募集资金投资项目短期内不会产生效益，本次发行可能导致公 司净资产收益率下降，每股收益摊薄。但随着募集资金投资项目的建成投产，公 司的盈利能力将得到明显提高。本次发行完成后，上市公司将获得大额募集资金 的现金流入，筹资活动现金流入将大幅增加。未来随着募集资金拟投资项目的逐 步建成和投产，公司主营业务收入规模将大幅增加，盈利水平将得以提高，经营 活动产生的现金流入将得以增加，从而相应改善公司的现金流状况。
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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程修改、股东结构、高管 人员结构、业务结构的变动情况
（一）对公司业务结构的影响
自成立以来，公司凭借自身的技术优势以及定制化的方案解决能力，取得了 证券、基金、银行、信托等金融机构的信任和较高的客户覆盖率。本次发行募集 资金投资项目实施后，公司在已有的金融 IT 服务基础和流量共享业务的基础上， 将进一步夯实公司的互联网金融战略，有利于进一步提升公司的综合竞争力，持 续保持在行业中的领先地位和竞争优势。
（二）对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况 完成对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）对股东结构的影响
截至本预案披露日，持有公司 5% 以上股份股东的持股情况如下：杜宣直接 持有公司 89,311,762 股股份，持股比例为 10.70% ，为公司的第一大股东。赵剑 直接持有公司 89,071,474 股股份，持股比例为 10.67% ，为公司的第二大股东。 李结义直接持有公司 85,411,265 股股份，持股比例为 10.23% ，为公司的第三大 股东。徐岷波直接持有公司 79,972,928 股股份，持股比例为 9.58% ，为公司的 第四大股东。联礼阳直接持有公司 49,830,390 股股份，持股比例为 5.97% ，为 公司的第五大股东。公司股权结构分散，持股 5% 以上股东无一致行动协议或约 定，无单一股东能对股东大会、董事会以及日常经营具有绝对控制或影响力，公 司无控股股东和实际控制人。
本次发行完成后，按照发行底价足额发行的情况下，本次预计非公开发行 56,818,496 股，公司总股本将增至 891,827,996 股，则本次非公开发行完成后， 杜宣直接持有公司 89,311,762 股股份，持股比例为 10.01% ，仍为公司的第一大 股东。赵剑直接持有公司 89,071,474 股股份，持股比例为 9.99% ，仍为公司的
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第二大股东。李结义直接持有公司 85,411,265 股股份，持股比例为 9.58% ，仍 为公司的第三大股东。徐岷波直接持有公司 79,972,928 股股份，持股比例为 8.97% ，仍为公司的第四大股东。联礼阳直接持有公司 61,455,010 股股份，持 股比例为 6.89% ，仍为公司的第五大股东。因此，本次发行不会导致公司股权结 构发生重大变化。
（四）对高管人员结构的影响
截至本预案签署日，公司尚无对高级管理人员结构进行进一步调整的计划， 本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构， 将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响
（一）对公司财务状况的影响
本次募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负债率 将会有所下降，公司资本结构更趋稳健合理，整体实力和抗风险能力进一步加强。
（二）对公司盈利能力的影响
本次募集资金到位后，公司的净资产和总股本将有所增加，募投项目产生的 经营效益需要一段时间才能体现，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收 益等财务指标出现一定程度的下降。但从长远看，随着项目的建成，公司的业务 收入和盈利能力将得到进一步提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。募集资金投资项目建 设或实施期间，公司的投资活动现金流出也相应增加。随着募集资金投资项目投 产和产生效益，公司未来经营活动现金流入将逐步增加。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关 联交易及同业竞争的变化情况
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本次发行完成后，公司前四大股东仍为赵剑、杜宣、李结义及徐岷波先生， 公司无控股股东，公司与赵剑、杜宣、李结义及徐岷波及其关联方之间的业务关 系、管理关系亦不会发生变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用 或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案出具之日，公司前四大股东为赵剑、杜宣、李结义及徐岷波，公 司无控股股东，不存在被赵剑、杜宣、李结义及徐岷波及其关联人违规占用资金、 资产的情况，亦不存在为赵剑、杜宣、李结义及徐岷波及其关联方提供违规担保 的情形，公司亦不会因本次非公开发行产生上述情形。
公司将严格执行国家有关法律法规，杜绝违规资金占用和违规担保行为，以 确保广大投资者的利益。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或 有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至 2016 年 6 月 30 日，公司的资产负债率为 54.11% （合并报表口径）。 本次发行完成后，公司净资产将有所增加，资产负债率将相应降低，资产负债结 构得以优化。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况， 不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
六、本次发行的风险说明
（一）募集资金投资项目风险
1 、募集资金项目未能实现预期效益的风险
本次募集资金将投入 173,807.78 万元分别用于金融业新架构业务项目、互 联网金融数据中心项目、证券业务“互联网 + ”云平台项目、资产管理业务“互 联网 + ”云平台项目。上述项目均属于公司主营业务的拓展和延伸，符合公司发 展战略。虽然公司对募集资金投资项目进行了充分的可行性论证，但由于该等项
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目投资金额较大，如果出现募投项目实施组织管理不力、募投项目不能按计划进 展、募投项目实施过程中市场环境发生重大变化或市场拓展不理想等情况，募集 资金将难以给公司带来预期的效益。
2 、费用支出、折旧及摊销增加可能影响公司盈利水平的风险
本次发行募集资金投资项目的固定资产及无形资产按照公司折旧及摊销政 策进行折旧和摊销，技术开发支出未达到资本化条件的部分将计入当期损益。上 述折旧、摊销及技术开发支出将使相应年度的成本费用有一定程度的增加。
金融业新架构业务项目总投资为 48,264.08 万元，其中建设投资 8,875.65 万元，主要用于项目硬件及软件的购置、装修工程；项目实施费用 39,278.01 万 元，主要用于场地租赁、服务器托管及宽带租赁、推广费用和技术开发等。互联 网金融数据中心项目总投资为 53,268.25 万元，其中建设投资 52,500.00 万元， 主要用于项目设备及软件的购置、装修工程费用；项目实施费用 611.34 万元， 主要用于能源消耗、人员投入及培训费等。证券业务“互联网 + ”云平台项目总 投资为 91,366.21 万元，其中建设投资 64,629.60 万元，主要用于各类平台建设 用的软硬件设备的购买及安装、场地装修等；项目实施费用 26,382.01 万元，主 要用于场地租赁、服务器托管及宽带租赁、推广费用和技术开发等。资产管理业 务“互联网 + ”云平台项目总投资为 83,008.98 万元，其中建设投资 41,172.81 万元，主要用于项目设备及软件的购置、装修工程费用；项目实施费用 41,491.95 万元，主要用于场地租赁、服务器托管及宽带租赁、推广费用和技术开发等。因 此，本次募集资金投资项目的实施将大幅增加公司非流动资产和期间费用，如果 市场环境发生重大变化，募集资金投资项目的预期收益不能如期实现，则期间费 用以及相关固定资产折旧金额的大幅增加将会对公司经营业绩产生不利影响。
3 、募集资金投资项目实施过程中的风险
本次募集资金投资项目建成投产后，将对公司发展战略的实现、经营规模的 扩大和业绩水平的提高产生重大影响。但是，本次募集资金投资项目的建设计划 能否按时完成、项目的实施过程和实施效果等存在一定不确定性。虽然公司对募 集资金投资项目在战略选择、研发设计、硬件设备采购等方面已制订了周密的计 划，但在项目实施过程中，可能存在因实施方案调整、实施周期延长、人力资源
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成本变动而引致的风险。
（二） BT 项目对公司经营业绩影响的风险
2013 年、 2014 年、 2015 年及 2016 年 1-6 月，公司由于 BT 项目确认的资 金占用费及投资回报分别为 7,321.74 万元、 12,615.45 万元、 16,230.67 万元和 1,872.99 万元，占报告期内营业利润的比例分别为 55.70% 、 65.46% 、 55.40% 和 48.98% 。若回购方不能严格按照回购协议约定履行回购义务，或公司的 BT 业务持续性发生重大变化，将对公司未来现金流状况及盈利状况造成不利影响。
（三）金融创新政策推进速度风险
公司目前所处的证券、基金、银行等金融行业的 IT 市场，受惠于近年来转 融通、报价式回购、约定式购回、跨境 ETF 、非现场开户、股票质押式回购、 国债期货等创新业务推进和持续深化，其总体规模不断扩大，公司相关业务经营 规模和盈利水平也保持较快增长。但是，未来金融行业的 IT 市场需求和容量的 增长速度很大程度上受到政府的政策导向影响。若金融创新政策未来推进速度放 缓，相关业务机会难以落地，将会给公司的研发、营销各个环节带来不利影响， 给公司的业务发展带来不确定性。
（四）行业监管风险
“互联网 + ”使得金融客户的使用体验要求不断提高，与客户服务相关的前 端和中后台系统需要不断优化改进，产生众多个性化定制的 IT 服务需求。我国 对金融行业和互联网行业都有严格的监管，互联网与金融的结合作为一个仍在不 断创新中的新兴领域，跨行业特性使得互联网行业和传统金融行业原有的监管体 系可能无法完全适用。如果国家主管部门通过出台新的法律法规、部门规章或修 改现有制度的形式对金融行业和互联网行业提出新的监管要求，则公司下游客户 IT 服务的需求将受到不利影响。
（五）下游证券行业周期风险
公司主营业务包括软件业务、系统集成、系统维护与技术服务、 IT 设备销 售业务等。其中，面向金融行业的软件业务、系统集成、系统维护与技术服务是 公司核心业务和主要利润贡献，客户以证券、基金公司为主，下游证券行业具有
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明显的周期性。资本市场低迷时期，证券公司经营压力增加，可能削减或延后其 IT 系统投入。尽管公司在立足证券 IT 的同时，已通过对大金融 IT 行业领域的拓 展和产品线的扩充，积极应对下游证券行业周期风险。但是，公司大金融 IT 行 业的拓展和产品线的扩充是个逐步发展的过程，证券行业客户仍是贡献公司利润 的主要来源之一，下游证券行业周期风险将对公司的业务发展、财务状况造成不 利影响。
（六）行业技术升级风险
对于金融 IT 企业来说，技术及产品开发是核心竞争要素。公司作为金融行 业领先的行业应用软件、计算机信息系统集成及相关技术服务提供商，其生存和 发展很大程度上取决于是否能根据技术的更新换代，匹配不断变化的客户需求。 公司必须尽可能准确的把握新技术、新理论的发展趋势，及时将先进的技术应用 于软件开发和技术平台升级，才能在激烈的市场竞争中占得先机。如果不能及时 跟踪技术的发展升级，或者不能及时将储备技术开发成符合市场需求的新产品， 公司可能会在新一轮竞争中丧失已有优势。另一方面，公司产品对信息安全性、 保密性要求程度较高，日常业务数据处理量大，因而市场对所应用的软件不断提 出更高、更新的要求，如果公司不能准确把握技术、产品及市场发展的趋势，研 发出符合市场需求的新产品；或者公司对产品和市场需求的把握出现偏差、不能 及时调整技术和产品方向，将可能使公司丧失技术和市场的领先地位。
（七）管理风险
作为一家上市公司，金证股份已经建立了完善的公司治理结构和健全的管理 体系，按照相关法律法规的要求规范运作，且公司的高级管理人员有着较丰富的 行业经营管理经验。随着本次非公开发行股票募投项目的实施，公司的主营业务 实现升级转型，业务和营收结构将适度多元化，公司在管理模式、人才储备、市 场开拓等方面将面临新的挑战，存在一定的经营管理风险
（八）竞争加剧风险
公司凭借对行业发展趋势的深刻理解和多年积累的技术与行业经验，公司抓 住国家推动证券行业电子化管理改革的机会，发展壮大，在金融行业软件和信息
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技术服务行业处于市场领先地位。然而，随着该细分市场领域的市场环境逐步成 熟，市场规模不断扩大，吸引了越来越多的软件企业进入，市场竞争更加激烈。 新竞争者的进入，可能带来产品和服务价格的下滑、产品更新换代加快、市场份 额难以保持的风险。公司将面临国内大型软件企业和国外软件企业的竞争，这可 能对公司的产品和服务的价格、市场份额等产生不利影响。
（九）人力资源管理风险
软件行业属于技术资本和智力资本密集型行业，人力资源是企业成败的关键 因素，行业内的市场竞争也越来越体现为高素质人才的竞争。而软件行业企业面 临的人力资源群体通常具有人员素质高、流动性大、知识结构更新快、人力成本 不断上升的特点，如何建立起吸引并留住高素质人才的机制是软件企业的重要课 题。随着公司规模及业务量的不断扩大，公司将面临着人力资源成本上升、技术 人员和核心业务骨干缺乏的风险。若公司的管理能力和人力资源不能适应新的环 境变化，将会给公司带来不利影响。
（十）核心技术泄密和核心人才流失风险
公司近年来取得了众多研发成果，部分重要研发成果已经通过申请专利、软 件著作权等方式进行了保护，还有部分研发成果和技术规范是公司多年以来积累 的非专利技术。核心技术和核心技术人员是公司生存与发展的根本。
为了防止核心技术泄密和核心人才流失，公司与相关技术人员均签署了保密 协议，严格规定了技术人员的权限和责任，采取多种手段防止商业秘密的泄露， 防止核心技术的流失。目前公司虽然尚未发生核心技术流失的情况，然而随着同 行业人才争夺的加剧，公司仍无法保证未来不会出现核心技术人员流失甚至核心 技术泄密的风险。若该等情况发生，将对公司的技术领先优势产生不利影响。
（十一）本次非公开发行股票的审批风险
公司本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得相关主管部 门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间存在不确定性。
（十二）净资产收益率下降的风险
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在本次募集资金到位后，公司的股本及净资产规模将会有所增加。由于投资 项目建成投产并产生经济效益需要一定时间，因此，在短期内公司的收益增长幅 度可能会低于净资产的增长幅度，从而存在短期内净资产收益率下降的风险。
（十三）股票价格波动风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面 情况的变化将会影响股票价格。但股票价格不仅取决于公司的经营状况，也受国 家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为以及投资者的心理预 期波动等影响。投资风险和股市风险相互关联，因此提醒投资者关注股价波动及 今后股市中可能涉及的风险。
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第五节 发行人利润分配政策及其执行情况
一、公司的利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监会 [2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号 —— 上市公司现金分红》（证监会 公告 [2013]43 号）等相关规定，公司制定《公司章程》中有关利润分配的条款， 公司的利润分配政策的具体内容如下：
“ 第一百五十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10% 列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的，可以不 再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在 股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十条 公司利润分配政策为：
公司利润分配政策和回报规划方案应当在综合分析公司发展战略、所处行业 特点、投资者意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对股东 持续、稳定、合理的回报规划与机制。公司实施利润分配，应当遵循以下规定：
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（一）股利分配方式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方 式分配利润，公司如采取现金分配股利，应当结合公司股本规模、发展前景、利 润增长状况、现金流量情况，合理制订方案，并优先采用现金分红的利润分配方 式。
（二）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
1 、公司当年盈利，并由审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意 见的审计报告；
2 、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
- 3 、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 （三）分红比例的规定
在公司正常经营且现金流量满足的前提条件下，公司将积极采取现金分红， 且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润 的 30% ，存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。
（四）股利分配的时间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则 上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况 提议公司进行中期现金分红。
（五）股票股利发放条件
公司根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证现金分红比例和公司股本规 模及股权结构合理的前提下，可以考虑进行股票股利分红。
（六）股东分红回报规划制定周期及相关决策机制
公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及股
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东的意见制订股东分红回报规划，至少每三年重新审议一次股东分红回报规划； 如因公司外部经营环境或者自身经营情况发生较大变化，公司董事会可以对分红 政策和股东分红回报规划进行调整，调整时应以股东权益保护为出发点，并提交 董事会、股东大会审议批准。董事会对分红政策和股东分红回报规划进行调整， 需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当发表独立意见，并提交股东大会 以特别决议审议批准。公司在调整分红政策和股东分红回报规划时，应通过多种 渠道主动与独立董事和股东特别是中小股东进行沟通和交流，可采取通过公开征 集意见或召开论证会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股 东关心的问题。”
二、公司最近三年利润分配情况
公司最近三年的利润分配方案情况如下：
（一）公司 2015 年年度利润分派方案为：以公司 2015 年末总股本 835,009,500 为基数，拟向全体股东每 10 股派发现金股利 0.57 元（含税），共 计派发现金股利 47,595,541.50 元（含税）。公司 2015 年度利润分配方案已于 2016 年 5 月 20 日实施完毕。
公司 2015 年半年度利润分配预案为：以截至 2015 年 6 月 30 日公司总股 本 276,835,500 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 10 股、派发现金股利 1.12 元（含税），共计派发现金股利 31,005,576.00 元（含税）。
（二）公司 2014 年年度利润分派方案为：以公司 2014 年末总股本 265,635,500 股为基数，向全体股东每 10 股派人民币现金 1.16 元（含税），现 金分红总额 30,813,718.00 元（含税）。
（三）公司 2013 年年度利润分派方案为：以公司 2013 年末总股本 262,605,000.00 股为基数，向全体股东每 10 股派人民币现金 0.84 元（含税）， 现金分红总额 22,058,820.00 元（含税）。
公司近三年现金分红情况如下表所示：
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单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 年度 | 现金分红金额 （含税） |
分红年度合并报表中归属于上市 公司股东的净利润 |
占合并报表中归属于上市公司 股东的净利润的比率（%） |
| 2015 | 78,601,117.50 | 254,749,363.52 | 30.85 |
| 2014 | 30,813,718.00 | 153,352,976.42 | 20.09 |
| 2013 | 22,058,820.00 | 109,207,964.59 | 20.20 |
| 最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分 配利润的比例 |
76.24 |
公司最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例 为 76.24% ，符合公司章程的规定。扣除现金分红后剩余未分配利润主要用于公 司的日常生产经营。
三、公司未来三年（ 2016—2018 年）股东回报规划
— 公司未来三年（ 2016 2018 年）股东回报规划已经公司第五届董事会 2016 年第一次会议通过，并经过公司 2016 年第二次临时股东大会通过，主要内容如 下：
（一）股利分配方式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方 式分配利润，公司如采取现金分配股利，应当结合公司股本规模、发展前景、利 润增长状况、现金流量情况，合理制订方案，并优先采用现金分红的利润分配方 式。
（二）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件
1 、公司当年盈利，并由审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意 见的审计报告；
2 、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
3 、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
（三）分红比例的规定
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在公司正常经营且现金流量满足的前提条件下，公司将积极采取现金分红， 且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润 的 30% ，存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。
（四）股利分配的时间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则 上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况 提议公司进行中期现金分红。
（五）股票股利发放条件
公司根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证现金分红比例和公司股本规 模及股权结构合理的前提下，可以考虑进行股票股利分红。
四、股东分红回报规划制定周期及相关决策机制
公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及股 东的意见制订股东分红回报规划，至少每三年重新审议一次股东分红回报规划； 如因公司外部经营环境或者自身经营情况发生较大变化，公司董事会可以对分红 政策和股东分红回报规划进行调整，调整时应以股东权益保护为出发点，并提交 董事会、股东大会审议批准。董事会对分红政策和股东分红回报规划进行调整， 需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当发表独立意见，并提交股东大会 以特别决议审议批准。
公司在调整分红政策和股东分红回报规划时，应通过多种渠道主动与独立董 事和股东特别是中小股东进行沟通和交流，可采取通过公开征集意见或召开论证 会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
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第六节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设及前提
1 、本次非公开发行预计于 2017 年 3 月实施完毕。该完成时间仅为估计，最终 以实际发行完成时间为准。
2 、不考虑本次发行募集资金到到账后，对公司生产经营、财务状况（如财 务费用、投资收益）等的影响。
3 、本次发行股份数量不超过 56,818,496 股（含本数），发行完成后公司总 股本将增至 891,827,996.00 股，增幅为 6.80% ，该发行股数以经中国证监会核准 发行的股份数量为准。发行价格按照 30.59 元 / 股计算。
4 、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 173,807.78 万元，不考虑发行 费用的影响。
5 、 2016 年全年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前 / 后的净利润均照 2016 年半年度该指标的 2 倍进行预测，则 2016 年全年归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益前 / 后的净利润分别为 75,323,415.36 元 /64,311,101.00 元。 2017 年 全年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前 / 后的净利润分别有以下三种情 况：（ 1 ）与 2016 年保持一致；（ 2 ）比 2016 年增长 20% ；（ 3 ）比 2016 年增长 30% 。
2016 年、 2017 年的盈利水平假设仅用于测算本次非公开发行摊薄即期回报 对公司主要财务指标的影响，未考虑本次发行募投项目实施后对公司生产经营、 财务状况等的影响，不代表公司对 2016 年、 2017 年经营情况及趋势的判断，亦 不构成对本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投 资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
6 、公司最近三年利润分配方案中的现金分红比例为 20% 左右（不考虑 2015 年中期利润分配），本次测算假设 2016 年度现金分红比例为 20% ，即现金分红 15,064,683.07 元，并于 2017 年 5 月实施。
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7 、 2015 年 12 月 31 日，即 2016 年年初，归属于上市公司所有者权益合计为 1,283,260,473.01 元。
8 、预测公司发行后净资产时，仅考虑了现金分红、募集资金到帐和实现净 利润三个因素的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
| 项目 | 2016年度/2016年12 月31日 |
2017年度/2017年12月31日 | 2017年度/2017年12月31日 |
|---|---|---|---|
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（股） | 835,009,500 | 835,009,500 | 891,827,996.00 |
| 本期现金分红（元） | 47,595,541.50 | 15,064,683.07 | |
| 本次发行募集资金总额（元） | 1,738,077,800.00 | ||
| 预计发行完成月份 | 2017年3月 | ||
| 假设情形1：2017年归属于上市公司股东的净利润与2016年保持一致 | |||
| 归属于上市公司所有者权益 （元） |
1,310,988,346.87 | 1,371,247,079.16 | 3,109,324,879.16 |
| 扣非后归属于上市公司所有 者的净利润（元） |
64,311,101.00 | 64,311,101.00 | 64,311,101.00 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0770 | 0.0770 | 0.0733 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0770 | 0.0770 | 0.0733 |
| 每股净资产（元/股） | 1.57 | 1.64 | 3.49 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 4.97% | 4.80% | 2.43% |
| 假设情形2：2017年归属于上市公司股东的净利润比2016年增长20% | |||
| 归属于上市公司所有者权益 （元） |
1,310,988,346.87 | 1,386,311,762.23 | 3,124,389,562.23 |
| 扣非后归属于上市公司所有 者的净利润（元） |
64,311,101.00 | 77,173,321.20 | 77,173,321.20 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0770 | 0.0924 | 0.0879 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0770 | 0.0924 | 0.0879 |
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| 每股净资产（元/股） | 1.57 | 1.66 | 3.50 |
|---|---|---|---|
| 加权平均净资产收益率（%） | 4.97% | 5.73% | 2.91% |
| 假设情形3：2017年归属于上市公司股东的净利润比2016年增长30% | |||
| 归属于上市公司所有者权益 （元） |
1,310,988,346.87 | 1,393,844,103.77 | 3,131,921,903.77 |
| 扣非后归属于上市公司所有 者的净利润（元） |
64,311,101.00 | 83,604,431.30 | 83,604,431.30 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0770 | 0.1001 | 0.0953 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0770 | 0.1001 | 0.0953 |
| 每股净资产（元/股） | 1.57 | 1.67 | 3.51 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 4.97% | 6.19% | 3.15% |
注： 1 、上述测算不代表公司对 2016 年、 2017 年的盈利预测，投资者不应据此进行投资
决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2 、对基本每股收益和稀释每股收益的计算公司按照中国证券监督管理委员会制定的《关 于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求、根据《公开 发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号 — 净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规 定进行计算。
二、董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）本次非公开发行的必要性分析
1 、满足下游市场行业发展的需要
一方面，随着监管层政策的放开，证券公司创新层出不穷。目前，证券业处 于业务的快速发展时期，现有的集中交易系统已不足以支持互联网背景下的高并 发的业务量，同时对于新业务的不断增加，集中交易系统已出现耦合度过高，开 发维护不易的问题。面对未来金融互联网化的浪潮，证券业务系统必然会从大集 中走向分布式，利用新的系统架构以解决现有问题并且对未来发展提供支撑。
同时，券商提供的服务趋向于同质化，而客户体验的重要性与日俱增，客户 对于交易的便捷性、资金和账户的全景视图等个性化需求有所提高，券商需要变
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革其原有的系统的架构，满足其个性化创新的开展和客户体验的便捷性。
证券业务新架构项目的实施将完成证券公司现时软件系统的架构升级与换 代，促进证券公司由传统业务向“互联网 + ”的方向转型，满足证券业飞速发展 的需要。
另一方面，随着大资管时代到来，公募基金行业发展迎来历史性机遇，未来 基金管理公司的数量将有望保持高速增长。面对巨大的资产管理市场发展空间， 资产管理业务将发生井喷式业务增长，资产公司 IT 系统建设成为一项最重要的工 作之一。
- 2 、有利于加快实现公司发展战略，推动公司“回归金融 IT ”的战略升级
公司曾因多元化战略而落后竞争对手，自 2010 年底开始回归金融软件的主业 并逐步剥离其他业务。 2015 年是公司“回归金融 IT ”战略升级年，公司在“回归 金融 IT ”战略的基础上，紧紧抓住在金融创新、“互联网 + ”兴起背景下行业出 现的种种机遇，勇于探索、不断创新，在对商业模式进行积极探索的基础上，提 出“回归金融 IT ”战略的优化与升级。
公司募投项目的建设，可以使公司在进行以“金融证券软件开发、系统集成” 为核心的“软件 + 服务”经营模式的同时，将进一步推进经营模式的升级，推出 金证专属移动终端，提供智慧城市、证券基金理财、互联网金融云平台服务等综 合服务。
- 3 、提高市场占有率，进一步提升公司核心竞争力
随着“互联网 + ”和大资管时代的到来，证券业务及资产管理业务市场空间 广阔，同时随着业务的不断创新，以前旧的信息服务系统已不能很好满足新的业 务要求，客户业务的突破迫切需要更高性能的互联网科技 IT 产品的支持。公司如 不能把握市场机会，及时开发符合行业需求的新服务系统，将存在新增市场被瓜 分的风险。
通过此次非公开发行，公司将联合行业核心客户一起参与设计，打造行业领 先业务系统，其中的业务创新、技术创新将成为行业的新标准，提高行业紧密度， 有利于保持公司在行业中的核心竞争优势，巩固和扩大市场份额。
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（二）本次非公开发行的合理性分析
1 、产业政策及国家法律法规的支持
2014 年以来，新“国九条”、公募基金注册制、私募基金备案制、新三板、 沪港通、个股期权等多项政策的出台表明我国金融行业市场化改革正加速进行。
2015 年 3 月 5 日，第十二届全国人民代表大会第三次会议在人民大会堂举 行开幕会。李克强总理提出制定“互联网 + ”行动计划，推动行业健康快速发展。
2015 年 7 月 18 日，人民银行等十部门联合发布《关于促进互联网金融健康发 展的指导意见》（以下简称“指导意见”），指导意见明确表示“着力推动传统 金融业与新兴机构在同一起跑线上共同致力于创新，鼓励传统金融机构利用互联 网信息技术来进行业务与产品的优化升级”。
在国家政策利好的大背景下，我国金融行业面临着巨大的历史机遇，本次非 公开募集资金投资的项目可以借助国家政策的落地，凭借多年为金融机构服务的 优势，作为互联网信息技术方与传统金融机构形成无缝对接，实现互联网金融生 态圈。
- 2 、强大技术实力为项目实施提供支撑
公司具有近 20 年服务金融领域的业务系统开发及服务工作经验，具有自主知 识产权的核心业务平台及丰富的资产管理行业业务经验的专家团队。公司是首批 国家级高新技术企业，连续十三年跻身中国软件百强，具备国家计算机信息系统 集成一级等资质，通过了软件能力成熟度最高级别 CMMI5 级认证，并入选国家工 信部中国软件自主品牌 20 强。
公司依靠成熟稳定的产品和强大的技术服务能力树立了良好的品牌形象。公 司开发的软件系统平台具有开放性，支持二次开发， KCBP 、 KCXP 搭建的四层 架构稳定性高，形成相当有竞争优势的中台架构。公司与余额宝合作开发平台基 于 KCBP 、 KCXP 实现，是行业首例去 IOE 实战数据。
公司近三年研发投入数亿元人民币，获得软件著作权登记证书超过三百项。 公司目前拥有研发人才超过 2,000 人，并具备新一代研发平台和新一代证券 IT 系
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统架构，为未来发展提供了强大的技术保障与研发支持。
此外，公司还不断引进新的技术力量，充实到公司研发队伍中，形成新旧技 术交替互补的技术储备模式。同时，公司还与微软、甲骨文、IBM、惠普、联想、 华为等操作系统、数据库、服务器、网络等供应商建立战略合作伙伴。
3 、公司优质客户资源的积累保障项目的实施和推广
经过多年的研发积累，公司已完成金融各细分行业领域的产品线储备，形成 以证券 IT 为基础，具备针对证券、基金、银行、保险、信托、交易所等多类机构 的完整产品线。
公司多年来在为客户提供产品和服务的基础上，积累了深厚的经验及资源， 成为行业中主流供应商，得到了客户高度认可。优质的客户资源为公司在“回归 金融IT”战略的基础上，抓住“互联网+”兴起所带来的行业发展机遇，为公司 战略升级奠定基础。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在 人员、技术、市场等方面的储备情况
本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币 173,807.78 万元，扣除发行费 用后，拟用于以下项目：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金额 |
| 1 | 金融业新架构业务 | 48,264.08 | 13,804.07 |
| 2 | 互联网金融数据中心 | 53,268.25 | 52,856.91 |
| 3 | 证券业务“互联网+”云平台 | 91,366.21 | 67,934.60 |
| 4 | 资产管理业务“互联网+”云平台 | 83,008.98 | 39,212.20 |
| 合计 | 275,907.52 | 173,807.78 |
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如本 次募集资金不足或募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致， 公司可根据项目实际进展情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以 置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事局可根据项目的实际需求，对
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上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（一）人员储备
为保证管理的一致性和运作的效率，募投项目运行所需的管理人员将以内部 培养和外部招聘结合的方式进行，以保证新项目管理人员的综合实力。相应的研 发人员、技术人员，也将从公司各对应部门提前确定储备名额，安排相应的员工， 保证募投项目的顺利投产和运行。项目人员储备名额确定后，公司还将根据新项 目的特点、管理模式，制定人员培养计划，保证相关人员能够顺利上岗并胜任工 作。
（二）技术储备
金证股份具有近 20 年服务金融领域的业务系统开发及服务工作经验，具有自 主知识产权的核心业务平台及丰富的资产管理行业业务经验的专家团队。公司是 首批国家级高新技术企业，连续十三年跻身中国软件百强，具备国家计算机信息 系统集成一级等资质，通过了软件能力成熟度最高级别 CMMI5 级认证，并入选工 信部中国软件自主品牌 20 强。
金证股份依靠成熟稳定的产品和强大的技术服务能力树立了良好的品牌形 象。公司开发的软件系统平台具有开放性，支持二次开发，公司 KCBP 、 KCXP 搭建的四层架构稳定性高，形成相当有竞争优势的中台架构。公司与余额宝合作 开发平台基于 KCBP 、 KCXP 实现，是行业首例去 IOE 实战数据。
公司近三年研发投入数亿元人民币，获得专利及软件著作权登记证书近百项。 公司目前拥有研发人才超过 1000 人，并具备新一代研发平台和新一代证券 IT 系统 架构，为未来发展提供了强大的技术保障与研发支持。
此外，公司还不断引进新的技术力量，充实到公司研发队伍中，形成新旧技 术交替互补的技术储备模式。同时，金证股份还与微软、甲骨文、 IBM 、惠普、 联想、华为等操作系统、数据库、服务器、网络等供应商建立战略合作伙伴。
（三）市场储备
经过多年的研发积累，公司已完成金融各细分行业领域的产品线储备，形成
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以证券 IT 为基础，具备针对证券、基金、银行、保险、信托、交易所等多类机构 的完整产品线。
公司多年来在为客户提供产品和服务的基础上，积累了深厚的经验及资源， 成为行业中主流供应商，得到了客户高度认可。优质的客户资源为公司在“回归 金融 IT ”战略的基础上，抓住互联网金融兴起所带来的行业发展机遇，发展互联 网金融战略奠定基础。
公司现有客户资源为项目实施提供了市场基础。
四、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
为防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司将通过积极布局全 金融 IT 服务，不断完善与互联网平台公司和金融机构的合作，加强互联网金融平 台建设，增强技术研发和积累及加快募投项目投资进度等措施，积极应对互联网 金融行业的变化和发展，实现公司业务的快速发展，以填补股东回报。
（一）加快募投项目投资进度，早日实现预期效益
本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，在设备采 购、技术研发、人员配备、销售服务、业务合作等方面全方位保证募投项目的顺 利实施并实现预期效益。
（二）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公 司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规的要求，对募集资金进行 专项存储，保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资 金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。
（三）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上 市公司监管指引第 3 号 —— 上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告
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[2013]43 号）相关要求，公司董事会进一步修订了《公司章程》，并经 2014 年 5 月 9 日召开的第五届董事会 2014 年第五次会议和 2014 年 5 月 27 日召开的 2014 年 第四次临时股东大会审议通过，在《公司章程》中对利润分配政策、现金分红的 条件和比例及决策机制进行了详细规定。
-- 根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红》等文件的要 求，综合考虑实际情况，公司制定了《深圳市金证科技股份有限公司未来三年股 东回报规划（ 2016-2018 年）》，并经 2016 年 1 月 22 日召开的第五届董事会 2016 年第一次会议及 2016 年 2 月 16 召开的 2016 年第二次临时股东大会审议通过。公司 制订的三年股东回报规划进一步明确了未来三年现金分红的比例和股票股利分 配条件。在公司正常经营且现金流量满足的前提条件下，公司将积极采取现金分 红，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利 润的 30% 。
五、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补 措施的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东 的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履 行作出以下承诺：
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回 报措施的执行情况相挂钩；
（五）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励 的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（六）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监
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会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足 中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承 诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺， 本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布 的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措 施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第五届董事会 2016 年第一次会议、第五 届董事会 2016 年第四次会议、 2016 年第四次临时股东大会、以及第五届董事会 2016 年第九次会议审议通过。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主 体承诺事项的履行情况。
七、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加。由于募投 项目建设需要一定的周期，项目产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资 产均增加的情况下，如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增 长，则公司基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。 因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。
（以下无正文）
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