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Aug 29, 2016

深圳市金证科技股份有限公司 独立董事关于公司本次调整非公开发行股票方案的 独立意见

深圳市金证科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会 2016年第九次会议于2016年8月29日以通讯方式召开，作为公司的独立 董事，我们参加了本次会议。根据《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》、《公司章程》和《独立董事工作制度》的有关规定，对 公司第五届董事会2016年第九次会议审议的有关事项，我们作为公司的 独立董事，对公司本次会议相关议案进行了认真阅读并参加董事会审议 后，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：

1、 公司根据本次非公开发行股票实际进展情况并综合考虑各种 因素及时调整本次非公开发行股票方案，公司本次调整后的非公开发行 股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 和《证券发行与承销管理办法》等现行法律、法规、规范性文件的相关 规定，方案合理、切实可行，符合公司和全体股东的利益。

2、 根据公司董事会编制《深圳市金证科技股份有限公司非公开 发行A股股票预案（第二次修订版）》及《深圳市金证科技股份有限公 司非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告（修订版）》，我们 认为该报告考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、资金需求等情 况，充分论证了本次发行证券的必要性，本次发行对象的适当性，本次 发行定价原则的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平 性、合理性。我们认为本次非公开发行股票的方案切实可行，募集资金

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运用符合公司的发展计划，有利于公司持续健康发展，不存在损害公司 及其全体股东特别是中小股东利益的行为。

3、 本次董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规 及《公司章程》的规定，会议履行了法定程序，关联董事对涉及本次调 整非公开发行股票的相关议案进行了回避表决，会议形成的决议合法、 有效。

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