Shenzhen Kingdom SCI-TECH.,LTD — Capital/Financing Update 2016

Jun 2, 2016

深圳市金证科技股份有限公司

第二期员工持股计划（草案） 摘要

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深圳市金证科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）

公司声明

本公司董事会及全体董事保证本草案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

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深圳市金证科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）

特别提示

1、《深圳市金证科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》（以下简称 “本草案”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关 于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、 规范性文件和《深圳市金证科技股份有限公司章程》的规定制定。

2、本草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将委托平安证券有限责任 公司成立平安证券金增富集合资产管理计划，通过二级市场购买（含大宗交易） 等法律法规许可的方式取得并持有金证股份股票。

3、参加本员工持股计划的员工总人数不超过856 人，包括公司的监事、高 级管理人员和其他员工，具体参加人数根据最终员工实际缴款情况确定。

4、本草案获股东大会批准后，本员工持股计划设立时的资金总额上限为 5,600 万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定，认购员工持股计划份额的款 项来源于参加对象的合法薪酬、其他合法方式自筹资金。

5、本员工持股计划的存续期为不超过24 个月，自本草案通过股东大会审议 之日起算。平安证券受托管理的集合资产管理计划通过二级市场购买（含大宗交 易）等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为12 个月，自公司公告最后 一笔标的股票登记过户至集合资产管理计划名下之日起算。

6、本员工持股计划筹集资金总额上限为5,600 万元，以“份”作为认购单 位，每份份额为1 元，本员工持股计划的份数上限为5,600 万份。公司全部有 效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员 工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获 得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

7、平安证券金增富集合资产管理计划按照不超过0.67：1 的比例设立优先

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深圳市金证科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）

级份额和劣后级份额。劣后级份额分为劣后级A 份额和劣后级B 份额。劣后级A 份额由公司员工持股计划认购，认购金额为不超过5,600 万元。大股东赵剑、杜 宣、李结义、徐岷波认购劣后级B 份额，认购金额为不超过11,200 万元。同时 在市场上募集不超过11,200 万元的优先资金，组成规模不超过28,000 万元的集 合资产管理计划，用于购买公司股票。赵剑、杜宣、李结义、徐岷波对优先级份 额的本金及预期年化收益提供连带担保责任，对劣后级A 份额的本金提供有条件 担保，至少保证本金部分的88%。

8、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大 会通知，审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。

9、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合 的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供 网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

10、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

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目录

一、员工持股计划的目的 ............................................................................................... 6 二、员工持股计划的基本原则 ....................................................................................... 6 三、员工持股计划的参加对象及确定标准 ................................................................... 6 四、员工持股计划的资金来源、股票来源和规模 ....................................................... 7 五、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期 ....................................... 8 六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式 ................................................... 9 七、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ............................................... 9 八、员工持股计划存续期满后股份的处置办法 ......................................................... 10 九、员工持股计划的管理模式 ..................................................................................... 11 十、资产管理机构的选任、协议主要条款 ................................................................. 11 十一、员工持股计划履行的程序 ................................................................................. 13 十二、其他重要事项 ..................................................................................................... 13

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释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

简称		释义
金证股份/公司/本公司	指	深圳市金证科技股份有限公司
员工持股计划/本员工持 股计划	指	公司第二期员工持股计划
本草案	指	《深圳市金证科技股份有限公司第二期员工持股计划（草 案）》
持有人	指	参加员工持股计划的公司员工
持有人会议	指	员工持股计划持有人会议
管理委员会	指	持有人会议选举产生的员工持股计划管理委员会
高级管理人员	指	金证股份总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书
标的股票	指	金证股份股票
资产管理机构或管理人、 平安证券	指	平安证券有限责任公司
集合资产管理计划	指	平安证券金增富集合资产管理计划
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《指导意见》	指	《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》	指	《深圳市金证科技股份有限公司章程》

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一、员工持股计划的目的

公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、 规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本草案。

公司监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划， 持有公司股票的目的在于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司 治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。

二、员工持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

（二）自愿参与原则

（三）风险自担原则

三、员工持股计划的参加对象及确定标准

（一）员工持股计划的参加对象及确定标准

本员工持股计划的持有人为：

1、上市公司部分监事、高级管理人员；

2、上市公司及其全资、控股子公司的核心技术人员、核心骨干员工；

• 3、在上市公司及其全资、控股子公司任职超过54 个月的员工；

• 4、经公司认可的有特殊贡献的其他员工。

具体参与名单需经公司监事会核实。

（二）员工持股计划的持有人情况

本次员工持股计划份额合计不超过5,600 万份，资金总额合计不超过5,600 万元。参加本员工持股计划的员工总人数不超过856 人，包括公司的监事、高级 管理人员和其他员工，具体参加人数根据最终员工实际缴款情况确定。

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公司监事、高级管理人员与其他员工的出资比例具体如下（额度为预计，最 终以实际缴款情况为准）：

序号	持有人	职务	认购份额 （万份）	占员工持股计划 总份额的比例 （%）
1	刘瑛	监事会主席	12	0.21%
2	李应军	监事	12	0.21%
3	周永洪	财务总监	12	0.21%
4	其他员工	普通员工	5,564	99.37%
合计			5,600	100%

四、员工持股计划的资金来源、股票来源和规模

（一）员工持股计划的资金来源

公司员工认购本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法 律、行政法规允许的其他方式。本员工持股计划筹集资金总额上限为5,600 万 元，以“份”作为认购单位，每份份额为1 元，本员工持股计划的份数上限为 5,600 万份。员工持股计划持有人具体金额和份额根据实际出资缴款金额确定。 持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间为金证股 份股东大会通过本次员工持股计划之日起至拟设立的集合资产管理计划成立日 之前。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。

（二）员工持股计划涉及的标的股票来源

本草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将委托平安证券管理，并全额 用于认购平安证券设立的平安证券金增富集合资产管理计划劣后级A 份额。集合 资产管理计划主要投资范围为购买和持有金证股份股票。

平安证券金增富集合资产管理计划上限不超过28,000 万份，按照不超过 0.67：1 的比例设立优先级份额和劣后级份额。劣后级份额分为劣后级A 份额和

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劣后级B 份额。劣后级A 份额由本员工持股计划认购，认购金额为不超过5,600 万元。大股东赵剑、杜宣、李结义、徐岷波认购劣后级B 份额，认购金额为不超 过11,200 万元，同时在市场上募集不超过11,200 万元的优先资金，组成规模不 超过28,000 万元的集合资产管理计划，用于购买公司股票。

公司四名股东赵剑、杜宣、李结义、徐岷波为平安证券金增富集合资产管理 计划优先级份额的权益实现提供担保,其中优先级份额的权益实现包括：（1）集 合资产管理计划优先级份额的本金回收；（2）集合资产管理计划优先级份额按照 商定的年基准收益率获得的收益。该四名股东同时对集合资产管理计划中劣后级 A 份额的本金提供有条件担保，至少保证本金部分的88%。

（三）员工持股计划涉及的标的股票规模

本员工持股计划筹集资金总额上限为5,600 万元，以“份”作为认购单位， 每份份额为1 元，本员工持股计划的份数上限为5,600 万份。公司全部有效的员 工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持 持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。 员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得 的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行 情况为准。

五、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期

（一）员工持股计划的存续期

1、本员工持股计划的存续期为不超过24 个月，自本草案通过股东大会审议 之日起算。

2、本员工持股计划的存续期届满前2 个月，经出席持有人会议的持有人所 持半数以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可 以延长。

• 3、当平安证券金增富集合资产管理计划名下的资产全部变现后，本员工持

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股计划可提前终止，但员工持股计划的持股期限不得低于12 个月。

（二）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期

1、平安证券受托管理的集合资产管理计划通过二级市场购买（含大宗交易） 等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为12 个月，自公司公告最后一笔 标的股票登记过户至集合资产管理计划名下之日起算。

2、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上海证券 交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。

六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资 产管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会 议审议。

七、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

（一）员工持股计划的变更

本员工持股计划存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有 人所持半数以上份额同意，并提交公司董事会审议通过方可实施。

（二）员工持股计划的终止

• 1、本员工持股计划存续期满后自行终止；

2、本员工持股计划的锁定期满后，当资产管理计划名下的资产全部变现后， 本员工持股计划可提前终止，但员工持股计划的持股期限不得低于12 个月。

（三）持有人权益的处置

本次员工持股计划存续期内，除员工持股计划约定的特殊情况外，持有人持 有的本次员工持股计划份额不得申请退出或转让、用于抵押或质押、担保或偿还 债务。

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员工持股计划存续期内，持有人发生丧失民事行为能力、退休、离职或调动、 死亡等情况的处置办法如下：

（1）持有人丧失民事行为能力的，其持有的员工持股计划份额及权益不受 影响；

（2）持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份 额及权益不受影响；

（3）持有人变更工作岗位，但仍与公司或公司控股子公司保持劳动关系的， 其持有的员工持股计划份额及权益不受影响；

（4）持有人死亡，其持有的员工持股计划份额由其合法继承人依法继承；

（5）员工持股计划的存续期内，持有人主动提出辞职，或劳动合同到期后 不续签劳动合同的，自离职和劳动合同解除、终止之日起，终止其参与员工持股 计划的权利，离职人员可以将其认购的员工持股计划份额出让给经管理委员会认 可的受让对象，其出让方式为整体出让，由受让对象支付转让对价，转让对价为 原始认购金额或转让时公司市值对应的员工持股计划份额价值（孰低）；

（6）员工持股计划的存续期内，持有人擅自离职、被公司或公司控股子公 司依法解除劳动合同的，自离职和劳动合同解除、终止之日起，终止其参与员工 持股计划的权利，该人员可以将其认购的员工持股计划份额出让给经管理委员会 认可的受让对象，其出让方式为整体出让，转让对价为原始认购金额或转让时公 司市值对应的员工持股计划份额价值（孰低）；

（7）若离职员工未能找到经管理委员会认可的受让对象的，其认购员工持 股计划份额，将按照员工持股计划清算的时间统一处理。该部分认购份额的清算 原则为：i 员工持股计划收益为正时，离职人员认购的员工持股计划份额在清算 时，退还离职人员的原始认购金额；ii 员工持股计划收益为负时，离职人员认 购的员工持股计划份额在清算时，承担其原始认购金额的亏损。

八、员工持股计划存续期满后股份的处置办法

当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在

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依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起15 个工作日内完成清算，并按持有 人持有的份额进行分配。

若员工持股计划届满时，集合资产管理计划所持资产仍包含标的股票，具体 处置办法由管理委员会与资产管理机构协商确定。

九、员工持股计划的管理模式

本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委 员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管 理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划草案，并在股 东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划委托平 安证券管理。

十、资产管理机构的选任、协议主要条款

（一）资产管理机构的选任

公司选任平安证券作为本员工持股计划的管理机构，并与平安证券签订了 《平安证券金增富集合资产管理计划资产管理合同》。

• （二）资产管理协议的主要条款

• 1、资产管理计划名称：平安证券金增富集合资产管理计划

• 2、类型：集合资产管理计划

• 3、委托人：深圳市金证科技股份有限公司（代员工持股计划）

• 4、管理人：平安证券有限责任公司

• 5、托管人：招商银行股份有限公司深圳分行

• 6、投资目标：根据员工持股计划的约定进行主动管理，力争实现委托人资

• 产持续稳健增值

• 7、管理期限：本集合资产管理计划管理期限预计为24 个月，可展期也可提

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前终止。本集合资产管理计划实际管理期限由本集合资产管理计划所投金融资产 变现情况决定，具体情况由管理人在指定网站提前公告。当本集合资产管理计划 参与投资的金融资产全部变现，即现金类资产占集合计划净值比例为100%时， 管理人有权提前结束本集合计划。

如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致拟设立的集合资产管理计划 所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经持有人会议同意并提交公 司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。同时，本集合资产管理 计划可相应地进行展期。

8、本集合资产管理计划的分级基本情况：本集合资产管理计划通过收益分 配的安排，将计划份额分成预期收益与风险不同的两类份额，即优先级份额和劣 后级份额，劣后级份额分为劣后级A 份额和劣后级B 份额。优先级份额参考净值、 劣后级份额参考净值将单独进行计算。优先级份额、劣后级份额分别募集，并按 照本资产管理合同约定的比例进行初始配比，所募集的优先级、劣后级份额。

9、本集合资产管理计划份额的配比：本集合资产管理计划设立优先份额、 劣后级份额，优先级与劣后级份额的初始配比不超过0.67：1（注：不包括募集 期利息折份额的部分），优先级份额劣后级份额资产将合并运作。

（三）管理费用计提及支付

1、认购/申购费：无；

2、退出费：无；

3、管理费：0.4%/年，委托资产管理费自资产运作起始日起，每日计提。

管理费按照上述计算方法逐日计提，自本集合资产管理计划起始运作之日起 每满一季度支付1 季度的管理费。2 年期满后的次日起至本集合资产管理计划终 止日的期限内，管理费逐日计提并于产品终止后一次性支付，该期间的管理费于 产品终止后5 个工作日内进行支付。管理费经资产管理人和资产托管人核对后， 由资产托管人支付给资产管理人。

4、托管费：0.1%/年，委托资产托管费自资产运作起始日起，每日计提，按

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季支付。经资产管理人和资产托管人核对后，由资产托管人于次季度首日起五个 工作日内从委托资产中一次性支付给资产托管人；

5、业绩报酬：不收取业绩报酬。

6、其他费用：委托资产投资运作中有关的税费从集合资产管理计划资产中 支付，其中股票交易佣金按管理人有关经纪服务标准收取，其他税费收取按国家 及交易所有关规定执行。

十一、员工持股计划履行的程序

• 1、公司负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会征求员工意见后

• 提交董事会审议。

2、董事会审议员工持股计划草案，独立董事应当就对本次员工持股计划是 否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、 强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。

3、公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本次员工持股计划是否有 利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强 行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。

4、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。

5、董事会审议通过员工持股计划后的2 个交易日内，公告董事会决议、员 工持股计划草案、独立董事意见以及与资产管理机构签订的资产管理协议等。

6、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

7、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票 相结合的方式进行投票。经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，员工持股 计划即可以实施。

十二、其他重要事项

1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继

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续在公司或公司全资、控股子公司服务的权力，不构成公司或公司全资、控股子 公司对员工聘用期限的承诺，公司或公司全资、控股子公司与持有人的劳动关系 仍按公司或公司全资、控股子公司与持有人签订的劳动合同执行。

2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务 制度、会计准则、税务制度的规定执行。

3、公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结 合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提 供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；

4、为保证本次员工持股计划的实施，董事会提请股东大会授权董事会办理 本员工持股计划的相关事宜，具体授权事项如下：

（1）授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止；

（2）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；

（3）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜； （4）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明 确规定需由股东大会行使的权利除外；

（5）若相关法律法规调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划 进行修改和完善。

5、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

深圳市金证科技股份有限公司 董事会

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