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Apr 8, 2016

股票简称：金证股份 股票代码：600446 公告编号：2016-042

深圳市金证科技股份有限公司

第五届董事会 2016 年第四次会议决议公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

深圳市金证科技股份有限公司第五届董事会2016年第四次会议 于2016年4月8日以通讯表决方式召开。应到会董事7人，实到董事及 授权代表7人。经过充分沟通，以传真方式行使表决权。会议的召开 符合《公司法》及公司章程的规定。

会议审议并通过了以下议案：

一、会议以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过 了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上 市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等 有关法律法规的规定，公司董事会对公司的实际情况和有关事项进行 了逐项检查和自我评价。公司董事会认为，公司符合我国有关法律、 法规和规章规定的上市公司非公开发行股票的条件。

该议案仍需公司股东大会审议通过。

二、会议逐项审议并通过了《关于调整公司非公开发行股票方案 的议案》

结合近期国内证券市场的变化情况及公司的实际状况，为确保本

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次非公开发行的顺利进行，保护投资者的利益，并满足募集资金需求， 公司拟根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、 《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等有关法律法规的规定，对本次非公开发行具体方案调整如下：

1. 发行股票的种类和面值

会议以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过。

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每 股面值为人民币1.00元。

1. 发行方式

会议以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过。

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将 在获得中国证监会核准后6个月内选择适当的时机向包括深圳前海联 礼阳投资有限责任公司（以下简称“联礼阳”）在内的不超过十名特 定对象非公开发行股份。

3. 发行对象和认购方式

会议以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过。

本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象包括联礼阳在 内的不超过十名（含十名）特定对象。除联礼阳以外，其他发行对象 为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机 构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相 关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公 司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作

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为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由董 事会在股东大会授权范围内，按照《实施细则》的规定，根据竞价结 果与保荐机构（主承销商）协商确定。

联礼阳不参与本次发行定价的市场竞价过程，但接受市场竞价结 果并与其他投资者以相同的价格认购。

• 所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。 4. 定价原则

会议以7 票同意，0 票弃权，0 票反对的表决结果审议并通过。 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第四次 会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票 交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的 90%，即本次非公开发行的发行底价为30.65元/股。具体发行价格将 在公司取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由董事 会在股东大会授权范围内，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协 商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公 积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

联礼阳作为已确定的发行对象不参与竞价过程，接受根据其他申 购对象的竞价结果确定的发行价格。

1. 发行数量

会议以7 票同意，0 票弃权，0 票反对的表决结果审议并通过。

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本次发行计划募集资金总额不超过274,000.00万元，根据上述发 行底价，本次非公开发行股票数量预计不超过89,396,411股（含 89,396,411股）。在上述发行范围内，将提请股东大会授权公司董事 会视市场情况与本次发行的保荐机构及主承销商协商确定最终的发 行数量。

联礼阳拟出资不超过人民币35,559.713万元认购本次发行的股 份，拟认购数量=拟出资额/本次发行的发行价格。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或 转增股本等除息、除权行为，发行数量区间将根据发行价格的调整进 行相应调整。

6. 限售期

会议以7 票同意，0 票弃权，0 票反对的表决结果审议并通过。 联礼阳认购此次非公开发行的股份，自该等股份发行结束之日起 三十六个月内不得转让，除联礼阳以外其他投资者认购的股份，自该 等股份发行结束之日起十二个月内不得转让。若发行对象所认购股份 的限售期与中国证监会、上交所等监管部门的规定不相符，发行对象 的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。

1. 本次非公开发行的募集资金金额与用途

会议以7 票同意，0 票弃权，0 票反对的表决结果审议并通过。

本次非公开发行预计募集资金总额不超过274,000万元，扣除发 行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

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序 号	项目名称	项目投资 总额	拟使用募集 资金额
1	金融业新架构业务	48,264.08	48,000.00
2	互联网金融数据中心	53,268.25	53,000.00
3	证券业务“互联网+”云平台	91,366.21	91,000.00
4	资产管理业务“互联网+”云平台	83,008.98	82,000.00
合计		275,907.52	274,000.00

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的 利益，如本次募集资金不足或募集资金到位时间与项目审批、核准、 备案或实施进度不一致，公司可根据项目实际进展情况，以自筹资金 先行投入，待募集资金到位后再予以置换。在不改变本次募投项目的 前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金 投入顺序和金额进行适当调整。

1. 本次非公开发行前的滚存利润安排

会议以7 票同意，0 票弃权，0 票反对的表决结果审议并通过。 本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公 司新老股东按照发行后的股份比例共享。

1. 本次非公开发行决议的有效期限

会议以7 票同意，0 票弃权，0 票反对的表决结果审议并通过。

本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月 内有效。

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10. 上市地点

会议以7 票同意，0 票弃权，0 票反对的表决结果审议并通过。 限售期结束后，公司本次向特定对象发行的股票将在上海证券交 易所上市。

本次非公开发行方案尚需取得公司股东大会审议通过和中国证 监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

• 以上议案仍需公司股东大会审议通过。

• 三、会议以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过

• 了《关于调整公司非公开发行股票预案的议案》

• 该议案仍需公司股东大会审议通过。

• 四、会议以7 票同意，0 票弃权，0 票反对的表决结果审议并通

• 过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》 该议案仍需公司股东大会审议通过。

五、会议以7 票同意，0 票弃权，0 票反对的表决结果审议并通 过了《关于修订前次募集资金使用情况报告的议案》

该议案仍需公司股东大会审议通过。

六、会议以7 票同意，0 票弃权，0 票反对的表决结果审议并通 过了《关于修订非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的 影响及公司采取措施的议案》

具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的《深圳 市金证科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司

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主要财务指标的影响及公司采取措施（修订版）的公告》。

该议案仍需公司股东大会审议通过。

七、会议以7 票同意，0 票弃权，0 票反对的表决结果审议并通 过了《关于公司与特定投资者签署附条件生效股份认购协议之终止协 议的议案》

该议案仍需公司股东大会审议通过。

八、会议以7 票同意，0 票弃权，0 票反对的表决结果审议并通 过了《关于公司与深圳前海联礼阳投资有限责任公司签署附条件生效 股份认购协议的议案》

该议案仍需股东大会审议通过。

九、会议以7 票同意，0 票弃权，0 票反对的表决结果审议并通 过了《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》

公司与联礼阳、平安证券有限责任公司（代公司第一期员工持股 计划）分别签订了《深圳市金证科技股份有限公司非公开发行股票附 条件生效的股份认购协议之终止协议》。

本次非公开发行对象包括联礼阳在内的不超过十名（含十名）特 定对象。除联礼阳以外的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资 基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公 司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他 合法投资者，且公司就前述认购股份事宜与其签署了附生效条件的股 份认购协议。

联礼阳与杜宣、赵剑、李结义、徐岷波分别签订了《深圳市金证

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科技股份有限公司之股份转让协议》，拟通过协议转让方式受让赵剑、 杜宣、李结义、徐岷波分别持有的上市公司股份，合计49,830,390 股，受让股份占上市公司股份总数的5.97%。该事项经上海证券交易 所审批、股份过户后，联礼阳将持有公司超过5%股份，根据《上海证 券交易所股票上市规则》的有关规定，联礼阳为公司的关联法人。（联 礼阳受让股份事宜正在办理过程中）。公司与联礼阳签订《深圳市金 证科技股份有限公司非公开发行股票附条件生效的股份认购协议之 终止协议》以及《深圳市金证科技股份有限公司非公开发行股票附条 件生效的股份认购协议》构成关联交易。

员工持股计划的认购对象包含公司监事刘瑛、李应军，高级管理 人员王桂菊、罗宇辉、王清若、吴晓琳、周永洪，公司与平安证券有 限责任公司（代公司第一期员工持股计划）签订《深圳市金证科技股 份有限公司非公开发行股票附条件生效的股份认购协议之终止协议》 构成关联交易。

该议案仍需公司股东大会审议通过。

十、会议以7 票同意，0 票弃权，0 票反对的表决结果审议并通 过了《关于设立募集资金专用账户的议案》

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上 市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资 金管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司本次发行的募 集资金将存放于公司董事会决定的专用账户，实行专户管理，该专项

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账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

该议案仍需公司股东大会审议通过。

十一、会议以7 票同意，0 票弃权，0 票反对的表决结果审议并 通过了《关于聘请本次非公开发行股票中介机构的议案》

根据公司非公开发行股票的安排，公司拟聘请国泰君安证券股份 有限公司、平安证券有限责任公司作为本次非公开发行的保荐机构和 主承销商，聘请广东信达律师事务所作为本次非公开发行的法律顾问。 该议案仍需公司股东大会审议通过。

十二、会议以7 票同意，0 票弃权，0 票反对的表决结果审议并 通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票 相关事宜的议案》

结合近期国内证券市场的变化情况及公司的实际状况，为确保本 次非公开发行的顺利进行，保护投资者的利益，并满足募集资金需求， 公司对非公开发行方案的发行方式、发行对象和认购方式、定价原则 和发行价格、发行数量、限售期等内容进行了调整，为高效、有序地 完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公 司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规以及《公司章程》的有 关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次 非公开发行股票有关的全部事项，包括但不限于：

1.授权董事会按照股东大会审议通过的非公开发行方案，根据具 体情况在本次非公开发行决议有效期内决定发行时机、发行询价对象、

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发行价格、发行数量、募集资金规模、发行起止日期、发行对象等具 体事宜；

2.授权董事会制定和实施本次非公开发行股票的具体方案。根据 证券监管部门及其他相关政府部门的核准/批准情况及要求，对本次 非公开发行股票的具体方案及相关条款进行调整；

3.授权董事会聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与 本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、 聘用中介机构的协议等；

4.授权董事会制作、修改、补充、签署、报送、接收、执行与本 次非公开发行股票及股份认购有关的一切协议和文件，包括但不限于 申请文件、认购协议等；

5.授权董事会根据审批部门的规定或者要求以及证券市场的实 际情况，对本次非公开发行股票募集资金使用方案进行调整；

6.授权董事会批准并签署与本次非公开发行股票有关的，包括在 募集资金使用过程中的重大合同、协议和文件资料；

• 7.授权董事会根据本次非公开发行股票的结果，修改《公司章程》

• 的相关条款及办理相关工商登记事宜；

8.授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发 行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

9.在本次非公开发行股票决议有效期内，若与本次非公开发行股 票有关法律、法规和政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规

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和《公司章程》规定必须由股东大会重新表决事项外，授权董事会对 本次非公开发行股票具体发行方案等作相应调整并继续本次非公开 发行股票事宜；

10.在法律、行政法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》 允许范围内，授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他 事项；

11.上述第7至8项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存 续期内有效，其他各项授权自公司股东大会通过本次非公开发行股票 方案之日起12个月内有效。

该议案仍需公司股东大会审议通过。

十三、会议以7 票同意，0 票弃权，0 票反对的表决结果审议并 通过了《关于终止公司第一期员工持股计划的议案》

结合近期国内证券市场的变化情况及公司的实际状况，为确保本 次非公开发行的顺利进行，保护投资者的利益，并满足募集资金需求， 公司对非公开发行方案的发行方式、发行对象和认购方式、定价原则 和发行价格、发行数量、限售期等内容进行了调整。公司经审慎研究， 决定终止第一期员工持股计划，待条件成熟时再行启动。

十四、会议以7 票同意，0 票弃权，0 票反对的表决结果审议并 通过了《关于召开2016 年第四次临时股东大会的议案》

特此公告

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深圳市金证科技股份有限公司

董事会

二〇一六年四月八日

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