Shenzhen Kingdom SCI-TECH.,LTD — Capital/Financing Update 2016

Apr 8, 2016

股票代码：600446 股票简称：金证股份 公告编号：2016-050

深圳市金证科技股份有限公司

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非公开发行 A 股股票预案 （修订版）

二〇一六年四月

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非公开发行 A 股股票预案（修订版）

公司声明

1 、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并确认不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2 、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责； 因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3 、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之不一致的 声明均属不实陈述。

4 、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。

5 、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的 实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生 效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

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特别提示

1 、本次非公开发行方案已经公司第五届董事会 2016 年第一次会议审议通 过，本预案（修订稿）已经公司第五届董事会 2016 年第四次会议决议通过。根 据有关规定，本次发行方案尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准方 可实施。

2 、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为包括联礼阳在内不 超过 10 名特定对象。除联礼阳以外的发行对象范围为符合中国证监会规定的证 券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、 合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。证 券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托 投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金认购本 次发行的股份。

3 、 2016 年 1 月 8 日，联礼阳与赵剑、杜宣、李结义和徐岷波签订《股份 转让协议》，受让赵剑、杜宣、李结义和徐岷波四人持有的金证股份 49,830,390 股。本次股权转让完成后，联礼阳将成为金证股份股东，持有公司 49,830,390 股，占公司发行前股份总数的 5.97% （截至本预案出具日，联礼阳受让股份事宜 正在办理过程中）。

上述股权转让完成后，本次非公开发行完成前，赵剑持有本公司股票 89,071,474 股，占本公司总股本的 10.67% ；杜宣持有本公司股票 89,311,762 股，占本公司总股本的 10.70% ；李结义持有本公司股票 85,411,265 股，占本公 司总股本的 10.23% ；徐岷波持有本公司股票 79,972,928 股，占本公司总股本 的 9.58% 。

本次股权转让及非公开发行完成后，按照底价发行的情况下，本次预计非公 开发行 89,396,411 股，公司总股本将增至 924,405,911 股，则本次非公开发行 完成后，赵剑持有本公司股票 89,071,474 股，占本公司总股本的 9.64% ；杜宣 持有本公司股票 89,311,762 股，占本公司总股本的 9.66% ；李结义持有本公司 股票 85,411,265 股，占本公司总股本的 9.24% ；徐岷波持有本公司股票

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79,972,928 股，占本公司总股本的 8.65% 。

4 、本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会 2016 年第四次会议 决议公告日，即 2016 年 4 月 8 日；本次发行的发行价格不低于 30.65 元 / 股， 该发行底价不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% 。本次非 公开发行的最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由董事会 在股东大会授权范围内，按照《实施细则》的规定，根据竞价结果与保荐机构（主 承销商）协商确定。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增 股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价亦将作相应调整。

联礼阳不参与本次发行定价的市场竞价过程，但接受市场竞价结果并与其他 投资者以相同的价格认购。

• 5 、公司本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过 274,000.00

• 万元，扣除发行费用后将全部投入以下项目：

万元，扣除发行费用后将全部投入以下项目：	万元，扣除发行费用后将全部投入以下项目：	万元，扣除发行费用后将全部投入以下项目：
			单位：万元
序号	项目名称	投资总额	拟使用募集资金额
1	金融业新架构业务	48,264.08	48,000.00
2	互联网金融数据中心	53,268.25	53,000.00
3	证券业务“互联网+”云平台	91,366.21	91,000.00
4	资产管理业务“互联网+”云平台	83,008.98	82,000.00
合计		275,907.52	274,000.00

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如本 次募集资金不足或募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致， 公司可根据项目实际进展情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以 置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对 上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

6 、联礼阳认购的本次非公开发行股票，自本次发行结束之日起 36 个月内 不得转让；其他非关联认购对象认购的本次非公开发行股票，自本次发行结束之 日起 12 个月内不得转让。

• 7 、本次发行完成后，公司的新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利

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润。

8 、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （证监发 [2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号 —— 上市公司现金分红》（证 监会公告 [2013]43 号）的要求，公司董事会制定了《深圳市金证科技股份有限 公司未来三年股东回报规划（ 2016-2018 年）》，并进一步健全和完善了公司利润 分配政策，并于公司 2016 年第二次临时股东大会决议通过。本预案在“第五节 发行人利润分配政策及其执行情况”中对公司利润分配和现金分红政策情况进行 了说明，请投资者予以关注。

9 、本次非公开发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险，公司 原股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊 薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回 报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应 据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 提请广大投资者注意。

10 、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司 股权分布不具备上市条件。

11 、本次发行方案尚需获得公司股东大会批准以及中国证监会核准。

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目录

公司声明 ............................................................................................................................... 2 特别提示 ............................................................................................................................... 3 目录 ...................................................................................................................................... 6 释义 ...................................................................................................................................... 8 第一节本次非公开发行股票方案概要 ................................................................................... 9 一、发行人基本情况 ........................................................................................................ 9 二、本次非公开发行的背景和目的 ................................................................................... 9 三、发行对象及其与公司的关系 .................................................................................... 11 四、本次非公开发行方案摘要 ........................................................................................ 12 五、本次发行是否构成关联交易 .................................................................................... 15 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .................................................................. 15 七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ........... 16 第二节发行对象基本情况 ................................................................................................... 17 第三节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ........................................................... 22 一、本次募集资金使用计划 .................................................................................................... 22 二、募集资金投资项目基本情况 ............................................................................................ 22 三、本次发行募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响 ........................................ 40 第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ............................................................. 42 一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程修改、股东结构、高管人员结构、 业务结构的变动情况 ................................................................................................................ 42 二、本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响 .................................... 43 三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同 业竞争的变化情况 .................................................................................................................... 43 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用或公司为控 股股东及其关联人提供担保的情形 ........................................................................................ 44 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的 情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 .................................................... 44 六、本次发行的风险说明 ........................................................................................................ 44 第五节发行人利润分配政策及其执行情况 ................................................................................. 47

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一、公司的利润分配政策 ........................................................................................................ 47 二、公司最近三年利润分配情况 ............................................................................................ 49 三、公司未来三年（ 2016—2018 年）股东回报规划 .......................................................... 50 四、股东分红回报规划制定周期及相关决策机制 ................................................................ 51 第六节本次非公开发行股票摊薄即期回报分析 ......................................................................... 52 一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算 ................................ 52 二、董事会选择本次融资的必要性和合理性 ........................................................................ 54 三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、 市场等方面的储备情况 ............................................................................................................ 57 四、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施 ............................................................ 59 五、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 . 60 六、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ............................................................ 61

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释义

预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

发行人/金证股份/公 司/本公司/上市公司	指	深圳市金证科技股份有限公司
联礼阳	指	深圳前海联礼阳投资有限责任公司
《股份转让协议》	指	《关于深圳市金证科技股份有限公司之股份转让协议》
本次协议转让/本次 股权转让	指	联礼阳和赵剑、杜宣、李结义、徐岷波于2016年1月8日签 署《股份转让协议》，赵剑、杜宣、李结义和徐岷波将其分别 持有的本公司股票合计49,830,390 股（占本公司总股本的 5.97%）转让予联礼阳
《股份认购协议》	指	《深圳市金证科技股份有限公司非公开发行股票附条件生效 的股份认购协议》
定价基准日	指	金证股份第五届董事会2016 年第四次会议决议公告日，即 2016年4月8日
《公司章程》	指	《深圳市金证科技股份有限公司章程》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
中国结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
上交所	指	上海证券交易所
元、万元	指	人民币元、人民币万元

本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由 于四舍五入造成的。

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第一节本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称（中文）	深圳市金证科技股份有限公司
公司名称（英文）	Shenzhen Kingdom Technology Co.,Ltd.
股票上市地	上海证券交易所
股票简称及代码	金证股份600446
法定代表人	赵剑
注册资本	835,009,500元
住所	广东省深圳市南山区高新南五道金证科技大楼8-9层
成立日期	1998年8月21日
邮编编码	518057
联系电话	0755-86393989
传真号码	0755-86393986
电子信箱	jzkj@mail.szkingdom.com
办公地址	广东省深圳市南山区高新南五道金证科技大楼8-9层
经营范围	计算机应用系统及配套设备的技术开发、生产(生产项目另行申报)、 销售；电子产品、通讯器材、机械设备的购销及国内商业，物资供 销业（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）。进出口业务（具体 按深贸管准证字第2003-2435号文执行）。建筑智能化工程专业（凭 《建筑业企业资质证书》经营）。专业音响、灯光、多媒体显示、会 议公共广播设备、闭路监控设备的购销与安装；房屋租赁；机动车 辆停放服务；室内外清洁。

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1 、公司是金融 IT 服务龙头，积累了丰厚的人才、技术、业务和客户基础

公司成立于 1998 年，经过 10 余年的发展，公司成为国内最大的金融证券 软件开发商和系统服务商，为中国证券行业软件百分百国产化作出巨大贡献。公 司处于人才密集型行业，十余年间打造培养了一支优秀的核心团队，此外公司为

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3000 余名员工提供多种激励措施，积累了丰厚的人才基础。

自公司成立以来紧随金融行业发展趋势，凭借强大的研发能力、优异的产品 质量、定制化的方案解决能力和良好的客户服务优势，在金融业 IT 服务领域取 得了快速的发展，客户覆盖证监会、交易所及各类金融机构（证券、基金、保险、 期货等）。

展望未来，受益于下游行业的整体复苏、金融创新政策的进一步落地以及互 联网金融行业的高速发展，公司将继续扩大传统业务的市场份额。此外，公司还 将聚焦金融创新、互联网金融等创新业务，公司将成为金融 IT 云平台的积极践 行者。公司过去积累的丰厚的人才、技术、业务和客户基础，是未来战略的良好 基础。

2 、国家政策为互联网金融的健康发展提供了良好的环境

2013 年以来，一系列有利于互联网金融发展的政策相继出台。 2013 年 6 月 19 日，国务院推出措施，推动民营资本进入金融业，鼓励金融创新； 2013 年 7 月 5 日，金融 “ 国十条 ” 出台，再次强调要扩大民间资本进入金融业，明确了民资 进入金融业的改革政策； 2013 年 7 月 19 日，央行进一步推动利率市场化改革， 取消金融机构贷款利率 0.7 倍的下限，由金融机构根据商业原则自主确定贷款利 率水平。十八届三中全会提出，发展 “ 普惠 ” 金融，鼓励金融创新，丰富金融市场 层次和产品。 2015 年 7 月 4 日，国务院颁布《关于积极推进“互联网 + ”行动 的指导意见》，在“互联网 + ”普惠金融部分，意见提出全面促进互联网金融健康 发展，探索推进互联网金融服务云平台建设，拓展互联网金融服务创新的深度和 广度，支持金融机构和互联网企业依法合规开展网络借贷、网络证券、网络保险、 互联网基金销售等四大业务。互联网金融作为 “ 互联网 +” 的重要组成部分升级为 国家重点战略。 2015 年 11 月 11 日发布的《中共中央关于制定国民经济和社会 发展第十三个五年规划的建议》首次把互联网金融纳入五年规划。

国家政策的大力支持给互联网金融未来的健康发展提供了有力保障。

3 、公司将通过本次非公开发行实施互联网金融战略规划

面对互联网金融行业历史性的发展机遇，依托公司长久以来积累的人才基础、

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IT 技术、金融行业服务经验和客户基础，公司二次腾飞的战略目标是回归金融 IT ，将互联网金融业务打造为公司新的利润增长点；创建平台型公司，建立平台 型制度、文化及服务功能。

为实现上述战略规划，结合目前公司主营业务和产品布局，本次募投项目拟 投入不超过 274,000.00 万元用于金融业新架构业务、互联网金融数据中心、证 券业务“互联网 + ”云平台和资产管理业务“互联网 + ”云平台。

（二）本次非公开发行的目的

1 、公司布局互联网金融的重要举措

目前，互联网金融业务的变革方兴未艾，顺应未来互联网发展趋势，塑造自 身独特优势，把握未来发展趋势，在互联网金融的竞争中占得先机的必要性尤为 突出。

2015 年是公司“回归金融 IT ”战略升级年，公司在 “ 回归金融 IT” 战略的基 础上，紧紧抓住在金融创新、互联网金融兴起背景下行业爆发出来的种种机遇， 勇于探索、不断创新，在对商业模式进行积极探索的基础上，提出 “ 回归金融 IT” —— 战略的优化与升级 金证互联网金融战略。

公司将通过本次募投项目，由原有的金融 IT 业务扩展到互联网金融服务业 务，在巩固现有业务的同时，向客户提供更加丰富的互联网金融服务，公司此时 选择实施互联网金融战略，是建立先入优势、抢占市场先机的必然选择。

2 、解决公司内部现有资金瓶颈，有利于公司提升整体盈利能力

公司所在的软件行业以及互联网金融行业均为资金密集型行业，单凭公司目 前自有资金难以实现公司的业务拓展。公司通过本次非公开发行，将充实资本实 力，提高抗风险能力，降低财务费用，为公司战略发展提供充分的资金支持，从 而全面提升核心竞争力，为股东带来良好回报。

三、发行对象及其与公司的关系

本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象包括联礼阳在内的不超过 十名（含十名）特定对象。除联礼阳以外，其他发行对象为符合中国证监会规定

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的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公 司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。 证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信 托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

2016 年 1 月 8 日，联礼阳与赵剑、杜宣、李结义和徐岷波签订《股份转让 协议》，受让赵剑、杜宣、李结义和徐岷波四人持有的金证股份 49,830,390 股。 本次股权转让完成后，联礼阳成为金证股份股东，持有公司 49,830,390 股，占 公司股份总数的 5.97% （截至本预案出具日，联礼阳受让股份事宜正在办理过程 中）。根据《上市规则》，联礼阳构成公司关联方，联礼阳参与认购公司本次非公 开发行的股票将构成关联交易。

除联礼阳以外的发行对象将在公司本次非公开发行申请获得中国证监会核 准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。联礼阳不参 与本次发行定价的市场竞价过程，但接受市场竞价结果并与其他投资者以相同的 价格认购。

四、本次非公开发行方案摘要

（一）发行股票的种类及面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（ A 股），每股面值为 人民币 1.00 元。

（二）发行方式

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国 证监会核准后 6 个月内选择适当的时机向包括联礼阳在内的不超过十名特定对 象非公开发行股份。

（三）发行对象和认购方式

本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象包括联礼阳在内的不超过 十名（含十名）特定对象。除联礼阳以外，其他发行对象为符合中国证监会规定 的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公

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司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。 证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信 托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由董事会在股东 大会授权范围内，按照《实施细则》的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销 商）协商确定。

联礼阳不参与本次发行定价的市场竞价过程，但接受市场竞价结果并与其他 投资者以相同的价格认购。

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

（四）定价原则和发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会 2016 年第四次会议 决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定 价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 ÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90% ，即本次非公开发行的发行 底价为 30.65 元 / 股。具体发行价格将在公司取得发行核准批文后，根据发行对 象申购报价的情况，由董事会在股东大会授权范围内，根据竞价结果与保荐机构 （主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资 本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

联礼阳作为已确定的发行对象不参与竞价过程，接受根据其他申购对象的竞 价结果确定的发行价格。

（五）发行数量

本次发行计划募集资金总额不超过 274,000.00 万元，根据上述发行底价， 本次非公开发行股票数量预计不超过 89,396,411 股（含 89,396,411 股）。在上 述发行范围内，将提请股东大会授权公司董事会视市场情况与本次发行的保荐机 构及主承销商协商确定最终的发行数量。

联礼阳拟出资不超过人民币 35,559.713 万元认购本次发行的股份，拟认购

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数量 = 拟出资额 / 本次发行的发行价格。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等 除息、除权行为，发行数量区间将根据发行价格的调整进行相应调整。

（六）限售期

联礼阳认购此次非公开发行的股份，自该等股份发行结束之日起三十六个月 内不得转让，除联礼阳以外其他投资者认购的股份，自该等股份发行结束之日起 十二个月内不得转让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、上交所等 监管部门的规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应 调整。

（七）本次非公开发行的募集资金金额与用途

本次非公开发行预计募集资金总额不超过 274,000 万元，扣除发行费用后 的募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	投资总额	拟使用募集资金额
1	金融业新架构业务	48,264.08	48,000.00
2	互联网金融数据中心	53,268.25	53,000.00
3	证券业务“互联网+”云平台	91,366.21	91,000.00
4	资产管理业务“互联网+”云平台	83,008.98	82,000.00
合计		275,907.52	274,000.00

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如本 次募集资金不足或募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致， 公司可根据项目实际进展情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以 置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对 上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

（八）本次非公开发行前的滚存利润安排

本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东 按照发行后的股份比例共享。

（九）本次非公开发行决议的有效期

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本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

（十）上市地点

限售期结束后，公司本次向特定对象发行的股票将在上交所上市。

五、本次发行是否构成关联交易

2016 年 1 月 8 日，联礼阳与赵剑、杜宣、李结义和徐岷波签订《股份转让 协议》，受让赵剑、杜宣、李结义和徐岷波四人持有的金证股份 49,830,390 股。 本次股权转让完成后，联礼阳将成为金证股份股东，持有公司 49,830,390 股， 占公司股份总数的 5.97% （截至本预案出具日，联礼阳受让股份事宜正在办理过 程中）。

根据《上市规则》，联礼阳参与认购公司本次非公开发行的股票将构成关联 交易。

公司将严格按照相关规定履行关联交易审核程序。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案披露日，公司总股本为 835,009,500 股，赵剑持有公司 12.16% 的股份，杜宣持有公司 12.19% 的股份，李结义持有公司 11.72% 的股份，徐岷 波持有公司 11.07% 的股份，公司无实际控制人。

本次股权转让完成后，非公开发行完成前，赵剑持有本公司股票 89,071,474 股，占本公司总股本的 10.67% ；杜宣持有本公司股票 89,311,762 股，占本公司 总股本的 10.70% ；李结义持有本公司股票 85,411,265 股，占本公司总股本的 10.23% ；徐岷波持有本公司股票 79,972,928 股，占本公司总股本的 9.58% 。

本次股权转让及非公开发行完成后，按照底价发行的情况下，本次预计非公 开发行 89,396,411 股，公司总股本将增至 924,405,911 股，则本次非公开发行 完成后，赵剑持有本公司股票 89,071,474 股，占本公司总股本的 9.64% ；杜宣 持有本公司股票 89,311,762 股，占本公司总股本的 9.66% ；李结义持有本公司 股票 85,411,265 股，占本公司总股本的 9.24% ；徐岷波持有本公司股票

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79,972,928 股，占本公司总股本的 8.65% 。因此，公司仍无实际控制人。

七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的

程序

本次非公开发行方案已经公司第五届董事会 2016 年第一次会议审议通过， 本预案（修订稿）已经公司第五届董事会 2016 年第四次会议决议通过。公司独 立董事已事前认可本次非公开发行所涉关联交易事项，并发表了独立意见。

本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会的批准通过和中国证监会的核 准。

本次非公开发行在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国结算公司 申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部报批程序。

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第二节发行对象基本情况

本次发行对象包括联礼阳在内的不超过十名（含十名）特定对象。除联礼阳 以外的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保 险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定 条件的法人、自然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以 自有资金认购。

一、基本信息

一、基本信息
公司名称	深圳前海联礼阳投资有限责任公司
法定代表人	徐兆感
注册资本	60,000万元
成立日期	2015年3月5日
营业执照注册号码	440301112305498
公司类型	有限责任公司（法人独资）
注册地址	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海 商务秘书有限公司）
经营范围	投资兴办实业（具体项目另行申报）；信息咨询、企业管理（不含限 制项目）；黄金制品、贵金属的销售（不涉及金融产品、大宗商品或 权益类交易，法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制 的项目须取得许可后方可经营）

二、股权控制关系结构图

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上海市国有资产监督管理委员会
100.00% 100.00%
54.16%
上海城投（集团） 上海国盛（集
有限公司 团）有限公司
22.94% 22.90%
光明食品（集团）有限公司
100.00%
中国平安保险（集团）股份有限公司 上海市糖业烟酒(集团)有限公司
99.88% 0.12%
平安信托有限责任公司
100.00%
92.35%
深圳市平安创新资本投资有限公司
7.65%
深圳平安金融科技咨询有限公司
100.00%
深圳前海联礼阳投资有限责任公司
----- End of picture text -----

三、主营业务情况

联礼阳成立于 2015 年 3 月，是深圳平安金融科技咨询有限公司旗下的战略 投资控股平台。

四、 2015 年简要财务数据（未经审计）

四、2015 年简要财务数据（未经审计）	四、2015 年简要财务数据（未经审计）
单位：万元
项目	2015 年12 月31 日/2015 年度
资产总计	141,829.81
负债合计	81,822.31
净资产合计	60,007.50
营业收入	346.67
利润总额	9.37

五、联礼阳及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事处

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罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

联礼阳及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 仲裁。

六、联礼阳与上市公司业务的同业竞争及关联交易

本次非公开发行完成后，联礼阳及其控股股东、实际控制人与公司不会因本 次发行产生实质性同业竞争。本次发行完成及本次协议转让完成后，联礼阳将持 有不超过公司 6.65% 股份，如果公司与联礼阳未来发生交易，将构成关联交易。 公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正 地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

七、本次发行预案披露前 24 个月内联礼阳及其控股股东、实际控制人与上 市公司之间的重大交易情况

2016 年 1 月 15 日，公司披露了《深圳市金证科技股份有限公司签订战略 合作协议》的公告，根据战略合作协议约定，公司与中国平安保险（集团）股份 有限公司将在互联网金融云平台服务、互联网金融业务以及 IT 技术服务、金融 科技系统、互联网金融创新业务与征信大数据、接口开放与源码共享等方面开展 一系列合作。

2016 年 1 月 21 日，公司与联礼阳签署了《深圳市金证科技股份有限公司 非公开发行股票附条件生效的股份认购协议》，联礼阳以现金不超过 35,559.713 万元认购不超过 8,440,473 股公司非公开发行股票； 2016 年 4 月 8 日，公司与 联礼阳签署了《股份认购协议之终止协议》，终止了上述协议。

八、附条件生效之股份认购协议内容摘要

1 、合同主体、签订时间

公司于 2016 年 4 月 8 日与联礼阳签署了《股份认购协议》。

2 、认购金额及数量

联礼阳拟按其他发行对象竞价确定的发行价格，认购总金额不超过人民币

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35,559.713 万元 ( 大写人民币叁亿伍仟伍佰伍拾玖万柒千壹佰叁拾元整 ) 的金证 股份本次非公开发行的股票。

具体的认购股数根据发行价格并以不超过其拟认购的金额为限予以确定。

3 、认购方式

联礼阳以现金方式认购本次非公开发行的股票。

4 、认购价格

本次非公开发行股票的认购价格按照如下方式确定：

（ 1 ）发行人本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行董事会决议公 告日；

（ 2 ）认购价格按不低于定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价的 90% （定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票 交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）；

（ 3 ）定价基准日至发行日期间，若甲方有发生有派息、送股、公积金转增 股本等除权、除息事项的，本次的发行底价亦将作相应调整；

（ 4 ）在前述发行底价基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会发行 核准批文后，按照《实施细则》的规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大 会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定；

（ 5 ）联礼阳不参与本次询价过程中的报价，但承诺接受其他发行对象申购 竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

5 、支付方式

联礼阳在本次发行获得公司董事会审议通过后 5 个工作日内，联礼阳或联礼 阳指定第三方向公司缴纳人民币 500 万元（大写人民币伍佰万元整）作为履约 保证金，存放于公司指定的账户内，公司保证该履约保证金的安全性。

在公司与主承销商确定的具体缴款日期（以下简称“缴款日”），联礼阳可以 选择以下任一方式支付认购价款：

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（ 1 ）以履约保证金及其同期银行存款利息抵扣部分股份认购价款，并在缴 款日将扣除履约保证金及同期银行存款利息后的认购价款以一次性划入公司就 本次发行指定的主承销商银行账户（“指定收款账户”）；

（ 2 ）在缴款日一次性将全部认购价款划入指定收款账户。在主承销商及公 司确认收到认购价款后，公司将于缴款日次日将履约保证金及其同期银行存款利 息返回于联礼阳指定账户。

6 、生效和终止条件

本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下 列全部条件后生效：

（ 1 ）公司本次非公开发行股票经其董事会批准；

（ 2 ）公司本次非公开发行股票经其股东大会批准；

（ 3 ）公司本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会批准。 如上述条件未获满足，则本协议自动终止。

7 、违约责任

（ 1 ）非联礼阳原因导致本协议不能适当履行的，双方均不负违约责任。公 司在确认前述情况后的 3 个工作日内退还联礼阳缴付的履约保证金及相应的同 期银行存款利息。利息计算的起止日期为公司收到联礼阳支付的履约保证金之日 起，至公司退还全部款项之日止。

（ 2 ）若联礼阳未按照本协议规定足额支付认购价款 ( 或通过电邮、传真等形 式明确表示将不支付认购款项 ) ，联礼阳或联礼阳指定第三方向公司缴纳的履约 保证金及相应的同期银行存款利息不予退还。除此以外，联礼阳无需就其未履行 交付认购价款的义务承担其他违约责任。

（ 3 ）若公司未按照本协议规定在联礼阳完成支付全部认购价款后向联礼阳 发行认购股份，公司应将认购价款全额返还联礼阳并应向联礼阳支付相应的同期 银行存款利息。利息计算的起止日期为公司收到联礼阳支付的全部认购价款之日 起，至公司退还全部款项之日止。

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第三节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 274,000 万元，扣除发行 费用后，拟用于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	投资总额	拟使用募集资金额
1	金融业新架构业务	48,264.08	48,000.00
2	互联网金融数据中心	53,268.25	53,000.00
3	证券业务“互联网+”云平台	91,366.21	91,000.00
4	资产管理业务“互联网+”云平台	83,008.98	82,000.00
合计		275,907.52	274,000.00

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如本 次募集资金不足或募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致， 公司可根据项目实际进展情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以 置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对 上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

二、募集资金投资项目基本情况

（一）金融业新架构业务

1 、项目实施背景及发展前景

（ 1 ）金融行业市场化改革加速进行，证券业务持续创新

2014 年以来，新 “ 国九条 ” 、公募基金注册制、私募基金备案制、新三板、 沪港通、个股期权等多项政策的出台表明我国金融行业市场化改革正加速进行。 伴随金融行业市场化改革的逐步深入以及以云计算、大数据为代表的新一代信息 技术的快速发展，证券、基金、银行、保险等金融机构正面临着行业竞争格局的 重塑，混业经营发展逐渐成为主流趋势，改革创新、转型升级已成为金融企业发

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展的关键。

2015 年国内资本市场持续活跃，市场交易规模大幅增长，带动投资者规模 快速增长。

（ 2 ）大资管时代到来，资产管理业务将井喷式增长

自 2012 年起，监管政策放开，证券、保险、银行、基金、信托等各大金融 子行业全部获得进军资管业务的门票，资产管理业务开始放量，大资管时代到来。 —— 传统三大资产管理行业 公募基金、保险业、信托业的资产规模逐年增加，相 对于总规模较大的金融资产体量还有很大的成长空间。

（ 3 ）传统金融 IT 业务稳步增长

根据艾瑞咨询的数据， 2013 年中国金融业 IT 投资规模达 500 亿元。在互联 网金融对金融行业带来巨大冲击的背景下，传统金融行业对 IT 的重视程度将进 一步提升，进而带动金融 IT 投入的上升，艾瑞咨询预计 2017 年，市场规模将 达到 700 亿元。

2 、项目实施的必要性

（ 1 ）满足下游市场行业发展的需要

一方面，随着监管层政策的放开，证券公司创新层出不穷。目前，证券业处 于业务的快速发展时期，现有的集中交易系统已不足以支持互联网背景下的高并 发的业务量，同时对于新业务的不断增加，集中交易系统已出现耦合度过高，开 发维护不易的问题。面对未来互联网金融大潮的冲击下，证券业务系统必然会从 大集中走向分布式，利用新的系统架构以解决现有问题并且对未来发展提供支撑。

同时，券商提供的服务趋向于同质化，而客户体验的重要性与日俱增，客户 对于交易的便捷性、资金和账户的全景视图等个性化需求有所提高，券商需要变 革其原有的系统的架构，满足其个性化创新的开展和客户体验的便捷性。

证券业务新架构项目的实施将完成证券公司现时软件系统的架构升级与换 代，促进证券公司由传统业务向 “ 互联网 +” 的方向转型，满足证券业飞速发展的 需要。

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另一方面，随着大资管时代到来，公募基金行业发展迎来历史性机遇，未来 基金管理公司的数量将有望保持高速增长。面对巨大的资产管理市场发展空间， 资产管理业务将发生井喷式业务增长，资产公司 IT 系统建设成为一项最重要的 工作之一。

（ 2 ）有利于加快实现公司 “ 回归金融 IT” 的发展战略升级

公司曾因多元化战略而落后竞争对手，自 2010 年底开始回归金融软件的主 业并逐步剥离其他业务。 2015 年是公司 “ 回归金融 IT” 战略升级年，公司在 “ 回归 金融 IT” 战略的基础上，紧紧抓住在金融创新、互联网金融兴起背景下行业爆发 出来的种种机遇，勇于探索、不断创新，在对商业模式进行积极探索的基础上， “ 提出 回归金融 IT” 战略的优化与升级 —— 金证互联网金融战略。

本项目为公司战略第一阶段，以技术积累为优势，打造金融 IT 行业互联网 金融解决方案。公司将更加积极主动的推进金融行业（证券、基金、泛金融）客 户在互联网金融环境下的需求引导，推动基于互联网金融的架构升级与模块优化， 完善金融行业（证券、基金、泛金融）互联网金融转型解决方案。

（ 3 ）提高市场占有率，进一步提升公司核心竞争力

随着互联网金融变革和大资管时代的到来，证券业务及资产管理业务市场空 间广阔，同时随着业务的不断创新，以前旧的信息服务系统已不能很好满足新的 业务要求，客户业务的突破迫切需要更高性能的互联网 IT 产品的支持。公司如 不能把握市场机会，及时开发符合行业需求的新服务系统，将存在新增市场被瓜 分的风险。

通过本项目的建设，公司将联合行业核心客户一起参与设计，打造行业领先 业务系统，其中的业务创新、技术创新将成为行业的新标准，提高行业紧密度， 有利于保持行业中的领先地位，巩固和扩大市场份额。

3 、项目实施的可行性

（ 1 ）产业政策及国家法律法规的支持

2014 年以来，新 “ 国九条 ” 、公募基金注册制、私募基金备案制、新三板、

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沪港通、个股期权等多项政策的出台表明我国金融行业市场化改革正加速进行。

2015 年 3 月 5 日，第十二届全国人民代表大会第三次会议在人民大会堂举 行开幕会。李克强总理提出制定 “ 互联网 +” 行动计划。互联网金融引爆了金融行 业的创新，将推动行业健康快速发展。

金融业新架构项目受益于国家产业政策的支持，为项目的顺利实施提供了有 力保障。

（ 2 ）强大技术实力为项目实施提供支撑

金证股份具有近 20 年服务金融领域的业务系统开发及服务工作经验，具有 自主知识产权的核心业务平台及丰富的资产管理行业业务经验的专家团队。公司 是首批国家级高新技术企业，连续十三年跻身中国软件百强，具备国家计算机信 息系统集成一级等资质，通过了软件能力成熟度最高级别 CMMI5 级认证，并入 选工信部中国软件自主品牌 20 强。

金证股份依靠成熟稳定的产品和强大的技术服务能力树立了良好的品牌形 象。公司开发的软件系统平台具有开放性，支持二次开发，公司 KCBP 、 KCXP 搭建的四层架构稳定性高，形成相当有竞争优势的中台架构。公司与余额宝合作 开发平台基于 KCBP 、 KCXP 实现，是行业首例去 IOE 实战数据。

公司近三年研发投入数亿元人民币，获得专利及软件著作权登记证书近百项。 公司目前拥有核心研发人才超过 1000 人，并具备新一代研发平台和新一代证券 IT 系统架构，为未来发展提供了强大的技术保障与研发支持。

此外，公司还不断引进新的技术力量，充实到公司研发队伍中，形成新旧技 术交替互补的技术储备模式。同时，金证股份还与微软、甲骨文、 IBM 、惠普、 联想、华为等操作系统、数据库、服务器、网络等供应商建立战略合作伙伴。

（ 3 ）公司优质客户资源的积累保障项目的实施与推广

经过多年的研发积累，公司已完成金融各细分行业领域的产品线储备，形成 以证券 IT 为基础，具备针对证券、基金、银行、保险、信托、交易所等多类机 构的完整产品线。

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金证目前拥有 200 余家总部级的金融机构客户，包括 80 多家证券公司， 20 多家银行， 17 家期货公司，主要产品在国内市场所占份额处于领先地位。

公司多年来在为客户提供产品和服务的基础上，积累了深厚的经验及资源， 成为行业中主流供应商，得到了客户高度认可。优质的客户资源为公司在 “ 回归 金融 IT” 战略的基础上，抓住互联网金融兴起所带来的行业发展机遇，发展互联 网金融战略奠定基础。

4 、项目建设的主要内容

金融业新架构业务项目包含证券业务新架构和资产管理业务新架构两个子 项目。

（ 1 ）证券业务新架构子项目

证券业务新架构项目借助各家券商新系统上线的契机，整合内部各产品部门 的资源，充分梳理统一各系统间的协议标准，并完成与现有系统（如 W 版、 U 版集中交易等）的对接过渡，协助券商逐步完成新一代信息系统的架构落地。

本项目基于面向服务的 SOA 理念，运用成熟先进的技术手段，构建分布式 的系统架构，把原来功能大集中大整合的集中交易系统按一定的业务原则做拆分， 并进行有机整合，适应券商业务发展的需求。

证券业务新架构主要包含：资金管理平台、订单系统、清算平台、统一账户 平台、统一接入平台、一柜通、一户通、互联网服务平台、香港账户平台、营销 服务平台和风险管控平台以及各平台包含的业务子模块，确保券商各项业务有机 衔接。为各券商提供全面、模块化的信息技术整体解决方案，以确保证券公司的 各项业务有机衔接、信息共享，形成覆盖证券公司全部业务的、整体的、企业级 信息技术总体架构。

（ 2 ）资产管理业务新架构子项目

资产管理业务新架构基于公司自主研发的基金业务系统中间件平台。资产管 理业务新架构采用了先进的四层技术架构，将公司原有在金融行业广泛应用的四 层架构体系（ DB+ 业务中间件 + 消息中间件 + 客户端），移植到各产品线，新产品

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在兼容性、扩展性、高效性、易用性等方面均得到了质的提升，同时可满足用户 的个性化需求，产品竞争力不断得以提高。

基于资产管理业务新架构框架下研发的产品分为投资管理平台 2.0 、登记托 管平台 2.0 、资产管理销售平台 2.0 、资产管理估值平台 2.0 四大类产品，并针 对基金、券商、信托、第三方销售等不同行业细化为具体行业版本。

5 、项目投资估算

本项目计划投资总额为 48,264.08 万元，包括建设投资 8,875.65 万元，项 目实施费用 39,278.01 万元，铺底流动资金 110.42 万元。

6 、项目效益分析

本项目总投资 48,264.08 万元，项目经营期年均收入为 44,135.20 万元，税 后静态投资回收期为 4.36 年，税后动态投资回收期为 4.83 年（含建设期 2 年）。

7 、项目的实施安排

本项目建设期为两年，公司计划在建设期内完成规划设计、房屋装修、设备 及软件购置安装调试、人才招聘与培训、产品开发、市场推广及试运营等工作。 公司会根据实际需求情况，动态调整本项目建设进度。

（二）互联网金融数据中心项目

1 、项目实施背景及发展前景

（ 1 ）互联网行业发展得到国家的大力支持

互联网行业作为我国重点支持的战略性产业，国家陆续颁布了一系列的法律 法规和产业政策支持和鼓励其发展，行业规划和产业政策的鼓励和支持，并在研 发投入、税收优惠、金融支持、政府采购、知识产权和人才建设等方面出台了全 面的扶持措施，为互联网行业发展创建了良好的政策环境，促进了互联网及相关 行业发展。

（ 2 ）大数据助力互联网金融行业的发展

互联网金融并非是简单的将互联网和金融进行叠加，而是基于互联网应用的

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特殊技术，推动了全新的商业模式、产品服务，对金融领域产生的颠覆性改变。 互联网金融的发展是以金融大数据的分析为基础，大数据给互联网金融不仅带来 了金融服务和产品创新、以及用户体验的变化，还创造了新的业务处理和经营管 理模式，对金融服务提供商的组织结构、数据需求与管理、用户特征、产品创新 力来源、信用和风险特征等方面产生了重大影响，显著提升了金融体系的多样性。 在此过程中，大数据则充当了很重要的推手。

（ 3 ）互联网金融数据中心的建设将支撑公司金融业务的快速发展

金融 IDC 是 IDC 行业在原有基础之上，为满足金融产业数据量大、安全要 求高、专业性强等特点衍生出来的一种 IDC 服务。金融 IDC 不仅仅是简单的系 统托管，而是一个以灾难恢复服务为主，融合应用托管、金融信息技术服务和金 融信息服务的综合性金融 IDC 共享服务平台，对金融产业的发展起到了重要的 支撑作用。

公司通过建设专业化互联网金融数据中心，为各金融机构提供信息化建设的 各项应用服务，提供高性能、高可用性、高扩展性和高安全性的硬件架构、软件 平台及技术支持，实现金融数据的本地化，完善金融功能支撑体系，对铸就高度 可靠的金融信息安全屏障、解决中小金融机构的信息化瓶颈、增强其核心竞争力， 同时促进公司金融信息服务产业的发展，为公司未来设立的互联网金融云平台提 供了可靠的保证和支撑。

2 、项目建设的必要性

（ 1 ）有利于加快实现公司发展战略，推动公司 “ 回归金融 IT” 的战略升级

互联网金融数据中心建设，可以使公司在进行以 “ 金融证券软件开发、系统 集成 ” 为核心的软件 + 服务经营模式的同时，将进一步推进经营模式的转型升级， 推出金证专属移动终端，提供智慧城市、证券基金理财、互联网金融云平台服务 等综合互联网金融服务。通过互联网金融数据中心建设，公司可以将上述业务领 域打造成一个互联网金融的生态圈，为这一生态链条中的所有参与者创造价值。

互联网金融数据中心项目和公司未来计划进行的互联网金融云平台项目建 设，将有助于公司进一步完善 “ 回归金融 IT” 的战略布局，增强公司在金融 IT 服

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务业务领域整体的核心竞争力，顺利实现公司战略转型。

（ 2 ）增强公司核心竞争力，促进公司其他业务的发展

作为专注于为金融行业提供软件开发和系统集成服务商，公司通过多年的行 业积累，已与国内多数券商、基金、场外市场股权交易所、区域股权交易所等金 融机构客户建立了紧密的合作关系，为公司未来通过数据分析为客户提供有针对 性服务的能力。而互联网金融数据中心项目的建设，可以进一步系统化的提供这 类信息挖掘与分析服务，并且可以提高公司服务的稳定性和可靠性，从而增强公 司的核心竞争力。

（ 3 ）有利于实现公司业绩持续、快速增长

通过互联网金融数据中心项目的建设，互联网金融数据中心基础设施服务可 以提升公司现有业务的服务水平和服务质量，支持公司各业务单元的发展，从而 支持现有业务收入的持续稳定增长。

3 、项目建设的可行性

（ 1 ）符合国家信息化建设发展方向

我国为促进大数据应用与数据中心的建设出台了一系列的行业规划及产业 政策，近年来，国家出台的互联网行业相关发展规划和支持政策如下所示：

时间	名称	颁发机构	主要内容
2015年	《关于运用大数据 加强对市场主体服 务和监管的若干意 见》	国务院	要求以社会信用体系建设和政府信息 公开、数据开放为抓手，充分运用大 数据、云计算等现代信息技术，提高 政府服务水平。
2014年	《政府工作报告》	国务院	明确提出，设立新兴产业创业创新平 台，在大数据等方面赶超先进，引领 未来产业发展。
2013年	《关于数据中心建 设布局的指导意 见》	工信部	要求满足布局导向要求，PUE(PUE= 数据中心总设备能耗/IT 设备能耗)在 1.5以下的新建数据中心，以及整合、 改造和升级达到相关标准要求(暂定 PUE 降低到2.0 以下)的已建数据中 心，在电力设施建设、电力供应及服 务等方面给予重点支持，支持其参加 大用户直供电试点。

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2013年	《国务院关于印发 “宽带中国”战略及 实施方案的通知》	国务院	“宽带中国”战略实施将促进信息消费 服务业的发展，加快云计算、大数据 等新兴服务业态的落地，丰富整个价 值链生态系统，为数据中心市场发展 注入新的动力，激发更为广阔的应用 发展空间。
2013年	《国务院关于促进 信息消费扩大内需 的若干意见》	国务院	2013年国家及各地政府也开始从加强 信息基础设施建设、增强信息产品的 供给能力、培育信息消费需求、营造 发展环境、提升公共服务信息化水平 等方面采取具体措施，建立促进信息 消费持续稳定增长的长效机制，信息 消费市场的快速增长也极大促进并加 快了电信运营商与IDC 服务商的战略 布局。
2012年	《“十二五”国家战 略性新兴产业发展 规划》	国务院	明确提出来要统筹绿色数据中心布局
2012年	《互联网行业“十 二五”发展规划》		明确要加快构建互联网应用基础设 施，优化大型数据中心的建设布局， 保障大型数据中心之间的网络高速畅 通，并且要全面开展以绿色节能和云 计算技术为基础的IDC 改造，提升数 据中心能效和资源利用率，提升集约 化管理的运营水平。
2010年	《关于加快培育和 发展战略性新兴产 业的决定》	国务院	明确加强网络基础设施建设，包括数 据中心的建设。

（ 2 ）互联网金融市场前景广阔

互联网金融的异军突起，主要得益于互联网经济规模不断扩大与金融服务模 式不断创新。近年来，互联网支付等互联网金融各领域不论是平台数量还是行业 规模都呈现爆炸式增长。根据中国互联网协会发布的《中国互联网发展报告 （ 2014 ）》披露， 2013 年我国互联网经济整体规模已达到 6,004.1 亿元，预计到 2017 年网络经济整体规模将达到 17,231.5 亿元。互联网与金融的结合使得传统 金融看似不可能的事变成了现实，互联网金融的发展拥有无限广阔的空间。

（ 3 ）丰富的技术研发实力是互联网金融数据中心项目建设的保障

金融 IDC 是一个以灾难恢复服务为主，融合应用托管、金融信息技术服务 和金融信息服务的综合性金融 IDC 共享服务平台，需要提供安全性分析、数据 流分析、资源占用分析等关键性业务分析，提供全套的网络服务解决方案。由于 金融 IDC 的技术难度高，专业性极强，要实现这一切，既要包括基础的网络平

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台建设，又需要有系统维护、安全保证等多方面的技术支持，对 IDC 项目研发 设计、项目实施、过程监管等提出了更高的要求。

公司长期从事金融基金、证券、泛金融的信息化产品的开发和部署实施，在 技术上储备了大量成熟的基础构件，各类 IT 新技术上均有相应的原产品、控件、 源代码以及知识库、方法库和方案库。公司是首批国家级高新技术企业，连续十 三年跻身中国软件百强，具备国家计算机信息系统集成一级等资质，并且通过了 CMMI5 级认证。公司目前拥有核心研发人才超过 1000 人，并具备新一代研发 平台和新一代证券 IT 系统架构，为未来发展提供了强大的技术保障与研发支持。

4 、项目主要建设内容

本次投资建设的互联网金融数据中心项目，主要包括金融 IDC 机房建设。 金融 IDC 机房建设主要是进行基础设施建设和 IT 服务支撑建设，通过科学合理 的配置主机设备、存储设备、网络设备、安全设备等构筑一个统一的基础平台， 进而为宽带服务、应用服务和其他设备管理提供服务支持，从而为公司的互联网 金融云平台提供基础支持。

5 、项目投资估算

本项目建设期一年，总投资 53,268.25 万元，包括建设投资 52,500.00 万元， 项目实施费用 611.34 万元，铺底流动资金 156.91 万元。

6 、项目效益分析

本项目总投资 53,268.25 万元，项目经营期年均收入为 33,675.00 万元，税 后静态投资回收期为 3.46 年，税后动态投资回收期为 4.21 年（含建设期 1 年）。

7 、项目的实施安排

本项目的建设期为一年，公司计划在建设期内完成系统开发、设备购置安装 调试、产品开发、系统试运营等工作。公司会根据实际需求情况，动态调整本项 目建设进度。

（三）证券业务 “ 互联网 +” 云平台项目

1 、项目实施背景及发展前景

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（ 1 ） “ 互联网 +” 上升为国家战略，产业政策鼓励互联网金融行业发展

互联网的连接功能使得互联网技术与传统行业深度融合成为可能。互联网广 泛的连接属性展示出其对经济社会发展巨大的推动作用，尤其是当互联网技术和 网络普及率提升到较高水平时，网络效应可能对传统行业产生颠覆性改变。

互联网技术极大提升了传统行业经营效率，奠定了其在经济发展中无可替代 的地位。国家高度重视互联网及相关产业的发展，先后出台多项产业政策，支持 并鼓励行业健康快速发展。 2015 年全国两会上，李克强总理在政府工作报告中 首次提出 “ 互联网 +” 行动计划，将 “ 互联网 +” 上升到国家战略层面。报告提出制定 “ 互联网 +” 行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据等与现代制造业结合， 促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市 场。

（ 2 ）互联网技术与金融深度融合，互联网技术助推金融产业快速发展

互联网技术可从销售、支付等多个环节提高金融服务水平，改善金融服务质 量。余额宝的爆发给行业带来巨大的震撼，将金融服务效率提升到一个新高度， 带动金融理财进入全民化时代，显示出互联网技术与金融结合的强大威力。

证券业务发展也受到了互联网技术的大力推动。传统经纪业务从开户、交易 到交割，以及投资服务均可通过互联网实现，证券公司营业部呈现出轻量化、小 型化的发展趋势，节省企业营业成本的同时增强了客户体验，带动经纪业务向财 富管理方向转型。客户只需登录证券公司网络服务平台，通过鼠标便可完成交易 的全部操作。互联网技术除了提升客户服务效率外，对内还可提升公司内部业务 管理效率。随着公司深入发展，企业规模不断扩大，业务种类不断增加，运用互 联网技术提高经营管理效率成为证券公司发展的必然选择。

2 、项目实施的必要性

（ 1 ）证券业务 “ 互联网 +” 云平台建设项目高度契合公司创新发展战略

公司产品主要服务于金融业，客户对产品创新需求大。为持续向客户提供优 质网络信息服务，公司制定了 “ 回归金融 IT” 的战略部署，通过对新业务的探索和 创新，强化公司在证通领域的领先地位。证券业务 “ 互联网 +” 云平台建设项目是

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公司平台化战略实施的重要环节，为公司新业务探索和创新提供了着力点。

从公司已推出产品的市场反馈情况看，公司对互联网金融业务的探索和创新 显著提升了公司业务水平的先进性，增强了公司对金融行业的服务能力，助力公 司从系统集成商向金融 IT 解决方案提供商转型。此外，通过与客户的深度合作， 加强了公司对客户所在行业发展趋势的理解，在遵循 “ 开放、平等、协作、共享 ” 的互联网原则下，充分发挥互联网金融平台服务优势，提升资源利用效率、缩短 技术建设周期、降低技术实现成本，通过深度介入客户业务的方式，参与客户业 务设计，与客户共同成长，并分享业务收入，最终实现公司从收取系统建设费向 合作收入分成的盈利模式转变。

（ 2 ）证券业务 “ 互联网 +” 云平台项目有助于增强客户粘性，提升公司核心竞 争力

几乎所有的业务创新都离不开信息技术的支持，互联网 IT 技术实力越强的 证券公司越有可能在行业变革期完成对竞争对手的赶超，互联网化成为越来越多 证券公司的战略选择，甚至成为部分证券公司的品牌。证券业与互联网企业的关 系更加密切，在一定程度上形成技术依赖。

证券业务 “ 互联网 +” 云平台建设项目综合了公司在互联网金融领域的长期发 展经验，集成了最先进的技术和设备，以平台模式向创新业务在内的各类证券业 务提供信息支持服务。通过专业化、一体化服务，有助于增强客户粘性，提升企 业核心竞争力。

（ 3 ）证券业务 “ 互联网 +” 云平台项目顺应行业发展趋势

金融行业的迅速发展亟需升级 IT 系统。金融行业的高度信息化决定了对互 联网 IT 技术的高度依赖，尤其是 A 股市场，证券网上交易占总交易笔数的 95% 以上。同时，庞大的股民规模和频繁换仓的交易习惯，造就的天量成交叠加业务 类型的多样，对证券交易信息系统提出了更为苛刻的要求。

简单的升级不能从根本上缓解天量成交带给系统的压力，证券业务 “ 互联网 +” 云平台通过云技术可以高效解决这一问题，并实现证券公司对众多互联网机构的 对接，及互联网机构对众多证券公司的对接，再辅以互联网金融增值服务、自有

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终端接入服务、金融创新服务等功能，实现投资者、信息资讯供应商、证券交易 中介机构、市场监管等市场参与方的完美融合。

3 、项目实施的可行性

（ 1 ）卓越的软件研发能力、领先的技术水平保障项目顺利实施

公司研发平台覆盖主流操作系统，拥有在 Microsoft SQL 和 Oracle 等数据 库平台下的研发能力，在客户端、硬件平台等方面积累了丰富的研发经验。公司 是国内最早将中间件技术引入到证券行业、最早在柜台中引入 Sybase 技术的金 融 IT 企业，拥有功能最完善、性能最优越、技术最成熟的中间件平台，从开发 环节保障产品的稳定、高效。此外，公司建立自主创新 KBSP 研发体系，并使 之成为系统原型和开发标准。组建了一支 “ 高学历、高素质、年轻化、专业化 ” 的 人才队伍，技术人员占员工比例超过 70% ，并且超过 80% 的技术人员具有本科 以上学历，绝大多数具有丰富从业经验。

（ 2 ）与金融机构和互联网渠道商的良好合作关系保障项目顺利实施

公司在金融软件行业深耕近 20 年，积累了大量客户资源，与主要证券公司 建立长期合作关系。紧紧围绕客户传统业务及创新业务，完善产品线，形成了交 易、理财、服务与交流互动等多个产品系列，为投资交易提供全方位服务，帮助 客户实现对渠道、投资者、产品服务、营销服务和过程控制的全面管理。将多个 业务信息系统集成，借助云技术、大数据等互联网技术，以平台模式向客户提供 个性化服务。公司现有客户资源为项目实施提供了市场基础。

在互联网渠道方面，公司积极与 BAT 及专业投资网站开展业务合作，产品 实现对普通投资者和专业投资者的全覆盖。公司进一步同腾讯等互联网企业合作， 利用当前主要社交软件 QQ 、微信、微博等高流量入口和自选股、雪球、大智慧 等专业投资网站，开发互联网金融产品，争取到更多终端用户。

4 、项目建设的主要内容

项目拟建设证券业务 “ 互联网 +” 云平台，为客户提供多项创新服务：互联网 金融云券商接入服务、互联网金融云互联网渠道接入服务、包括互联网营销、理 财、资讯和投顾服务在内的互联网金融增值服务、涵盖场内外业务、境外业务和

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合作渠道的自有终端互联网接入服务、涵盖网厅、商城和门户的增强互联网化项 目、涵盖在线客服、社区和跟随化交易的证券互联网化增值服务、互联网金融创 新服务、互联网券商经纪云服务。

5 、项目投资估算

本项目建设期四年，总投资 91,366.21 万元，包括建设投资 64,629.60 万元， 项目实施费用 26,382.01 万元，铺底流动资金 354.60 万元。

6 、项目效益分析

本项目总投资 91,366.21 万元，项目经营期年均收入为 64,278.00 万元，税 后静态投资回收期为 4.36 年，税后动态投资回收期为 5.03 年（含建设期 4 年）。

7 、项目的实施安排

本项目建设期为四年，建设期内将完成规划设计、装修工程、设备及软件购 置、人才培训与招聘、市场推广及试运营等工作。公司会根据实际需求情况，动 态调整本项目建设进度。

（四）资产管理业务 “ 互联网 +” 云平台项目

1 、项目实施背景及发展前景

当前，全球经济形态从工业经济向信息经济加速转变， “ 互联网 +” 正在成为 改变所有行业和领域的新兴力量。资产管理作为与每个企业和个人都息息相关的 行业，也毫不例外地受到了互联网的影响。

（ 1 ）大资管时代到来，互联网金融上升到国家战略

随着利率市场化的推进和互联网金融渐成气候，以及监管开闸，证券、保险、 银行、基金、信托等各大金融子行业全部获得进军资管业务的门票，资产管理业 务开始放量，大资管时代到来。

2014 年以来，新 “ 国九条 ” 、公募基金注册制、私募基金备案制、新三板、 沪港通、个股期权等多项政策的出台表明我国金融行业市场化改革正加速进行。

伴随金融行业市场化改革的逐步深入以及以云计算、大数据为代表的新一代

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信息技术的快速发展，证券、基金、银行、保险等金融机构正面临着行业竞争格 局的重塑，混业经营发展逐渐成为主流趋势，改革创新、转型升级已成为金融企 业发展的关键。越来越多的传统机构开始布局互联网业务，互联网企业也开始涉 足金融领域，互联网与金融的融合带来金融 IT 行业新的增长空间。 2015 年， “ 互 联网 +” 被写入政府工作报告，已经上升为国家战略，互联网金融是金融行业未来 的发展趋势。

（ 2 ） “ 互联网 + 资产管理 ” 具有重要战略和现实意义

“ 互联网 + 资产管理 ” 是互联网金融的重要组成部分，是将 “ 互联网 +” 置于资产 管理行业创新驱动和发展转型的核心位置，将 “ 网、端、云 ” 作为机构发展的战略 目标、基本条件和发展方向，充分利用云计算、移动互联和大数据技术，统筹和 发展资产管理行业基础设施、商业模式、组织架构、业务流程和产品设计实践， 持续拓展从线下到线上的资产管理平台，构建更加透明、高效和多元的资产管理 行业生态链。

“ 互联网 + 资产管理 ” 的战略和现实意义在于它有助于激发资产管理行业创新 动力。互联网和云计算技术不仅能够有效拓展资产管理行业的获客空间，还能降 低行业技术壁垒和升级成本、消除原有产业链的中介环节，有助于重塑资产管理 机构的品牌价值。另外，互联网还有助于打破和颠覆传统资产管理行业长期存在 的渠道为王的商业模式，在这种模式下，资产管理获客渠道基本被拥有庞大网点 的大型金融机构垄断，中小企业则很难发展壮大。互联网与资产管理机构的融合 和创新，则有助于中小企业借助互联网和云平台将资金的优质金融产品和金融创 新高效地传递给理财需求者，从而加速自身发展；另一方面，互联网还有助于改 变金融资源稀缺的历史，倒逼以银行为代表的传统金融业盈利模式变革，促进资 产管理机构提供金融服务和全方位资产配置方案带动业务增长，持续激发行业创 新发展活力。

（ 3 ）资产管理业务 “ 互联网 +” 云平台满足众多中小资产管理机构的需求

借助系列政策颁布实施的东风，面对巨大的资产管理市场发展空间，资产管 理业务将发生井喷式业务增长，而资产管理公司的 IT 系统建设则成为一项最重 要的工作之一。

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近年来，随着政策的放开，以私募基金、中小券商为代表的中小资产管理机 构迅速崛起，据统计，截至 2015 年 4 月 20 日，国内单是完成登记备案的私募 管理人数量达已经达到 10,095 家，私募行业资产规模已达约 2.5 万亿元。这些 中小资产管理机构中的绝大部分都需要借助互联网和云平台加快自身业务的发 展，而出于成本和其他方面的原因考虑，花费大量人力、财力建设自有互联网并 不现实，最可行的方式就是每年花费少量年费向专业金融 IT 购买针对资产管理 行业推出的 “ 互联网 +” 云平台服务，既能节省成本，又能得到更专业的技术支持。

2 、项目实施的必要性

（ 1 ）资产管理业务 “ 互联网 +” 云平台是实现公司发展战略的重要步骤

公司长期致力于金融领域 IT 系统建设与服务，在新领域、新业务、新架构、 新技术、新模式上持续投入，引领金融行业 IT 系统技术创新及业务创新。未来 公司将利用在互联网金融业现有的优势，积累用户资源，以流量沉淀、数据挖掘 等方式向平台型业务延伸；依靠平台的基础，通过大数据与产业链延伸的方式， 参与理财平台、在线交易、供应链兼容等互联网金融内容服务，打造成为互联网 金融内容服务商。

本项目的建设是实现公司发展战略的重大举措。本项目建成的资产管理业务 “ 互联网 +” 云平台，将向基金、资产管理公司、信托机构等行业用户提供相应的 资产管理 “ 互联网 +” 云平台服务，将有助于公司进一步完善 “ 回归金融 IT” 的战略布 局，增强公司在金融 IT 服务业务领域整体的核心竞争力，顺利实现公司战略转 型。

（ 2 ）资产管理业务 “ 互联网 +” 云平台是公司实现可持续发展的需要

公司拥有独特的优势，比金融企业更懂互联网、比互联网行业更懂金融，凭 借公司在金融相关 IT 领域多年的基础与优势，本次募集资金项目将为券商建立 证券业务 “ 互联网 +” 云平台，为基金、银行、保险等综合类金融机构建立资产管 理业务 “ 互联网 +” 云平台，实现由系统开发销售向提供平台运营服务的转型。

资产管理业务 “ 互联网 +” 云平台的建设，将面向资产管理行业占绝大多数份 额的中小机构提供服务，将成为行业领先的业务系统云平台，有利于公司提高行

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业地位，增强现有客户的粘性和新客户的拓展，提高市场占有率，为未来创新业 务的开展和创新产品的开发打好基础，实现公司的可持续发展。目前，公司连接 腾讯、大智慧和券商的互联网金融平台已经落地，未来还将接入更多的资产管理 金融机构客户，多方将依托平台开展多层次多系列的互联网金融创新业务，用户 规模将进一步扩大，粘性进一步增强，其平台价值将进一步扩大。

3 、项目实施的可行性

（ 1 ）互联网金融的高速发展和政策支持是项目实施的有利保障

互联网金融正在改变传统金融生态环境。由于新一代互联网技术的推动，电 子商务、互联网业与金融业三者之间的交叉业务日益频繁，互联网金融应运而生。 互联网金融也引爆了金融行业的创新，也将推动行业健康快速发展。

2015 年 3 月，李克强总理在政府工作报告中首次提出 “ 互联网 +” 行动计划， 将 “ 互联网 +” 上升到国家战略层面。报告中提出，制定 “ 互联网 +” 行动计划，推动 移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工 业互联网和互联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场。

2015 年 7 月 18 日，央行等十部门联合发布《关于促进互联网金融健康发 展的指导意见》（以下简称 “ 指导意见 ” ），指导意见明确表示 “ 着力推动传统金融业 与新兴机构在同一起跑线上共同致力于创新，鼓励传统金融机构利用互联网信息 ” 技术来进行业务与产品的优化升级 。

在国家政策利好的大背景下，我国互联金融行业面临着巨大的历史机遇本项 目可以借助国家政策的落地，凭借多年为金融机构服务的优势，作为互联网信息 技术方与传统金融机构形成无缝对接，实现互联网金融生态圈。

（ 2 ）客户资源的积累为项目的实施提供了支持

金融 IT 领域的客户粘性很高，在互联网金融 IT 领域公司已经与天弘基金、 华夏基金、广发基金、易方达基金等多家国内一流基金公司合作，公司将凭借基 金公司互联网金融业务的领先优势，不断加强与存量基金公司的深入合作，并把 握新筹基金公司的市场需求。 2015 年上半年，公司为 5 家新筹基金公司提供整 体 IT 系统，为 13 家客户提供余额理财类系统，为 48 家客户提供第三方基金机

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构代销基金系统，累计为超过 20 家基金公司提供互联网金融 TA 系统，体现了 公司良好的品牌效应。

另外，公司已经为 26 家证券公司的资产管理部门提供了证券投资交易系统 （ PB ）、证券集合理财 TA 、证券直销系统；为中信信托、华润信托、五矿信托、 天津信托等 12 家客户提供信托投资交易系统、信托 TA 系统、信托项目管理系 统、信托综合业务系统、信托 CRM 系统、信托呼叫中心系统、信托报表系统等 全套解决方案；为陆金所、展恒理财、恒天财富、汇付天下等超过 100 家基金 第三方销售机构提供基金代销系统、网上交易系统、资金清算系统。

（ 3 ）资产管理行业的快速发展为资产管理业务 “ 互联网 +” 云平台业务的开展 提供市场基础

2012 年起，监管开闸，证券、保险、银行、基金、信托等各大金融子行业 全部获得进军资管业务的门票，资产管理业务开始放量。传统三大资产管理行业 —— 公募基金、保险业、信托业的资产规模逐年增加， 2015 年总和突破 34 万亿， 分别从 2012 年的 3.62 万亿元、 7.35 万亿元、 7.47 万亿元增长至 2015 年的 7.2 万亿元、 12.08 万亿元和 15.62 万亿元，相对于总规模较大的金融资产体量还有 很大的成长空间。

随着国内 “ 大资产管理 ” 时代的到来，资产管理 IT 需求将进一步保持快速增长。 资产管理业务的推进对 IT 系统存在较强的依赖性，其主要体现在两大方面：一 是资产管理机构布局及新公司设立带来大量的新增 IT 建设需求；二是投资标的 扩大、模式创新、产品扩充、技术升级等方面带来的存量创新需求。资产管理 IT 业务已成为金融 IT 行业中增速最快的细分市场之一。

4 、项目建设的主要内容

资产管理业务 “ 互联网 +” 云平台服务基于公司自主研发的全套资产管理业务 系统解决方案，在公司先进的四层技术架构的基础上，针对云服务的业务特点进 行了系统的优化改造和功能升级，更适合众多中小机构的 IT 服务需求和业务需 求，分为资管产品销售云平台、登记托管云平台、投资交易云平台、资金清算云 平台、估值核算云平台和客户服务云平台共六大云平台产品，面向整个大资产管

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理行业提供服务。

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5 、项目投资估算

本项目建设期四年，总投资 83,008.98 万元，包括建设投资 41,172.81 万元， 项目实施费用 41,491.95 万元，铺底流动资金 344.23 万元。

6 、项目效益分析

本项目总投资 83,008.98 万元，项目经营期年均收入为 52,960.00 万元，税 后静态投资回收期为 4.66 年，税后动态投资回收期为 5.51 年（含建设期 4 年）。

7 、项目的实施安排

本项目的建设期为四年，公司计划在建设期内完成系统开发、设备购置安装 调试、产品开发、系统试运营等工作。公司会根据实际需求情况，动态调整本项 目建设进度。

三、本次发行募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次募投项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具 有良好的发展前景和经济效益。本次募投项目实施完成后，公司在金融 IT 以及

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互联网金融领域的业务布局更加完整，并可与公司其他业务发挥协同效应，将进 一步提升公司的综合竞争力。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行募集资金到位后，公司的财务状况将得到进一步改善，公司 总资产及净资产规模将相应增加，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力 将得到提升。由于募集资金投资项目短期内不会产生效益，本次发行可能导致公 司净资产收益率下降，每股收益摊薄。但随着募集资金投资项目的建成投产，公 司的盈利能力将得到明显提高。本次发行完成后，上市公司将获得大额募集资金 的现金流入，筹资活动现金流入将大幅增加。未来随着募集资金拟投资项目的逐 步建成和投产，公司主营业务收入规模将大幅增加，盈利水平将得以提高，经营 活动产生的现金流入将得以增加，从而相应改善公司的现金流状况。

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第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程修改、股东结构、高 管人员结构、业务结构的变动情况

（一）对公司业务结构的影响

自成立以来，公司凭借自身的技术优势以及定制化的方案解决能力，取得了 证券、基金、银行、信托等金融机构的信任和较高的客户覆盖率。本次发行募集 资金投资项目实施后，公司在已有的金融 IT 服务基础和流量共享业务的基础上， 将进一步夯实公司的互联网金融战略，有利于进一步提升公司的综合竞争力，持 续保持在行业中的领先地位和竞争优势。

（二）对公司章程的影响

本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况 完成对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

（三）对股东结构的影响

本次发行前，公司总股本为 835,009,500 股，赵剑持有公司 12.16% 的股份， 杜宣持有公司 12.19% 的股份，李结义持有公司 11.72% 的股份，徐岷波持有公 司 11.07% 的股份，公司无实际控制人。

2016 年 1 月 8 日，联礼阳与赵剑、杜宣、李结义和徐岷波签订《股份转让 协议》，受让赵剑、杜宣、李结义和徐岷波四人持有的金证股份 49,830,390 股。 本次股权转让完成后，联礼阳成为金证股份股东，持有公司 49,830,390 股，占 公司股份总数的 5.97% （截至本预案出具日，联礼阳受让股份事宜正在办理过程 中）。

上述权益变动后，本次非公开发行前，赵剑持有本公司股票 89,071,474 股， 占本公司总股本的 10.67% ；杜宣持有本公司股票 89,311,762 股，占本公司总股 本的 10.70% ；李结义持有本公司股票 85,411,265 股，占本公司总股本的 10.23% ； 徐岷波持有本公司股票 79,972,928 股，占本公司总股本的 9.58% 。

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本次股权转让及非公开发行完成后，按照底价发行的情况下，本次预计非公 开发行 89,396,411 股，公司总股本将增至 924,405,911 股，则本次非公开发行 完成后，赵剑持有本公司股票 89,071,474 股，占本公司总股本的 9.64% ；杜宣 持有本公司股票 89,311,762 股，占本公司总股本的 9.66% ；李结义持有本公司 股票 85,411,265 股，占本公司总股本的 9.24% ；徐岷波持有本公司股票 79,972,928 股，占本公司总股本的 8.65% 。

（四）对高管人员结构的影响

截至本预案签署日，公司尚无对高级管理人员结构进行进一步调整的计划， 本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构， 将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

二、本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响

（一）对公司财务状况的影响

本次募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负债率 将会有所下降，公司资本结构更趋稳健合理，整体实力和抗风险能力进一步加强。

（二）对公司盈利能力的影响

本次募集资金到位后，公司的净资产和总股本将有所增加，募投项目产生的 经营效益需要一段时间才能体现，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收 益等财务指标出现一定程度的下降。但从长远看，随着项目的建成，公司的业务 收入和盈利能力将得到进一步提升。

（三）对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。募集资金投资项目建 设或实施期间，公司的投资活动现金流出也相应增加。随着募集资金投资项目投 产和产生效益，公司未来经营活动现金流入将逐步增加。

三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、 关联交易及同业竞争的变化情况

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本次发行完成后，公司前四大股东仍为赵剑、杜宣、李结义及徐岷波先生， 公司无控股股东，公司与赵剑、杜宣、李结义及徐岷波及其关联方之间的业务关 系、管理关系亦不会发生变化。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占 用或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本预案出具之日，公司前四大股东为赵剑、杜宣、李结义及徐岷波，公 司无控股股东，不存在被赵剑、杜宣、李结义及徐岷波及其关联人违规占用资金、 资产的情况，亦不存在为赵剑、杜宣、李结义及徐岷波及其关联方提供违规担保 的情形，公司亦不会因本次非公开发行产生上述情形。

公司将严格执行国家有关法律法规，杜绝违规资金占用和违规担保行为，以 确保广大投资者的利益。

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括 或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

截至 2015 年 12 月 31 日，公司的资产负债率为 51.59% （合并报表口径）。 本次发行完成后，公司净资产将有所增加，资产负债率将相应降低，资产负债结 构得以优化。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况， 不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。

六、本次发行的风险说明

（一）产业政策风险

2013 年以来，一系列有利于互联网金融发展的政策相继出台。 2013 年 6 月 19 日，国务院研究部署金融支持经济结构调整和转型升级，明确推动民营资本 进入金融业、鼓励金融创新等政策措施。 2014 年政府工作报告提出，促进互联 网金融健康发展，完善金融监管协调机制。 2015 年 7 月 4 日，国务院颁布《关 于积极推进 “ 互联网 +” 行动的指导意见》，在 “ 互联网 +” 普惠金融部分，意见提出全 面促进互联网金融健康发展，探索推进互联网金融服务云平台建设，拓展互联网 金融服务创新的深度和广度，支持金融机构和互联网企业依法合规开展网络借贷、 网络证券、网络保险、互联网基金销售等四大业务。

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但若未来国家对相关产业政策进行调整，公司互联网证券业务将可能会受到 影响。

（二）行业监管风险

互联网金融是互联网与金融的结合，是利用大数据、云计算、社交网络和搜 索引擎等互联网技术实现资金融通的一种新型金融服务模式，横跨互联网和金融 两个行业。我国对证券行业和金融机构都有严格的监管，互联网金融作为一个仍 在不断创新中的新兴行业，跨行业特性使得互联网行业和传统金融行业原有的监 管体系可能无法完全适用。如果国家主管部门通过出台新的法律法规、部门规章 或修改现有制度的形式对互联网金融相关业务提出新的监管要求 , 则公司本次募 投项目的相关业务可能会受到影响。

（三）募集资金投资项目风险

公司已对本次非公开发行的募集资金投资项目进行了充分论证，认为项目符 合国家产业政策，符合公司的战略发展方向，且具有较好的经济效益。但是，由 于互联网金融行业及大数据产业目前仍处在发展初期，行业和市场的不确定性因 素较多，未来募集资金投资项目的实施过程、建设速度、运营成本、市场价格等 可能与预测情况存在差异。因此，本次非公开发行的募集资金投资项目存在不能 如期完成或不能实现预期收益的风险。

（四）管理风险

作为一家上市公司，金证股份已经建立了完善的公司治理结构和健全的管理 体系，按照相关法律法规的要求规范运作，且公司的高级管理人员有着较丰富的 行业经营管理经验。随着本次非公开发行股票募投项目的实施，公司的主营业务 实现升级转型，业务和营收结构将适度多元化，公司在管理模式、人才储备、市 场开拓等方面将面临新的挑战，存在一定的经营管理风险。

（五）本次非公开发行股票的审批风险

公司本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得相关主管部 门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间存在不确定性。

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（六）净资产收益率下降的风险

在本次募集资金到位后，公司的股本及净资产规模将会有所增加。由于投资 项目建成投产并产生经济效益需要一定时间，因此，在短期内公司的收益增长幅 度可能会低于净资产的增长幅度，从而存在短期内净资产收益率下降的风险。

（七）股票价格波动风险

本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面 情况的变化将会影响股票价格。但股票价格不仅取决于公司的经营状况，也受国 家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为以及投资者的心理预 期波动等影响。投资风险和股市风险相互关联，因此提醒投资者关注股价波动及 今后股市中可能涉及的风险。

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第五节发行人利润分配政策及其执行情况

一、公司的利润分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监会 [2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号 —— 上市公司现金分红》（证监会 公告 [2013]43 号）等相关规定，公司制定《公司章程》中有关利润分配的条款， 公司的利润分配政策的具体内容如下：

“ 第一百五十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10% 列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的，可以不 再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在 股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十条 公司利润分配政策为：

公司利润分配政策和回报规划方案应当在综合分析公司发展战略、所处行业 特点、投资者意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对股东 持续、稳定、合理的回报规划与机制。公司实施利润分配，应当遵循以下规定：

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（一）股利分配方式

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方 式分配利润，公司如采取现金分配股利，应当结合公司股本规模、发展前景、利 润增长状况、现金流量情况，合理制订方案，并优先采用现金分红的利润分配方 式。

（二）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

1 、公司当年盈利，并由审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意 见的审计报告；

2 、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

• 3 、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 （三）分红比例的规定

在公司正常经营且现金流量满足的前提条件下，公司将积极采取现金分红， 且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润 的 30% ，存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。

（四）股利分配的时间间隔

在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则 上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况 提议公司进行中期现金分红。

（五）股票股利发放条件

公司根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证现金分红比例和公司股本规 模及股权结构合理的前提下，可以考虑进行股票股利分红。

（六）股东分红回报规划制定周期及相关决策机制

公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及股

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东的意见制订股东分红回报规划，至少每三年重新审议一次股东分红回报规划； 如因公司外部经营环境或者自身经营情况发生较大变化，公司董事会可以对分红 政策和股东分红回报规划进行调整，调整时应以股东权益保护为出发点，并提交 董事会、股东大会审议批准。董事会对分红政策和股东分红回报规划进行调整， 需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当发表独立意见，并提交股东大会 以特别决议审议批准。公司在调整分红政策和股东分红回报规划时，应通过多种 渠道主动与独立董事和股东特别是中小股东进行沟通和交流，可采取通过公开征 集意见或召开论证会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股 东关心的问题。”

二、公司最近三年利润分配情况

公司近三年的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况如下：

（一）公司 2015 年度利润分派方案为：以公司 2015 年末总股本 835,009,500 为基数 , 拟向全体股东每 10 股派发现金股利 0.57 元 ( 含税 ), 共计派 发现金股利 47,595,541.50 元（含税），以上利润分配方案仍需经公司 2015 年 度股东大会审议通过。

（一）公司 2015 年半年度利润分派方案为：以公司截至 2015 年 6 月 30 日公司总股本 276,835,500 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 10 股、派发 现金股利 1.12 元（含税），现金分红总额 31,005,576.00 元（含税）；同时进行 资本公积金转增股本，以截至 2015 年 6 月 30 日公司总股本 276,835,500 股为 基数，向全体股东每 10 股转增 10 股。

（二）公司 2014 年年度利润分派方案为：以公司 2014 年末总股本 265,635,500 股为基数，向全体股东每 10 股派人民币现金 1.16 元（含税），现 金分红总额 30,813,718.00 元（含税）。

（三）公司 2013 年年度利润分派方案为：以公司 2013 年末总股本 262,605,000.00 股为基数，向全体股东每 10 股派人民币现金 0.84 元（含税）， 现金分红总额 22,058,820.00 元（含税）。

公司近三年现金分红情况如下表所示：

单位：元

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年度	现金分红金额（含税）	分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润	最近三年实现的 年均可分配利润
2015年	47,595,541.50	254,749,363.52	172,436,768.18
2014年	30,813,718.00	153,352,976.42
2013年	22,058,820.00	109,207,964.59
最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例			58.26%

公司最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例 为 58.26% ，符合公司章程的规定。扣除现金分红后剩余未分配利润主要用于公 司的日常生产经营。

三、公司未来三年（ 2016—2018 年）股东回报规划

— 公司未来三年（ 2016 2018 年）股东回报规划已经公司第五届董事会 2016 年第一次会议通过，并经过公司 2016 年第二次临时股东大会通过，主要内容如 下：

（一）股利分配方式

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方 式分配利润，公司如采取现金分配股利，应当结合公司股本规模、发展前景、利 润增长状况、现金流量情况，合理制订方案，并优先采用现金分红的利润分配方 式。

（二）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件

1 、公司当年盈利，并由审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意 见的审计报告；

2 、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 3 、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 （三）分红比例的规定

在公司正常经营且现金流量满足的前提条件下，公司将积极采取现金分红， 且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润 的 30% ，存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现

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金红利，以偿还其占用的资金。

（四）股利分配的时间间隔

在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则 上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况 提议公司进行中期现金分红。

（五）股票股利发放条件

公司根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证现金分红比例和公司股本规 模及股权结构合理的前提下，可以考虑进行股票股利分红。

四、股东分红回报规划制定周期及相关决策机制

公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及股 东的意见制订股东分红回报规划，至少每三年重新审议一次股东分红回报规划； 如因公司外部经营环境或者自身经营情况发生较大变化，公司董事会可以对分红 政策和股东分红回报规划进行调整，调整时应以股东权益保护为出发点，并提交 董事会、股东大会审议批准。董事会对分红政策和股东分红回报规划进行调整， 需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当发表独立意见，并提交股东大会 以特别决议审议批准。

公司在调整分红政策和股东分红回报规划时，应通过多种渠道主动与独立董 事和股东特别是中小股东进行沟通和交流，可采取通过公开征集意见或召开论证 会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

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第六节本次非公开发行股票摊薄即期回报分析

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算

（一）假设前提

本测算基于下述假设前提：

1 、本次非公开发行预计于 2016 年 9 月实施完毕。该完成时间仅为估计， 最终以实际发行完成时间为准。

2 、不考虑本次发行募集资金到帐后，对公司生产经营、财务状况（如财务 费用、投资收益）等的影响。

3 、本次发行股份数量不超过 89,396,411 股（含本数），发行完成后公司总 股本将增至 924,405,911 股，增幅为 10.71% ，该发行股数以经中国证监会核准 发行的股份数量为准。发行价格按照 30.65 元 / 股计算。

4 、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 274,000 万元，不考虑发行费 用的影响。

5 、根据公司披露的 2015 年年报， 2015 年度归属于母公司所有者的净利润 为 254,749,363.52 元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为 234,506,855.33 元。假设 2016 年全年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益 前 / 后的净利润分别有以下三种情况：（ 1 ）与 2015 年保持一致；（ 2 ）比 2015 年 增长 20% ；（ 3 ）比 2015 年增长 30% 。

2016 年的盈利水平假设仅用于测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主 要财务指标的影响，未考虑本次发行募投项目实施后对公司生产经营、财务状况 等的影响，不代表公司对 2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司的 盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的， 公司不承担赔偿责任。

6 、根据公司第五届董事会 2016 年第三次会议决议， 2015 年度利润分配方 案为：以当前股本 835,009,500 为基数，拟向全体股东每 10 股派发现金股利 0.57 元（含税），共计派发现金股利 4,759.55 万元。该预案仍需经过公司 2015 年股

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东大会审议通过。假设公司将于 2016 年 5 月实施完毕利润分配。

7 、 2014 年 12 月 31 日，归属于母公司所有者权益合计 837,956,999.54 元。

• 8 、预测公司发行后净资产时，仅考虑了现金分红、募集资金到帐和实现净

• 利润三个因素的影响。

（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析

项目	2015年度/2015年12 月31日	2016年度/2016年12月31日	2016年度/2016年12月31日
		本次发行前	本次发行后
总股本（股）	835,009,500	835,009,500	924,405,911
本期现金分红（元）	61,819,294.00	47,595,541.50
本次发行募集资金总 额（元）		2,740,000,000
预计非公开发行完成 月份		9月
假设情形1：2016年归属于上市公司所有者的净利润与2015年保持一致
归属于母公司所有者 的净资产（元）	1,283,260,473.01	1,490,414,295.03	4,230,414,295.03
扣非后归属于母公司 所有者的净利润（元）	234,506,855.33	234,506,855.33	234,506,855.33
基本每股收益（元/股）	0.28	0.28	0.27
稀释每股收益（元/股）	0.28	0.28	0.27
每股净资产（元/股）	1.54	1.78	4.58
加权平均净资产收益 率（%）	22.09	16.96	11.34
假设情形2：2016年归属于上市公司所有者的净利润比2015年增长20%
归属于母公司所有者 的净资产（元）	1,283,260,473.01	1,541,364,167.73	4,281,364,167.73
扣非后归属于母公司 所有者的净利润（元）	234,506,855.33	281,408,226.40	281,408,226.40
基本每股收益（元/股）	0.28	0.34	0.33
稀释每股收益（元/股）	0.28	0.34	0.33

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每股净资产（元/股）	1.54	1.85	4.63
加权平均净资产收益 率（%）	22.09	19.98	13.44
假设情形3：2016年归属于上市公司所有者的净利润比2015年增长30%
归属于母公司所有者 的净资产（元）	1,283,260,473.01	1,566,839,104.09	4,306,839,104.09
扣非后归属于母公司 所有者的净利润（元）	234,506,855.33	304,858,911.93	304,858,911.93
基本每股收益（元/股）	0.28	0.37	0.36
稀释每股收益（元/股）	0.28	0.37	0.36
每股净资产（元/股）	1.54	1.88	4.66
加权平均净资产收益 率（%）	22.09	21.45	14.48

注： 1 、上述测算不代表公司对 2016 年的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投 资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2 、对基本每股收益和稀释每股收益的计算公司按照中国证券监督管理委员会制定的《关 于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求、根据《公开 发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号 — 净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规 定进行计算。

二、董事会选择本次融资的必要性和合理性

（一）本次非公开发行的必要性分析

1 、满足下游市场行业发展的需要

一方面，随着监管层政策的放开，证券公司创新层出不穷。目前，证券业处 于业务的快速发展时期，现有的集中交易系统已不足以支持互联网背景下的高并 发的业务量，同时对于新业务的不断增加，集中交易系统已出现耦合度过高，开 发维护不易的问题。面对未来互联网金融大潮的冲击下，证券业务系统必然会从 大集中走向分布式，利用新的系统架构以解决现有问题并且对未来发展提供支撑。 同时，券商提供的服务趋向于同质化，而客户体验的重要性与日俱增，客户对于 交易的便捷性、资金和账户的全景视图等个性化需求有所提高，券商需要变革其 原有的系统的架构，满足其个性化创新的开展和客户体验的便捷性。

此次公司募投项目的实施将完成证券公司现时软件系统的架构升级与换代，

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促进证券公司由传统业务向“互联网 + ”的方向转型，满足证券业飞速发展的需 要。

另一方面，随着大资管时代到来，公募基金行业发展迎来历史性机遇，未来 基金管理公司的数量将有望保持高速增长。面对巨大的资产管理市场发展空间， 资产管理业务将发生井喷式业务增长，资产公司 IT 系统建设成为一项最重要的 工作之一。

2 、有利于加快实现公司发展战略，推动公司“回归金融 IT ”的战略升级

公司曾因多元化战略而落后竞争对手，自 2010 年底开始回归金融软件的主 业并逐步剥离其他业务。 2015 年是公司“回归金融 IT ”战略升级年，公司在“回 归金融 IT ”战略的基础上，紧紧抓住在金融创新、互联网金融兴起背景下行业 爆发出来的种种机遇，勇于探索、不断创新，在对商业模式进行积极探索的基础 上，提出“回归金融 IT ”战略的优化与升级——金证互联网金融战略。

公司募投项目的建设，可以使公司在进行以“金融证券软件开发、系统集成” 为核心的软件 + 服务经营模式的同时，将进一步推进经营模式的转型升级，推出 金证专属移动终端，提供智慧城市、证券基金理财、互联网金融云平台服务等综 合互联网金融服务。

3 、提高市场占有率，进一步提升公司核心竞争力

随着互联网金融变革和大资管时代的到来，证券业务及资产管理业务市场空 间广阔，同时随着业务的不断创新，以前旧的信息服务系统已不能很好满足新的 业务要求，客户业务的突破迫切需要更高性能的互联网 IT 产品的支持。公司如不 能把握市场机会，及时开发符合行业需求的新服务系统，将存在新增市场被瓜分 的风险。

通过此次非公开发行募投项目，公司将联合行业核心客户一起参与设计，打 造行业领先业务系统，其中的业务创新、技术创新将成为行业的新标准，提高行 业紧密度，有利于保持行业中的领先地位，巩固和扩大市场份额。

（二）本次非公开发行的合理性分析

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1 、产业政策及国家法律法规的支持

互联网金融正在改变传统金融生态环境。由于新一代互联网技术的推动，电 子商务、互联网业与金融业三者之间的交叉业务日益频繁，互联网金融应运而生。 互联网金融也引爆了金融行业的创新，也将推动行业健康快速发展。

2014 年以来，新“国九条”、公募基金注册制、私募基金备案制、新三板、 沪港通、个股期权等多项政策的出台表明我国金融行业市场化改革正加速进行。

2015 年 3 月 5 日，第十二届全国人民代表大会第三次会议在人民大会堂举行开 幕会。李克强总理提出制定“互联网 + ”行动计划。互联网金融引爆了金融行业 的创新，将推动行业健康快速发展。

2015 年 7 月 18 日，央行等十部门联合发布《关于促进互联网金融健康发展的 指导意见》（以下简称“指导意见”），指导意见明确表示“着力推动传统金融 业与新兴机构在同一起跑线上共同致力于创新，鼓励传统金融机构利用互联网信 息技术来进行业务与产品的优化升级”。

在国家政策利好的大背景下，我国互联金融行业面临着巨大的历史机遇本项 目可以借助国家政策的落地，凭借多年为金融机构服务的优势，作为互联网信息 技术方与传统金融机构形成无缝对接，实现互联网金融生态圈。

2 、强大技术实力为项目实施提供支撑

金证股份具有近 20 年服务金融领域的业务系统开发及服务工作经验，具有自 主知识产权的核心业务平台及丰富的资产管理行业业务经验的专家团队。公司是 首批国家级高新技术企业，连续十三年跻身中国软件百强，具备国家计算机信息 系统集成一级等资质，通过了软件能力成熟度最高级别 CMMI5 级认证，并入选工 信部中国软件自主品牌 20 强。

金证股份依靠成熟稳定的产品和强大的技术服务能力树立了良好的品牌形 象。公司开发的软件系统平台具有开放性，支持二次开发，公司 KCBP 、 KCXP 搭建的四层架构稳定性高，形成相当有竞争优势的中台架构。公司与余额宝合作 开发平台基于 KCBP 、 KCXP 实现，是行业首例去 IOE 实战数据。

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公司近三年研发投入数亿元人民币，获得专利及软件著作权登记证书近百项。 公司目前拥有核心研发人才超过 1000 人，并具备新一代研发平台和新一代证券 IT 系统架构，为未来发展提供了强大的技术保障与研发支持。

此外，公司还不断引进新的技术力量，充实到公司研发队伍中，形成新旧技 术交替互补的技术储备模式。同时，金证股份还与微软、甲骨文、 IBM 、惠普、 联想、华为等操作系统、数据库、服务器、网络等供应商建立战略合作伙伴。

3 、公司优质客户资源的积累保障项目的实施和推广

经过多年的研发积累，公司已完成金融各细分行业领域的产品线储备，形成 以证券 IT 为基础，具备针对证券、基金、银行、保险、信托、交易所等多类机构 的完整产品线。

金证目前拥有 200 余家总部级的金融机构客户，包括 80 多家证券公司， 20 多 家银行， 17 家期货公司，主要产品在国内市场所占份额处于领先地位。

公司多年来在为客户提供产品和服务的基础上，积累了深厚的经验及资源， 成为行业中主流供应商，得到了客户高度认可。优质的客户资源为公司在“回归 金融 IT ”战略的基础上，抓住互联网金融兴起所带来的行业发展机遇，发展互联 网金融战略奠定基础。

三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在 人员、技术、市场等方面的储备情况

本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币 274,000 万元，扣除发行费用 后，拟用于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	投资总额	拟使用募集资金额
1	金融业新架构业务	48,264.08	48,000.00
2	互联网金融数据中心	53,268.25	53,000.00
3	证券业务“互联网+”云平台	91,366.21	91,000.00
4	资产管理业务“互联网+”云平台	83,008.98	82,000.00
合计		275,907.52	274,000.00

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如本

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次募集资金不足或募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致， 公司可根据项目实际进展情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以 置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事局可根据项目的实际需求，对 上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

1 、人员储备

为保证管理的一致性和运作的效率，募投项目运行所需的管理人员将以内部 培养和外部招聘结合的方式进行，以保证新项目管理人员的综合实力。相应的研 发人员、技术人员，也将从公司各对应部门提前确定储备名额，安排相应的员工， 保证募投项目的顺利投产和运行。项目人员储备名额确定后，公司还将根据新项 目的特点、管理模式，制定人员培养计划，保证相关人员能够顺利上岗并胜任工 作。

2 、技术储备

金证股份具有近 20 年服务金融领域的业务系统开发及服务工作经验，具有自 主知识产权的核心业务平台及丰富的资产管理行业业务经验的专家团队。公司是 首批国家级高新技术企业，连续十三年跻身中国软件百强，具备国家计算机信息 系统集成一级等资质，通过了软件能力成熟度最高级别 CMMI5 级认证，并入选工 信部中国软件自主品牌 20 强。

金证股份依靠成熟稳定的产品和强大的技术服务能力树立了良好的品牌形 象。公司开发的软件系统平台具有开放性，支持二次开发，公司 KCBP 、 KCXP 搭建的四层架构稳定性高，形成相当有竞争优势的中台架构。公司与余额宝合作 开发平台基于 KCBP 、 KCXP 实现，是行业首例去 IOE 实战数据。

公司近三年研发投入数亿元人民币，获得专利及软件著作权登记证书近百项。 公司目前拥有核心研发人才超过 1000 人，并具备新一代研发平台和新一代证券 IT 系统架构，为未来发展提供了强大的技术保障与研发支持。

此外，公司还不断引进新的技术力量，充实到公司研发队伍中，形成新旧技 术交替互补的技术储备模式。同时，金证股份还与微软、甲骨文、 IBM 、惠普、 联想、华为等操作系统、数据库、服务器、网络等供应商建立战略合作伙伴。

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3 、市场储备

经过多年的研发积累，公司已完成金融各细分行业领域的产品线储备，形成 以证券 IT 为基础，具备针对证券、基金、银行、保险、信托、交易所等多类机构 的完整产品线。

金证股份目前拥有 200 余家总部级的金融机构客户，包括 80 多家的证券公司， 20 多家银行， 17 家期货公司，主要产品在国内市场所占份额处于领先地位。

公司多年来在为客户提供产品和服务的基础上，积累了深厚的经验及资源， 成为行业中主流供应商，得到了客户高度认可。优质的客户资源为公司在“回归 金融 IT ”战略的基础上，抓住互联网金融兴起所带来的行业发展机遇，发展互联 网金融战略奠定基础。

公司现有客户资源为项目实施提供了市场基础。

四、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

为防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司将通过积极布局全 金融 IT 服务，不断完善与互联网平台公司和金融机构的合作，加强互联网金融 平台建设，增强技术研发和积累及加快募投项目投资进度等措施，积极应对互联 网金融行业的变化和发展，实现公司业务的快速发展，以填补股东回报。

（一）加快募投项目投资进度，早日实现预期效益

本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，在设备采 购、技术研发、人员配备、销售服务、业务合作等方面全方位保证募投项目的顺 利实施并实现预期效益。

（二）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公 司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规的要求，对募集资金进行专项 存储，保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使

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用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。

（三）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制

为了进一步健全和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红 决策和监督机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》（证监发 [2012]37 号）与上海证券交易所发布的《上海证券交易所上公 司现金分红指引》等相关要求，公司召开 2015 年度第十一次临时股东大会审议 通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》，在《公司章程》中对利润分配政 策、现金分红的条件和比例及决策机制进行了详细规定。

-- 根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红》等文件的 要求，公司制订了三年股东回报规划，进一步明确了未来三年现金分红的比例和 股票股利分配条件。在公司正常经营且现金流量满足的前提条件下，公司将积极 采取现金分红，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年 均可分配利润的 30% 。

五、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补 措施的承诺

公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东 的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履 行作出以下承诺：

（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益；

（二）本人承诺对职务消费行为进行约束；

（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回 报措施的执行情况相挂钩；

（五）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励 的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

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非公开发行 A 股股票预案（修订版）

（六）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监 会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足 中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承 诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺， 本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布 的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

六、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加。由于募投 项目建设需要一定的周期，项目产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资 产均增加的情况下，如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增 长，则公司基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。 因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。

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