Shenzhen Kingdom SCI-TECH.,LTD — Capital/Financing Update 2016

Apr 8, 2016

股票简称：金证股份 股票代码：600446 公告编号：2016-048

深圳市金证科技股份有限公司

关于非公开发行股票方案涉及关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示：本次关联交易尚需获得深圳市金证科技股份有限公司股东大会的 审议批准以及中国证券监督管理委员会的核准。

一、关联交易情况概述

（一）关于签订终止认股协议的基本情况

1 、深圳前海联礼阳投资有限责任公司

2016 年 1 月 8 日，深圳前海联礼阳投资有限责任公司（以下简称 “ 联礼阳 ” ） 与赵剑、杜宣、李结义和徐岷波签订《股份转让协议》，受让赵剑、杜宣、李结 义和徐岷波四人持有的金证股份 49,830,390 股。本次股权转让完成后，联礼阳 成为金证股份股东，持有公司 49,830,390 股，占公司股份总数的 5.97% （截至 本公告日，联礼阳受让股份尚未办理完毕股份转让及过户登记手续）。

2016 年 1 月 21 日，公司与联礼阳签订了《深圳市金证科技股份有限公司 非公开发行股票附条件生效的股份认购协议》，联礼阳以非公开发行方式认购公 司 8,440,473 股股票，并于 2016 年 1 月 22 日公司第五届董事会 2016 年第一次 会议决议通过。

2016 年 4 月 8 日，公司与联礼阳签订了《股份认购协议之终止协议》。根据 《上海证券交易所股票上市规则》，联礼阳参与认购公司非公开发行股票以及与 公司签订《股份认购协议之终止协议》构成关联交易。

2 、员工持股计划

2016 年 1 月 21 日，公司与平安证券有限责任公司（代深圳市金证科技股份有 限公司第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”））签订了《深圳市金

1

证科技股份有限公司非公开发行股票附条件生效的股份认购协议》，员工持股计 划以非公开发行方式认购公司 6,749,659 股股票，并于 2016 年 1 月 22 日公司第五届 董事会 2016 年第一次会议决议通过。

2016 年 4 月 8 日，公司与平安证券有限责任公司（代公司第一期员工持股计划） 签订了《股份认购协议之终止协议》，员工持股计划的认购对象包含公司监事刘 瑛、李应军，高级管理人员王桂菊、罗宇辉、王清若、吴晓琳、周永洪，为公司 关联方，该事项构成关联交易。

（二）关于重新签订新的认股协议的基本情况

2016 年 4 月 8 日，公司与联礼阳重新签订了新的《深圳市金证科技股份有 限公司非公开发行股票附条件生效的股份认购协议》，拟以现金不超过 35,559.713 万元认购公司非公开发行的股票，该事项构成关联交易。

本次非公开发行对象包括联礼阳在内的不超过十名（含十名）特定对象。除 联礼阳以外的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公 司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相 关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。

最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照相关法规的规 定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协 商确定；联礼阳不参与本次询价过程中的报价，但承诺接受其他发行对象申购竞 价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

（三）审批程序履行情况

《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》以及与本次非公开发 行相关的其他议案已经公司于 2016 年 4 月 8 日召开的第五届董事会 2016 年第四次 会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实 施。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《独 立董事工作制度》的有关规定，公司全体独立董事已就上述关联交易事项发表了 事前认可意见。

2

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《关于加强社会公众股股东权益保 护的若干规定》的有关规定，公司全体独立董事已就上述关联交易事项发表了独 立董事意见。

相关事项经金证股份第五届董事会 2016 年第四次会议审议通过，符合法律、 法规和《公司章程》的规定。

二、关联方基本情况介绍

（一）联礼阳的基本情况

1 、基本信息

1、基本信息
公司名称	深圳前海联礼阳投资有限责任公司
法定代表人	徐兆感
注册资本	60,000万元
成立日期	2015年3月5日
营业执照注册号码	440301112305498
公司类型	有限责任公司（法人独资）
注册地址	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海 商务秘书有限公司）
经营范围	投资兴办实业（具体项目另行申报）；信息咨询、企业管理（不含限 制项目）；黄金制品、贵金属的销售（不涉及金融产品、大宗商品或 权益类交易，法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制 的项目须取得许可后方可经营）

2 、股权控制关系结构图

3

==> picture [420 x 401] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

上海市国有资产监督管理委员会
100.00% 100.00%
54.16%
上海城投（集团） 上海国盛（集
有限公司 团）有限公司
22.94% 22.90%
光明食品（集团）有限公司
100.00%
中国平安保险（集团）股份有限公司 上海市糖业烟酒(集团)有限公司
99.88% 0.12%
平安信托有限责任公司
100.00%
92.35%
深圳市平安创新资本投资有限公司
7.65%
深圳平安金融科技咨询有限公司
100.00%
深圳前海联礼阳投资有限责任公司
----- End of picture text -----

3 、主营业务情况

联礼阳成立于 2015 年 3 月，是深圳平安金融科技咨询有限公司旗下的战略 投资控股平台。

4 、 2015 年简要财务数据（未经审计）

单位：万元

	单位：万元
项目	2015 年12 月31 日/2015 年度
资产总计	141,829.81
负债合计	81,822.31
净资产合计	60,007.50
营业收入	346.67
利润总额	9.37

（二）员工持股计划

4

1 、员工持股计划的参加对象

参加公司员工持股计划的人员范围为公司的监事、高级管理人员、公司全资 及控股子公司的其他正式员工。公司正式员工按照依法合规、自愿参与、风险自 担的原则参加本员工持股计划。公司监事、高级管理人员与其他员工的出资比例 具体如下：

序号	持有人	职务	认购份额（万 份）	占本计划总份额 的比例（%）
1	刘瑛、李应军、王桂菊、 罗宇辉、王清若、吴晓 琳、周永洪等7 人	监事、高级管理人员	420.00	1.46%
2	其他员工	普通员工	28,303.55	98.54%
合计			28,723.55（注）	100.00%

注：本次员工持股计划认购份额 28,723.55 万份，扣除管理费用后的认购金额为 28,436.31 万元。

三、关联交易协议的主要内容

（一）与联礼阳签署的《股份认购协议之终止协议》主要内容如下：

“经公司与联礼阳友好协商，双方同意并确认，自《股份认购协议之终止协 议》生效之日起终止 2016 年 1 月 21 日公司与联礼阳签订的《深圳市金证科技股份 有限公司非公开发行股票附条件生效的股份认购协议》。自终止日起，公司与联 礼阳双方之间不再享有或承担《深圳市金证科技股份有限公司非公开发行股票附 条件生效的股份认购协议》项下的任何权利或义务，双方之间不存在任何未清偿 之债务，双方均不追究或承担未履行《深圳市金证科技股份有限公司非公开发行 股票附条件生效的股份认购协议》项下义务的违约责任，双方之间亦不存在任何 纠纷或潜在纠纷。”

（二）与员工持股计划签署的《股份认购协议之终止协议》主要内容如下：

“经公司与员工持股计划的职工代表友好协商，双方同意并确认，自《股份 认购协议之终止协议》生效之日起终止2016年1月21日公司与员工持股计划签订 的《深圳市金证科技股份有限公司非公开发行股票附条件生效的股份认购协议》。 自终止日起，公司与员工持股计划双方之间不再享有或承担《深圳市金证科技股 份有限公司非公开发行股票附条件生效的股份认购协议》项下的任何权利或义务， 双方之间不存在任何未清偿之债务，双方均不追究或承担未履行《深圳市金证科

5

技股份有限公司非公开发行股票附条件生效的股份认购协议》项下义务的违约责 任，双方之间亦不存在任何纠纷或潜在纠纷。”

（三）与联礼阳重新签署的新的《深圳市金证科技股份有限公司非公开发 行股票附条件生效的股份认购协议》主要内容如下：

1 、合同主体、签订时间

公司于 2016 年 4 月 8 日与联礼阳签署了《深圳市金证科技股份有限公司非 公开发行股票附条件生效的股份认购协议》。

2 、认购金额及数量

联礼阳拟按其他发行对象竞价确定的发行价格，认购总金额不超过人民币 35,559.713 万元（大写人民币叁亿伍仟伍佰伍拾玖万柒千壹佰叁拾元整）的金 证股份本次非公开发行的股票。

具体的认购股数根据发行价格并以不超过其拟认购的金额为限予以确定。

3 、认购方式

联礼阳以现金方式认购本次非公开发行的股票。

4 、认购价格

本次非公开发行股票的认购价格按照如下方式确定：

（ 1 ）发行人本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行董事会决议公 告日；

（ 2 ）认购价格按不低于定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价的 90% （定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票 交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）；

（ 3 ）定价基准日至发行日期间，若甲方有发生有派息、送股、公积金转增 股本等除权、除息事项的，本次的发行底价亦将作相应调整；

（ 4 ）在前述发行底价基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会发行 核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据询价结果

6

由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定；

（ 5 ）联礼阳不参与本次询价过程中的报价，但承诺接受其他发行对象申购 竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

5 、支付方式

联礼阳在本次发行获得公司董事会审议通过后 5 个工作日内，联礼阳或联礼 阳指定第三方向公司缴纳人民币 500 万元（大写人民币伍佰万元整）作为履约 保证金，存放于公司指定的账户内，公司保证该履约保证金的安全性。

在公司与主承销商确定的具体缴款日期（以下简称 “ 缴款日 ” ），联礼阳可以 选择以下任一方式支付认购价款：

（ 1 ）以履约保证金及其同期银行存款利息抵扣部分股份认购价款，并在缴 款日将扣除履约保证金及同期银行存款利息后的认购价款以一次性划入公司就 本次发行指定的主承销商银行账户（以下简称 “ 指定收款账户 ” ）；

（ 2 ）在缴款日一次性将全部认购价款划入指定收款账户。在主承销商及公 司确认收到认购价款后，公司将于缴款日次日将履约保证金及其同期银行存款利 息返回于联礼阳指定账户。

6 、锁定期安排

联礼阳承诺所认购的由公司本次发行的股票，自本次非公开发行的股份上市 之日起锁定 36 个月。

7 、生效和终止条件

本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下 列全部条件后生效：

（ 1 ）公司本次非公开发行股票经其董事会批准；

（ 2 ）公司本次非公开发行股票经其股东大会批准；

（ 3 ）公司本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会批准。 如上述条件未获满足，则本协议自动终止。

7

8 、违约责任

（ 1 ）非联礼阳原因导致本协议不能适当履行的，双方均不负违约责任。公 司在确认前述情况后的 3 个工作日内退还联礼阳缴付的履约保证金及相应的同 期银行存款利息。利息计算的起止日期为公司收到联礼阳支付的履约保证金之日 起，至公司退还全部款项之日止。

（ 2 ）若联礼阳未按照本协议规定足额支付认购价款（或通过电邮、传真等 形式明确表示将不支付认购款项），联礼阳或联礼阳指定第三方向公司缴纳的履 约保证金及相应的同期银行存款利息不予退还。除此以外，联礼阳无需就其未履 行交付认购价款的义务承担其他违约责任。

（ 3 ）若公司未按照本协议规定在联礼阳完成支付全部认购价款后向联礼阳 发行认购股份，公司应将认购价款全额返还联礼阳并应向联礼阳支付相应的同期 银行存款利息。利息计算的起止日期为公司收到联礼阳支付的全部认购价款之日 起，至公司退还全部款项之日止。

四、关联交易标的

本次关联交易标的为公司非公开发行的 A 股股票。

五、关联交易定价及原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会 2016 年第四次会议 决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价 基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 ÷ 定 价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90% ，即本次非公开发行的发行底价为 人民币 30.65 元 / 股。具体发行价格将在公司取得发行核准批文后，根据发行对象 申购报价的情况，由股东大会授权董事会根据竞价结果确定。若公司在定价基准 日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发 行价格将作相应调整。

联礼阳作为已确定的发行对象不参与竞价过程，接受根据其他申购对象的竞 价结果确定的发行价格。

六、本次关联交易的目的及对上市公司的影响

8

近期，由于国内证券市场发生了较大变化，同时综合考虑融资环境和公司业 务发展规划等因素，为了维护广大投资者的利益， 2016 年 4 月 8 日，公司与联 礼阳、员工持股计划签署了《股份认购协议之终止协议》，并根据新的非公开发 行股票方案与联礼阳签订了新的《深圳市金证科技股份有限公司非公开发行股票 附条件生效的股份认购协议》。

本次关联交易的实施有利于公司发展，同时新的非公开发行股票方案符合公 司发展战略及市场情况，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展 的能力，进一步提高公司在其业务领域的技术水平，能够为股东创造更多的价值。

本次非公开发行募集资金到位后，公司资产总额与净资产额将同时增加，资 产负债率有效降低，公司资本结构更趋稳键，公司的资金实力将得到明显提升， 营运资金将得到补充，有利于降低公司的财务风险，也为公司后续直接债务融资 提供有效的保障。公司财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强，为公司 未来业务的发展提供有力保障。

本次非公开发行将使得公司筹资活动现金流入大幅增加。随着募集资金投资 项目建成投产和效益的产生，未来经营活动现金流入和投资活动现金流出将有所 增加，公司总体现金流状况将得到进一步优化。

七、独立董事意见

（一）独立董事事前认可意见

1 、公司本次调整非公开发行股票方案符合《公司法》、《证券法》、《上 市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行实施细则》及其他有关法律、 法规、规章和规范性文件的规定，方案合理，切实可行，没有损害公司和中小股 东的利益。

2 、公司根据本次非公开发行股票实际进展情况并综合考虑各种因素及时调 整本次非公开发行股票方案，公司拟与关联方签署《深圳市金证科技股份有限公 司非公开发行股票附条件生效的股份认购协议之终止协议》；本次调整后的非公 开发行对象包括深圳前海联礼阳投资有限责任公司在内的不超过十名（含十名） 特定对象，上述事项涉及重大关联交易。上述关联交易事项是按照公平、合理的

9

原则协商达成，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股 票实施细则》等的相关规定，公司第一期员工持股计划不再作为公司本次非公开 发行股票的认购对象，不会损害公司及中小股东的利益。

（二）独立董事独立意见

1 、公司本次调整非公开发行股票方案符合《公司法》、《证券法》、《上 市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行实施细则》及其他有关法律、 法规、规章和规范性文件的规定，方案合理，切实可行，没有损害公司和中小股 东的利益。

2 、公司根据本次非公开发行股票实际进展情况并综合考虑各种因素及时调 整本次非公开发行股票方案，公司与关联方签署了《深圳市金证科技股份有限公 司非公开发行股票附条件生效的股份认购协议之终止协议》；本次调整后的非公 开发行对象包括深圳前海联礼阳投资有限责任公司在内的不超过十名（含十名） 特定对象，上述事项涉及重大关联交易。上述关联交易事项是按照公平、合理的 原则协商达成，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股 票实施细则》等的相关规定，公司第一期员工持股计划不再作为公司本次非公开 发行股票的认购对象，不会损害公司及中小股东的利益。

3 、本次董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章 程》的规定，会议履行了法定程序，会议形成的决议合法、有效。 八、备查文件

1 、公司第五届董事会 2016 年第四次会议决议；

• 2 、公司非公开发行 A 股股票预案（修订版）；

• 3 、公司与联礼阳、员工持股计划签订的《股份认购协议之终止协议》；

• 4 、公司与联礼阳签订的《附条件生效的股份认购协议》；

5 、深圳市金证科技股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会 2016 年第 四次会议相关事项的事前认可意见；

• 6 、深圳市金证科技股份有限公司独立董事意见书。

10

特此公告。

深圳市金证科技股份有限公司

董事会

二〇一六年四月八日

11