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Apr 8, 2016

股票简称：金证股份 股票代码：600446 公告编号：2016-043

深圳市金证科技股份有限公司

第五届监事会2016 年第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

深圳市金证科技股份有限公司第五届监事会2016 年第三次会议于2016 年4 月8 日上午10 时在深圳市金证科技股份有限公司9 楼会议室召开。

会议由监事会召集人刘瑛主持，本次会议应到监事3 人，实到监事及代理人 3 人。

一、 会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议并通过了《关 于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司 证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的 规定，公司监事会认为，公司符合我国有关法律、法规和规章规定的上市公司非 公开发行股票的条件。

该议案需公司股东大会审议通过。

二、 逐项审议《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》

结合近期国内证券市场的变化情况及公司的实际状况，为确保本次非公开发 行的顺利进行，保护投资者的利益，并满足募集资金需求，公司拟根据《中华人 民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，对本次非公开发 行具体方案调整如下：

1. 发行股票的种类和面值

会议以3 票同意，0 票弃权，0 票反对的表决结果审议并通过。

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 人民币1.00 元。

2. 发行方式

会议以3 票同意，0 票弃权，0 票反对的表决结果审议并通过。

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国 证监会核准后6 个月内选择适当的时机向包括深圳前海联礼阳投资有限责任公 司（以下简称“联礼阳”）在内的不超过十名特定对象非公开发行股份。

3. 发行对象和认购方式

会议以3 票同意，0 票弃权，0 票反对的表决结果审议并通过。

本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象包括联礼阳在内的不超过 十名（含十名）特定对象。除联礼阳以外，其他发行对象为符合中国证监会规定 的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公 司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。 证券投资基金管理公司以其管理的2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信 托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由董事会在股东 大会授权范围内，按照《实施细则》的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销 商）协商确定。联礼阳不参与本次发行定价的市场竞价过程，但接受市场竞价结 果并与其他投资者以相同的价格认购。

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

4. 定价原则

会议以3 票同意，0 票弃权，0 票反对的表决结果审议并通过。

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第四次会议决议公 告日，发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价（定价基准 日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额÷定价 基准日前20 个交易日股票交易总量）的90%，即本次非公开发行的发行底价为 30.65 元/股。具体发行价格将在公司取得发行核准批文后，根据发行对象申购

报价的情况，由董事会在股东大会授权范围内，根据竞价结果与保荐机构（主承 销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积 金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

联礼阳作为已确定的发行对象不参与竞价过程，接受根据其他申购对象的竞 价结果确定的发行价格。

5. 发行数量

会议以3 票同意，0 票弃权，0 票反对的表决结果审议并通过。

本次发行计划募集资金总额不超过274,000.00 万元，根据上述发行底价， 本次非公开发行股票数量预计不超过89,396,411 股（含89,396,411 股）。在上 述发行范围内，将提请股东大会授权公司董事会视市场情况与本次发行的保荐机 构及主承销商协商确定最终的发行数量。

联礼阳拟出资不超过人民币35,559.713 万元认购本次发行的股份，拟认购 数量=拟出资额/本次发行的发行价格。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等 除息、除权行为，发行数量区间将根据发行价格的调整进行相应调整。 6. 限售期

会议以3 票同意，0 票弃权，0 票反对的表决结果审议并通过。

联礼阳认购此次非公开发行的股份，自该等股份发行结束之日起三十六个月 内不得转让，除联礼阳以外其他投资者认购的股份，自该等股份发行结束之日起 十二个月内不得转让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、上海证券 交易所等监管部门的规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定 进行相应调整。

1. 本次非公开发行的募集资金金额与用途

会议以3 票同意，0 票弃权，0 票反对的表决结果审议并通过。

本次非公开发行预计募集资金总额不超过274,000 万元，扣除发行费用后的 募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元

序 号	项目名称	项目投资 总额	拟使用募集资 金额
1	金融业新架构业务	48,264.08	48,000.00
2	互联网金融数据中心	53,268.25	53,000.00
3	证券业务“互联网+”云平台	91,366.21	91,000.00
4	资产管理业务“互联网+”云平台	83,008.98	82,000.00
合计		275,907.52	274,000.00

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如本 次募集资金不足或募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致， 公司可根据项目实际进展情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以 置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对 上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

1. 本次非公开发行前的滚存利润安排

会议以3 票同意，0 票弃权，0 票反对的表决结果审议并通过。

本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东 按照发行后的股份比例共享。

1. 本次非公开发行决议的有效期限

会议以3 票同意，0 票弃权，0 票反对的表决结果审议并通过。

• 本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12 个月内有效。 10. 上市地点

会议以3 票同意，0 票弃权，0 票反对的表决结果审议并通过。

限售期结束后，公司本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市。 本次非公开发行方案尚需取得公司股东大会审议通过和中国证监会核准后

方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

以上议案需公司股东大会审议通过。

三、 会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议了《关于调整 公司非公开发行股票预案的议案》

以上议案需公司股东大会审议通过。

四、 会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议并通过了《关 于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》

以上议案需公司股东大会审议通过。

五、 会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议并通过了《关 于修订前次募集资金使用情况报告的议案》

以上议案需公司股东大会审议通过。

六、 会议以1 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议了《关于公司 与特定投资者签署附条件生效股份认购协议之终止协议的议案》

因监事刘瑛、李应军参与公司本次员工持股计划，上述议案需回避表决。 以上议案需公司股东大会审议通过。

七、 会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议了《关于公司 与深圳前海联礼阳投资有限责任公司签署附条件生效股份认购协议的议案》 以上议案需公司股东大会审议通过。

八、 会议以1 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议了《关于本次 非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》

公司与联礼阳、平安证券有限责任公司（代公司第一期员工持股计划）分别 签订了《深圳市金证科技股份有限公司非公开发行股票附条件生效的股份认购协 议之终止协议》。

本次非公开发行对象包括联礼阳在内的不超过十名（含十名）特定对象。除

联礼阳以外的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公 司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相 关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，且公司就前述认购股份事宜与其 签署了附生效条件的股份认购协议。

联礼阳与杜宣、赵剑、李结义、徐岷波分别签订了《深圳市金证科技股份有 限公司之股份转让协议》，拟通过协议转让方式受让赵剑、杜宣、李结义、徐岷 波分别持有的上市公司股份，合计49,830,390股，受让股份占上市公司股份总数 的5.97%。该事项经上海证券交易所审批、股份过户后，联礼阳将持有公司超过 5%股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，联礼阳为公司的关 联法人。（联礼阳受让股份事宜正在办理过程中）。公司与联礼阳签订《深圳市金 证科技股份有限公司非公开发行股票附条件生效的股份认购协议之终止协议》以 及《深圳市金证科技股份有限公司非公开发行股票附条件生效的股份认购协议》 构成关联交易。

员工持股计划的认购对象包含公司监事刘瑛、李应军，高级管理人员王桂菊、 罗宇辉、王清若、吴晓琳、周永洪，公司与平安证券有限责任公司（代公司第一 期员工持股计划）签订《深圳市金证科技股份有限公司非公开发行股票附条件生 效的股份认购协议之终止协议》构成关联交易。

因监事刘瑛、李应军参与公司本次员工持股计划，上述议案需回避表决。 以上议案需公司股东大会审议通过。

九、 会议以1 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议了《关于终止 公司第一期员工持股计划的议案》

结合近期国内证券市场的变化情况及公司的实际状况，为确保本次非公开发 行的顺利进行，保护投资者的利益，并满足募集资金需求，公司对非公开发行方 案的发行方式、发行对象和认购方式、定价原则和发行价格、发行数量、限售期 等内容进行了调整。公司经审慎研究，决定终止第一期员工持股计划，待条件成 熟时再行启动。

因监事刘瑛、李应军参与公司本次员工持股计划，上述议案需回避表决。 以上议案需公司股东大会审议通过。

特此公告

深圳市金证科技股份有限公司

监 事 会 二○一六年四月八日