Shenzhen Kingdom SCI-TECH.,LTD — Capital/Financing Update 2016

Apr 8, 2016

股票简称：金证股份 股票代码：600446 公告编号：2016-045

深圳市金证科技股份有限公司

关于调整原非公开发行 A 股股票方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

结合近期国内证券市场的变化情况及公司的实际状况，为确保本次非公开发 行的顺利进行，保护投资者的利益，并满足募集资金需求，根据《上市公司证券 发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的要求， 经慎重考虑，经公司第五届董事会 2016 年第四次会议审议，对 2016 年 1 月 22 日召开的第五届董事会 2016 年第一次会议审议通过的《关于公司非公开发行股 票方案的议案》进行调整。本次非公开发行股票的具体调整如下： 一、发行方式

调整前： 本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中 国证监会核准后 6 个月内选择适当时机向特定对象发行。

调整后： 本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在 获得中国证监会核准后 6 个月内选择适当的时机向包括深圳前海联礼阳投资有 限责任公司（以下简称“联礼阳”）在内的不超过十名特定对象非公开发行股份。 二、发行对象和认购方式

调整前： 本次非公开发行的发行对象为联礼阳、深圳市金证科技股份有限公 司第一期员工持股计划、霍尔果斯飞鹏股权投资管理有限公司、北京韬蕴十号股 权投资中心（有限合伙）、苏州起唐湾流投资中心（有限合伙）、上海泽浩股权投 资基金管理有限公司、北京辉石盛世投资管理中心（有限合伙）。所有发行对象 均以现金方式认购本次非公开发行的股份。本次认购的资金来源合法，不包含任 何杠杆融资结构化设计产品。

调整后： 本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象包括联礼阳在内 的不超过十名（含十名）特定对象。除联礼阳以外，其他发行对象为符合中国证

监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、 财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法 投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行 对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由董事会在股东 大会授权范围内，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价 结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

联礼阳不参与本次发行定价的市场竞价过程，但接受市场竞价结果并与其他 投资者以相同的价格认购。

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。 三、定价原则和发行价格

调整前： 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会 2016 年第 一次会议决议公告日（ 2016 年 1 月 22 日）。发行价格为 42.13 元 / 股，为定价基 准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均 价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易 总量）的 90% 。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息 / 现金分红、送红股、配股、 资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将做相应调整。

调整后： 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会 2016 年第 四次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易 均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票 交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90% ，即本次非公开发 行的发行底价为 30.65 元 / 股。具体发行价格将在公司取得发行核准批文后，根 据发行对象申购报价的情况，由董事会在股东大会授权范围内，根据竞价结果与 保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、 送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

联礼阳作为已确定的发行对象不参与竞价过程，接受根据其他申购对象的竞 价结果确定的发行价格。

四、发行数量

调整前：

本次非公开发行股票数量 65,036,790 股，其中各方认购股数如下：

序号		认购主体	认购数量（股）
1		联礼阳	8,440,473
2		员工持股计划	6,749,659
3		飞鹏投资	14,241,633
4		韬蕴十号	12,580,109
5		湾流投资	9,904,100
6		泽浩基金	7,120,816
7		辉石盛世	6,000,000
	合计		65,036,790

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息 / 现金分红等除息事项，本 次发行股票数量不做调整；若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生 送红股、配股、资本公积转增股本等除权事项，则本次发行的股票数量将作相应 调整。最终发行数量以经中国证监会核准的发行方案为准。

调整后： 本次发行计划募集资金总额不超过 274,000.00 万元，根据上述发 行底价，本次非公开发行股票数量预计不超过 89,396,411 股（含 89,396,411 股）。 在上述发行范围内，将提请股东大会授权公司董事会视市场情况与本次发行的保 荐机构及主承销商协商确定最终的发行数量。

联礼阳拟出资不超过人民币 35,559.713 万元认购本次发行的股份，拟认购 数量 = 拟出资额 / 本次发行的发行价格。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等 除息、除权行为，发行数量区间将根据发行价格的调整进行相应调整。 五、限售期

调整前： 发行对象认购的本次非公开发行的股票，自发行结束之日起 36 个 月内不得转让。限售期结束后，将按《公司法》等相关法律法规以及中国证监会 和上海证券交易所的有关规定执行。

调整后： 联礼阳认购此次非公开发行的股份，自该等股份发行结束之日起三 十六个月内不得转让，除联礼阳以外其他投资者认购的股份，自该等股份发行结 束之日起十二个月内不得转让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、 上交所等监管部门的规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定 进行相应调整。

深圳市金证科技股份有限公司

董事会

二〇一六年四月八日