Shenzhen Kingdom SCI-TECH.,LTD — Capital/Financing Update 2016

Apr 8, 2016

深圳市金证科技股份有限公司独立董事 关于调整公司非公开发行股票涉及关联交易事项的 事前认可意见

我们于2016 年4 月5 日收到深圳市金证科技股份有限公司（以 下简称“公司”）将于2016 年4 月8 日召开第五届董事会2016 年第 四次会议的通知及相关会议资料。根据《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》、《公司章程》和《独立董事工作制度》的有关 规定，我们作为公司的独立董事，仔细审阅了公司提交的非公开发行 方案及相关资料，听取了公司管理层的说明，基于个人的独立判断， 认为：

1、公司本次调整非公开发行股票方案符合《公司法》、《证券 法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行实施 细则》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，方案合 理，切实可行，没有损害公司和中小股东的利益。

2、公司根据本次非公开发行股票实际进展情况并综合考虑各种 因素及时调整本次非公开发行股票方案，公司拟与关联方签署《深圳 市金证科技股份有限公司非公开发行股票附条件生效的股份认购协议 之终止协议》；本次调整后的非公开发行对象包括深圳前海联礼阳投 资有限责任公司在内的不超过十名（含十名）特定对象，上述事项涉 及重大关联交易。上述关联交易事项是按照公平、合理的原则协商达 成，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股 票实施细则》等的相关规定，公司第一期员工持股计划不再作为公司 本次非公开发行股票的认购对象，不会损害公司及中小股东的利益。

综上所述，我们同意将本次非公开发行股票涉及的议案提交公司

第五届董事会2016 年第四次会议审议。

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