Shenzhen Kingdom SCI-TECH.,LTD — Capital/Financing Update 2016

Apr 8, 2016

国泰君安证券股份有限公司

关于金证股份 2016 年非公开发行股票事项

涉及重大关联交易的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则 （ 2014 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等有关规定，作为深圳市金证科技 股份有限公司（以下简称“金证股份”或“发行人”、“公司”）持续督导机构， 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）对公司 2016 年非公开发行股票涉及关联交易事项进行了认真、审慎的核查，并发表核查意见 如下：

一、关联交易基本情况

（一）关于签订终止认股协议的基本情况

1 、深圳前海联礼阳投资有限责任公司

2016 年 1 月 8 日，深圳前海联礼阳投资有限责任公司（以下简称“联礼阳”） 与赵剑、杜宣、李结义和徐岷波签订《股份转让协议》，受让赵剑、杜宣、李结 义和徐岷波四人持有的金证股份 49,830,390 股。本次股权转让完成后，联礼阳 成为金证股份股东，持有公司 49,830,390 股，占公司股份总数的 5.97% （截至 本意见出具日，联礼阳受让股份尚未办理完毕股份转让及过户登记手续）。 2016 年 1 月 21 日，公司与联礼阳签订了《深圳市金证科技股份有限公司 非公开发行股票附条件生效的股份认购协议》，联礼阳以非公开发行方式认购公 司 8,440,473 股股票，并于 2016 年 1 月 22 日公司第五届董事会 2016 年第一次 会议决议通过。

2016 年 4 月 8 日，公司与联礼阳签订了《股份认购协议之终止协议》。根据 《上市规则》，联礼阳参与认购公司非公开发行股票以及与公司签订《股份认购 协议之终止协议》构成关联交易。

2 、员工持股计划

2016 年 1 月 21 日，公司与平安证券有限责任公司（代深圳市金证科技股 份有限公司第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”））签订了《深圳市 金证科技股份有限公司非公开发行股票附条件生效的股份认购协议》，员工持股 计划以非公开发行方式认购公司 6,749,659 股股票，并于 2016 年 1 月 22 日公 司第五届董事会 2016 年第一次会议决议通过。

2016 年 4 月 8 日，公司与平安证券有限责任公司（代公司第一期员工持股 计划）签订了《股份认购协议之终止协议》，员工持股计划的认购对象包含公司 监事刘瑛、李应军，高级管理人员王桂菊、罗宇辉、王清若、吴晓琳、周永洪， 为公司关联方，该事项构成关联交易。

（二）关于重新签订新的认股协议的基本情况

2016 年 4 月 8 日，公司与联礼阳重新签订了新的《深圳市金证科技股份有 限公司非公开发行股票附条件生效的股份认购协议》，拟以现金不超过 35,559.713 万元认购公司非公开发行的股票，该事项构成关联交易。

本次非公开发行对象包括联礼阳在内的不超过十名（含十名）特定对象。除 联礼阳以外的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公 司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相 关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。

最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照相关法规的规 定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协 商确定；联礼阳不参与本次询价过程中的报价，但承诺接受其他发行对象申购竞 价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

2016 年 1 月 8 日，联礼阳与赵剑、杜宣、李结义和徐岷波签订《股份转让 协议》，受让赵剑、杜宣、李结义和徐岷波四人持有的金证股份 49,830,390 股。

本次股权转让完成后，联礼阳成为金证股份股东，持有公司 49,830,390 股，占 公司股份总数的 5.97% （截至本意见出具日，联礼阳受让股份尚未办理完毕股份 转让及过户登记手续），根据《上市规则》，联礼阳将构成公司的关联方，参与认 购公司非公开发行股票以及与公司签订《股份认购协议之终止协议》将构成关联 交易。

员工持股计划的认购对象包含公司监事刘瑛、李应军，高级管理人员王桂菊、 罗宇辉、王清若、吴晓琳、周永洪，为公司关联方。

（二）关联方基本情况

1 、联礼阳

（ 1 ）联礼阳基本情况

公司名称	深圳前海联礼阳投资有限责任公司
法定代表人	徐兆感
注册资本	60,000万元
成立日期	2015年3月5日
营业执照注册号码	440301112305498
公司类型	有限责任公司（法人独资）
注册地址	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
经营范围	投资兴办实业（具体项目另行申报）；信息咨询、企业管理（不含限 制项目）；黄金制品、贵金属的销售（不涉及金融产品、大宗商品或 权益类交易，法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制 的项目须取得许可后方可经营）

（ 2 ）控股股东及其股权关系结构图

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上海市国有资产监督管理委员会
100.00% 100.00%
54.16%
上海城投（集团） 上海国盛（集
有限公司 团）有限公司
22.94% 22.90%
光明食品（集团）有限公司
100.00%
中国平安保险（集团）股份有限公司 上海市糖业烟酒(集团)有限公司
99.88% 0.12%
平安信托有限责任公司
100.00%
92.35%
深圳市平安创新资本投资有限公司
7.65%
深圳平安金融科技咨询有限公司
100.00%
深圳前海联礼阳投资有限责任公司
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2 、员工持股计划

（ 1 ）员工持股计划的参加对象

参加公司员工持股计划的人员范围为公司的监事、高级管理人员、公司全资 及控股子公司的其他正式员工。公司正式员工按照依法合规、自愿参与、风险自 担的原则参加本员工持股计划。公司监事、高级管理人员与其他员工的出资比例 具体如下：

序号	持有人	职务	认购份额（万 份）	占本计划总份额 的比例（%）
1	刘瑛、李应军、王桂菊、 罗宇辉、王清若、吴晓 琳、周永洪等7 人	监事、高级管理人员	420.00	1.46%

2	其他员工	普通员工	28,303.55	98.54%
合计			28,723.55 （注）	100%

注：本次员工持股计划认购份额 28,723.55 万份，扣除管理费用后的认购金额为 28,436.31 万元。

三、关联交易协议的主要内容

（一）与联礼阳签署的《股份认购协议之终止协议》主要内容如下：

“经公司与联礼阳友好协商，双方同意并确认，自《股份认购协议之终止协 议》生效之日起终止 2016 年 1 月 21 日公司与联礼阳签订的《深圳市金证科技 股份有限公司非公开发行股票附条件生效的股份认购协议》。自终止日起，公司 与联礼阳双方之间不再享有或承担《深圳市金证科技股份有限公司非公开发行股 票附条件生效的股份认购协议》项下的任何权利或义务，双方之间不存在任何未 清偿之债务，双方均不追究或承担未履行《深圳市金证科技股份有限公司非公开 发行股票附条件生效的股份认购协议》项下义务的违约责任，双方之间亦不存在 任何纠纷或潜在纠纷。”

（二）与员工持股计划签署的《股份认购协议之终止协议》主要内容如下： “经公司与员工持股计划的职工代表友好协商，双方同意并确认，自《股份 认购协议之终止协议》生效之日起终止 2016 年 1 月 21 日公司与员工持股计划 签订的《深圳市金证科技股份有限公司非公开发行股票附条件生效的股份认购协 议》。自终止日起，公司与员工持股计划双方之间不再享有或承担《深圳市金证 科技股份有限公司非公开发行股票附条件生效的股份认购协议》项下的任何权利 或义务，双方之间不存在任何未清偿之债务，双方均不追究或承担未履行《深圳 市金证科技股份有限公司非公开发行股票附条件生效的股份认购协议》项下义务 的违约责任，双方之间亦不存在任何纠纷或潜在纠纷。”

（三）与联礼阳重新签署的新的《深圳市金证科技股份有限公司非公开发 行股票附条件生效的股份认购协议》主要内容如下：

1 、合同主体、签订时间

公司于 2016 年 4 月 8 日与联礼阳签署了《深圳市金证科技股份有限公司非 公开发行股票附条件生效的股份认购协议》。

2 、认购金额及数量

联礼阳拟按其他发行对象竞价确定的发行价格，认购总金额不超过人民币 35,559.713 万元 ( 大写人民币叁亿伍仟伍佰伍拾玖万柒千壹佰叁拾元整 ) 的金证 股份本次非公开发行的股票。

具体的认购股数根据发行价格并以不超过其拟认购的金额为限予以确定。

3 、认购方式

联礼阳以现金方式认购本次非公开发行的股票。

4 、认购价格

本次非公开发行股票的认购价格按照如下方式确定：

（ 1 ）发行人本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行董事会决议公 告日；

（ 2 ）认购价格按不低于定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价的 90% （定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票 交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）；

（ 3 ）定价基准日至发行日期间，若公司有发生有派息、送股、公积金转增 股本等除权、除息事项的，本次的发行底价亦将作相应调整；

（ 4 ）在前述发行底价基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会发行 核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据询价结果 由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定；

（ 5 ）联礼阳不参与本次询价过程中的报价，但承诺接受其他发行对象申购 竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。 5 、支付方式

联礼阳在本次发行获得公司董事会审议通过后 5 个工作日内，联礼阳或联礼 阳指定第三方向公司缴纳人民币 500 万元 ( 大写人民币伍佰万元整 ) 作为履约保证 金，存放于公司指定的账户内，公司保证该履约保证金的安全性。

在公司与主承销商确定的具体缴款日期（以下简称“缴款日”），联礼阳可以 选择以下任一方式支付认购价款：

（ 1 ）以履约保证金及其同期银行存款利息抵扣部分股份认购价款，并在缴 款日将扣除履约保证金及同期银行存款利息后的认购价款以一次性划入公司就 本次发行指定的主承销商银行账户（以下简称“指定收款账户”）；

（ 2 ）在缴款日一次性将全部认购价款划入指定收款账户。在主承销商及公 司确认收到认购价款后，公司将于缴款日次日将履约保证金及其同期银行存款利 息返回于联礼阳指定账户。

6 、锁定期安排

联礼阳承诺所认购的由公司本次发行的股票，自本次非公开发行的股份上市 之日起锁定 36 个月。

7 、生效和终止条件

本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下 列全部条件后生效：

（ 1 ）公司本次非公开发行股票经其董事会批准；

（ 2 ）公司本次非公开发行股票经其股东大会批准；

（ 3 ）公司本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会批准。 如上述条件未获满足，则本协议自动终止。

8 、违约责任

（ 1 ）非联礼阳原因导致本协议不能适当履行的，双方均不负违约责任。公 司在确认前述情况后的 3 个工作日内退还联礼阳缴付的履约保证金及相应的同 期银行存款利息。利息计算的起止日期为公司收到联礼阳支付的履约保证金之日 起，至公司退还全部款项之日止。

（ 2 ）若联礼阳未按照本协议规定足额支付认购价款 ( 或通过电邮、传真等形 式明确表示将不支付认购款项 ) ，联礼阳或联礼阳指定第三方向公司缴纳的履约 保证金及相应的同期银行存款利息不予退还。除此以外，联礼阳无需就其未履行

交付认购价款的义务承担其他违约责任。

（ 3 ）若公司未按照本协议规定在联礼阳完成支付全部认购价款后向联礼阳 发行认购股份，公司应将认购价款全额返还联礼阳并应向联礼阳支付相应的同期 银行存款利息。利息计算的起止日期为公司收到联礼阳支付的全部认购价款之日 起，至公司退还全部款项之日止。

四、关联交易的目的及影响

近期，由于国内证券市场发生了较大变化，同时综合考虑融资环境和公司业 务发展规划等因素，为了维护广大投资者的利益， 2016 年 4 月 8 日，公司与联 礼阳、员工持股计划签署了《股份认购协议之终止协议》，并根据新的非公开发 行股票方案与联礼阳签订了新的《深圳市金证科技股份有限公司非公开发行股票 附条件生效的股份认购协议》。

本次关联交易的实施有利于公司发展，同时新的非公开发行股票方案符合公 司发展战略及市场情况，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展 的能力，进一步提高公司在其业务领域的技术水平，能够为股东创造更多的价值。

本次非公开发行募集资金到位后，公司资产总额与净资产额将同时增加，资 产负债率有效降低，公司资本结构更趋稳键，公司的资金实力将得到明显提升， 营运资金将得到补充，有利于降低公司的财务风险，也为公司后续直接债务融资 提供有效的保障。公司财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强，为公司 未来业务的发展提供有力保障。

本次非公开发行将使得公司筹资活动现金流入大幅增加。随着募集资金投资 项目建成投产和效益的产生，未来经营活动现金流入和投资活动现金流出将有所 增加，公司总体现金流状况将得到进一步优化。

五、保荐机构核查意见

保荐机构国泰君安了解并核查了本次关联交易事项，发表如下核查意见：

1 、本次关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意 意见，公司决策程序符合相关法律法规的要求。

2 、本次关联交易涉及公司与联礼阳、员工持股计划签署《股份认购协议之 终止协议》，并根据新的非公开发行股票方案与联礼阳签署了新的《深圳市金证 科技股份有限公司非公开发行股票附条件生效的股份认购协议》。由于国内证券 市场近期发生了较大变化，同时综合考虑了公司的融资环境和业务发展战略规划 等因素，保荐机构认为，公司本次关联交易将有助于公司现有各板块业务协同发 展，同时也符合公司的发展战略，有利于创造新的利润增长点，符合公司与全体 股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

基于以上核查情况，国泰君安对金证股份本次关联交易事项无异议。

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