Shenzhen Kingdom SCI-TECH.,LTD — Capital/Financing Update 2016

Apr 8, 2016

国泰君安证券股份有限公司

关于深圳市金证科技股份有限公司

非公开发行股票摊薄即期回报的核查意见

深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”“金证股份”）于 2016 年 4 月 8 日召开第五届董事会 2016 年第四次会议，审议通过了《关于公司本次非公 开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》。 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”“本保荐机构”）根据《国 务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国 办发【 2013 】 110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有 关事项的指导意见》（证监会公告【 2015 】 31 号）的相关要求，对公司本次非公 开发行股票完成后摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施 进行了核查，具体情况如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）测算假设及前提

1 、本次非公开发行预计于 2016 年 9 月实施完毕。该完成时间仅为估计，最终 以实际发行完成时间为准。

2 、不考虑本次发行募集资金到帐后，对公司生产经营、财务状况（如财务 费用、投资收益）等的影响。

3 、本次发行股份数量不超过 89,396,411 股（含本数），发行完成后公司总 股本将增至 924,405,911 股，增幅为 10.71% ，该发行股数以经中国证监会核准发 行的股份数量为准。发行价格按照 30.65 元 / 股计算。

4 、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 274,000 万元，不考虑发行费用 的影响。

5 、根据公司披露的 2015 年年报， 2015 年度归属于母公司所有者的净利润为 254,749,363.52 元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为

1

234,506,855.33 元。假设 2016 年全年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前 / 后的净利润分别有以下三种情况：（ 1 ）与 2015 年保持一致；（ 2 ）比 2015 年增 长 20% ；（ 3 ）比 2015 年增长 30% 。

2016 年的盈利水平假设仅用于测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主 要财务指标的影响，未考虑本次发行募投项目实施后对公司生产经营、财务状况 等的影响，不代表公司对 2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司的盈 利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的， 公司不承担赔偿责任。

6 、根据公司第五届董事会 2016 年第三次会议决议， 2015 年度利润分配方案 为：以当前股本 835,009,500 为基数，拟向全体股东每 10 股派发现金股利 0.57 元 （含税），共计派发现金股利 4,759.55 万元。该预案仍需经过公司 2015 年股东大 会审议通过。假设公司将于 2016 年 5 月实施完毕利润分配。

7 、 2014 年 12 月 31 日，归属于母公司所有者权益合计 837,956,999.54 元。

8 、预测公司发行后净资产时，仅考虑了现金分红、募集资金到帐和实现净 利润三个因素的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

项目	2015年度/2015年12 月31日	2016年度/2016年12月31日	2016年度/2016年12月31日
		本次发行前	本次发行后
总股本（股）	835,009,500	835,009,500	924,405,911
本期现金分红（元）	61,819,294.00	47,595,541.50
本次发行募集资金总 额（元）		2,740,000,000
预计非公开发行完成 月份		9月
假设情形1：2016年归属于上市公司所有者的净利润与2015年保持一致
归属于母公司所有者 的净资产（元）	1,283,260,473.01	1,490,414,295.03	4,230,414,295.03
扣非后归属于母公司 所有者的净利润（元）	234,506,855.33	234,506,855.33	234,506,855.33

2

基本每股收益（元/股）	0.28	0.28	0.27
稀释每股收益（元/股）	0.28	0.28	0.27
每股净资产（元/股）	1.54	1.78	4.58
加权平均净资产收益 率（%）	22.09	16.96	11.34
假设情形2：2016年归属于上市公司所有者的净利润比2015年增长20%
归属于母公司所有者 的净资产（元）	1,283,260,473.01	1,541,364,167.73	4,281,364,167.73
扣非后归属于母公司 所有者的净利润（元）	234,506,855.33	281,408,226.40	281,408,226.40
基本每股收益（元/股）	0.28	0.34	0.33
稀释每股收益（元/股）	0.28	0.34	0.33
每股净资产（元/股）	1.54	1.85	4.63
加权平均净资产收益 率（%）	22.09	19.98	13.44
假设情形3：2016年归属于上市公司所有者的净利润比2015年增长30%
归属于母公司所有者 的净资产（元）	1,283,260,473.01	1,566,839,104.09	4,306,839,104.09
扣非后归属于母公司 所有者的净利润（元）	234,506,855.33	304,858,911.93	304,858,911.93
基本每股收益（元/股）	0.28	0.37	0.36
稀释每股收益（元/股）	0.28	0.37	0.36
每股净资产（元/股）	1.54	1.88	4.66
加权平均净资产收益 率（%）	22.09	21.45	14.48

注： 1 、上述测算不代表公司对 2016 年的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投 资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2 、对基本每股收益和稀释每股收益的计算公司按照中国证券监督管理委员会制定的《关 于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求、根据《公开 发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号 — 净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规 定进行计算。

二、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

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为防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司将通过积极布局全 金融 IT 服务，不断完善与互联网平台公司和金融机构的合作，加强互联网金融平 台建设，增强技术研发和积累及加快募投项目投资进度等措施，积极应对互联网 金融行业的变化和发展，实现公司业务的快速发展，以填补股东回报。

（一）加快募投项目投资进度，早日实现预期效益

本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，在设备采 购、技术研发、人员配备、销售服务、业务合作等方面全方位保证募投项目的顺 利实施并实现预期效益。

（二）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公 司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规的要求，对募集资金进行 专项存储，保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资 金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。

（三）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制

为了进一步健全和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红 决策和监督机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》（证监发 [2012]37 号）与上海证券交易所发布的《上海证券交易所上公 司现金分红指引》等相关要求，公司召开 2015 年度第十一次临时股东大会审议通 过了《关于修改公司章程部分条款的议案》，在《公司章程》中对利润分配政策、 现金分红的条件和比例及决策机制进行了详细规定。

根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》等文件的 要求，公司制订了三年股东回报规划，进一步明确了未来三年现金分红的比例和 股票股利分配条件。在公司正常经营且现金流量满足的前提条件下，公司将积极 采取现金分红，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年 均可分配利润的 30% 。

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三、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措 施的承诺

公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东 的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履 行作出以下承诺：

（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益；

（二）本人承诺对职务消费行为进行约束；

（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回 报措施的执行情况相挂钩；

（五）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励 的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（六）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监 会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足 中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承 诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺， 本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布 的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

四、履行的程序

2016 年 4 月 8 日，公司第五届董事会 2016 年第四次会议审议通过了《关于公 司本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措 施的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。

五、保荐机构意见

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保荐机构对公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施进行了审慎 核查：

1 、公司所预计的即期回报摊薄情况是合理的，并就填补即期回报采取了相 应的措施，且董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了 相应承诺；

• 2 、公司本次非公开发行相关事项已经第五届董事会 2016 年第四次会议审议

• 通过，尚需提交股东大会审议；

综上，保荐机构认为，公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施 及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小 投资者合法权益保护工作的意见》的规定，未损害中小投资者的合法权益。

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