Shenzhen Kingdom SCI-TECH.,LTD — Capital/Financing Update 2016

Mar 22, 2016

股票简称：金证股份 股票代码：600446 公告编号：2016-040

深圳市金证科技股份有限公司 关于出售资产的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 公司出售成都融智大数据服务有限公司25.50%的股权。

• 本次交易未构成关联交易

• 本次交易未构成重大资产重组

• 交易实施不存在重大法律障碍

• 本次资产出售事项无需提交股东大会审议

一、交易概述

为了集中资源专注于主营业务，公司将所持有的成都融智大数 据服务有限公司（简称“融智大数据公司”）25.50%的股权转让给融 智大数据公司另一股东杜同舟。

经与杜同舟协商，本次股权转让的价格为255 万元。本次交易 不构成关联交易。本次出售资产事项无需提交股东大会审议。

本次资产出售事项已经公司第五届董事会2016年第三次会议审 议通过。

二、交易对方情况介绍

• 1.交易对方基本资料

姓名：杜同舟，性别：男，国籍：中国，住所：广东省深圳市

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福田区，最近三年的职业和职务：深圳市金慧融智数据服务有限公司 董事长

• 2.交易对方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、

• 人员等方面不存在任何关系。

三、交易标的基本情况

• （1）、本次交易的标的为融智大数据公司25.5%的股权。

公司中文全称：成都融智大数据服务有限公司

注册资本：1000 万元

法定代表人：杜同舟

公司类型：有限责任公司

成立日期：2015 年3 月3 日

住所：成都市高新区科技工业园高朋大道11 号第1 幢第五层 E2F1

经营范围： 数据处理；计算机技术开发、技术咨询，计算机系 统集成，信息技术咨询，以承接服务外包方式从事软件开发外包服务；

主要股东及各自持股比例：深圳市金慧融智数据服务有限公司 出资500 万元，占注册资本50 %；深圳市金证科技股份有限公司出 资255 万元，占注册资本25.50%；杜同舟出资195 万元，占注册资 本19.50 %；钟志刚出资50 万元，占注册资本5 %；

• （2）、有优先受让权的其他股东已承诺放弃优先受让权。 （3）、财务情况

截止2015 年12 月31 日融智大数据公司主要财务数据：资产总

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额7,041.08 万元，负债总额6,075.28 万元，资产净额965.80 万元， 营业收入0 万元，净利润-34.20 万元（未经审计）。

（4）、上述资产的权属明确，没有设置任何质押或影响本次股 权转让的第三方权利或权益，转让股权也未被任何有权机构采取查封、 冻结等强制性措施。

四、交易协议的主要内容

1、股权转让的价格及转让款的支付期限和方式：

（1）金证持有融智大数据公司25.50%的股权，金证与杜同舟确 认：金证将其持有融智大数据公司25.50%的股权，以人民币255.00 万元（贰佰伍拾伍万元整）转让给杜同舟。

（2）杜同舟应于融智大数据公司取得融智大数据公司所在地工 商行政管理机关出具的已受理融智大数据公司股权变更回执之日起 30 日内将股权转让款以银行转帐方式一次支付给金证。

2、金证保证对其拟转让给杜同舟的股权拥有完全处分权，保证 该股权没有设定质押，对外担保，保证股权未被查封，并免遭第三人 追索，否则金证应当承担由此引起一切经济和法律责任。

3、有关融智大数据公司盈亏（含债权债务）的分担：

本协议书生效后，由杜同舟享有融智大数据公司的利润，分担 相应的风险及亏损。

4、股权移交：

（1）本协议生效后，相应的股权转让工商变更登记手续由协议 双方共同办理。

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（2）金证保管或控制的公司的印章、档案、财务文件及其他经 营管理公司的文件资料，应根据《合作协议》约定的时间和条件向杜 同舟完全移交。

5、违约责任：

（1）本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协 议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。

（2）如杜同舟不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向金 证支付逾期部分转让款的千分之一的违约金。

（3）如由于金证的原因，致使杜同舟不能如期办理变更登记， 或者严重影响杜同舟实现订立本协议书的目的，金证应按照杜同舟已 经支付的转让款的每日千分之一向杜同舟支付违约金并退回杜同舟 已支付的全部转让金。

6、生效条件：

本协议书经金证与杜同舟签字、盖章后生效。双方应于协议书 生效后依法向成都市工商管理机关办理变更登记手续。 五、其它安排

杜同舟不属于本公司关联方，本次交易完成后，不会产生关联 交易。出售资产所得款项的用途主要用于补充公司流动资金。 六、出售资产的目的和对公司的影响

为了集中资源专注于公司主营业务，经过认真讨论，本公司董 事会全体董事一致同意出让融智大数据公司25.5%的股权。转让完成 后，公司可收回投资款255 万元，本次出售资产事项不会对公司产生

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重大影响。

• 七、公告附件

• 1、第五届董事会2016 年第三次会议决议

• 2、成都融智大数据服务有限公司股权转让协议书 特此公告

深圳市金证科技股份有限公司

董事会

二○一六年三月二十二日

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