Shenzhen Kingdom SCI-TECH.,LTD — Capital/Financing Update 2016

Feb 24, 2016

股票简称：金证股份 股票代码：600446 公告编号：2016-028

深圳市金证科技股份有限公司 关于对外投资暨关联交易公告

• 公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重

• 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1.关联交易情况：公司近期以人民币2000 万元购买山东晶芯所 持有的“银座集团超市门店基础照明节能改造项目”所形成的三年 （2016 年3 月-2019 年2 月）节能效益分享权。

2.本次投资行为在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审 议通过。

一、关联交易概述

1.关联交易的主要内容

为了推进公司与山东晶芯节能技术有限公司（以下简称“山东晶 芯”）节能领域密切合作，发挥各自的优势，按照合同能源管理（EMC） 方式进行市场开发和推广，实施，运维达到共享收益的目标。公司近 期以人民币2000 万元购买山东晶芯所持有的“银座集团超市门店基 础照明节能改造项目”所形成的三年（2016 年3 月-2019 年2 月）节 能效益分享权。

• 2.本公司与山东晶芯关系的说明

金证股份持有山东晶芯股份150 万股，持股比率11.54%；深圳

市金智创投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金智创”）持有山 东晶芯股份150 万股，占股比率11.54%；金证股份副总裁吴晓琳持 有金智创400 万股，占股比率40%，并兼任山东晶芯董事，金证股份 与山东晶芯存在关联关系。根据上海证券交易所股票上市规则，本次 对外投资属于关联交易。

• 3.上述关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定

• 的重大资产重组。

• 4.本次对外投资事项已在公司第五届董事会2016 年第二次会议

• 审议通过，公司7 位董事一致同意本次投资。本次投资行为在公司董 事会审批权限内，无需提交股东大会审议通过。

• 二、关联方介绍

• （二）关联方基本情况

名称：山东晶芯节能技术有限公司

成立日期：2012 年4 月18 日

企业性质（类型）：其他有限责任公司

• 注册地：山东省济南市高新区舜华路1 号齐鲁软件园6 号楼(创

• 业广场D 座)二层A204 房间

• 主要办公地点：山东省济南市高新区舜华路1 号齐鲁软件园6 号

• 楼(创业广场D 座)二层A204 房间

法定代表人：倪进凯

注册资本：1300 万元人民币

主营业务：照明系统、暖通空调系统、给排水系统、电气技术设

备的节能技术研究推广、技术咨询、技术服务，及相关产品的采购与 销售、进出口业务；新能源的技术研究推广、技术咨询、技术服务； 节能项目的设计与施工，节能项目的合同能源管理；城市及道路照明 工程施工；货物及技术的进出口业务（国家禁止或限制的项目除外） (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

山东晶芯主要股东及各自持股比率：

股东名称	出资额	出资比例
上海悦光照明科技有限公司	600 万元	46.15%
上海九地投资管理有限公司	400 万元	30.77%
深圳市金证科技股份有限公司	150 万元	11.54%
深圳市金智创投资合伙企业（有限合 伙）	150 万元	11.54%
小计	1300 万元	100%

山东晶芯主要财务情况如下：（单位：万元）

项目	2015 年度（未经审计）
营业收入	2173.68
营业利润	327.73
利润总额	327.67
净利润	326.62
总资产	6523.95
负债合计	5663.82

所有者权益 860.13

三、投资标的基本情况

“银座集团超市门店基础照明节能改造项目”是由山东晶芯以合 同能源管理节能效益分享型模式开发的项目。2012 年6 月1 日，山 东晶芯与银座集团股份有限公司签署协议书，对银座集团下属门店的 超市、超市外围专柜区域及功能区的室内基础照明实施节能改造，采 用效率更高的LED 绿色照明替换其原有的传统荧光灯、卤素灯或金卤 灯等光源，节省的电费双方分成，山东晶芯从完成节能改造验收开始 计算八年内，前三年分成比率为85%/80%，第四年至第八年分成比为 70%，60%，50%，40%，30%。截至本协议签署日，已经实现验收回款 的超市门店共计91 家，其中银座商城35 家，银座股份56 家。生鲜 灯改造实现回款门店28 家。

四、出资协议书的主要内容

“ 1.资产购买计划

金证股份、山东晶芯双方一致同意将银座集团超市门店基础照明 节能改造项目所形成的三年（2016 年3 月-2019 年2 月）节能效益分 享权转让给金证股份。转让金额为人民币2,000 万元。金证股份于 2016 年3 月1 日前支付转让总金额的50%即人民币1,000 万元给予山 东晶芯，并于2016 年3 月15 日支付40%即人民币800 万元。尚余款 项即人民币200 万元在以上手续办理完成后支付给山东晶芯。 2.质量保证及售后服务

“银座集团超市门店基础照明节能改造项目”合同由山东晶芯与 银座集团股份有限公司签订，山东晶芯将节能效益分享权转移给金证

股份后，仍然负责项目的运作和管理，山东晶芯负责所转让的节能分 享效益的收取及后期项目的维护，金证股份同意按照所收取节能效益 的40%作为山东晶芯参与管理与运维的成本。

3．项目回款

山东晶芯承诺所转让的银座集团节能效益分享权的2016 年3-8 月节能收益不低于750 万元，从2016 年9 月1 日起2.5 年内起每6 个月收益不低于716.67 万元，山东晶芯所转让的资产节能效益低于 承诺数时由山东晶芯补齐差额后支付给甲方。

山东晶芯收到所属金证股份的银座集团的节能收益后，扣除40% 管理、运维成本支付给金证股份，每半年结算一次。具体结算如下： 2016 年9 月15 日支付给节能净收益（金证股份扣除管理费后收益） 不低于450 万元；2017 年3 月15 日前支付第二期节能净收益不低于 430 万元；2017 年9 月15 日前支付第三期节能净收益不低于430 万 元；2018 年3 月15 日前支付第四期节能净收益不低于430 万元；2018 年9 月15 日前支付第五期节能净收益不低于430 万元。山东晶芯向 金证股份支付前五期的节能净收益2170 万元后，可在半年内即在 2019 年3 月15 日前决定是否以430 万元回购向金证股份转让的节能 效益分享权，山东晶芯购回后，本合同解除，上述所转让的节能收益 分享权返还山东晶芯所有。山东晶芯不选择购回，所属门店资产及节 能收益仍归金证股份所有，金证股份第六期节能净收入按照山东晶芯 承诺430 万元收取，以后年度按以上结算模式结算。

4．违约责任

1、本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议 书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。 2、如金证股份不能按期支付转让款，每逾期一天，应向山东晶

芯支付逾期部分转让款的万分之五的违约金。金证股份支付的违约金 金额低于实际损失的，金证股份必须另予以补偿。

3、如山东晶芯不能按期支付所承诺节能净收益权款，每逾期一 天，应向金证股份支付逾期部分节能净收益权款的万分之五的违约金。 山东晶芯支付的违约金金额低于实际损失的，山东晶芯必须另予以补 偿。山东晶芯违约，金证股份可选择将原受让资产以所承诺节能净收 入总额扣除已收回的节能净收入款的价格一次性售回给山东晶芯。

5.合同效力

本协议一式肆份，金证股份、山东晶芯双方各执两份，经双方法 人或其授权代理人签字并盖章后生效。”

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

1.交易的原因

本公司是山东晶芯的股东，为扶持山东晶芯的发展，双方一致同 意在节能领域密切合作，发挥各自的优势，按照合同能源管理（EMC） 方式进行市场开发和推广，实施，运维达到共享收益的目标。

2.交易的公允性

本次交易由双方平等协商定价，定价原则合理,定价公允,不存在 损害公司及股东利益的情形，此类关联交易不会对公司本期以及未来 财务状况、经营成果产生不利影响。

3.对公司独立性的影响

公司与上述关联方之间的关联交易对本公司的独立性没有影响。

六、审议程序

• 1.公司第五届董事会2016 年第二次会议审议本次关联交易。

2.公司独立董事认为，我们对该议案进行了事前认可，上述关联 交易未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益；该关联交易 事项的审议和表决程序合法、合规。

七、备查文件

• 1.公司第五届董事会2016 年第二次会议决议

• 2.独立董事事前认可意见

• 3.独立董事意见书

特此公告

深圳市金证科技股份有限公司

董事会

二○一六年二月二十四日