Shenzhen Kingdom SCI-TECH.,LTD — Capital/Financing Update 2016

Jan 22, 2016

股票简称：金证股份 股票代码： 600446 公告编号： 2016-011

深圳市金证科技股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司

主要财务指标的影响及公司采取措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 1 月 22 日召开 第五届董事会 2016 年第一次会议，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票摊 薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》。根据《国务院 办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发 【 2013 】 110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事 项的指导意见》（证监会公告【 2015 】 31 号）的相关要求，对公司本次非公开发 行股票完成后摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明 如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）测算假设及前提

• 1 、本次非公开发行预计于 2016 年度内实施完毕。该完成时间仅为估计，最

• 终以实际发行完成时间为准。

• 2 、不考虑本次发行募集资金到到账后，对公司生产经营、财务状况（如财

• 务费用、投资收益）等的影响。

3 、本次发行股份数量不超过 65,036,790 股（含本数），发行完成后公司总 股本将增至 900,046,290 注 1 股，增幅为 7.79% ，该发行股数以经中国证监会核准发 行的股份数量为准。发行价格按照 42.13 元 / 股计算。

• 4 、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 274,000 万元，不考虑发行费用

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的影响。

5 、 2015 年全年归属于上市公司所有者的扣除非经常性损益前 / 后的净利润均 照 2015 年前三季度该指标的 4/3 进行预测，则 2015 年全年归属于上市公司所有者 的扣除非经常性损益前 / 后的净利润分别为 178,736,405.99 元 / 162,537,295.99 元， 2016 年全年归属于上市公司所有者的扣除非经常性损益前 / 后的净利润分别有以 下三种情况：（ 1 ）与 2015 年保持一致；（ 2 ）比 2015 年增长 20% ；（ 3 ）比 2015 年增长 30% 。

2015 年、 2016 年的盈利水平假设仅用于测算本次非公开发行摊薄即期回报 对公司主要财务指标的影响，未考虑本次发行募投项目实施后对公司生产经营、 财务状况等的影响，不代表公司对 2015 、 2016 年经营情况及趋势的判断，亦不 构成对本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资 决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

6 、公司 2014 年度现金分红总金额 30,813,718.00 元，折合每股现金分红 1.16 元（含税）。公司 2015 年度现金分红比例与 2014 年度保持一致性，为当年实现 的可供分配利润的 20% ，即假设 2015 年度现金分红为 35,747,281.20 元。公司实 施利润分配时间与 2015 年保持一致性，为 2016 年 5 月。

7 、公司 2014 年 12 月 31 日归属上市公司所有者权益为 837,956,999.54 元。

8 、预测公司发行后净资产时，仅考虑了现金分红、募集资金到帐和实现净 利润三个因素的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

项目	2015年度/2015年12 月31日	2016年度/2016年12月31日	2016年度/2016年12月31日
		本次发行前	本次发行后
总股本（股）	835,009,500	835,009,500	900,046,290
本期现金分红（元）	30,813,718.00	35,747,281.20
本次发行募集资金总 额（元）		2,740,000,000
预计非公开发行完成 月份		6月

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假设情形1：2016年归属于上市公司所有者的净利润与2015年保持一致	假设情形1：2016年归属于上市公司所有者的净利润与2015年保持一致	假设情形1：2016年归属于上市公司所有者的净利润与2015年保持一致	假设情形1：2016年归属于上市公司所有者的净利润与2015年保持一致
归属于上市公司所有 者的净资产（元）	1,217,564,233.53	1,360,553,358.31	4,100,553,358.31
归属于上市公司所有 者的净利润（元）	178,736,405.99	178,736,405.99	178,736,405.99
基本每股收益（元/股）	0.20	0.19	0.19
稀释每股收益（元/股）	0.20	0.19	0.19
每股净资产（元/股）	1.46	1.63	4.56
加权平均净资产收益 率（%）	15.82	12.64	6.12
假设情形2：2016年归属于上市公司所有者的净利润比2015年增长20%
归属于上市公司所有 者的净资产（元）	1,217,564,233.53	1,396,300,639.51	4,136,300,639.51
归属于上市公司所有 者的净利润（元）	178,736,405.99	214,483,687.18	214,483,687.18
基本每股收益（元/股）	0.20	0.23	0.22
稀释每股收益（元/股）	0.20	0.23	0.22
每股净资产（元/股）	1.46	1.67	4.60
加权平均净资产收益 率（%）	15.82	14.96	7.29
假设情形3：2016年归属于上市公司所有者的净利润比2015年增长30%
归属于上市公司所有 者的净资产（元）	1,217,564,233.53	1,414,174,280.11	4,154,174,280.11
归属于上市公司所有 者的净利润（元）	178,736,405.99	232,357,327.78	232,357,327.78
基本每股收益（元/股）	0.20	0.25	0.24
稀释每股收益（元/股）	0.20	0.25	0.24
每股净资产（元/股）	1.46	1.69	4.62
加权平均净资产收益 率（%）	15.82	16.09	7.88

注： 1 、 2015 年 12 月，公司股票期权激励计划第四个行权期达到行权条件，增加股本

4,503,000 股，并完成验资。以上测算将期权行权增加的 4,503,000 股计入相应期间的总股本。

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2 、上述测算不代表公司对 2015 年及 2016 年的盈利预测，投资者不应据此进行投资决 策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

3 、对基本每股收益和稀释每股收益的计算公司按照中国证券监督管理委员会制定的《关 于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求、根据《公开 发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号 — 净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规 定进行计算。

• 4 、每股净资产 = 期末归属于上市公司所有者权益 ÷ 期末总股本

• 5 、基本每股收益 = 扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润 ÷ 发行在外的普

• 通股加权平均数

6 、稀释每股收益 = 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 ÷ （期初股份总数＋ 发行新股增加股份数 × 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 ÷12+ 股票期权增加的普通 股加权平均数）

7 、本次发行后加权平均净资产收益率 = 当期扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者 的净利润 ÷ （期初归属于上市公司所有者的净资产 + 当期归属于上市公司所有者的净利润 ÷2本期现金分红 × 分红月份次月至年末的月份数 ÷12+ 本次发行募集资金总额 × 发行月份次月至 年末的月份数 ÷12 ）

二、董事会选择本次融资的必要性和合理性

（一）本次非公开发行的必要性分析

• 1 、满足下游市场行业发展的需要

一方面，随着监管层政策的放开，证券公司创新层出不穷。目前，证券业处 于业务的快速发展时期，现有的集中交易系统已不足以支持互联网背景下的高并 发的业务量，同时对于新业务的不断增加，集中交易系统已出现耦合度过高，开 发维护不易的问题。面对未来互联网金融大潮的冲击下，证券业务系统必然会从 大集中走向分布式，利用新的系统架构以解决现有问题并且对未来发展提供支撑。 同时，券商提供的服务趋向于同质化，而客户体验的重要性与日俱增，客户对于 交易的便捷性、资金和账户的全景视图等个性化需求有所提高，券商需要变革其

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原有的系统的架构，满足其个性化创新的开展和客户体验的便捷性。

此次公司募投项目的实施将完成证券公司现时软件系统的架构升级与换代， 促进证券公司由传统业务向“互联网 + ”的方向转型，满足证券业飞速发展的需 要。

另一方面，随着大资管时代到来，公募基金行业发展迎来历史性机遇，未来 基金管理公司的数量将有望保持高速增长。面对巨大的资产管理市场发展空间， 资产管理业务将发生井喷式业务增长，资产公司 IT 系统建设成为一项最重要的工 作之一。

• 2 、有利于加快实现公司发展战略，推动公司“回归金融 IT ”的战略升级

公司曾因多元化战略而落后竞争对手，自 2010 年底开始回归金融软件的主业 并逐步剥离其他业务。 2015 年是公司“回归金融 IT ”战略升级年，公司在“回归 金融 IT ”战略的基础上，紧紧抓住在金融创新、互联网金融兴起背景下行业爆发 出来的种种机遇，勇于探索、不断创新，在对商业模式进行积极探索的基础上， 提出“回归金融 IT ”战略的优化与升级——金证互联网金融战略。

公司募投项目的建设，可以使公司在进行以“金融证券软件开发、系统集成” 为核心的软件 + 服务经营模式的同时，将进一步推进经营模式的转型升级，推出 金证专属移动终端，提供智慧城市、证券基金理财、众筹、网贷、互联网金融云 平台服务等综合互联网金融服务。

• 3 、提高市场占有率，进一步提升公司核心竞争力

随着互联网金融变革和大资管时代的到来，证券业务及资产管理业务市场空 间广阔，同时随着业务的不断创新，以前旧的信息服务系统已不能很好满足新的 业务要求，客户业务的突破迫切需要更高性能的互联网 IT 产品的支持。公司如不 能把握市场机会，及时开发符合行业需求的新服务系统，将存在新增市场被瓜分 的风险。

通过此次非公开发行募投项目，公司将联合行业核心客户一起参与设计，打 造行业领先业务系统，其中的业务创新、技术创新将成为行业的新标准，提高行 业紧密度，有利于保持行业中的领先地位，巩固和扩大市场份额。

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（二）本次非公开发行的合理性分析

• 1 、产业政策及国家法律法规的支持

互联网金融正在改变传统金融生态环境。由于新一代互联网技术的推动，电 子商务、互联网业与金融业三者之间的交叉业务日益频繁，互联网金融应运而生。 互联网金融也引爆了金融行业的创新，也将推动行业健康快速发展。

2014 年以来，新“国九条”、公募基金注册制、私募基金备案制、新三板、 沪港通、个股期权等多项政策的出台表明我国金融行业市场化改革正加速进行。

2015 年 3 月 5 日消息，第十二届全国人民代表大会第三次会议在人民大会堂举 行开幕会。李克强总理提出制定“互联网 + ”行动计划。互联网金融引爆了金融 行业的创新，将推动行业健康快速发展。

2015 年 7 月 18 日，央行等十部门联合发布《关于促进互联网金融健康发展的 指导意见》（以下简称“指导意见”），指导意见明确表示“着力推动传统金融 业与新兴机构在同一起跑线上共同致力于创新，鼓励传统金融机构利用互联网信 息技术来进行业务与产品的优化升级”。

在国家政策利好的大背景下，我国互联金融行业面临着巨大的历史机遇本项 目可以借助国家政策的落地，凭借多年为金融机构服务的优势，作为互联网信息 技术方与传统金融机构形成无缝对接，实现互联网金融生态圈。

2 、强大技术实力为项目实施提供支撑

金证股份具有近 20 年服务金融领域的业务系统开发及服务工作经验，具有自 主知识产权的核心业务平台及丰富的资产管理行业业务经验的专家团队。公司是 首批国家级高新技术企业，连续十三年跻身中国软件百强，具备国家计算机信息 系统集成一级等资质，通过了软件能力成熟度最高级别 CMMI5 级认证，并入选工 信部中国软件自主品牌 20 强。

金证股份依靠成熟稳定的产品和强大的技术服务能力树立了良好的品牌形 象。公司开发的软件系统平台具有开放性，支持二次开发，公司 KCBP 、 KCXP 搭建的四层架构稳定性高，形成相当有竞争优势的中台架构。公司与余额宝合作

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开发平台基于 KCBP 、 KCXP 实现，是行业首例去 IOE 实战数据。

公司近三年研发投入数亿元人民币，获得专利及软件著作权登记证书近百项。 公司目前拥有核心研发人才超过 1000 人，并具备新一代研发平台和新一代证券 IT 系统架构，为未来发展提供了强大的技术保障与研发支持。

此外，公司还不断引进新的技术力量，充实到公司研发队伍中，形成新旧技 术交替互补的技术储备模式。同时，金证股份还与微软、甲骨文、 IBM 、惠普、 联想、华为等操作系统、数据库、服务器、网络等供应商建立战略合作伙伴。

3 、公司优质客户资源的积累保障项目的实施和推广

经过多年的研发积累，公司已完成金融各细分行业领域的产品线储备，形成 以证券 IT 为基础，具备针对证券、基金、银行、保险、信托、交易所等多类机构 的完整产品线。

金证目前拥有 200 余家总部级的金融机构客户，包括 80 多家的证券公司， 20 多家银行， 17 家期货公司，主要产品在国内市场所占份额处于领先地位。

公司多年来在为客户提供产品和服务的基础上，积累了深厚的经验及资源， 成为行业中主流供应商，得到了证监会、证券业协会、基金也协会、客户高度认 可。优质的客户资源为公司在“回归金融 IT ”战略的基础上，抓住互联网金融兴 起所带来的行业发展机遇，发展互联网金融战略奠定基础。

三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人 员、技术、市场等方面的储备情况

本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币 274,000 万元，扣除发行费用 后，拟用于以下项目：

后，拟用于以下项目：	后，拟用于以下项目：	后，拟用于以下项目：	后，拟用于以下项目：
单位：万元
序号	项目名称	项目投资总额	拟使用募集资金 额
1	金融业新架构业务	48,264.08	48,000.00
2	互联网金融数据中心	53,268.25	53,000.00
3	证券业务“互联网+”云平台	91,366.21	91,000.00

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4	资产管理业务“互联网+”云平台	83,008.98	82,000.00
合计		275,907.52	274,000.00

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如本 次募集资金不足或募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致， 公司可根据项目实际进展情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以 置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事局可根据项目的实际需求，对 上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

1 、人员储备

为保证管理的一致性和运作的效率，募投项目运行所需的管理人员将以内部 培养和外部招聘结合的方式进行，以保证新项目管理人员的综合实力。相应的研 发人员、技术人员，也将从公司各对应部门提前确定储备名额，安排相应的员工， 保证募投项目的顺利投产和运行。项目人员储备名额确定后，公司还将根据新项 目的特点、管理模式，制定人员培养计划，保证相关人员能够顺利上岗并胜任工 作。

2 、技术储备

金证股份具有近 20 年服务金融领域的业务系统开发及服务工作经验，具有自 主知识产权的核心业务平台及丰富的资产管理行业业务经验的专家团队。公司是 首批国家级高新技术企业，连续十三年跻身中国软件百强，具备国家计算机信息 系统集成一级等资质，通过了软件能力成熟度最高级别 CMMI5 级认证，并入选工 信部中国软件自主品牌 20 强。

金证股份依靠成熟稳定的产品和强大的技术服务能力树立了良好的品牌形 象。公司开发的软件系统平台具有开放性，支持二次开发，公司 KCBP 、 KCXP 搭建的四层架构稳定性高，形成相当有竞争优势的中台架构。公司与余额宝合作 开发平台基于 KCBP 、 KCXP 实现，是行业首例去 IOE 实战数据。

公司近三年研发投入数亿元人民币，获得专利及软件著作权登记证书近百项。 公司目前拥有研发人才超过 1000 人，并具备新一代研发平台和新一代证券 IT 系统 架构，为未来发展提供了强大的技术保障与研发支持。

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此外，公司还不断引进新的技术力量，充实到公司研发队伍中，形成新旧技 术交替互补的技术储备模式。同时，金证股份还与微软、甲骨文、 IBM 、惠普、 联想、华为等操作系统、数据库、服务器、网络等供应商建立战略合作伙伴。

3 、市场储备

经过多年的研发积累，公司已完成金融各细分行业领域的产品线储备，形成 以证券 IT 为基础，具备针对证券、基金、银行、保险、信托、交易所等多类机构 的完整产品线。

金证目前拥有 200 余家总部级的金融机构客户，包括 80 多家的证券公司， 20 多家银行， 17 家期货公司，主要产品在国内市场所占份额处于领先地位。

公司多年来在为客户提供产品和服务的基础上，积累了深厚的经验及资源， 成为行业中主流供应商，得到了证监会、证券业协会、基金也协会、客户高度认 可。优质的客户资源为公司在“回归金融 IT ”战略的基础上，抓住互联网金融兴 起所带来的行业发展机遇，发展互联网金融战略奠定基础。

公司现有客户资源为项目实施提供了市场基础。

四、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

为防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司将通过积极布局全 金融 IT 服务，不断完善与互联网平台公司和金融机构的合作，加强互联网金融平 台建设，增强技术研发和积累及加快募投项目投资进度等措施，积极应对互联网 金融行业的变化和发展，实现公司业务的快速发展，以填补股东回报。

（一）加快募投项目投资进度，早日实现预期效益

本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，在设备采 购、技术研发、人员配备、销售服务、业务合作等方面全方位保证募投项目的顺 利实施并实现预期效益。

（二）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公 司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上

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市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规的要求，对募集资金进行 专项存储，保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资 金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。

（三）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制

为了进一步健全和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红 决策和监督机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》（证监发[2012]37号）与上海证券交易所发布的《上海证券交易所上公 司现金分红指引》等相关要求，公司召开2015年度第十一次临时股东大会审议通 过了《关于修改公司章程部分条款的议案》，在《公司章程》中对利润分配政策、 现金分红的条件和比例及决策机制进行了详细规定。

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》等文件的 要求，公司制订了三年股东回报规划，进一步明确了未来三年现金分红的比例和 股票股利分配条件。在公司正常经营且现金流量满足的前提条件下，公司将积极 采取现金分红，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年 均可分配利润的30%。

五、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措 施的承诺

公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东 的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履 行作出以下承诺：

（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益；

（二）本人承诺对职务消费行为进行约束；

• （三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

• （四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回

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报措施的执行情况相挂钩；

（五）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励 的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（六）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监 会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足 中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承 诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺， 本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布 的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

六、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加。由于募投 项目建设需要一定的周期，项目产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资 产均增加的情况下，如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增 长，则公司基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。 因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。

请广大投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。

特此公告。

深圳市金证科技股份有限公司董事会

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