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Jan 22, 2016

股票简称：金证股份 股票代码：600446 公告编号：2016-009

深圳市金证科技股份有限公司 第五届监事会2016 年第一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

深圳市金证科技股份有限公司第五届监事会2016 年第一次会议于2016 年1 月22 日上午10 时在深圳市金证科技股份有限公司9 楼会议室召开。

会议由监事会召集人刘瑛主持，本次会议应到监事3 人，实到监事及代理人 3 人。

一、 会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议并通过了《关 于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司 证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的 规定，公司监事会认为，公司符合我国有关法律、法规和规章规定的上市公司非 公开发行股票的条件。

该议案需公司股东大会审议通过。

二、 逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》

1. 发行股票的种类和面值

会议表决结果1 票同意，0 票弃权，0 票反对。

本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为

人民币1.00 元。

1. 发行方式

会议表决结果1 票同意，0 票弃权，0 票反对。

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会 核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。

3. 发行对象和认购方式

会议表决结果1 票同意，0 票弃权，0 票反对。

本次非公开发行的发行对象为深圳前海联礼阳投资有限责任公司、深圳市金 证科技股份有限公司第一期员工持股计划、霍尔果斯飞鹏股权投资管理有限公 司、北京韬蕴十号股权投资中心（有限合伙）、苏州起唐湾流投资中心（有限合 伙）、上海泽浩股权投资基金管理有限公司和北京辉石盛世投资管理中心（有限 合伙）。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。本次认购的资 金来源合法，不包含任何杠杆融资结构化设计产品。

4. 定价原则

会议表决结果1 票同意，0 票弃权，0 票反对。

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会2016 年第一次会议 决议公告日（2016 年1 月22 日）。发行价格为42.13 元/股，为定价基准日前 二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价 基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量） 的90%。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、配股、 资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将做相应调整。

5. 发行数量

会议表决结果1 票同意，0 票弃权，0 票反对。

本次非公开发行股票数量65,036,790 股，其中各方认购股数如下：

序号	认购主体	认购数量（股）
1	深圳前海联礼阳投资有限责任公司	8,440,473
2	深圳市金证科技股份有限公司第一期员工持股计划	6,749,659
3	霍尔果斯飞鹏股权投资管理有限公司	14,241,633
4	北京韬蕴十号股权投资中心（有限合伙）	12,580,109

5	苏州起唐湾流投资中心（有限合伙）	9,904,100
6	上海泽浩股权投资基金管理有限公司	7,120,816
7	北京辉石盛世投资管理中心（有限合伙）	6,000,000
合计		65,036,790

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红等除息事项，本 次发行股票数量不做调整；若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生 送红股、配股、资本公积转增股本等除权事项，则本次发行的股票数量将作相应 调整。最终发行数量以经中国证监会核准的发行方案为准。

6. 限售期

会议表决结果1 票同意，0 票弃权，0 票反对。

发行对象认购的本次非公开发行的股票，自发行结束之日起36 个月内不得 转让。限售期结束后，将按《公司法》等相关法律法规以及中国证监会和上海证 券交易所的有关规定执行。

1. 本次非公开发行的募集资金金额与用途

会议表决结果1 票同意，0 票弃权，0 票反对。

本次非公开发行预计募集资金总额不超过274,000 万元，扣除发行费用后的 募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目投资总额	拟使用募集资 金额
1	金融业新架构业务	48,264.08	48,000.00
2	互联网金融数据中心	53,268.25	53,000.00
3	证券业务“互联网+”云平台	91,366.21	91,000.00
4	资产管理业务“互联网+”云平台	83,008.98	82,000.00
合计		275,907.52	274,000.00

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如本 次募集资金不足或募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致， 公司可根据项目实际进展情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以

置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对 上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

1. 本次非公开发行前滚存利润的安排

2. 会议表决结果1 票同意，0 票弃权，0 票反对。

3. 本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东

4. 按照发行后的股份比例共享。

5. 本次非公开发行决议的有效期限

会议表决结果1 票同意，0 票弃权，0 票反对。

• 本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12 个月内有效。

• 上市地点

会议表决结果1 票同意，0 票弃权，0 票反对。

• 限售期结束后，公司本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市。 本次非公开发行方案尚需取得公司股东大会审议通过和中国证监会核准后

• 方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

• 因监事刘瑛、李应军参与公司本次员工持股计划，上述议案需回避表决。 以上议案需公司股东大会审议通过。

• 三、 会议以1 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议了《关于公司

• 非公开发行股票预案的议案》

• 因监事刘瑛、李应军参与公司本次员工持股计划，上述议案需回避表决。 以上议案需公司股东大会审议通过。

• 四、 会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议并通过了《关

• 于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》

以上议案需公司股东大会审议通过。

五、 会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议并通过了《关 于前次募集资金使用情况报告的议案》

以上议案需公司股东大会审议通过。

六、 会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议并通过了《关 于未来三年股东回报规划（2016-2018 年）的议案》

为完善和健全深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持 续、稳定的回报规划和机制，积极回报股东，增强利润分配政策决策的透明度和 可操作性，切实保护股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券 监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告 [2013]43号)等有关法律、法规和部门规章的要求及《深圳市金证科技股份有限 公司章程》的相关规定，并综合考虑公司实际情况，制定《深圳市金证科技股份 有限公司未来三年股东回报规划（2016-2018年）》。

具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的《深圳市金证科技 股份有限公司未来三年股东回报规划（2016-2018年）》。

以上议案需公司股东大会审议通过。

七、 会议以1 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议了《关于公司 与特定投资者签署附条件生效股份认购协议的议案》

因监事刘瑛、李应军参与公司本次员工持股计划，上述议案需回避表决。 以上议案需公司股东大会审议通过。

八、 会议以1 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议了《关于本次 非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》

本次非公开发行对象中，深圳前海联礼阳投资有限责任公司、深圳市金证科 技股份有限公司第一期员工持股计划拟以现金认购公司本次非公开发行的股票， 且公司就前述认购股份事宜与其签署了附生效条件的股份认购协议。

深圳前海联礼阳投资有限责任公司与杜宣、赵剑、李结义、徐岷波分别签订 了《深圳市金证科技股份有限公司之股份转让协议》，拟通过协议转让方式受让 赵剑、杜宣、李结义、徐岷波分别持有的上市公司股份，合计49,830,390股，受 让股份占上市公司股份总数的6%。该事项经上海证券交易所审批、股份过户后， 深圳前海联礼阳投资有限责任公司将持有公司超过5%股份，根据《上海证券交易 所股票上市规则》的有关规定，深圳前海联礼阳投资有限责任公司为公司的关联 法人。

公司监事刘瑛、李应军，高级管理人员王清若、王桂菊、吴晓琳、罗宇辉、 周永洪参与了公司第一期员工持股计划，由平安证券有限责任公司设立平安证券 金牛1号资产管理计划受托管理公司员工持股计划的全部财产。

因此，深圳前海联礼阳投资有限责任公司、深圳市金证科技股份有限公司第 一期员工持股计划参与本次非公开发行股票涉及重大关联交易。

因监事刘瑛、李应军参与公司本次员工持股计划，上述议案需回避表决。 以上议案需公司股东大会审议通过。

九、 会议以1 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议了《关于公司 员工持股计划（草案）及其摘要的议案》

为建立和完善公司与员工的利益共享机制，进一步增强职工的凝聚力和公司 发展的活力，进一步完善公司治理结构，倡导公司与个人共同持续发展，有效调 动管理者和公司员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司 长期利益和近期利益，更好地促进公司长期、持续、健康发展，公司拟定了《深 圳市金证科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票 方式）》及其摘要。

公司不存在有关法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情 形。本次拟定的《深圳市金证科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认 购非公开发行股票方式）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上 市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股

计划信息披露工作指引》等有关法律、法规及规范性文件的规定，有利于实现公 司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强 行分配等方式强制员工参加本公司持股计划的情形。同意《深圳市金证科技股份 有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》及其摘要的 内容，并同意公司实施员工持股计划。

因监事刘瑛、李应军参与公司本次员工持股计划，上述议案需回避表决。 以上议案需公司股东大会审议通过。

十、 会议以1 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议了《关于<深圳 市金证科技股份有限公司第一期员工持股计划管理规则>的议案》

为规范公司本次员工持股计划的实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相 关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》、《深圳市金证科技股份有 限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》之规定，特制 定《深圳市金证科技股份有限公司第一期员工持股计划管理规则》。

因监事刘瑛、李应军参与公司本次员工持股计划，上述议案需回避表决。 以上议案需公司股东大会审议通过。

十一、 会议以1 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议了《关于核 实公司第一期员工持股计划之持有人名单的议案》

拟参与公司本次员工持股计划的人员均符合相关法律、法规和规范性文件规 定的持有人条件，符合《深圳市金证科技股份有限公司第一期员工持股计划（草 案）》规定的持有人范围，其作为公司员工持股计划持有人的主体资格合法、有 效。

因监事刘瑛、李应军参与公司本次员工持股计划，上述议案需回避表决。 以上议案需公司股东大会审议通过。

特此公告

深圳市金证科技股份有限公司

监 事 会 二○一六年一月二十二日