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Jan 22, 2016

股票简称：金证股份 股票代码： 600446 公告编号： 2016-008

深圳市金证科技股份有限公司第五届 董事会 2016 年第一次会议决议公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

深圳市金证科技股份有限公司第五届董事会 2016 年第一次会议 于 2016 年 1 月 22 日以通讯表决方式召开。应到会董事 7 人，实到董事 7 人。经过充分沟通，以传真方式行使表决权。会议的召开符合《公司 法》及公司章程的规定。

会议审议并通过了以下议案：

一、会议以 7 票同意， 0 票弃权， 0 票反对的表决结果审议并通过 了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上 市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等 有关法律法规的规定，公司董事会对公司的实际情况和有关事项进行 了逐项检查和自我评价。公司董事会认为，公司符合我国有关法律、 法规和规章规定的上市公司非公开发行股票的条件。

该议案仍需公司股东大会审议通过。

二、会议逐项审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议 案》

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上

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市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等 有关法律法规的规定，本次非公开发行股票具体方案如下：

1. 发行股票的种类和面值

会议以 7 票同意， 0 票弃权， 0 票反对的表决结果审议并通过。

本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（ A 股）， 每股面值为人民币 1.00 元。

2. 发行方式

会议以 7 票同意， 0 票弃权， 0 票反对的表决结果审议并通过。

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得 中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。

1. 发行对象和认购方式

会议以 7 票同意， 0 票弃权， 0 票反对的表决结果审议并通过。

本次非公开发行的发行对象为深圳前海联礼阳投资有限责任公 司、深圳市金证科技股份有限公司第一期员工持股计划、霍尔果斯飞 鹏股权投资管理有限公司、北京韬蕴十号股权投资中心（有限合伙）、 苏州起唐湾流投资中心（有限合伙）、上海泽浩股权投资基金管理有 限公司和北京辉石盛世投资管理中心（有限合伙）。所有发行对象均 以现金方式认购本次非公开发行的股份。本次认购的资金来源合法， 不包含任何杠杆融资结构化设计产品。

4. 定价原则

会议以 7 票同意， 0 票弃权， 0 票反对的表决结果审议并通过。 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会 2016 年

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第一次会议决议公告日（ 2016 年 1 月 22 日）。发行价格为 42.13 元 / 股， 为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定 价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90% 。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息 / 现金分红、送 红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格 将做相应调整。

5. 发行数量

会议以 7 票同意， 0 票弃权， 0 票反对的表决结果审议并通过。

本次非公开发行股票数量 65,036,790 股，其中各方认购股数如下：

序号	认购主体	认购数量（股）
1	深圳前海联礼阳投资有限责任公司	8,440,473
2	深圳市金证科技股份有限公司第一期员 工持股计划	6,749,659
3	霍尔果斯飞鹏股权投资管理有限公司	14,241,633
4	北京韬蕴十号股权投资中心（有限合伙）	12,580,109
5	苏州起唐湾流投资中心（有限合伙）	9,904,100
6	上海泽浩股权投资基金管理有限公司	7,120,816
7	北京辉石盛世投资管理中心（有限合伙）	6,000,000
合计		65,036,790

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息 / 现金分红等除 息事项，本次发行股票数量不做调整；若公司股票在本次发行定价基

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准日至发行日期间发生送红股、配股、资本公积转增股本等除权事项， 则本次发行的股票数量将作相应调整。最终发行数量以经中国证监会 核准的发行方案为准。

6. 限售期

会议以 7 票同意， 0 票弃权， 0 票反对的表决结果审议并通过。

发行对象认购的本次非公开发行的股票，自发行结束之日起 36 个月内不得转让。限售期结束后，将按《公司法》等相关法律法规以 及中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

1. 本次非公开发行的募集资金金额与用途

会议以 7 票同意， 0 票弃权， 0 票反对的表决结果审议并通过。

本次非公开发行预计募集资金总额不超过 274,000 万元，扣除发 行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序 号	项目名称	项目投资 总额	拟使用募集 资金额
1	金融业新架构业务	48,264.08	48,000.00
2	互联网金融数据中心	53,268.25	53,000.00
3	证券业务“互联网+”云平台	91,366.21	91,000.00
4	资产管理业务“互联网+”云平台	83,008.98	82,000.00
合计		275,907.52	274,000.00

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的

利益，如本次募集资金不足或募集资金到位时间与项目审批、核准、

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备案或实施进度不一致，公司可根据项目实际进展情况，以自筹资金 先行投入，待募集资金到位后再予以置换。在不改变本次募投项目的 前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金 投入顺序和金额进行适当调整。

1. 本次非公开发行前的滚存利润安排

会议以 7 票同意， 0 票弃权， 0 票反对的表决结果审议并通过。

• 本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公

• 司新老股东按照发行后的股份比例共享。

• 本次非公开发行决议的有效期限

会议以 7 票同意， 0 票弃权， 0 票反对的表决结果审议并通过。

本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月 内有效。

10. 上市地点

会议以 7 票同意， 0 票弃权， 0 票反对的表决结果审议并通过。 限售期结束后，公司本次向特定对象发行的股票将在上海证券交 易所上市。

本次非公开发行方案尚需取得公司股东大会审议通过和中国证 监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。 以上议案仍需公司股东大会审议通过。

三、会议以 7 票同意， 0 票弃权， 0 票反对的表决结果审议并通过 了《关于公司非公开发行股票预案的议案》

该议案仍需公司股东大会审议通过。

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四、会议以 7 票同意， 0 票弃权， 0 票反对的表决结果审议并通 过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》 该议案仍需公司股东大会审议通过。

五、会议以 7 票同意， 0 票弃权， 0 票反对的表决结果审议并通 过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 该议案仍需公司股东大会审议通过。

六、会议以 7 票同意， 0 票弃权， 0 票反对的表决结果审议并通 过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 及公司采取措施的议案》

具体内容详见同日刊登在上交所网站披露的《深圳市金证科技股 份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标 的影响及公司采取措施的公告》。

该议案仍需公司股东大会审议通过。

七、会议以 7 票同意， 0 票弃权， 0 票反对的表决结果审议并通 过了《关于未来三年股东回报规划（ 2016-2018 年）的议案》

为完善和健全深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”） 科学、持续、稳定的回报规划和机制，积极回报股东，增强利润分配 政策决策的透明度和可操作性，切实保护股东合法权益，根据《中华 人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引 第 3 号——上市公司现金分红》 ( 证监会公告 [2013]43 号 ) 等有关法律、 法规和部门规章的要求及《深圳市金证科技股份有限公司章程》的相

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关规定，并综合考虑公司实际情况，制定《深圳市金证科技股份有限 公司未来三年股东回报规划（ 2016-2018 年）》。

具体内容详见同日刊登在上交所网站披露的《深圳市金证科技股 份有限公司未来三年股东回报规划（ 2016-2018 年）》。 该议案仍需公司股东大会审议通过。

八、会议以 7 票同意， 0 票弃权， 0 票反对的表决结果审议并通 过了《关于公司与特定投资者签署附条件生效股份认购协议的议案》 该议案仍需公司股东大会审议通过。

九、会议以 7 票同意， 0 票弃权， 0 票反对的表决结果审议并通 过了《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》

本次非公开发行对象中，深圳前海联礼阳投资有限责任公司、深 圳市金证科技股份有限公司第一期员工持股计划拟以现金认购公司 本次非公开发行的股票，且公司就前述认购股份事宜与其签署了附生 效条件的股份认购协议。

深圳前海联礼阳投资有限责任公司与杜宣、赵剑、李结义、徐岷 波分别签订了《深圳市金证科技股份有限公司之股份转让协议》，拟 通过协议转让方式受让赵剑、杜宣、李结义、徐岷波分别持有的上市 公司股份，合计 49,830,390 股，受让股份占上市公司股份总数的 6% 。 该事项经上海证券交易所审批、股份过户后，深圳前海联礼阳投资有 限责任公司将持有公司超过 5% 股份，根据《上海证券交易所股票上 市规则》的有关规定，深圳前海联礼阳投资有限责任公司为公司的关

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联法人。

公司监事刘瑛、李应军，高级管理人员王清若、王桂菊、吴晓琳、 罗宇辉、周永洪参与了公司第一期员工持股计划，由平安证券有限责 任公司设立平安证券金牛 1 号资产管理计划受托管理公司员工持股计 划的全部财产。

因此，深圳前海联礼阳投资有限责任公司、深圳市金证科技股份 有限公司第一期员工持股计划参与本次非公开发行股票涉及重大关 联交易。

该议案仍需公司股东大会审议通过。

十、会议以 7 票同意， 0 票弃权， 0 票反对的表决结果审议并通 过了《关于设立募集资金专用账户的议案》

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上 市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资 金管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司本次发行的募 集资金将存放于公司董事会决定的专用账户，实行专户管理，该专项 账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

该议案仍需公司股东大会审议通过。

十一、会议以 7 票同意， 0 票弃权， 0 票反对的表决结果审议并 通过了《关于聘请本次非公开发行股票中介机构的议案》

公司拟聘请国泰君安证券股份有限公司、平安证券有限责任公司 作为本次非公开发行的保荐机构和主承销商，聘请大华会计师事务所

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（特殊普通合伙）作为本次非公开发行的审计机构，聘请广东信达律 师事务所作为本次非公开发行的法律顾问。

该议案仍需公司股东大会审议通过。

十二、会议以 7 票同意， 0 票弃权， 0 票反对的表决结果审议并 通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票 相关事宜的议案》

根据公司非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次 非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行 股票实施细则》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司 董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行 股票有关的全部事项，包括但不限于：

1. 授权董事会按照股东大会审议通过的非公开发行方案，根据具 体情况在本次非公开发行决议有效期内决定发行时机、发行询价对象、 发行价格、发行数量、募集资金规模、发行起止日期、发行对象等具 体事宜；

2. 授权董事会制定和实施本次非公开发行股票的具体方案。根据 证券监管部门及其他相关政府部门的核准 / 批准情况及要求，对本次 非公开发行股票的具体方案及相关条款进行调整；

3. 授权董事会聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与 本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、 聘用中介机构的协议等；

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1. 授权董事会制作、修改、补充、签署、报送、接收、执行与本 次非公开发行股票及股份认购有关的一切协议和文件，包括但不限于 申请文件、认购协议等；

2. 授权董事会根据审批部门的规定或者要求以及证券市场的实

际情况，对本次非公开发行股票募集资金使用方案进行调整；

1. 授权董事会批准并签署与本次非公开发行股票有关的，包括在

募集资金使用过程中的重大合同、协议和文件资料；

1. 授权董事会根据本次非公开发行股票的结果，修改《公司章程》

的相关条款及办理相关工商登记事宜；

1. 授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发 行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

2. 在本次非公开发行股票决议有效期内，若与本次非公开发行股 票有关法律、法规和政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规 和《公司章程》规定必须由股东大会重新表决事项外，授权董事会对 本次非公开发行股票具体发行方案等作相应调整并继续本次非公开 发行股票事宜；

3. 在法律、行政法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》 允许范围内，授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他 事项；

4. 上述第 7 至 8 项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存 续期内有效，其他各项授权自公司股东大会通过本次非公开发行股票

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方案之日起 12 个月内有效。

该议案仍需公司股东大会审议通过。

十三、会议以 7 票同意， 0 票弃权， 0 票反对的表决结果审议并 通过了《关于公司员工持股计划（草案）及其摘要的议案》

为建立和完善公司与员工的利益共享机制，进一步增强职工的凝 聚力和公司发展的活力，进一步完善公司治理结构，倡导公司与个人 共同持续发展，有效调动管理者和公司员工的积极性，吸引和保留优 秀管理人才和业务骨干，兼顾公司长期利益和近期利益，更好地促进 公司长期、持续、健康发展，公司拟定了《深圳市金证科技股份有限 公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》及其 摘要。

公司不存在有关法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持 股计划的情形。本次拟定的《深圳市金证科技股份有限公司第一期员 工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》及其摘要的内容符 合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指 导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》 等有关法律、法规及规范性文件的规定，有利于实现公司的可持续发 展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行 分配等方式强制员工参加本公司持股计划的情形。

具体内容详见同日刊登在上交所网站披露的《深圳市金证科技股 份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》 及其摘要。

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该议案仍需公司股东大会审议通过。

十四、会议以 7 票同意， 0 票弃权， 0 票反对的表决结果审议并 通过了《关于 < 深圳市金证科技股份有限公司第一期员工持股计划管 理规则 > 的议案》

为规范公司本次员工持股计划的实施，根据《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划 试点的指导意见》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公 司章程》、《深圳市金证科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案） （认购非公开发行股票方式）》之规定，特制定《深圳市金证科技股 份有限公司第一期员工持股计划管理规则》。

该议案仍需公司股东大会审议通过。

十五、会议以 7 票同意， 0 票弃权， 0 票反对的表决结果审议并 通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事 宜的议案》

为保证公司员工持股计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会 授权董事会办理员工持股计划相关事宜，包括但不限于：

1. 授权董事会实施员工持股计划；

2. 授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按

照员工持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止员工持股计划等；

1. 授权董事会对员工持股计划的存续期延长做出决定；

2. 授权董事会办理员工持股计划购买股票的锁定和解锁的全部

事宜；

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1. 授权董事会确定或变更员工持股计划的资产管理机构，并签署

相关协议；

1. 本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相 关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员 工持股计划作出相应调整；

2. 授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文

件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

该议案仍需公司股东大会审议通过。

十六、会议以 7 票同意， 0 票弃权， 0 票反对的表决结果审议并 通过了《关于公司暂不召开审议非公开发行及员工持股计划相关事项 的股东大会的议案》

鉴于尚有部分事项待确定，公司将择期召开审议上述公司非公开 发行及员工持股计划相关事项的股东大会，会议召开时间另行通知。

十七、会议以 7 票同意， 0 票弃权， 0 票反对的表决结果审议并 通过了《关于向银行申请综合授信的议案》

公司拟向北京银行深圳分行申请办理最高综合授信额度人民币 4,000 万元以内的银行融资业务（包括但不限于流动资金贷款、开立 银行承兑汇票、信用证、贸易融资等业务），同意由深圳市金证博泽 科技有限公司提供担保。

该议案仍需公司股东大会审议通过。

十八、会议以 7 票同意， 0 票弃权， 0 票反对的表决结果审议并 通过了《关于召开 2016 年第二次临时股东大会的议案》

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特此公告

深圳市金证科技股份有限公司

董 事 会

二〇一六年一月二十二日

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